2016年年度报告摘要

　一 重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 未出席董事情况

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　4 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　2017年4月13日，公司七届一次董事会审议通过了：

　1、《2016年度利润分配预案》，决议如下：以公司总股本6,670,131,290股为基数，每10股派送现金0.26元（含税），分红数占本年度归属于上市公司股东净利润的30.60%。

　2、《2016年度公积金转增股本预案》，决议如下：2016年度公司不进行公积金转增股本。

　二 公司基本情况

　1 公司简介

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　2 报告期公司主要业务简介

　（一） 公司主营业务及经营模式

　福田汽车是一家跨地区、跨行业、跨所有制的国有控股上市公司，目前拥有欧曼、欧辉、欧马可、奥铃、时代、萨瓦纳、拓陆者、萨普、图雅诺、风景、蒙派克、伽途、瑞沃等业务品牌，生产车型涵盖轻型卡车、中型卡车、重型卡车、轻型客车、大中型客车、乘用车以及核心零部件发动机。

　公司报告期内采用“产业控股公司+业务集团”管理模式，初步形成了福田汽车基于科技创新驱动的三大业务集团——商用车业务集团、乘用车业务集团、金融业务集团，形成了商乘并举的战略发展新格局。

　2016年，福田汽车在宏观经济下行压力加大、汽车产业放缓的背景下，全年实现销售531109辆，继续保持中国商用车第一品牌的市场地位。

　（二） 行业情况说明

　根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）和中国证监会《上市公司行业分类指引》（证监会公告【2012】31号），公司所处行业为“汽车制造业”。

　宏观经济形势的变化对汽车行业发展有着较大影响。当宏观经济形势较好时，汽车行业产销旺盛，反之，则会对汽车行业产生一定的负面影响。汽车行业的发展与宏观经济呈强周期性的关系，汽车产业周期波动与经济周期波动基本一致。

　2016年是“十三五”开局之年，在改革创新深入推进和宏观政策效应不断释放的共同作用下，中国经济缓中趋稳，实体经济呈企稳迹象，2016年我国经济增长的速度为6.7%。

　2016年我国汽车行业在宏观经济政策的驱动下，加大供给侧改革力度，产品结构调整和更新步伐持续加快，汽车行业逐步进入中速增长阶段，产销增速呈逐月增高态势。2016年，汽车销售2802.82万辆，同比增长13.65%。其中，乘用车销售2437.69万辆，同比增长14.93%；商用车销售365.13万辆，同比增长5.80%。2016年我国商用车销售占比13.03%，乘用车占比86.97%，商用车销售占比将不断下降。商用车目前已进入成熟期，行业集中度增长，未来增长方式是整合性增长。乘用车未来10年仍处于成长期。

　2007年-2016年我国汽车销量走势图

　单位：万辆

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　2007年-2016年我国商用车销量走势图

　■

　单位：万辆

　2016年中国汽车销量数据

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　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　□适用√不适用

　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用□不适用

　■

　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　5 公司债券情况

　5.1 公司债券基本情况

　单位:亿元 币种:人民币

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　5.2 公司债券付息兑付情况

　√适用 □不适用

　按照《北汽福田汽车股份有限公司 2014年公司债券付息公告》，本期债券“14福田债”的票面利率为5.10%。每手“14福田债”面值1000元派发利息为51.0元（含税）。

　债权登记日：2016年3月30日；债券付息日：2016年3月31日。

　5.3 公司债券评级情况

　√适用 □不适用

　中诚信证券评估有限公司成立于1997年8月，获得中国证券监督管理委员会和中国人民银行的业务许可，主要从事证券市场资信评级业务和信贷市场资信评级业务。

　中诚信证券评估有限公司的业务资质：中国证券监督管理委员会核准公司债券评级资格(证监机构字[2007]223号)； 中国证券监督管理委员会颁发的证券市场资信评级业务许可证(ZPJ001)；中国人民银行上海分行核准贷款企业评级资格。

　2016年6月，中诚信证券评估有限公司在对本公司经营状况及相关行业进行综合分析与评估的基础上，出具了《北汽福田汽车股份有限公司2014年公司债券跟踪评级报告（2016）》，评级报告维持本公司主体信用等级AA+，评级展望为稳定；维持“14福田债”信用等级为AA+。

　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　√适用 □不适用

　单位:元 币种:人民币

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　三 经营情况讨论与分析

　1 报告期内主要经营情况

　(1)报告期内取得的成绩

　2016年福田汽车克服了经济增速放缓和商用车市场低迷的双重影响，全年实现销售531109辆，同比增长8.37%，继续保持中国商用车第一品牌的市场地位，实现销售收入465.3亿元，利润总额5.2亿元。在产品结构升级、产品创新能力和全球化战略推进等方面取得了显著成绩。

　①中国商用车品牌第一

　福田汽车经过20年的发展，品牌价值突破千亿，品牌形象逐渐丰富，品牌溢价能力持续提升。2016年，世界品牌实验室在北京发布第十三届《中国500最具价值品牌》排行榜，福田汽车品牌价值为1005.65亿元，从2005年至今，福田汽车已连续12年居商用车行业第一位。

　②产品结构调整取得成效

　随着政策法规升级，商用车向中高端调整的趋势明显，福田汽车持续加大产品创造投入，持续加大产品结构调整力度，加快新产品投放，实现高端化和全球化，近三年来，商用车向中高端调整的趋势明显，2016年中高端产品比重达到64%，成效显著。

　③新能源汽车跨越式发展业绩显著

　2016年在国家节能减排的号召下，福田汽车大力发展新能源汽车，公司纯电动和插电混合动力汽车销售6531辆。

　④实施黄金价值链延伸战略

　由于战略提前布局，北京福田康明斯发动机有限公司随着自配率的大幅提升，已经形成盈利规模，2016年福田康明斯获得高速增长，销量实现20.6万台，同比增长20%，销售收入及利润大幅增长，成为新的利润增长点和核心竞争力，为整体盈利能力的提升作出了贡献。

　⑤乘用车发展实现初步突破

　公司在巩固商用车业务的基础上，充分利用现有资源，严谨规划、稳健推进乘用车业务发展，初步实现了新跨越。

　（2）报告期内产品销量

　2016年福田汽车克服了经济增速放缓和商用车市场低迷的双重影响，全年实现销售531109辆，继续保持中国商用车第一品牌的市场地位。

　①中重型卡车实现销量84028辆，较去年同期上升3.7%，行业同比上升28.1%，低于行业增幅，市场占有率8.7%，较去年同期下滑2.1%，主要原因是受“1589”政策法规影响，双桥市场需求量巨增，车桥供不应求，对销量影响较大，下一步将对产品结构进行适度调整，提升终端产品竞争力。

　②轻型卡车（含微卡）实现销量351313辆，较去年同期下滑1%，行业同比增长2%，竞争能力有待提升，但轻卡总体行业依然保持全国第一，市场占有率达到16.4%，较去年同期下滑0.5个百分点，主要原因是近年来微型货车市场以五菱、长安等短头微客平台拓展产品呈现快速增长，对传统平头微货产品形成一定的分化。目前福田微货产品主要为传统平头微货，竞争力较弱，导致市场增速低于行业增速。下一步将加快短头微卡产品投放速度并加强推广。

　③大中型客车实现销量9127辆，较去年同期上升20.8 %，行业同比上升16.2%，增幅大于行业，市场占有率为4.8%，较去年同期上升0.2个百分点，竞争力大幅提升。下一步继续巩固提升城市客车业务，突破公路客车业务和海外业务，同时抓住新能源快速增长市场机会，提升销量。

　④轻型客车实现销量30635辆，较去年同期上升3.7%，而行业同比下滑18.1%，市场占有率8.7%，较去年同期上升1.8个百分点。下一步将加大图雅诺及风景G9推广力度，提升市场竞争力。

　⑤乘用车实现销量56006辆，较去年同期上升228.4%，行业同比上升14.9%，增幅大于行业。

　下一步根据公司发展战略，继续有序拓展乘用车业务稳健发展，逐步提高乘用车市场竞争力。（自2017年1月起BORGWARD产品数据将纳入中国汽车工业协会《中国汽车产销快讯》并予以单独体现）

　（以上数据来源于：中国汽车工业协会2017年第1期《中国汽车产销快讯》）

　2 导致暂停上市的原因

　□适用√不适用

　3 面临终止上市的情况和原因

　□适用√不适用

　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　□适用√不适用

　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用√不适用

　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用 □不适用

　本公司本年度新纳入合并范围的子公司包括新设立的北京宝沃汽车有限公司、北京福田商业保理有限公司。

　董事长：徐和谊

　北汽福田汽车股份有限公司

　2017年4月13日

　证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2017—009

　北汽福田汽车股份有限公司

　七届一次董事会决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　2017年3月3日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事、监事发出了关于召开公司七届一次董事会的会议通知。

　北汽福田汽车股份有限公司七届一次董事会于2017年4月13日在北汽福田汽车股份有限公司1号楼109会议室召开。徐和谊董事长主持了本次会议。会议应到董事17名，实到董事14名。张泉董事委托王金玉董事对本次会议审议的议案均代为投同意票，唐密似独立董事委托马萍独立董事对本次会议审议的议案均代为投同意票，晏成独立董事委托马萍独立董事对本次会议审议的议案均代为投同意票。

　6名监事、董事会秘书、监事会秘书及部分高管人员列席了会议，纪爱师监事因工作原因未能列席本次会议。

　会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　会议表决结果如下：

　一、全体出席会议的董事对相关议案进行了审议，董事会以17票同意，0票反对，0票弃权，通过了下列议案：

　（一）《2016年度董事会工作报告》。

　（二）《2016年度利润分配预案》：

　公司拟实施以下利润分配方案：

　以公司总股本6,670,131,290股为基数，每10股派送现金0.26元（含税），分红数占本年度归属于上市公司股东净利润的30.60%。

　该议案已经独立董事、董事会审计\内控委员会审核，同意该议案。

　（三）《2016年度公积金转增股本预案》：

　2016年度公司不进行公积金转增股本。

　该议案已经董事会审计\内控委员会审核，同意该议案。

　（四）《2016年度财务决算报告》。

　（五）《2017年度经营计划》：

　2017年，确保实现营业收入460亿元（福田汽车口径），销量58万辆（含欧曼业务）。

　（六）《关于董事会授权经理部门2017年度融资授信额度的议案》：

　董事会授权经理部门在下述范围内办理融资事宜：

　1、期间：2017年6月1日—2018年6月2日；

　2、总授信额度：536亿元，其中：公司直接金融机构融资授信额度238亿元，金融服务融资授信额度298亿元（可能会有少数银行将该业务在公司的贷款卡上体现为担保）；

　3、本授权包含福田汽车为全资子（孙）公司以及授权期间内新成立的全资子（孙）公司提供的连带责任保证所涉及的授信额度。

　4、为提高决策效率，本公司及下属全资子（孙）公司业务涉及到的以下各项，本次会议一并审核、通过，授信期间将不再提交董事会、股东大会审议：

　（1）536亿元授信额度内的每笔融资项目（除非银行特殊需求，则仅提交董事会审议）；

　（2）536亿元授信额度内的担保（含质押、抵押）；

　（3）536亿元授信额度内由于大股东对公司提供担保而引起的公司为大股东进行的反担保；

　（4）536亿元授信额度内包括改善公司资本结构所进行的境内、境外发债、超短融资券、中期票据、资产证券化等资本市场上的直接融资行为；

　（5）以上事宜将在公司季报、中报或年报中体现并说明。

　（七）《关于2017年度担保计划的议案》：

　董事会授权经理部门在下述范围内办理担保事宜：

　1、 期间：2017年6月1日—2018年6月2日

　2、 总担保额度：90亿元

　3、 允许公司在90亿元担保额度内调整使用对子公司（孙公司）的银行授信担保。担保事项由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、股东大会审议。

　4、 该担保额度内发生的担保将在季报、中报和年报中予以汇总、体现或说明。

　具体情况详见临 2017-011号公告，该公告将同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　(八)《2017年度高级管理人员经营业绩考核方案》：

　该议案已经独立董事、董事会薪酬与考核委员会审核，同意该议案。

　（九）《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

　该议案已经董事会审计\内控委员会审核，同意该议案。

　（十）《2016年度内部控制评价报告的议案》。

　该议案已经董事会审计\内控委员会审核，同意该议案。

　（十一）《关于续聘致同会计师事务所担任公司财务审计机构的议案》：

　续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年的财务审计单位，进行会计报表审计、净资产验证及其它相关咨询服务。聘期为一年。报酬为人民币260万元。

　该议案已经独立董事及董事会审计\内控委员会审核，同意该议案。

　（十二）《关于续聘致同会计师事务所担任公司内控审计机构的议案》：

　续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年内控审计机构。聘期为一年。报酬为人民币50万元。

　该议案已经独立董事及董事会审计\内控委员会审核，同意该议案。

　（十三）《2017年度独立董事费用预算的议案》：

　2017年独立董事预算费用总计100万元，其中，独立董事津贴60万元，审计费用25万元，活动经费15万元。

　（十四）《2016年企业社会责任报告》。

　《2016 年企业社会责任报告》将同时刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　（十五）《2016年年度报告及摘要》。

　该议案已经董事会审计\内控委员会审核，同意该议案。

　公司《2016年年度报告》将同时刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　公司《2016年年度报告摘要》将同时刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券

　交易所网站（www.sse.com.cn）。

　以上第一项、第二项、第三项、第四项、第六项、第七项、第九项、第十一项、第十二项、第十三项议案尚需提交2016年度股东大会审议批准。

　二、《2017年度关联交易的议案》：

　（一）独立董事事前认可意见

　本公司六位独立董事董一鸣先生、高德步先生、马萍女士、晏成先生、谢玮先生、唐密似女士对上述关联交易发表了事前认可意见，同意将《关于2017年度关联交易的议案》提交董事会讨论，并且关联董事应该回避表决。

　（二）表决结果：

　1、以16票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与诸城市义和车桥有限公司的关联交易：同意在2017年内采购诸城市义和车桥有限公司生产的车桥等产品，合计64468万元。

　依照《规则》有关规定，关联董事陈忠义回避表决。

　2、以16票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与长沙义和车桥有限公司的关联交易：同意在2017年内采购长沙义和车桥有限公司生产的车桥等产品，合计12928万元。

　依照《规则》有关规定，关联董事陈忠义回避表决。

　3、以16票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与潍柴动力股份有限公司的关联交易：同意在2017年内采购潍柴动力股份有限公司发动机等产品，合计18602万元。

　依照《规则》有关规定，关联董事张泉回避表决。

　4、以16票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与潍柴动力扬州柴油机有限责任公司的关联交易：同意在2017年内采购潍柴动力扬州柴油机有限责任公司发动机等产品，合计29397万元。

　依照《规则》有关规定，关联董事张泉回避表决。

　5、以16票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与陕西法士特齿轮有限责任公司的关联交易：同意在2017年内采购陕西法士特齿轮有限责任公司变速器等产品，合计7737万元。

　依照《规则》有关规定，关联董事张泉回避表决。

　6、以16票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京普莱德新能源电池科技有限公司的关联交易：同意在2017年内采购北京普莱德新能源电池科技有限公司电池等产品，合计97408万元。

　依照《规则》有关规定，关联董事徐和谊回避表决。

　7、以17票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与潍坊青特车桥有限公司的关联交易：同意在2017年内采购潍坊青特车桥有限公司车桥等产品，合计31281万元。

　8、以17票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与青岛青特众力车桥有限公司的关联交易：同意在2017年内采购青岛青特众力车桥有限公司车桥等产品，合计3515万元。

　9、以17票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与山东华源莱动内燃机有限公司的关联交易：同意在2017年内采购山东华源莱动内燃机有限公司发动机等产品，合计11607万元。

　10、以16票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京福田康明斯发动机有限公司的关联交易：同意在2017年内采购北京福田康明斯发动机有限公司发动机等产品，合计974060万元。

　依照《规则》有关规定，关联董事王金玉回避表决。

　11、以16票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京福田戴姆勒汽车有限公司的关联交易：同意在2017年内采购北京福田戴姆勒汽车有限公司整车、底盘及配件等产品，合计361578万元；同意销售给北京福田戴姆勒汽车有限公司发动机、钢材、冲压件、上装等产品，合计767957万元；同意在2017年内与北京福田戴姆勒汽车有限公司发生其他关联交易事项，合计29180万元。允许公司在1158715万元的交易总额范围内调整使用。

　依照《规则》有关规定，关联董事王金玉回避表决。

　12、关于与北京汽车集团财务有限公司的关联交易：

　（1）北京国有资本经营管理中心派出董事回避表决，表决情况：以11票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京汽车集团财务有限公司的关联交易：同意本公司2017年在北京汽车集团财务有限公司的存款余额与贷款利息之和不超过上年经审计净资产的5%，约9.53亿元。

　依照《规则》有关规定，关联董事徐和谊、张夕勇、陈宝、尚元贤、张建勇、吕睿智回避表决。

　（2）北京国有资本经营管理中心派出董事不回避表决，表决情况：以12票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京汽车集团财务有限公司的关联交易：同意本公司2017年在北京汽车集团财务有限公司的存款余额与贷款利息之和不超过上年经审计净资产的5%，约9.53亿元。

　依照有关规定，关联董事徐和谊、张夕勇、陈宝、尚元贤、张建勇回避表决。

　（三）董事会审计/内控委员会和独立董事的审核意见

　公司六名独立董事及董事会审计/内控委员会对上述关联交易进行了审议，同意该议案。

　以上各关联交易事项尚需提交2016年度股东大会审议批准。

　具体情况详见临2017-010号公告，该公告将同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　会议还听取了《2016年度总经理工作报告》、《审计/内控委员会关于会计师事务所2016年度审计工作的总结报告》、《2016年度独立董事述职报告》和《审计/内控委员会2016年度履职情况报告》，其中《2016年度独立董事述职报告》尚需提交2016年度股东大会听取。

　三、《关于召开2016年度股东大会的议案》：

　表决结果：17票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该项议案。

　具体情况详见临2017-013号公告，该公告将同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　四、上网公告附件

　附件1：2016年内部控制评价报告；

　附件2：2016年企业社会责任报告；

　附件3：审计/内控委员会2016年履职情况报告；

　附件4：2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

　附件5：致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2016年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》；

　附件6：保荐人中信建投证券股份有限公司出具的《2016年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》；

　附件7：2016年度独立董事述职报告

　附件8：独立董事对公司对外担保情况的说明和独立意见；

　附件9：独立董事对关联交易的事前认可意见；

　附件10：独立董事对关联交易的独立意见；

　附件11：独立董事对2017年担保计划的独立意见；

　附件12：独立董事关于其他相关事项的独立意见

　特此公告。

　北汽福田汽车股份有限公司

　董 事 会

　二○一七年四月十五日

　备查文件：

　1、七届一次董事会决议；

　2、董事会专门委意见。

　证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2017—010

　北汽福田汽车股份有限公司

　日常关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 2017年度计划需提交2016年年度股东大会审议

　● 日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联人的日常关联交易是基于各公司生产经营需要确定的，关联交易自愿平等公允，不会损害公司和股东、特别是中小股东的利益，不会影响公司的正常生产经营。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　1、2017年4月13日，公司七届一次董事会审议通过了《2017年度关联交易的议案》。

　■

　2、独立董事发表了事前认可意见及独立意见

　（1）独立董事的事前认可意见：同意将《关于2017年度关联交易的议案》提交董事会、股东大会讨论，并且关联董事、关联股东应该回避表决。

　（2）独立董事的独立意见：关联交易计划、审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，该年度关联交易计划符合公正、公允、公平原则，定价政策合理，符合公司和全体股东的利益。

　3、审计/内控委员会意见

　审计/内控委员会发表的意见：关联交易计划审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，该年度关联交易计划符合公正、公允、公平原则，定价政策合理，符合公司和全体股东的利益。

　4、该议案尚须提交2016年年度股东大会审议，届时，关联股东将对相关议案回避表决

　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　单位：万元

　■

　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　单位：万元

　■

　?注：对于上述预计交易，提请在同一交易对象的交易预计总额范围内与关联单位开展业务。

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）诸城市义和车桥有限公司

　1、基本情况

　性质：私营企业。法定代表人：陈忠义。注册资本：3880.74万元。主要股东：陈忠义、卢维芸等。历史沿革：1994年成立，1998年兼并诸城市建材厂，2002年改名诸城市义和车桥有限公司。主营业务：生产、销售汽车车桥，联合收割机底盘总成，农业机械、渔业机械、饲料机械、汽车配件、石油机械；货物进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。住所：山东省诸城市。2016年的主要财务数据：总资产137703万元、净资产78675万元、主营业务收入141235万元、净利润10721万元。

　2、与上市公司的关联关系

　本公司董事陈忠义担任该公司董事长兼总经理，依照《规则》第10.1.3（三）的规定，本公司与诸城市义和车桥有限公司的交易为关联交易。

　（二）长沙义和车桥有限公司

　1、基本情况

　性质：私营企业。法定代表人：陈忠义。注册资本：500万元。主要股东：诸城市义和车桥有限公司。历史沿革：2004年成立。主营业务：生产销售汽车车桥、U型栓、拉杆接头、球销、汽车配件、农业机械、渔业机械、饲料机械。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。住所：湖南浏阳制造产业基地永阳路11号。2016年的主要财务数据：总资产8502万元、净资产5366万元、主营业务收入14705万元、净利润906万元。

　2、与上市公司的关联关系

　本公司董事陈忠义担任该公司的董事长，依照《规则》第10.1.3（三）的规定，本公司与长沙义和车桥有限公司的交易为关联交易。

　（三）潍柴动力股份有限公司

　1、基本情况

　性质：股份有限公司。法定代表人：谭旭光。注册资本：399861.9278万元。主要股东：控股股东为潍柴控股集团有限公司，实际控制人为山东省国有资产监督管理委员会。历史沿革：2002年成立。主营业务：内燃机、液压产品、新能源动力总成系统及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修、进出口；自有房屋租赁；钢材销售；企业管理服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。住所：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲。2016年的主要财务数据：总资产16399068.05万元、净资产3173826.96万元、营业收入9318352.14万元、净利润244118.86万元。

　2、与上市公司的关联关系

　本公司董事张泉任该公司董事，依照《规则》第10.1.3（三）的规定，本公司与潍柴动力股份有限公司的交易为关联交易。

　（四）潍柴动力扬州柴油机有限责任公司

　1、基本情况

　性质：有限责任公司。法定代表人：张泉。注册资本：40000万元。主营业务：发动机及配套产品的设计、开发、制造、销售、售后维修服务；发动机及配套产品的进出口业务；汽车、汽车配件及润滑油的销售；仓储服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。住所：扬州市春江路218号。该单位未提供相关财务数据。

　2、与上市公司的关联关系

　本公司董事张泉任该公司董事长，依照《规则》第10.1.3（三）的规定，本公司与潍柴动力扬州柴油机有限责任公司的交易为关联交易。

　（五）陕西法士特齿轮有限责任公司

　1、基本情况

　性质：其他有限责任公司。法定代表人：谭旭光。注册资本：25,679万元。主要股东：控股股东潍柴动力股份有限公司。历史沿革：2001年9月成立。主营业务：汽车变速器、齿轮、锻件等汽车零部件的设计、开发、制造、销售服务（汽车的整车生产及改装除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）；进料加工业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。住所：陕西西安市莲湖区大庆路西段与枣园南路交汇处西北角。2016年的主要财务数据：总资产1089511.43万元、净资产729945.22万元、营业收入758898.37万元、净利润29754.75万元。

　2、与上市公司的关联关系

　本公司董事张泉任该公司董事，依照《规则》第10.1.3（三）的规定，本公司与陕西法士特齿轮有限责任公司的交易为关联交易。

　（六）北京普莱德新能源电池科技有限公司

　1、基本情况

　性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）。法定代表人：高力。注册资本：10,000万元。主要股东：广东东方精工科技股份有限公司。历史沿革：2010年4月成立。主营业务：生产汽车电池；设计、研发、批发动力电池系统。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。住所：北京市大兴区采育经济技术开发区采和路1号。2016年的主要财务数据：总资产322905.50万元、净资产61102.29万元、营业收入409908.70万元、净利润40747.20万元。

　2、与上市公司的关联关系

　本公司董事长徐和谊担任该公司董事长,本公司监事赵景光担任该公司董事，依照《规则》第10.1.3（三）的规定，本公司与北京普莱德新能源电池科技有限公司的交易为关联交易。

　（七）潍坊青特车桥有限公司

　1、基本情况

　性质：其他有限责任公司。法定代表人：纪爱师。注册资本：1,000万元。主要股东：纪爱师等。历史沿革：2007年11月成立。主营业务：制造、维修汽车车桥、汽车零部件。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。住所：山东省潍坊市诸城市经济开发区横一路南侧、纵二路东侧。2016年的主要财务数据：总资产38451万元、净资产2328万元、营业收入55930万元、净利润493万元。

　2、与上市公司的关联关系

　本公司监事纪爱师担任该公司董事长兼执行董事，依照《规则》第10.1.3（三）的规定，本公司与潍坊青特车桥有限公司的交易为关联交易。

　（八）青岛青特众力车桥有限公司

　1、基本情况

　性质：有限责任公司。法定代表人：纪建奕。注册资本：1,800万元。主要股东：青特集团有限公司等。历史沿革：2003年11月成立。主营业务：一般经营项目: 生产、加工：车桥、汽车零部件（不含发动机）、农机产品、聚氨脂制品、五金工具；批发、零售：日用百货、五金交电、钢材、汽车（不含小轿车）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。住所：青岛市城阳区正阳东路777号。2016年的主要财务数据：总资产254447.41万元，净资产57401.56万元，营业收入144448.44万元，净利润-3643.85万元。

　2、与上市公司的关联关系

　本公司监事纪爱师担任该公司董事，依照《规则》第10.1.3（三）的规定，本公司与青岛青特众力车桥有限公司的交易为关联交易。

　（九）山东华源莱动内燃机有限公司

　1、基本情况

　性质：有限责任公司。法定代表人：许允和。注册资本：19,300万元。主要股东：山东莱动内燃机有限公司。历史沿革：1997年1月成立。主营业务：内燃机及配件、汽车零部件及配件、通用零部件、金属切削机床、切削工具、模具、齿轮、传动和驱动部件、量规、辅助测量器具的制造销售；废旧金属制品的回收和批发；铸造工程设计、技术咨询；机械零部件加工及设备修理；金属表面处理及热处理加工；本企业自产产品的出口和本企业所需机械设备、零配件、原辅料及技术的进口；房屋、机械设备租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。住所：山东省莱阳市五龙北路40号。2016年的主要财务数据（未经审计）：总资产79450万元、净资产14414万元、营业收入84466万元、净利润-4733万元。

　2、与上市公司的关联关系

　本公司监事尉佳担任该公司董事，依照《规则》第10.1.3（三）的规定，本公司与山东华源莱动内燃机有限公司的交易为关联交易。

　（十）北京福田康明斯发动机有限公司

　1、基本情况

　性质：有限责任公司（中外合资）。法定代表人：王金玉。注册资本：228,800万元。主要股东：康明斯有限公司、康明斯（中国）投资有限公司、北汽福田汽车股份有限公司。历史沿革：2007年10月成立。主营业务：生产柴油发动机及其零部件；销售柴油发动机及其零部件；仓储服务；商务咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。住所：北京市昌平区沙河镇沙阳路15-1号。2016年的主要财务数据：总资产647298.21万元、净资产 294332.30万元、营业收入786822.16万元、净利润65532.30万元。

　2、与上市公司的关联关系

　本公司董事王金玉担任该公司董事，依照《规则》第10.1.3（三）的规定，本公司与北京福田康明斯发动机有限公司的交易为关联交易。

　（十一）北京福田戴姆勒汽车有限公司

　1、基本情况

　性质：有限责任公司（中外合资）。法定代表人：吴越俊。注册资本：560,000万元。主要股东：北汽福田汽车股份有限公司、戴姆勒股份公司、戴姆勒东北亚投资有限公司。历史沿革： 2011年12月成立。主营业务：制造中型卡车和重型卡车及发动机；开发、设计、装配中型卡车和重型卡车及发动机；批发、零售中型卡车和重型卡车、发动机及零部件；技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。住所：北京市怀柔区红螺东路21号。2016年的主要财务数据：总资产1610893.30万元、净资产479584.49万元、营业收入1974252.85万元、净利润-10633.17万元。

　2、与上市公司的关联关系

　本公司董事王金玉担任该公司董事，依照《规则》第10.1.3（三）的规定，本公司与北京福田戴姆勒汽车有限公司的交易为关联交易。

　（十二）北京汽车集团财务有限公司

　1、基本情况

　性质：有限责任公司（国有控股）。法定代表人：马传骐。注册资本：150,000万元。主要股东：北京汽车集团有限公司、北京汽车投资有限公司、北汽福田汽车股份有限公司、北京海纳川汽车部件股份有限公司。历史沿革：2011年11月成立。主营业务：经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。住所：北京市丰台区汽车博物馆东路6号院4号楼G座17-19层。2016年的主要财务数据（未经审计）：总资产2659905.71万元、净资产190486.75万元、主营业务收入69182.53万元、净利润18477.55万元。

　2、与上市公司的关联关系

　该公司是控股股东北京汽车集团有限公司直接控制的法人，本公司监事杨巩社担任该公司董事,依照《规则》第10.1.3（二）的规定，本公司与北京汽车集团财务有限公司的交易为关联交易。

　上述企业作为依法存续的企业法人，生产经营状况良好，具备交易的履约能力。在前期同类关联交易中，均按约定履行了相关承诺，未出现重大违约情形。

　三、关联交易的主要内容和定价政策

　（一）关联交易的主要内容

　1、与诸城市义和车桥有限公司的关联交易

　2017年计划采购该公司的产品、价格、金额：

　■

　2、与长沙义和车桥有限公司的关联交易

　2017年计划采购该公司的产品、价格、金额：

　■

　3、与潍柴动力股份有限公司的关联交易

　2017年计划采购该公司的产品、价格、金额：

　■

　4、与潍柴动力扬州柴油机有限责任公司的关联交易

　2017年计划采购该公司的产品、价格、金额：

　■

　5、与陕西法士特齿轮有限责任公司的关联交易

　2017年计划采购该公司的产品、价格、金额：

　■

　注：允许公司与潍柴动力股份有限公司、潍柴动力扬州柴油机有限责任公司和陕西法士特齿轮有限责任公司的关联交易在55736万元的交易总额范围内调整使用。

　6、与北京普莱德新能源电池科技有限公司的关联交易

　2017年计划采购该公司的产品、价格、金额：

　■

　7、与潍坊青特车桥有限公司的关联交易

　2017年计划采购该公司的产品、价格、金额：

　■

　8、与青岛青特众力车桥有限公司的关联交易

　2017年计划采购该公司的产品、价格、金额：

　■

　9、与山东华源莱动内燃机有限公司的关联交易

　2017年计划采购该公司的产品、价格、金额：

　■

　10、与北京福田康明斯发动机有限公司的关联交易

　2017年计划采购该公司的产品、价格、金额：

　■

　11、与北京福田戴姆勒汽车有限公司的关联交易

　1）2017年计划采购销售该公司的产品、价格、金额：

　■

　2）2017年其他关联交易事项预计金额：

　■

　注：允许公司在1158715万元的交易总额范围内调整使用。

　12、与北京汽车集团财务有限公司的关联交易

　2017年，本公司在北京汽车集团财务有限公司的存款余额与贷款利息之和不超过上年经审计净资产的5%，约9.53亿元。

　以上除第11—2）、12项外，其他交易的付款方式均为：货到付款。时间一年。

　（二）定价政策

　上述关联交易，其中第11—2）所涉及的交易按结合耗费成本，与关联交易方股东议定定价；其他关联交易所涉及的交易价格，均采取同类产品类比定价结合市场竞争比价进行定价，均为不含税价格，且交易价格均不高于市场同类产品的平均价格，关联股东没有因其身份而不当得利，不存在损害非关联股东利益之情形。该项关联交易对非关联股东是公平合理的。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　（一）关联交易的目的

　一方面，本公司组建时的发起股东均是本公司的供应商和销售商，另外，本公司生产组织流程的主要特点是组装。因此，本公司与上下游企业发生的关联交易较多；

　另一方面，与关联方企业进行交易，往往比与外界交易要大大的节约成本。

　（二）关联交易对上市公司的影响

　本公司与关联方之间发生的交易符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营等产生不利影响。

　本公司发生的关联交易，主要为向关联方采购原材料，采购原料接受服务的交易金额远多于向关联方销售的金额，销售业务主要面对市场，上市公司的收入、利润不依赖关联交易。所以，关联交易不会对上市公司的独立性产生任何影响。

　特此公告。

　北汽福田汽车股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年四月十五日

　● 报备文件

　（一）七届一次董事会决议

　（二）独立董事事前认可意见、独立意见

　（三）七届一次监事会决议

　证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2017-011

　北汽福田汽车股份有限公司

　2017年度担保计划的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 被担保人：福田汽车全资子公司北京福田国际贸易有限公司、北京中车信融融资租赁有限公司、北京福田商业保理有限公司、除上述子公司（孙公司）之外的其他全资子公司（孙公司）

　● 本次担保金额：不超过90亿元。

　● 关于2017年度担保计划的议案须提交公司2016年度股东大会审议、批准。

　一、担保计划概述

　2017年，公司相关全资子公司（孙公司）因业务发展的需要，拟向有关银行申请2017年度综合授信额度，其中，北京福田国际贸易有限公司（以下简称福田国贸）拟申请银行综合授信额度25亿元，内保外贷业务额度3亿元；北京中车信融融资租赁有限公司（以下简称中车信融）拟申请22亿元；北京福田商业保理有限公司（以下简称商业保理）拟申请10亿元；其他全资子公司（孙公司）拟申请30亿元。为便利后续经营、提升决策效率、保证资金需求，预计公司拟对上述综合授信提供如下担保：

　1、对北京福田国际贸易有限公司1年期银行综合授信及内保外贷业务授信提供连带责任保证担保

　■

　2、对北京中车信融融资租赁有限公司1年期银行综合授信提供连带责任保证担保

　■

　3、对北京福田商业保理有限公司1年期银行综合授信提供连带责任保证担保

　■

　4、对其他全资子公司（孙公司）银行综合授信30亿元提供连带责任保证担保。

　5、允许公司在上述90亿元担保额度内调整使用对子公司（孙公司）的银行授信担保。

　二、董事会审议程序

　2017年4月13日，公司七届一次董事会审议通过了《关于2017年度担保计划的议案》，

　会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　同意董事会授权经理部门在下述范围内办理担保事宜：

　1、期间：2017年6月1日—2018年6月2日

　2、总担保额度：90亿元

　3、允许公司在90亿元担保额度内调整使用对子公司（孙公司）的银行授信担保。担保事项由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、股东大会审议。

　4、该担保额度内发生的担保将在季报、中报和年报中予以汇总、体现或说明。

　三、被担保方基本情况

　1、北京福田国际贸易有限公司

　北京福田国际贸易有限公司成立于2007年，注册资本5000万元，法定代表人常瑞，注册地北京市昌平区。福田国贸为公司的全资子公司，主营业务为货物进出口、技术进出口、代理进出口。2016年主要财务数据：总资产264510万元、总负债276736万元、股东权益-12226万元、归属于母公司所有者权益-12226万元、营业收入360480万元、净利润4899万元、归属于母公司所有者净利润4899万元。

　2、北京中车信融融资租赁有限公司

　北京中车信融融资租赁有限公司成立于2012年，注册资本20000万元，法定代表人巩月琼，注册地北京市怀柔区。中车信融为公司的全资子公司，主营业务为融资租赁业务。2016年主要财务数据：总资产 330431万元，总负债301999万元，股东权益 28432万元，归属于母公司所有者权益28432万元，营业收入 18527万元，净利润 7018万元，归属于母公司所有者净利润7018万元。

　3、北京福田商业保理有限公司

　北京福田商业保理有限公司成立于2016年，注册资本10000万元，法定代表人巩月琼，注册地北京市怀柔区。商业保理公司为公司的全资子公司，主营业务为商业保理业务。2016年主要财务数据：总资产73953万元、总负债62486万元、股东权益11467万元、归属于母公司所有者权益11467万元、营业收入2780万元、净利润1467万元、归属于母公司所有者净利润1467万元。

　四、担保协议的主要内容

　预计2017年对全资子公司（孙公司）提供担保额度合计不超过90亿元，公司及相关子（孙）公司目前尚未确定具体担保协议内容，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以有关主体与银行实际确定的为准。

　五、董事会意见

　本公司董事会认为：北京福田国际贸易有限公司、北京中车信融融资租赁有限公司、北京福田商业保理有限公司以流动资产为主，能够用于抵押的实物资产较少，为获得满足业务发展需要的足够金额银行贷款，需要母公司提供担保。公司作为福田国贸、中车信融、商业保理的唯一股东，福田汽车为其及其他全资子公司（孙公司）担保不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司整体利益。

　近年来，福田汽车经营较为稳定，资信状况良好，各方面运作正常，有关融资主要用于正常生产经营所需的流动资金，担保风险总体可控。后续，公司将持续关注有关融资使用情况及企业经营状况，及时采取措施防范风险，有效控制担保风险。

　公司独立董事对该项议案发表了独立意见：经认真阅读相关资料，该项议案所述担保有利于支持公司下属全资子公司获得日常运营资金所需银行综合授信，有利于保障业务发展需要。有关子公司经营较为稳定，资信状况良好，各方面运作正常，担保风险总体可控。该项议案所述担保不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合公司整体利益。

　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　报告期内，公司对全资子（孙）公司担保发生额度累计为38.6亿元；截至2016年12月31日，公司对外累计担保期末余额为14.1亿元，占2016年度经审计净资产的7.4%。

　特此公告。

　北汽福田汽车股份有限公司

　董 事 会

　二○一七年四月十五日

　● 报备文件

　（一）七届一次董事会决议

　（二）独立董事意见

　（三）七届一次监事会决议

　证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2017—012

　北汽福田汽车股份有限公司

　七届一次监事会决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2017年3月3日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体监事发出了关于召开公司七届一次监事会的会议通知。

　北汽福田汽车股份有限公司七届一次监事会于2017年4月13日在北汽福田汽车股份有限公司1号楼108会议室召开。赵景光监事长主持了本次会议。会议应到监事7名，实到监事6名，纪爱师监事委托杨巩社监事对本次会议审议的议案均代为投同意票。监事会秘书列席了会议。

　会议召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

　会议表决结果如下：

　一、全体出席会议的监事对相关议案进行了审议，监事会以7票同意、0票反对、0票弃权，通过了下列议案：

　（一）《2016年度监事会工作报告》。

　（二）《2017年度监事会工作要点》。

　（三）《2016年度利润分配预案》：

　公司拟实施以下利润分配方案：

　以公司总股本6,670,131,290股为基数，每10股派送现金0.26元（含税），分红数占本年度归属于上市公司股东净利润的30.60%。

　（四）《2016年度公积金转增股本预案》：

　2016年度公司不进行公积金转增股本。

　（五）《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　（六）《2016年度内部控制评价报告的议案》。

　（七）《2016年年度报告及摘要》：

　根据《证券法》第68条的相关要求，我们作为福田汽车监事，已按规定认真审核了公司2016年年度报告的全部内容，确认如下：

　1、2016年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　2、2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息全面、真实地反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

　3、在提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　经过检查，监事会认为致同会计师事务所出具的标准无保留意见的《福田汽车2016年度审计报告》客观、真实地反映了公司状况和经营成果。

　公司无重大收购及转让资产交易，没有损害部分股东权益或造成公司资产流失行为。公司关联交易公平，没有损害公司利益。

　（八）《关于2017年度担保计划的议案》：

　董事会授权经理部门在下述范围内办理担保事宜：

　1、期间：2017年6月1日—2018年6月2日

　2、总担保额度：90亿元

　3、允许公司在90亿元担保额度内调整使用对子公司（孙公司）的银行授信担保。担保事项由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、股东大会审议。

　4、该担保额度内发生的担保将在季报、中报和年报中予以汇总、体现或说明。

　具体情况详见临2017-011号公告。

　以上第一项、第三项、第四项、第五项、第八项议案须经提交2016年度股东大会审议、批准。

　二、《关于2017年度关联交易的议案》表决结果：

　1、以7票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与诸城市义和车桥有限公司的关联交易：同意在2017年内采购诸城市义和车桥有限公司生产的车桥等产品，合计64468万元。

　2、以7票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与长沙义和车桥有限公司的关联交易：同意在2017年内采购长沙义和车桥有限公司生产的车桥等产品，合计12928万元。

　3、以7票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与潍柴动力股份有限公司的关联交易：同意在2017年内采购潍柴动力股份有限公司发动机等产品，合计18602万元。

　4、以7票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与潍柴动力扬州柴油机有限责任公司的关联交易：同意在2017年内采购潍柴动力扬州柴油机有限责任公司发动机等产品，合计29397万元。

　5、以7票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与陕西法士特齿轮有限责任公司的关联交易：同意在2017年内采购陕西法士特齿轮有限责任公司变速器等产品，合计7737万元。

　6、以6票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京普莱德新能源电池科技有限公司的关联交易：同意在2017年内采购北京普莱德新能源电池科技有限公司电池等产品，合计97408万元。

　依照《规则》有关规定，关联监事赵景光回避表决。

　7、以6票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与潍坊青特车桥有限公司的关联交易：同意在2017年内采购潍坊青特车桥有限公司车桥等产品，合计31281万元。

　依照《规则》有关规定，关联监事纪爱师回避表决。

　8、以6票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与青岛青特众力车桥有限公司的关联交易：同意在2017年内采购青岛青特众力车桥有限公司车桥等产品，合计3515万元。

　依照《规则》有关规定，关联监事纪爱师回避表决。

　9、以6票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与山东华源莱动内燃机有限公司的关联交易：同意在2017年内采购山东华源莱动内燃机有限公司发动机等产品，合计11607万元。

　依照《规则》有关规定，关联监事尉佳回避表决。

　10、以7票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京福田康明斯发动机有限公司的关联交易：同意在2017年内采购北京福田康明斯发动机有限公司发动机等产品，合计974060万元。

　11、以7票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京福田戴姆勒汽车有限公司的关联交易：同意在2017年内采购北京福田戴姆勒汽车有限公司整车、底盘及配件等产品，合计361578万元；同意销售给北京福田戴姆勒汽车有限公司发动机、钢材、冲压件、上装等产品，合计767957万元；同意在2017年内与北京福田戴姆勒汽车有限公司发生其他关联交易事项，合计29180万元。允许公司在1158715万元的交易总额范围内调整使用。

　12、以5票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京汽车集团财务有限公司的关联交易：同意本公司2017年在北京汽车集团财务有限公司的存款余额与贷款利息之和不超过上年经审计净资产的5%，约9.53亿元。

　依照《规则》有关规定，关联监事尹维劼、杨巩社回避表决。

　以上各关联交易事项尚需提交2016年度股东大会审议批准。

　2017年度关联交易的主要内容详见公司临2017-010号公告。

　会议还听取了《监事会对公司<信息披露事务管理制度>实施情况的年度评估报告》。

　特此公告。

　北汽福田汽车股份有限公司

　监 事 会

　二○一七年四月十五日

　备查文件：

　1、七届一次监事会决议

　证券代码：600166 证券简称：福田汽车 公告编号：2017-013

　北汽福田汽车股份有限公司

　关于召开2016年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 股东大会召开日期：2017年5月25日

　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2016年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年5月25日11点

　召开地点：福田汽车109会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年5月25日

　至2017年5月25日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　不适用

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　公司第七届董事会第一次会议、第七届监事会第一次会议已审议通过了上述

　议案。上述议案内容详见公司另行披露的本次股东大会会议资料，本次股东大会会议资料将不迟于 2017年 5 月 17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案7

　应回避表决的关联股东名称：诸城市义和车桥有限公司、潍柴动力股份有限公司、青岛青特众力车桥有限公司、山东莱动内燃机有限公司、陈忠义、张夕勇、王金玉等。

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　1、登记时间：2017 年 5 月 19 日 9：30－11：30 13：00－15：00

　2、登记地点：北京市昌平区沙河镇沙阳路 北汽福田汽车股份有限公司董事会办公室；

　3、登记方式：自然人股东应持股东帐户、本人身份证办理登记手续；委

　托代理人持授权委托书、本人身份证、委托人股东帐户；法人股东应

　持加盖单位公章的营业执照、股东帐户、授权委托书（见附件）和出

　席人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

　六、 其他事项

　1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

　2、本次会议联系人：张璐

　联系电话：010-80708602

　传真：010-80716459

　联系地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路

　特此公告。

　北汽福田汽车股份有限公司董事会

　2017年4月15日

　附件1：授权委托书

　● 报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　北汽福田汽车股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月25日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　公司代码：600166 公司简称：福田汽车