一 重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 公司全体董事出席董事会会议。

　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　2017年4月13日经公司第五届董事会第二次会议审议通过，拟按照2016年末总股本2,000,000,000股为基数向全体股东每10股现金股利0.33元（含税），合计派发现金66,000,000元。上述利润分配预案需经股东大会审议通过后实施。

　二 公司基本情况

　1 公司简介

　■

　■

　2 报告期公司主要业务简介

　本公司作为东风汽车公司轻型商用车事业的承担者，主营业务为全系列轻型商用车整车和动力总成的设计、制造和销售。事业单元涉及轻卡事业、工程车事业、特种车事业、客车事业、发动机事业和郑州日产事业。事业格局分布于襄阳、武汉、郑州、十堰、常州。

　公司秉承“突出主业、相机扩张、注重利润、稳健发展”的经营方针，公司不断优化和整合供应、研发、制造、销售价值链，现已形成30万辆整车产销能力，部分整车、总成及零部件出口海外。

　根据中国汽车工业协会统计数据，报告期内全国汽车行业销售2803万辆，同比增长13.7%。其中受环保排放法规升级、新能源政策调整及海外出口市场下滑影响，报告期内全国轻型商用车销售189万辆，同比下降4.9%。

　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用□不适用

　■

　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用□不适用

　■

　三 经营情况讨论与分析

　1 经营情况讨论与分析

　2016年，全国汽车市场呈现增长态势，总体销售2803万辆，同比增长13.7%。其中商用车市场发展平稳，全年销售365.1万辆，同比增长5.8%。其中轻卡市场全年销售154.0万辆，同比下降1.2%。轻客市场受新能源政策影响全年销售35.4万辆，同比下降18.1%。报告期内公司汽车销量实现18.0万辆，同比下降4.9%；发动机销量16.5万台，同比增长7.5%。

　2016年，轻型车（LCV）市场受宏观经济下行及新能源政策调整影响全年销售189.3万辆，同比下降4.9%。其中，受部分区域国V排放法规升级及宏观经济下行压力等影响，轻卡市场连续三年同比负增长；同时，因2015年新能源汽车骗补核查，2016年新能源汽车补贴政策迟迟不能落地，轻客市场同比大幅下滑。

　2016年 轻卡/轻客/MPV/SUV市场销售情况（万辆）

　■

　数据来源：中国汽车工业协会2016年12月产销快讯

　2 报告期内主要经营情况

　2016年，面对主要市场整体下行的大环境，公司全体员工齐心协力，克难奋进：通过强化库存风险管控，推进营销能力建设，全年社会库存同比下降，网点活力得到有效释放；推进内部管理优化，通过对营销网络进行分级管理，网络能力得到进一步提升；构建以市场和客户为导向的体制机制，公司产品竞争力得到提升；全价值链坚持职能协同，聚焦间接效率优化，全员效率稳步提升。

　2.1主营业务分析

　利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

　■

　说明：

　财务费用大幅变动的主要原因是由于上期偿还了中期票据，造成本期利息支出减少；

　经营活动产生的现金流量净额大幅变动的主要原因是由于本期较上期销售商品提供劳务等收现增加；

　投资活动产生的现金流量净额大幅变动的主要原因是由于本期购买理财产品10亿元，导致货币资金净流入减少；

　筹资活动产生的现金流量净额大幅变动的主要原因是由于本期较上期受限资金减少。

　2.1.1 主营业务分行业、分产品、分地区情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　2.1.2产销量情况分析表

　■

　产销量情况说明：

　在汽车销量方面，2016年公司实现销售18.0万辆，同比下降4.9%。本部汽车销售11.0万辆，同比下降2.0%。其中本部轻卡全年销售7.1万辆，同比增长0.8%，客车及底盘销售3.4万辆，同比下降16.5%，销量下滑主要因为宏观经济下行及新能源政策调整的不利影响。其中客车底盘销售2.6万辆，在行业下滑的大背景下，市占率逐年稳步提高，继续保持中轻客车底盘行业市场第一。郑州日产受经济下行，主导产品皮卡市场需求下降，MPV 和 SUV 区隔新品投放缓慢，失去市场竞争力等因素影响，全年共销售整车7.0万辆，同比下降9.2%。

　2016年公司轻卡市占率7.3%，排名行业第四，其中皮卡市占率11.3%，排名行业第三；客车底盘市占率48.5%,创历史新高，继续保持行业排名第一。（行业数据均来自中国汽车工业协会产销快讯）

　2.1.3成本分析表

　单位：元

　■

　2.2 资产、负债情况分析

　2.2.1资产及负债状况

　单位：元

　■

　情况说明：

　应收账款变动原因主要是赊销业务增加，相关应收款项增加；

　存活变动原因主要是期末订单及储备增加，相应库存量增加；

　投资性房地产变动原因主要是本期折旧金额增加所致；

　长期股权投资变动原因主要是本期合营企业当期确认的收益所致；

　固定资产变动原因主要是本期郑州日产的中牟扩建、常州新建项目完工转固所致；

　在建工程变动原因主要是本期郑州日产扩产能，常州新工厂投资项目完工转固所致；

　短期借款大幅变动原因主要是本期本期东捷华盛借款增加所致；

　一年内到期的非流动负债大幅变动原因主要是一年内到期的递延收益增加；

　长期应付款大幅变动的原因主要是郑州日产应付融资租赁款增加所致；

　递延收益变动的原因主要是本期收到的政府补贴所致。

　3 行业经营性信息分析

　3.1 产能状况

　现有产能

　■

　说明：中牟工厂2016年初产能12万台，新总装项目2016年 10月投产，总产能增加到16万台产能， 常州工厂 2016年9月28日投产，形成12万台产能。两工厂新增产能对2016年当年的生产未产生贡献，故产能利用率不高。

　3.2 新能源业务

　新能源汽车产能状况

　■

　新能源汽车产销量

　■

　新能源汽车收入及补贴

　单位：万元 币种：人民币

　■

　3.3整车销售方式

　公司主要采用代理销售模式，报告期末授权经销商门店数量773家，其中海外授权经销商门店数量45家，报告期内新增门店92家，退网门店68家。

　公司报告期末已经签订但尚未履行完毕的订单情况：2016年9月东风襄旅与武汉江城通新能源汽车供应链有限公司签订新能源御风销售合同，因免税与推广目录未发布，订单暂缓至2017年执行，订单数量500台。

　3.4零部件配套体系

　根据公司经营发展需要，公司零部件采购采用集中和分散管理相结合的管理模式。其中轻卡事业实施采购业务集中管理，客车、特种车等事业在新供应商统一准入、零件供应商选择统一平台的前提下，自主分散开展新品开发、供应商选择与评价、订单管理等各项业务。报告期内，公司本部零部件采购金额42.96亿元，其中，自采比例15.27%，外购比例84.73%。

　公司核心零部件向前5名供应商采购额占该零部件年度采购总额的比例：

　单位：万元

　■

　3.5 重大资产和股权出售

　公司2016年4月23日披露了《关于出售资产的关联交易提示性公告》，因2016年对本次交易的审计、评估报告已超过有效期，截至目前，公司已重新启动本次交易的审计、评估工作。公司将根据后续的进展情况，及时履行信息披露义务。

　四、公司关于未来发展的讨论与分析

　1 行业格局和趋势

　报告期内，公司主要产品轻卡、皮卡、MPV所在细分市场主要厂家销售情况如下。

　2016年轻卡行业主要厂家销售情况（万辆）

　■

　2016年皮卡行业主要厂家销售情况（万辆）

　■

　2017年，随着对宏观经济形势好转预判、城市物流的持续快速发展，我们预测LCV市场将总体呈现恢复性增长，全年市场预测为196万辆，同比增长4%。作为未来发展重点的城市物流将进一步带动和促进中高端轻卡及欧系轻客市场持续保持增长。

　2 公司发展战略

　2016年公司发布持续健康发展的战略愿景——“致力于成为客户体验领先的轻型商用车企业”，并以在行业内打造公司新的核心竞争力为目标，提出了未来3-5年公司的经营将围绕“质量提升战略”切实工作，力争实现收益稳健、行业地位恢复的经营目标。

　“十三五”规划期间，公司围绕战略愿景,以质量领先战略引领经营策略，围绕全价值链质量提升战略，以客户为中心，以品质为重心，在营销网络能力提升、组织效率提升、打造明星车型等方面进行课题推进，为公司中期战略愿景达成，实现突破发展提供有力支撑。

　3 经营计划

　■

　2017年公司将以质量领先战略引领经营策略，围绕公司战略愿景，持续推进全价值链质量提升、网络力提升、组织效率优化、打造明星车型等方面的重点工作。

　1）贯彻以客户为中心的理念，围绕客户需求，从商品企划、产品开发、内制制造、售后服务、工作质量等全价值链环节制定方案，分阶段全面满足市场与客户的品质期待，推进公司全价值链质量提升战略目标的实现。

　2）围绕营销网络力提升，公司制定了通过打造规模经销商、整合优化网络、提升覆盖率、提升单店战力和增加大客户占比的五个支柱，全面提升公司网络能力的中期计划，持续推进网络力提升战略。

　3）优化组织机构，降低组织成本。公司经营团队经过对宏观环境和公司现有资源的全面分析，明确组织机构及职能优化、人事效率提升方向及目标，并将相关方策固化为制度，持续开展推进。

　4）为提高市场品牌能力，提升高端制造实力，公司提出了自主动力明星车型打造计划。公司通过三大总成的升级优化、整车可靠性试验持续提升及强化竞品对标等措施，加强商品市场竞争力。

　5）郑州日产立足与东风集团经营协同产销规模及市占率提升。持续推进经营业绩改善，及后续车型的研发、生产准备工作；同时进一步明确SUV、MPV及皮卡未来产品规划，为公司事业回归良性发展奠定基础。

　4 可能面对的风险

　1）宏观经济市场波动。由于国家宏观政策调整，宏观经济增速（GDP）结束了前期以投资为主要动力的高速增长，未来一段时期“稳增长、调结构”将成为宏观经济增长的新常态。公司将持续中高端战略，深化品牌建设工作，完善服务保障体系，通过产品核心竞争力的提升支撑目标达成。

　2）排放法规持续升级。排放法规的不断升级，整车成本和技术要求将进一步提升，一些低端轻卡企业面临兼并破产的风险，行业集中度将进一步上升。行业间各厂家竞争加剧，收益下降，行业整体盈利能力变差。公司将紧跟政策步伐，积极促进产品升级，抢占市场份额。

　3）新能源事业存在的风险。自2010年中央实施新能源汽车补贴政策以来，补贴额度逐年下降，享受补贴的车辆标准逐年提高，同时，政府对汽车企业的燃料消耗限值不断降低，显示政府希望由市场力量来推动新能源汽车的发展。新能源商品技术升级及成本降低将是未来公司的工作重点，同时新能源核心零部件资源的掌控以及技术人才储备也将是公司的重点工作方向。

　5 导致暂停上市的原因

　□适用√不适用

　6 面临终止上市的情况和原因

　□适用√不适用

　7 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　√适用□不适用

　会计政策变更

　1、执行《增值税会计处理规定》

　财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），适用于2016年5月1日起发生的相关交易。本公司执行该规定的主要影响如下：

　■

　8 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　9 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明

　本期合并财务报表范围及其变化情况详见《东风汽车股份有限公司2016年度报告》财务报告附注“八、合并范围的变更”。

　东风汽车股份有限公司

　董事长：雷平

　2017年4月13日

　证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2017——019

　东风汽车股份有限公司

　第五届董事会第二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　东风汽车股份有限公司第五届董事会二次会议于2017年4月13日在武汉公司105会议室召开。本次会议通知于2017年3月20日以电话、短信或邮件的方式通知了全体董事。应出席本次会议的董事9人，其中亲自出席8人，菲利普 盖林-博陶董事因工作原因无法亲自出席本次会议，分别委托马智欣董事、侯世国董事出席会议并代行董事权利。2名监事和部分高管人员列席了会议。本次会议由董事长雷平先生主持。

　本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　二、 董事会会议审议情况

　（一）、《公司2016年总经理工作报告》

　表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0，弃权票：0票。

　（二）、公司2016年度资产减值准备计提的议案

　根据企业会计准则和公司计提减值准备的有关制度，2016年度公司针对各项减值的资产计提了相应的减值准备，共计11,112.33万元，其中：坏账准备2,941.06万元，存货跌价准备8,024.13 万元，长期股权投资减值准备147.14万元。

　表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0，弃权票：0票。

　（三）、《公司2016年度财务决算报告》

　本议案将提交公司股东大会审议。

　表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0，弃权票：0票。

　（四）、公司2017年度经营计划

　公司2017年经营计划：汽车销量196,700辆，营业收入223亿元。

　表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0，弃权票：0票。

　（五）、公司2016年度利润分配预案

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润218,854,495.00元，母公司2016年度实现净利润924,419,139.15元，累计可供分配利润2,612,758,323.53元。公司拟按2016年末总股本20亿股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.33元(含税)，合计派发现金股利6600万元。不进行资本公积金转增股本。

　表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0，弃权票：0票。

　本议案将提交公司股东大会审议。

　（六）、关于授权公司经营层进行结构性存款的议案

　为进一步提升公司存量资金收益，本着保本保收益的原则，授权公司经营层在人民币30亿元范围内决定公司结构性存款事项，其中:公司本部20亿元、控股子公司郑州日产汽车有限公司10亿元。授权期限：2017年1月1日至 2018年4月 30 日。

　表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0，弃权票：0票。

　（七）、关于申请银行授信额度的议案

　同意公司经营层向银行申请授信总额度 132.5亿元，用于经营所需的签发银行承兑汇票、流动资金贷款、国际贸易融资、汽车金融服务网络、国内保理业务。该授信额度在本届董事会任期内有效。

　表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0，弃权票：0票。

　本议案将提交公司股东大会审议。

　（八）、关于会计师事务所报酬及续聘会计师事务所的议案

　公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度审计报酬拟定为人民币120万元（不含税）、内控审计费用50万元(不含税)。

　根据审计委员会的建议，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，为公司提供财务审计和内控审计。

　表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0，弃权票：0票。

　本议案将提交公司股东大会审议。

　（九）、关于公司2017度日常关联交易的议案

　此议案为关联交易，关联董事雷平、黄刚、马智欣、菲利普.盖林-博陶、铃木昭寿、丁绍斌回避表决。

　表决票：3票，赞成票：3 票，反对票： 0 票，弃权票： 0 票。

　详情请见公司《2017年度日常关联交易公告》（公告编号：临2017——021）

　本议案将提交公司股东大会审议。

　（十）关于东风商标使用许可的议案

　此议案为关联交易，关联董事欧阳洁、黄刚、马智欣、铃木昭寿、丁绍斌回避表决。

　表决票：4票，赞成票：4 票，反对票：0 票，弃权票： 0 票。

　详情请见《关于东风商标使用许可的关联交易公告》（公告编号：临2017——022）。

　（十一）《公司2016年度董事会工作报告》

　本议案将提交公司股东大会审议。

　表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0，弃权票：0票。

　（十二）《公司2016年度内部控制评价报告》

　详情请见2017年4月15日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东风汽车股份有限公司2016年度内部控制评价报告》。

　表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0，弃权票：0票。

　（十三）《公司2016年度履行社会责任的报告》

　详情请见2017年4月15日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东风汽车股份有限公司2016年度履行社会责任的报告》。

　表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0，弃权票：0票。

　（十四）公司2016年年度报告全文及摘要

　详情请见2017年4月15日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东风汽车2016年年度报告全文》及《东风汽车2016年年度报告摘要》。

　表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0，弃权票：0票。

　本议案将提交公司股东大会审议。

　（十五）关于召开公司2016年年度股东大会的议案

　定于2017年5月18日召开公司2016年年度股东大会，审议以下议案：

　1、公司《2016年度董事会工作报告》

　2、公司《2016年度监事会工作报告》

　3、公司《2016年度财务决算报告》

　4、公司2016年度利润分配预案

　5、公司《2016年年度报告全文及摘要》

　6、关于会计师事务所报酬及续聘会计师事务所的议案

　7、关于申请银行授信额度的议案

　8、公司2017年度日常关联交易的议案

　9、关于独立董事津贴的议案（公司第五届董事会第一次会议审议通过）

　详情请见《东风汽车关于召开2016年年度股东大会的通知》（公告编号：临2017——023）。

　表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0，弃权票：0票。

　三、上网公告附件

　独立董事事前认可意见及独立意见。

　特此公告

　东风汽车股份有限公司董事会

　2017年4月15日

　证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2017——020

　东风汽车股份有限公司

　第五届监事会第二次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　东风汽车股份有限公司第五届监事会二次会议于2017年4月13日在武汉公司105会议室召开。本次会议通知于2017年3月20日以电话、短信或邮件的方式通知了全体监事。应出席本次会议的监事3人，其中亲自出席2人，康理监事因工作原因无法亲自出席本次会议，委托刘耀平监事出席会议并代行监事权利。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　会议由监事会主席何伟先生主持，审议并通过了如下决议：

　一、公司《2016年度监事会工作报告》

　表决票：3票，赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　该议案将提交公司股东大会审议。

　二、公司《2016年度财务决算报告》

　表决票：3票，赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　三、公司2016年度资产减值准备计提的议案

　公司本次计提资产减值准备的决策程序合法合规，符合《企业会计准则》及公司相关制度的规定，符合公司实际情况，同意本次计提资产减值准备。

　表决票：3票，赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　四、 公司2017年度经营计划

　表决票：3票，赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　五、公司2016年年度报告全文及摘要

　根据年报准则的要求，我们作为东风汽车股份有限公司监事，本着认真负责的态度，对公司2016年年度报告进行了核查。我们认为公司2016年年度报告的编制和审核的程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

　表决票：3票，赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　六、《公司2016年度内部控制评价报告》

　表决票：3票，赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　七、关于公司2017年度日常关联交易的议案

　表决票：3票，赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　八、关于东风商标使用许可的议案

　表决票：3票，赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　九、对公司2016年度有关事项发表的意见

　（一）公司依法运作情况

　公司根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，规范运作，依法经营，科学决策。2016年公司进一步完善治理结构，健全内部控制制度，形成风险防范体系，有效规避经营、管理、财务风险，提高公司整体运行效率。截至本报告期末，未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　（二）检查公司内部控制情况

　公司建立健全了相关内部控制制度，有效防范可预见的重大风险，公司内部控制制度基本健全并执行有效，《东风汽车2016年度内部控制评价报告》中肯。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内控审计报告客观公正。

　（三）检查公司财务的情况

　2016年公司财务制度健全，执行有效；财务结构合理，财务状况良好。立信会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的，公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

　（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见

　2016年公司与关联方发生了关于新能源汽车委托开发及技术提成的关联交易、日常经营性关联交易、东风商标使用许可的关联交易、对东风嘉实多油品有限公司增资的关联交易、采购R30零部件的关联交易、出售郑州日产股权的关联交易。2016年公司进行的关联交易价格遵守“公平、公正、公开”原则，履行了法定的决策程序，信息披露规范透明，不损害公司及中小股东利益，不影响公司独立性。

　特此公告。

　东风汽车股份有限公司监事会

　2017年4月15日

　证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2017——021

　东风汽车股份有限公司

　关于2017年度日常关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定，公司对2017年度日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

　一、 预计2017年度日常关联交易情况

　单位：万元

　■

　二、 关联方基本情况

　1、 东风汽车零部件（集团）有限公司

　注册资本22.3亿元，法定代表人：雷平。经营范围包括：汽车零部件、粉末冶金产品的研发、采购、制造、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；技术转让、技术咨询。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　本公司控股股东持有该公司99.9%的股权。

　2、 东风汽车有限公司

　注册资本：167亿元，法定代表人：竺延风。经营范围包括：全系列乘用车和商用车、发动机、汽车零部件、机械、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；新能源汽车及其零部件的开发、设计、制造和销售；作为日产品牌进口汽车在中国大陆地区的总经销商、进口并在国内批发日产品牌进口汽车及其相关零部件、备件及装饰件，并提供相应的售后服务；对工程建筑项目实施组织管理；与本公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易（含保险代理、旧车置换、金融服务）等。

　该公司为本公司的控股股东。

　3、 东风汽车集团股份有限公司

　注册资本：861,612万元，法定代表人：竺延风。经营范围包括：汽车工业投资；汽车、汽车零部件、金属机械、铸锻件、起动电机、粉末冶金、工具和模具的开发、设计、制造和销售；与本公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　该公司持有东风汽车有限公司50%的股权。

　4、 东风汽车公司

　注册资本：506,378万元，法定代表人：竺延风。经营范围包括：汽车及汽车零部件、金属机械、铸金锻件、启动电机、粉末冶金；工具和模具的开发、设计、制造、销售；进出口业务；组织管理本公司直属企业的生产经营活动；对电力、燃气、汽车运输、工程建筑实施投资管理；与上述项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　该公司持有东风汽车集团股份有限公司66.86%的股份。

　5、 东风(十堰)实业公司

　注册资本：2.5亿元，法定代表人：罗元红。主营业务包括：汽车改装；汽车零部件及配套件制造；金属结构加工；水电设备安装；商业零售；饮食供应；住宿；舞厅；食品、饮料、化工产品制造；汽车运输；商品车发送；汽车（不含九座以下乘用车）及配件、五金工具、化工产品（不含危险品和国家限制经营的化学品）、建材销售；缝纫业；印刷业；修理业；汽车出租；农用车、微型车、中巴车生产、销售。

　该公司高管均由东风汽车公司委派。

　6、 襄阳邦乐车桥有限公司

　注册资本3000万元，法定代表人：彭述东。主营业务范围：设计、制造、加工、销售汽车车桥及汽车配件。

　本公司控股子公司上海嘉华投资有限公司持有该公司49%的股份，本公司有三名管理人员在该公司任董事。

　7、 东风康明斯发动机有限公司

　注册资本：10062万元美元，法定代表人：雷平。公司经营范围包括柴油发动机、天然气发动机及其零部件的应用开发、生产、销售和服务；柴油发动机、天然气发动机及其零部件（包括发动机润滑液、冷却液、车用尿素）的进出口、批发和佣金代理（拍卖除外）业务；汽车零部件再制造业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　本公司持有该公司50%的股份，本公司董事长雷平先生任该公司董事长；本公司董事黄刚先生、丁绍斌先生任该公司董事。

　8、 日本日产自动车株式会社

　主营业务：汽车、工业车辆及其他交通工具和他们的配套零部件的开发、生产、销售、租赁和维修；内燃机及其他动力机械和设备的开发、生产、销售和修理；船舶及船用发动机的开发、生产、销售和修理；机床、冲压机械、铸造和锻造机械、装配机械和设备、工装夹具、模具及测量仪器的开发、生产和销售；各种燃油、润滑油及其他油品的生产和销售；上述各种产品的技术咨询、技术转让信息服务；房地产开发和经纪代理、停车场经营；土木工程的设计、施工和监理；物流运输服务；文化、教育和卫生设施的运营；宾馆餐饮；体育俱乐部经营；印刷；非人寿保险经营和人寿保险代理等。

　该公司通过日产（中国）投资有限公司与东风集团汽车股份有限公司共同控制东风汽车有限公司，东风汽车有限公司是本公司控股股东。

　9、 山东东风凯马车辆有限公司

　注册资本：27500万元，法定代表人：董宜顺。主营业务包括：制造、销售汽车零部件（不含发动机）；制造、销售新能源汽车零部件；销售汽车（不含九座以下乘用车）；汽车及零部件的研究与开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家禁止进出口的商品及技术除外）。

　本公司持有该公司40%的股份，本公司副总经理王继承先生任该公司董事。

　10、 湖北江山汽车变速箱有限公司

　注册资本：6000万元人民币，法定代表人：李军。经营范围包括：汽车变速箱及其零部件，齿轮箱及其零部件，齿轮，其他汽车零部件（不含发动机）的科技开发、制造、加工、销售、维修服务、技术咨询；汽车（不含小轿车）的销售；货物及技术进出口（不含国家限制或禁止进出口的货物及技术）。

　本公司持有该公司40%的股份，本公司副总经理王继承先生、董事会秘书张斌先生任该公司董事。

　由于该公司即将解散清算，2017年本公司与该公司无关联交易发生。

　三、定价政策

　公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。

　四、 关联方履约能力

　上述关联方依法存续，资信情况良好，与本公司存在长期持续性关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，对本公司支付的款项不会形成坏帐。

　五、 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　公司与东风汽车公司及其下属关联单位及其他关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。上述日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　六、审议程序

　1、董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易的议案》。表决该议案时，关联董事雷平、黄刚、马智欣、菲利普.盖林-博陶、铃木昭寿、丁绍斌回避表决，3名非关联董事均投了赞成票。

　2、独立董事对上述日常关联交易事项进行了事前认可，出具了事前认可意见，同意将该议案提交公司五届二次董事会审议。

　3、独立董事意见：上述交易定价原则和定价方法合理、价格公允，不存在损害公司股东，特别是中、小股东利益的行为。议案表决程序和表决结果符合相关规定，关联董事回避表决。

　4、审计委员会同意上述日常关联交易事项。

　5、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　七、备查文件目录

　1、公司第五届董事会第二次会议决议

　2、独立董事的事前认可意见

　3、经独立董事签字的关于该事项的独立意见。

　特此公告

　东风汽车股份有限公司董事会

　2017年4月15日

　证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：2017——022

　东风汽车股份有限公司

　关于东风商标使用许可的关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　一、 关联交易概述

　本公司拟与东风汽车公司签订有关东风商标许可的协议。根据协议约定，东风汽车公司授权本公司本部及其下属子公司在协议有效期内，在本公司生产、销售的汽车产品（不包括微型载货汽车、微型客车和微型厢式运输车）和零部件产品(如铸件、锻件、冲压件)及其包装上，以及生产经营活动场所和各类有形载体中使用东风汽车公司所拥有的注册商标。

　东风汽车公司是本公司的关联方，本次交易构成了公司的关联交易。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方介绍

　1．与公司的关联关系

　东风汽车公司可间接控制本公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，东风汽车公司为本公司关联法人。

　2、基本情况

　公司名称：东风汽车公司

　注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号

　法人代表：竺延风

　注册资本：506,378万元

　经营范围：汽车及汽车零部件、金属机械、铸金锻件、启动电机、粉末冶金；工具和模具的开发、设计、制造、销售；进出口业务；组织管理本公司直属企业的生产经营活动；对电力、燃气、汽车运输、工程建筑实施投资管理；与上述项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　三、关联交易的主要内容

　1、许可

　根据合同约定，东风汽车公司(以下简称“许可方”)授权东风汽车股份有限公司本部及其下属子公司(以下简称“被许可方”)在协议有效期内，在其生产、销售的汽车产品（不包括微型载货汽车、微型客车和微型厢式运输车）和零部件产品(如铸件、锻件、冲压件) 及其包装上，以及生产经营活动场所和各类有形载体中使用“许可方”所拥有的注册商标（“许可商标” ）。

　2、区域

　“许可商标”使用区域为除香港、澳门特别行政区及台湾地区以外的中国行政区域。“被许可方”超出该区域使用“许可商标”须向“许可方”另行申请授权。

　3、 “被许可方”可在构成其汽车产品的第三方生产的零部件及其包装上使用“许可商标”。“被许可方”应在与使用“许可商标”的第三方签署采购合同中明确约定如下条款：

　A、第三方无权向“被许可方”以外企业或个人销售带有“许可商标”的成品或半成品。

　B、第三方无权在非“被许可方”采购的零部件及其包装上，以及生产经营活动场所和各类有形载体中使用“许可商标”。

　C、“被许可方”将追究第三方违约使用“许可商标”的侵权责任。

　4、许可商标使用期从2017年1月1日起 ，有效期为一年。

　5、本公司年按定额100万美金向“许可方”缴纳商标许可使用费。

　6、支付期限：在合同有效期内，许可使用费按使用年度支付，支付日期为下一个使用年度第一个月的20日前。

　四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　该项交易属于公司正常的经营事项。双方在协商本次交易金额时，已综合考虑了本公司产品的盈利能力。该交易对本公司无不利影响。

　3、该关联交易应当履行的审议程序

　独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，出具了事前认可意见，同意将该议案提交公司五届二次董事会审议。

　该关联交易经公司2017年4月13日召开的第五届董事会第二次会议审议通过。表决该议案时，关联董事雷平、黄刚、马智欣、铃木昭寿、丁绍斌回避表决， 4名非关联董事均投了赞成票。独立董事对该关联交易发表了独立意见。

　六、备查文件目录

　1、公司第五届董事会第二次会议决议

　2、独立董事的事前认可意见

　3、经独立董事签字的关于该事项的独立意见。

　东风汽车股份有限公司董事会

　2017年4月15日

　证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2017-023

　东风汽车股份有限公司

　关于召开2016年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2017年5月18日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2016年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年5月18日14点00分

　召开地点：湖北省武汉市经济技术开发区创业路58号东风汽车股份有限公司105会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年5月18日

　至2017年5月18日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案9已经公司第五届董事会第一次会议审议通过，上述议案1至议案8已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，董事会决议公告分别于2017年3月8日、4月15日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上进行了披露。

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案8。

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案8。

　应回避表决的关联股东名称：东风汽车有限公司

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　（一） 登记方式

　凡出席会议的法人股东代表凭法人授权委托书、法人证券账户卡和本人身份证；社会公众股股东凭股东账户卡和本人身份证（代理人须持授权委托书、委托人身份证及代理人身份证、委托人股东账户卡）办理登记手续（授权委托书格式见附件1）。 异地股东可用信函或传真方式登记，传真以到达公司时间为准，信函以发出地邮戳为准。

　（二） 登记时间及地点

　1、登记时间：2017年5月16日上午9：00至11：30，下午1：00至5：00。未在公司规定的时间内办理登记手续的股东或其授权代理人也有权出席本次会议。

　2、登记地点：东风汽车股份有限公司证券与法务部。

　六、 其他事项

　（一） 会议联系方式

　联系电话：027-84287933、84287896

　联系人：王肖君、熊思平

　传真：027-84287566

　联系地址：湖北武汉经济技术开发区创业路58号公司证券与法务部

　邮政编码：430056

　（二） 现场会议预计会期半天，与会股东及代理人的食宿、交通费用自理。

　特此公告。

　东风汽车股份有限公司董事会

　2017年4月15日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　东风汽车股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月18日召开的贵公司2016年年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　公司代码：600006 公司简称：东风汽车

　东风汽车股份有限公司