一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以536966000为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 □ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　本公司主要从事印制线路板、液晶显示器及触摸屏、超薄及特种覆铜板、超声电子仪器的研制、生产和销售。印制线路板是电子产品的基础元器件，广泛应用于电脑及周边设备、家电产品、通讯产品、消费电子产品、汽车电子产品、工业及医疗电子等众多领域，是现代电子信息产品中不可缺少的电子元器件；液晶显示器及触摸屏产品应用于智能手机、车载显示、智能家居、平板电脑、工业控制、消费类电子产品等领域；覆铜板是印制线路板的专用制造基材；超声电子仪器广泛应用于钢铁冶金业、机械工业、化工工业、航空航天、铁路交通、锅炉压力容器，也可用于教育、科学研究等领域的无损伤检测、定位、评估和诊断。

　经营模式上，公司主要采用“以销定产”方式进行生产，采取直接销售和代理销售两种销售模式，并根据以往营销经验针对不同类型的客户和不同类型的需求制定相应的营销策略和措施。

　本年度，公司属下汕头超声印制板公司荣获中国印制电路行业协会颁发的“第25届中国国际电子电路展览会（CPCASHOW2016）绿色环保设计奖”、中国印制电路板行业协会颁发的“第十五届（2015）中国印制电路行业百强企业”称号和中国电子元件行业协会颁发的“2016年（第29届）中国电子元件百强企业”称号，在“第十五届（2015）中国印制电路行业排行榜”综合排名第21名，内资企业中排名第6。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　否

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　报告期内，世界经济复苏缓慢且不均衡，国际贸易和投资疲弱，电子产业增长趋缓，传统消费类电子产品逐渐被新的物联网概念产品替代，产业结构性变化明显，智能手机、平板电脑、触控笔电等消费类电子产品需求持续减弱，行业景气度仍未见好转。有利的是，随着各种人机界面及智能化产品的发展，在工业控制、智能家居、光电显示、医疗领域出现更多新的电子制造方案，加上未来智能汽车的不断普及，汽车电子也逐渐成为驱动电子行业发展的重要领域。公司凭借敏锐的市场触觉，顺应行业发展趋势，适时对市场战略做出调整，发掘客户新的需求及行业中的空缺，进一步拓展产品市场应用领域，加大家电、车载电子及工控等领域市场开拓力度，优化产品结构和客户资源，提升高附加值产品占比；另外，公司不断完善内部管理，积极开展技术研发，提升产品品质，以高质量产品、高效技术服务为基础满足客户的个性化需求；与此同时，公司覆铜板技改项目投产后进展顺利，覆铜板业务实现产销利同步增长，为提升产能规模与扩大销售份额打下基础，有效提升公司综合实力。报告期内，虽受宏观经济及行业环境波动等因素影响，公司消费类市场订单需求下降，影响了整体销售收入，但公司在产品结构调整及市场布局方面取得了明显成效，主营业务产能利用率有所提升，综合毛利率较上一年度提高，人民币贬值也在一定程度上增加了公司的汇兑收益，使全年净利润较大幅度增长。2016年公司实现营业收入353,255.99万元，归属于母公司的净利润18,722.18万元，营业收入同比下降2.92%，归属于母公司的净利润同比上升了104.86%。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　√ 适用 □ 不适用

　报告期内，归属于上市公司股东的净利润公司较上年度同期相比大幅上升，主要原因系本年度公司进一步拓展产品市场应用领域，优化产品结构和客户结构，提升高附加值产品占比和主营业务产能利用率，综合毛利率较上一年度提高。

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　原下属子公司深圳市华丰电器器件制造有限公司(简称“华丰公司”)，因其另一股东深圳市越华创新实业有限公司(简称“越华公司”)单方增资8000万元，本公司放弃增资权利。2016年4月1日，上述增资事项已经深圳中兴信会计师事务所审验，并出具了中兴信验证[2016]C335号验资报告。鉴于持股比例发生变化，本公司不再享有对其实施控制，4月份起对其改按权益法核算，不再纳入合并报表范围。

　证券代码：000823　股票简称：超声电子 公告编号：2017-002

　广东汕头超声电子股份有限公司

　第七届董事会第八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东汕头超声电子股份有限公司第七届董事会第八次会议通知于2017年4月3日以电子邮件方式发给董事会成员，并电话确认，会议于2017年4月13日上午在本公司三楼会议室召开，由董事长主持，应到董事9人，实到董事9人，3位监事及董秘、财务总监列席审议，符合《公司法》及《公司章程》的规定，经审议通过了以下议案：

　一、关于公司计提资产减值准备的报告

　根据《企业会计准则第8号——资产减值》和公司《计提各项资产减值准备和损失处理的内部控制制度》的规定，对公司各项资产的潜在损失计提必要的减值准备。

　本期计提的资产减值准备总额22,781,834.88元，其中坏账准备计提3,787,705.92元，存货跌价准备计提18,994,128.96元，故报告期计提资产减值准备实际影响本年度利润总额减少22,781,834.88元。

　该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

　二、关于公司核销坏账损失的报告

　本公司的控股子公司有下列应收账款因欠款单位破产或已注销、吊销，应收账款经多次催收而无法收回，具体情况如下：

　■

　为客观反映公司的资产状况和经营情况，现提请批准将前述不能收回的应收账款2,249,847.04元作为财产损失处理，冲销已提坏账准备2,249,847.04元，本次核销坏账损失不影响本年度利润总额。

　独立董事李业、李映照、沈忆勇发表意见：本次核销依据充分、内容合理，程序合法、合规，一致同意上述核销事项。

　该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

　三、公司2016年度财务决算报告

　本公司2016年度财务报告已经信永中和会计师事务所有限公司审计，现将财务情况作报告如下：

　1、经营业绩

　2016年度公司实现营业收入3,532,559,927.28元，比2015年减少2.92%；归属于上市公司股东的净利润为187,221,820.62元，比2015年增加104.86%。

　2、资产结构情况

　截止2016年12月31日公司总资产为4,718,864,325.08元，比2015年增加2.26%；归属于母公司所有者权益2,994,949,016.22元，比2015年增加5.22%。

　3、主要财务指标

　按2016年末总股本53,696.60万股计算，基本每股收益0.3487元，稀释每股收益0.3487元，归属于上市公司股东的每股净资产5.5775元，加权平均净资产收益率6.41%。

　此报告尚须提交2016年度股东大会审议。

　该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

　四、公司2016年度利润分配方案

　2016年公司实现归属于母公司所有者的净利润187,221,820.62元，按母公司实现净利润提取10%法定盈余公积金11,384,981.88元，控股子公司（中外合资企业）按税后利润提取10%的职工福利及奖励基金18,837,480.08元，加上年初未分配利润671,767,238.40元，减去已分配股利10,739,320.00元后可供上市公司股东分配的利润为818,027,277.06元。

　本年度拟以现存股本536,966,000股为基数,每10股派送现金1.00元（含税），共送出53,696,600.00元，剩余764,330,677.06元。

　独立董事李业、李映照、沈忆勇发表意见：公司2016年度利润分配方案符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关文件以及《公司章程》的规定，本次利润分配方案，充分考虑公司发展的需要以及对股东的现金回报，符合公司实际情况，有利于维护股东的长远利益，不存在损害中小投资者利益的情况。现金分红的比例也符合公司制定的未来三年（2015-2017）分红规划，本次利润分配方案合法、合规，我们一致同意本次利润分配方案。

　此方案尚须提交2016年度股东大会审议。

　该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

　五、公司2016年度内部控制自我评价报告（见披露于当日巨潮网的《公司2016年度内部控制自我评价报告》）

　独立董事李业、李映照、沈忆勇发表意见：公司内部控制制度健全完善，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求；公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定执行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、信息披露、募集资金使用、防范大股东资金占用的内部控制严格、有效，保证了公司经营管理的正常进行。《公司2016年度内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。

　该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

　六、公司2017年度经营计划

　2017年度，公司将紧跟市场步伐，加大技术研发投入，继续发扬公司产品“技术先进、品质优良、服务到位”的特点，进一步开拓细分市场，为企业发展寻找新的契机。2017年度，预计销售收入40.56亿元，成本33.11亿元、费用5.58亿元，比上一年度实际完成同比增长14.80%、17.75%和24.28%。新年度主要工作如下：

　（1）持续增强技术创新能力，根据行业发展趋势和客户需求开展技术项目，推进新兴技术产业化进程；

　（2）强化成本控制，并通过加强绩效管理系统、财务内控体系等管控以达到增效节支的目的，防范和降低经营风险；

　（3）紧密跟踪客户对产品技术、交货期等方面的特殊需求，着重确保产品质量稳定性、高可靠性，适时调整产品结构，加强客户服务水平；

　（4）强化与核心供应商的合作关系，提升原材料品质，降低采购成本和物流成本；

　（5）坚持走高端产品路线，提高主营产品利润率；

　（6）继续优化资源配置，促进各个业务单元协同增效、协调发展；

　（7）积极拓展新业务与新市场，挖掘新兴市场潜在需求，寻求新的利润增长点。

　（上述财务预算、经营计划、经营目标不代表公司对2017年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性，请投资者特别注意）

　该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

　七、公司2016年年度报告及摘要（见公告编号2017-003《2016年年度报告》）

　此报告尚须提交2016年度股东大会审议。

　该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

　八、关于对控股子公司汕头超声印制板（二厂）有限公司增资的议案（见公告编号2017-004《广东汕头超声电子股份有限公司关于对控股子公司汕头超声印制板（二厂）有限公司增资的公告》）

　该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

　九、关于本公司向中国银行股份有限公司汕头分行申请办理总额不超过人民币15000万元授信业务额度的议案

　为促进经营业务的不断发展，保证本公司的资金周转和各种银行授信业务的正常开展，在与中国银行股份有限公司汕头分行协商一致的基础上，双方本着平等互利、诚实守信的原则达成协议。本公司拟向中国银行股份有限公司汕头分行申请办理总额不超过人民币15000万元的授信业务额度，期限叁年，并同意下属分公司广东汕头超声电子股份有限公司覆铜板厂使用上述授信额度。

　该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

　十、关于修订公司章程的议案

　根据《上市公司章程指引（2016年修订）》的要求，结合本公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体情况如下：

　1、原《公司章程》第二条： 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

　公司经广东省人民政府粤府函[1997] 123号文批准，以募集方式设立，在广东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为4400001000553。

　现拟修改为：

　第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

　公司经广东省人民政府粤府函[1997] 123号文批准，以募集方式设立，在广东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为4400001000553。

　2015年10月，经汕头市工商行政管理局核准变更，统一社会信用代码为914405002311310326。

　2、原《公司章程》第八十九条： 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　现拟修改为：

　第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　3、原《公司章程》第一百四十四条： 监事会行使下列职权：

　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　（二）检查公司财务；

　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　董事、高级管理人员对公司控股股东、实际控制人及其附属企业非法侵占公司资产的损害结果负有直接责任或协助、纵容的，监事会应依据事实和证据向股东大会、董事会提出罢免其董事任职的股东大会提案、罢免其高级管理任职或给予其公司内部处分的建议；

　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　（六）向股东大会提出提案；

　（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

　（九）列席董事会会议；

　（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

　现拟修改为：

　第一百四十四条 监事会行使下列职权：

　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　（二）检查公司财务；

　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　董事、高级管理人员对公司控股股东、实际控制人及其附属企业非法侵占公司资产的损害结果负有直接责任或协助、纵容的，监事会应依据事实和证据向股东大会、董事会提出罢免其董事任职的股东大会提案、罢免其高级管理任职或给予其公司内部处分的建议；

　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　（六）向股东大会提出提案；

　（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

　（九）列席董事会会议；

　（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

　4、原《公司章程》第一百九十五条： 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外” 、“低于”、“多于”不含本数。

　现拟修改为：

　第一百九十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。

　此议案尚须提交2016年度股东大会审议。

　该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

　十一、关于2017年度续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计中介机构及内部控制审计中介机构的议案

　鉴于信永中和会计师事务所具有良好的业务与服务水平，能够遵循独立、客观、公正的执业准则对公司进行审计，规范地完成了审计工作和内部控制审计工作任务。公司2017年度拟继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务审计中介机构及内部控制审计中介机构。

　此议案尚须提交2016年度股东大会审议。

　该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

　十二、关于召开2016年度股东大会的议案（见公告编号2017-007

　《广东汕头超声电子股份有限公司关于召开2016年度股东大会的通知》）

　该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

　特此公告。

　广东汕头超声电子股份有限公司董事会

　二O一七年四月十三日

　证券代码：000823　股票简称：超声电子 公告编号：2017-004

　广东汕头超声电子股份有限公司

　关于对控股子公司汕头超声印制板

　（二厂）有限公司增资的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东汕头超声电子股份有限公司第七届董事会第八次会议于2017年4月13日召开，会议审议通过《关于对控股子公司汕头超声印制板（二厂）有限公司增资的议案》，情况如下：

　1、增资概况

　汕头超声印制板（二厂）有限公司是本公司控股子公司，为中外合资企业，2001年5月成立，原投资总额15,000万美元、注册资本5652万美元，本公司控股75％，外方香港汕华发展有限公司（参股25%）。

　根据汕头超声印制板（二厂）有限公司的未来发展需要及财务状况，本次增资1500万美元，本公司出资75%，计1125万美元；香港汕华发展有限公司出资25%，计375万美元。增资后，汕头超声印制板（二厂）有限公司投资总额增至20000万美元，注册资本增至7152万美元。

　2、拟增资控股子公司情况

　①控股子公司名称：汕头超声印制板（二厂）有限公司

　②股东：本公司控股75％，外方香港汕华发展有限公司参股25％。

　③经营范围：高密度多层印制线路板。

　④注册资本：5652万美元

　⑤最近一期的主要财务指标：截至2016年12月底，总资产94,430.48万元、净资产57,299.72万元，2016年1-12月实现营业收入90,825.91万元，净利润? 4,281.07万元。

　3、本次增资的目的以及本次增资对公司的影响

　本次增资的目的：本次增资有利于公司业务发展的需要，有利于提高子公司净资本实力和融资能力。

　本次增资对公司的影响：本次增资符合公司发展战略，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　特此公告。

　广东汕头超声电子股份有限公司董事会

　二O一七年四月十三日

　证券代码：000823　股票简称：超声电子 公告编号：2017-005

　广东汕头超声电子股份有限公司

　独立董事2016年度述职报告

　各位股东及股东代表:

　作为广东汕头超声电子股份有限公司（以下简称:公司）第七届董事会的独立董事，2016年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律，法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，诚信﹑勤勉地履行独立董事职责，积极参加公司召开的董事会会议、股东会会议，详细了解公司经营情况、财务状况和法人治理情况，并凭借自身专业知识和能力，在充分发挥独立董事的独立作用的前提下，对深圳市华丰电器器件制造有限公司增资、公司核销坏帐损失、利润分配方案、内控自我评价报告、修订高管人员薪酬与考核管理制度、日常关联交易、对外担保等事项进行核查并发表了独立意见，切实维护公司整体利益以及全体股东的合法权益。

　一、参会情况

　报告期内，公司召开了5次董事会和1次年度股东会，公司3名独立董事按照法律、法规的有关规定出席董事会，并均列席了年度股东会，诚信﹑勤勉地履行职责。出席董事会及股东会情况如下：

　■

　作为独立董事，我们在召开董事会前主动了解公司整个生产运作和经营情况，并通过有效途径获取做出决策前所需要的情况和资料，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论发表意见，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

　二、发表独立意见情况

　报告期内，我们均按相关法律、法规的要求发表了独立意见。

　1、2016年1月22日召开的第七届董事会第三次会议审议《关于深圳市华丰电器器件制造有限公司增资的议案》时，发表意见如下：

　本次增资，能够有效弥补深圳市华丰电器器件制造有限公司的资金不足。本次增资完成后，深圳市华丰电器器件制造有限公司不再是公司控股子公司，将不再纳入公司会计报表合并范围。由于该公司经营规模较小，不会对公司的生产经营造成不利影响。

　本次增资履行了必要的审批程序，符合有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们一致同意本次议案。

　2、2016年4月21日召开的第七届董事会第四次会议审议《公司2015年年度报告及摘要》、《关于公司核销坏帐损失的报告》、《公司2015年度利润分配方案》、《公司2015年度内部控制自我评价报告》、《关于<公司高管人员薪酬与考核管理制度>修订的议案》、《关于公司及控股子公司2016年日常关联交易的议案》等议案时，发表意见如下：

　①《关于公司关联方占用资金情况及对外担保情况》的独立意见

　根据证监发[2003]56号文的精神，我们本着实事求是的态度，认真对公司对外担保事项进行审查核实，情况如下：

　公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金情况。

　公司对外担保均为控股子公司担保，截止2015年底，未到期的对外担保总计65796万元，占公司2015年末归属于上市公司股东净资产的23.12％。

　公司严格按照证监会文件及《上市规则》的有关规定，没有为控股股东及其下属公司、本公司持股50%以下的其它关联方、任何法人单位和个人提供担保。

　公司对外担保严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行信息披露义务，按规定如实向注册会计师提供全部对外担保事项情况。

　到目前为止，公司对外担保事项未受到证券监管部门的批评和处罚。

　我们认为，公司对外担保全部为下属控股子公司担保，是公司业务发展的需要，担保事项均履行了相关决策程序，不存在对公司股东特别是中小股东利益的损害。

　②《关于公司核销坏帐损失的报告》的独立意见

　本公司的控股子公司有下列应收账款因欠款单位破产，经司法诉讼而未能收回，具体情况如下：

　■

　为客观反映公司的资产状况和经营情况，现提请批准将前述不能收回的应收账款739,682.47元作为财产损失处理，冲销已提坏账准备739,682.47元，本次核销坏账损失不影响本年度利润总额。

　我们认为，本次核销依据充分、内容合理、程序合法、合规，一致同意上述核销事项。

　③《公司2015年度利润分配方案》的独立意见

　我们认为，公司2015年度利润分配方案符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关文件以及《公司章程》的规定，本次利润分配方案，充分考虑公司发展的需要以及对股东的现金回报，符合公司实际情况，有利于维护股东的长远利益，不存在损害中小投资者利益的情况。现金分红的比例也符合公司制定的未来三年（2015-2017）分红规划，本次利润分配方案合法、合规，我们一致同意本次利润分配方案。

　④《公司2015年度内部控制自我评价报告》的独立意见

　我们认为，公司内部控制制度健全完善，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求；公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定执行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、信息披露、募集资金使用、防范大股东资金占用的内部控制严格、有效，保证了公司经营管理的正常进行。《公司2015年度内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。

　⑤《关于<公司高管人员薪酬与考核管理制度>修订的议案》的独立意见

　鉴于外部环境及企业实际情况，对《公司高管人员薪酬与考核管理制度》中“提取激励基金的计算方法”进行修订，有助于充分调动高级管理人员的积极性和创造性，使制度更加符合企业实际，有利于进一步提高企业的经营管理水平。

　我们认为，公司本次修订内容必要、合理，相关决策程序合法、有效。我们一致同意本次修订。

　⑥《关于公司及控股子公司2016年日常关联交易的议案》的独立意见

　我们认为，公司及控股子公司与关联方发生的交易属于正常的生产经营所需，交易价格公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事会的召集及审议程序符合有关法律、法规、《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定，我们一致同意本次关联交易。

　3、2016年8月18日召开的第七届董事会第六次会议审议《公司2016年半年度报告》时，对公司关联方占用资金及对外担保情况发表意见如下：

　公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金情况。

　公司对外担保均为控股子公司担保，截止2016年6月末，未到期的对外担保金额总计53796万元，占公司经审计的2015年末归属于上市公司股东的净资产比例 18.90％。

　公司严格按照证监会文件及《上市规则》的有关规定，没有为控股股东及其下属公司、本公司持股50%以下的其它关联方、任何法人单位和个人提供担保。

　公司对外担保严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行信息披露义务，按规定如实向注册会计师提供全部对外担保事项情况。

　到目前为止，公司对外担保事项未受到证券监管部门的批评和处罚。

　我们认为，公司对外担保全部为下属控股子公司担保，是公司业务发展的需要，担保事项均履行了相关决策程序，不存在对公司股东特别是中小股东利益的损害。

　三、对公司进行现场调查的情况

　报告期内，我们通过现场调查，了解公司重大项目的建设及日常生产经营情况、财务管理情况、内部控制等制度的建立健全以及执行情况，加强与公司董事、高管及有关工作人员沟通、联系，掌握公司生产经营动态，关注媒体报道，有效履行了独立董事的相关职责。

　四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

　作为独立董事，我们在2016年度勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效监督，切实维护广大投资者的合法权益。2016年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司信息披露管理制度》的有关规定履行信息披露义务，积极开展投资者关系活动，有效增强投资者对公司的了解，保障了投资者的知情权。

　五、其它

　1、未有独立董事提议召开董事会情况发生；

　2、未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

　3、未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

　以上为独立董事在2016年度履行职责的情况汇报。2017年，我们仍将继续按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，积极履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。

　独立董事：

　李业 李映照 沈忆勇

　2017年4月13日

　证券代码：000823　股票简称：超声电子 公告编号：2017-006

　广东汕头超声电子股份有限公司

　第七届监事会第七次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东汕头超声电子股份有限公司第七届第七次监事会通知于2017年4月3日以电子邮件方式发给监事会成员，并电话确认。会议于2017年4月13日上午在公司三楼会议室召开，由监事会主席主持，应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议经审议通过以下议案：

　1、关于计提资产减值准备的报告。

　监事会意见：公司本期计提资产坏账减值准备的程序合法、依据充分。

　该项议案表决情况：3票同意，获得全票通过。

　2、关于公司核销坏账损失的报告。

　监事会意见：公司本次核销坏账损失严格执行相关政策及财务制度，内容合理，审议程序合法、合规。

　该项议案表决情况：3票同意，获得全票通过。

　3、公司2016年度监事会工作报告。

　监事会意见：该报告如实反映2016年公司监事会工作情况，对公司董事会发表的意见是客观、合理的。

　该项议案表决情况：3票同意，获得全票通过。

　4、公司2016年度报告及摘要。

　监事会意见：该报告内容真实、准确、完整地反映2016年度财务状况和经营状况，不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏；董事会编制和审核的程序也符合法律、行政法规和中国证监会的规定。

　本议案需提交股东大会审议。

　该项议案表决情况：3票同意，获得全票通过。

　5、关于修订《监事会议事规则》的议案。

　本次修订系根据中国证监会《上市公司章程指引（2016年修订）》的要求进行的修订，原《监事会议事规则》第十三条第七款中“《公司法》第一百五十二条”修改为“《公司法》第一百五十一条”，其他内容不变。

　监事会意见：本次修订内容合理，同意按程序将此议案提交2016年度股东大会审议。

　该项议案表决情况：3票同意，获得全票通过。

　特此公告。

　广东汕头超声电子股份有限公司监事会

　二○一七年四月十三日

　证券代码：000823　股票简称：超声电子 公告编号：2017-007

　广东汕头超声电子股份有限公司

　关于召开2016年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东汕头超声电子股份有限公司第七届董事会第八次会议于2017年4月13日召开，会议决定于2017年5月5日召开广东汕头超声电子股份有限公司2016年度股东大会，现将会议情况通知如下：

　（一）召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2016年度股东大会

　2、召集人：本公司董事会。

　3、本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　4、会议召开日期和时间：

　（1）现场会议召开日期和时间：2017年5月5日（星期五）下午14：30。

　（2）网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）。通过交易系统进行网络投票的时间为2017年5月5日（星期五）上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年5月4日（星期四）下午15：00至2017年5月5日（星期五）下午15：00期间的任意时间。

　5、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、出席对象：

　（1）截至股权登记日2017年4月28日下午收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）本公司董事、监事、高级管理人员；

　（3）本公司聘请的律师。

　7、现场会议地点：广东省汕头市龙湖区龙江路12号公司二楼会议室

　（二）会议审议事项

　议案1：公司2016年度董事会报告；

　议案2：公司2016年度监事会报告；

　议案3：公司2016年度财务决算报告；

　议案4：公司2016年度利润分配方案；

　议案5：公司2016年年度报告及摘要；

　议案6：关于修订公司章程的议案；

　议案7：关于修订《监事会议事规则》的议案；

　议案8：关于2017年度续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计中介机构及内部控制审计中介机构的议案。

　其他事项：听取公司独立董事2016年度述职报告。

　上述议案相关披露内容详见2017年4月15日《中国证券报》及《证券时报》及巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司公告，《公司2016年度董事会报告》见《公司2016年年度报告全文》中的“第四节经营情况讨论与分析”。

　（三）提案编码

　本次股东大会“提案编码”表：

　■

　（四）现场股东大会会议登记办法

　1、登记方式：①法人股东需持证券账户卡、持股凭证、加盖公章的营业执照复印件、法人签章的授权委托书、出席人身份证办理登记。②个人股东需持证券账户卡、持股凭证、本人身份证办理登记，委托他人代理出席会议的，代理人需持授权委托书、委托人持股凭证、本人身份证、委托人证券账户卡、身份证复印件办理登记。

　异地股东可采用信函或传真方式登记，传真后应电话确认。

　2、登记时间：2017年5月4日8：00-17：00

　3、登记地点：公司证券部

　4、本次股东大会现场会议会期半天，出席者所有费用自理。

　5、会议联系方式：

　联系人：郑创文 陈嘉赟

　地 址：广东省汕头市龙湖区龙江路12号

　邮 编：515065

　电 话：（0754）88192281 83931133

　传 真：（0754）83931233

　E-mail：csdz@gd-goworld.com

　（五）参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括深交所交易系统投票和互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）投票，网络投票程序如下：

　1、网络投票的程序

　1）本次股东大会的投票代码：360823 投票简称：超声投票

　2）意见表决

　①填报表决意见：同意、反对、弃权

　②股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　2、通过深交所交易系统投票的程序

　1）投票时间：2017年5月5日，上午9：30－11：30、下午13：00－15：00。

　2）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　3、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1）互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月4日下午15：00，结束时间为2017年5月5日下午15：00。

　2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（六）授权委托书

　授 权 委 托 书

　兹委托 先生/女士代表我单位/本人出席广东汕头超声电子股份有限公司2016年度股东大会，并按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　委托人签名（法人盖章）： 身份证号码：

　委托人持有股数： 委托人股东账号：

　受托人签名： 身份证号码：

　签发日期： 有效期限：

　■

　（七）备查文件

　广东汕头超声电子股份有限公司第七届董事会第八次会议决议。

　特此公告。

　广东汕头超声电子股份有限公司董事会

　二○一七年四月十三日

　证券代码：000823　股票简称：超声电子 公告编号：2017-008

　广东汕头超声电子股份有限公司

　关于2017年第一季度业绩预增公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、本期业绩预计情况

　1．业绩预告期间：2017年1月1日-3月31日

　2．预告的业绩：同向上升

　3．业绩预告情况表

　■

　二、业绩预告预审计情况

　本期业绩预告未经注册会计师预审计。

　三、业绩变动原因说明

　本年第一季度市场需求较去年同期有所提升，业务收入有较明显增长；另外，本公司优化客户结构及产品结构，推动转型升级取得一定效果。

　四、其他情况说明

　本期业绩预计数据由公司计财部初步估算得出，具体财务数据将在公司2017年第一季度报告中披露，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　广东汕头超声电子股份有限公司董事会

　2017年4月13日

　证券代码：000823 证券简称：超声电子 公告编号：2017-003