证券代码：600265 证券简称：ST景谷 公告编号：2017-024

　重庆小康控股有限公司

　要约收购云南景谷林业股份有限公司股份之第二次提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：本次要约收购有效期为2017年4月12日至2017年5月11日。按照本次要约收购申报程序，在要约期届满前3个交易日（即2017年5月9日、5月10日和5月11日）内，接受要约条件的股东不得撤回其对要约的预受。

　云南景谷林业股份有限公司（以下简称“景谷林业”或“本公司”）于2017年4月10日公告了《云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书》。重庆小康控股有限公司（以下简称“小康控股”）自2017年4月12日起要约收购景谷林业15,999,198股股票。

　一、要约收购基本情况

　本次要约收购的目标公司为景谷林业，所涉及的要约收购的股份为景谷林业全体股东所持的部分流通股份，具体情况如下：

　■

　二、要约收购的目的

　为促进上市公司的稳定发展，维护上市公司生产经营的稳定性，进一步增强对上市公司的控制权和影响力，并更多地承担股东对上市公司的经营责任，小康控股拟对景谷林业进行要约收购。

　本次要约收购前，小康控股持有本公司24.67%的股份；小康控股的一致行动人北京澜峰资本管理有限公司持有本公司5%的股份；二者合计持有本公司29.67%的股份。

　根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》，小康控股以要约方式收购本公司股份，向本公司除小康控股和北京澜峰资本管理有限公司以外的所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约。小康控股拟要约收购15,999,198股本公司股份，占本公司总股本12.33%，要约收购价格为37.78元/股。

　本次要约收购完成后，小康控股将最多持有本公司37.00%的股份，与北京澜峰资本管理有限公司将最多合计持有本公司42%的股份。本次要约收购不会致使本公司股权分布不具备上市条件。

　三、要约收购期限

　本次要约收购有效期为2017年4月12日至2017年5月11日。按照本次要约收购申报程序，在要约期届满前3个交易日（即2017年5月9日、5月10日和5月11日）内，接受要约条件的股东不得撤回其对要约的预受。

　四、操作流程

　本次要约收购的申报代码：706039

　要约收购的支付方式：现金收购

　要约收购价格：37.78元/股

　要约收购有效期：2017年4月12日至2017年5月11日

　要约收购有效期限内，被收购公司的股东依法申请预受要约或撤回预受要约的，可以按照下列程序办理：

　1、股东应当在要约收购有效期内每个交易日的交易时间内，通过其指定交易的证券公司办理有关申报手续。申报方向：预受要约应申报卖出，撤销已预受的要约应申报买入。预受要约有效的股份数量以股东当日收市后实际持有的未被冻结、质押的股份余额为准。

　2、股东在申报预受要约当日可以撤销预受申报，股东在申报当日收市前未撤销预受申报的，其预受申报在当日收市后生效。股东在申报预受要约的当日申报卖出已预受股份的，卖出申报有效，但卖出申报未成交部分计入有效预受申报。

　3、有效预受要约的股份将由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司予以临时保管。股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。

　4、股东拟撤回预受要约的，可以在每个交易日的交易时间内申报撤回，已预受要约的股份将于撤回申报的次日解除临时保管，并可以进行转让。若申报撤回预受要约数量大于已预受股份（含当日预受）数量，则超出部分无效，剩余撤回申报有效。在要约期届满前3个交易日（即2017年5月9日、5月10日、5月11日）内，接受要约条件的股东不得撤回其对要约的预受。

　5、收购要约有效期限内，收购人变更收购要约条件的，原要约预受无效，股东拟接受变更后的要约的，应当重新申报预受要约。

　6、被收购公司股票停牌期间，公司股东仍可办理有关预受要约或撤回预受要约的申报手续。

　五、预受要约情况

　截至2017年4月13日，预受要约的账户总数为45户，股份总数为86,701股。

　六、本次要约收购的详细信息

　投资者如欲了解本次要约收购的详细信息，请查阅本公司于2017年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告的《云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书》。

　特此公告。

　云南景谷林业股份有限公司董事会

　二○一七年四月十四日

　云南景谷林业股份有限公司董事会

　关于重庆小康控股有限公司

　要约收购事宜致全体股东的报告书

　上市公司：云南景谷林业股份有限公司

　上市公司住所：云南省景谷傣族彝族自治县振兴路83号

　上市地：上海证券交易所

　股票简称：ST景谷

　股票代码：600265.SH

　董事会报告签署日期：二零一七年四月十四日

　有关各方及联系方式

　上市公司（被收购人）：云南景谷林业股份有限公司

　上市公司办公地址：云南省景谷傣族彝族自治县林纸路201号

　联系人：王秀平

　联系电话：0879-5226908

　收购人一：重庆小康控股有限公司

　联系地址：重庆市沙坪坝区井口工业园

　联系人：伏洪才

　联系电话：023-89095629

　收购人二：北京澜峰资本管理有限公司

　联系地址：北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城西一办公楼十一层3室

　联系人：张玫

　联系电话：010-85180809

　独立财务顾问名称：天风证券股份有限公司

　联系地址：武汉市武昌区中南路99号保利广场A座37楼

　联系人：黄彦舒

　联系电话：022-59061800

　董事会声明

　一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

　二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；

　三、本公司关联董事在审议本次要约收购相关事项时已予以回避，本公司其他董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。

　释义

　■

　注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　第一节序言

　2017年3月27日，公司接到控股股东小康控股的告知函，小康控股拟增持公司股份，可能涉及要约收购，鉴于该事项存在重大不确定性，公司自2017年3月27日起紧急停牌一天，并于2017年3月28日发布了《云南景谷林业股份有限公司重大事项停牌公告》，于2017年3月28日起连续停牌。

　2017年4月1日，公司发布了《云南景谷林业股份有限公司关于重大事项进展暨延期复牌的公告》，2017年3月31日，公司接到小康控股发来的《告知函》，小康控股拟增持公司股份，并以要约方式，向除小康控股及一致行动人北京澜峰资本管理有限公司以外的公司其他所有股东发出收购其所持有的公司部分股份的要约。

　根据《证券法》和《收购管理办法》，小康控股以要约方式收购上市公司股份，向上市公司除小康控股和澜峰资本以外的所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约，拟要约收购15,999,198股上市公司股份，占上市公司总股本12.33%，要约收购价格为37.78元/股。

　2017年4月10日，公司发布了《要约收购报告书》及其摘要、《红塔证券股份有限公司关于重庆小康控股有限公司要约收购云南景谷林业股份有限公司之财务顾问报告》、《北京市金杜律师事务所关于<云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书>的法律意见书》。天风证券接受公司董事会委托，担任本次要约收购的被收购人景谷林业的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。

　本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。

　董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。

　第二节公司基本情况

　一、公司概况

　（一）公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码

　公司名称：云南景谷林业股份有限公司

　股票上市地点：上海证券交易所

　股票简称：ST景谷

　股票代码：600265.SH

　（二）公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式

　公司注册地址：云南省景谷傣族彝族自治县振兴路83号

　公司办公地址：云南省景谷傣族彝族自治县林纸路201号

　联系人：王秀平

　联系方式：0879-5226908

　（三）公司主营业务及最近三年发展情况

　1、主营业务

　景谷林业主要从事林化产品加工和人造板制造、森林资源培育、木材采运加工及林业技术研发。景谷林业主要生产、销售人造板及营林造林业务，其中人造板包括胶合板、细木工板及中密度板。公司的业务涵盖整个林业上下游，主要营业收入来源于人造板制造。

　2、最近三年的经营情况

　近年来，由于国内经济增速放缓，传统行业处在产业结构调整和转型升级的关键时期。2016年由于国内房地产产业的复苏，市场需求有所恢复，林业产业的市场环境稍有好转。但是从整体来看，林业企业仍没有摆脱生存状况日益艰难，竞争愈发激烈的格局。国家实施的天然林禁止商业性采伐的政策，市场需求不足和行业竞争加剧，都使本公司面临很大的挑战。

　在经济下行压力加大的大背景下，公司仍以坚定的信心攻坚克难，在维持现有主营业务稳定发展的同时，着力解决历史遗留问题，努力探索新的利润增长点，开创景谷林业发展的新局面。

　3、最近三年主要会计数据和财务指标

　（1）主要财务数据

　根据景谷林业2014年-2016年审计报告，本公司简要财务数据如下：

　单位：万元

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　（2）主要财务指标分析

　1）盈利能力分析

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　近年来，由于国内市场需求平淡，出口增速继续放缓，经济效益增速继续减缓，行业下行压力不断增大，公司综合毛利率以及净资产收益率处于较低水平。2014年、2015年，公司连续两年亏损，2016年实现扭亏为盈，每股收益由负转正，一方面由于公司营业总成本有所下降，另一个方面由于公司营业外收入大幅增加所致。

　2）运营能力分析

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　由于市场需求不足和行业竞争加剧，公司经营压力较大，存货周转率连续下滑。应收账款周转率2016年明显提高，原因系公司应收账款大幅降低。总资产周转率近三年较为稳定。公司经营效率总体稳定，营运能力较低。

　3）偿债能力分析

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　公司最近三年资产负债率较高，流动比率、速动比率整体较低，2016年偿债能力较2015年明显上升，原因系公司2016年偿还短期借款，流动负债大幅降低。

　4、在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比变化情况

　在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期（2016年年度）披露的情况相比未发生重大变化。

　二、公司股本情况

　（一）公司股份总额及股本结构

　截至本报告书签署日，公司的股权结构如下：

　■

　（二）收购人持有、控制公司股份情况

　截至本报告书签署日，小康控股直接持有上市公司32,026,748股普通股股份，占景谷林业总股本的24.67%；小康控股的一致行动人北京澜峰资本管理有限公司持有上市公司6,490,054股普通股股份，占景谷林业总股本的5%；二者合计持有上市公司29.67%的股份。

　除此之外，收购人未直接或间接持有景谷林业的股份。

　（三）本公司前十名股东持股情况

　截至要约收购报告书签署日（2017年4月7日），公司前十名股东名单及其持股数量、比例如下：

　■

　注：闫伟、张天星、何婧、徐科、刘龙亭、岳宗华六人持股数量和持股比例相同，故列示股东数超过十名。

　（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例

　截至本报告签署日，本公司未持有、或通过第三方持有收购人的股权。

　三、前次募集资金的使用情况

　1、公司于2000年首次公开发行股票时的募集资金已于2004年使用完毕，在募集资金到位及募集资金使用完毕期间，公司于每年年度报告披露募投项目进展情况。

　2、截至本报告书签署日，公司对募集资金的使用严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定履行必要的程序和信披义务，不存在变更改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

　第三节利益冲突

　一、公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购人的关联关系

　截至本报告书出具日，小康控股为公司控股股东，亦是本次要约收购的收购人。公司部分董事、监事存在在收购人、收购人一致行动人及其控制的其他企业兼职和持股的情况，详见本节“二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其控制的其他企业兼职情况”、“四、公司董事、监事、高级管理人员在要约收购报告书摘要公告之日前12个月持有或通过第三方持有收购人股权的情况、持有股份的数量及最近六个月的交易情况”。；

　二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其控制的其他企业兼职情况

　截至本报告书出具日，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其控制的其他企业主要兼职情况如下：

　■

　三、公司董事、监事、高级管理人员与本次权益变动利益冲突情况

　截至本报告书出具日，除已披露的情况外，本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。在本报告书出具日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　四、公司董事、监事、高级管理人员在要约收购报告书摘要公告之日前12个月持有或通过第三方持有收购人股权的情况、持有股份的数量及最近六个月的交易情况

　本公司董事、监事、高级管理人员在要约收购报告书摘要公告之日前12个月持有或通过第三方持有收购人股权的情况、持有股份的数量及最近六个月的交易情况如下：

　■

　除上述人员外，本公司董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日前12个月内不存在持有或通过第三方持有收购人股权的情形。

　本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日前6个月内不存在交易收购人股权的情形。

　五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况

　截至要约收购报告书摘要公告之日，本公司董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在持有本公司股份的情况。

　本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日前6个月内不存在交易本公司股份的情况。

　六、董事会对其他情况的说明

　截至本报告书出具日，公司不存在下列情况：

　（一）董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；

　（二）董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；

　（三）董事及其关联方与收购方之间有重要合同、安排以及利益冲突；

　（四）董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；

　（五）最近12个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条款的修改。

　第四节董事会建议或声明

　一、董事会对本次要约收购的调查情况

　本公司董事会在收到小康控股出具的《要约收购报告书》及其摘要后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：

　（一）小康控股与澜峰资本的一致行动关系说明

　小康控股与澜峰资本于2015年11月6日达成一致行动的协议，有效期为两年，对双方一致行动关系作了如下约定：

　1、自协议签署之日起，任何一方行使上市公司的股东权利时，均应事先通知另一方，双方应就股东权利的行使进行协商并达成共识，相关方应根据达成的共识行使股东权利。双方未达成共识的，任何一方均不得自行行使股东权利。

　2、协议项下的合作，应该在完全遵守法律、法规、规范性文件以及证券监督管理机构要求的前提下进行，任何一方均不得从事利用本协议项下的合作谋求损害另一方、上市公司以及其他上市公司股东的行为。

　澜峰资本于2017年4月5日出具《同意函》，澜峰资本同意小康控股进行本次要约收购，行使作为景谷林业控股股东的相关股东权利；作为小康控股的一致行动人，就本次要约收购澜峰资本将不会发出收购要约。

　（二）收购人基本情况

　1、小康控股基本情况

　■

　2、澜峰资本基本情况

　■

　（三）收购人控股股东及实际控制人

　1、收购人股权控制关系结构图

　（1）小康控股股权控制关系结构图

　截至本报告书出具日，小康控股股权控制结构如下图所示：

　■

　（2）澜峰资本股权控制关系结构图

　截至本报告书出具日，澜峰资本股权控制结构如下图所示：

　■

　2、收购人控股股东和实际控制人的基本情况

　（1）小康控股的控股股东与实际控制人

　根据小康控股的《公司章程》，股东会会议对所议事项作出决议，须经代表过半数表决权的股东通过，如果表决时出现表决比例对等（即50%：50%）的情形，出资最多的相对控股股东具有最终决定权。张兴海持有小康控股50%的股权，为小康控股的控股股东和实际控制人。

　张兴海先生，1963年8月出生，中国国籍，有境外永久居留权，高级管理人员工商管理硕士，经济师，重庆市人大代表，重庆市工商联副主席，湖北省政协委员，中国汽车人才研究会理事会副理事长，重庆汽车工程学会副理事长。曾荣获全国非公有制经济人士优秀中国特色社会主义事业建设者、中国光彩事业奖章、重庆市第四届劳动模范、全国“关爱员工优秀民营企业家”、全国抗震救灾先进个人、振兴重庆争光贡献奖、重庆市首届十大慈善人物等。曾任巴县凤凰电器弹簧厂厂长，重庆渝安创新科技（集团）有限公司董事长，重庆小康汽车集团有限公司董事长、总裁，东风小康汽车有限公司总经理。现任重庆小康工业集团股份有限公司董事长兼总裁，重庆小康控股有限公司董事。

　最近两年，小康控股的控股股东及实际控制人未发生变更。

　（2）澜峰资本的控股股东与实际控制人

　根据澜峰资本的《公司章程》，股东会会议对所议事项作出决议，须经代表过半数以上表决权的股东通过。但是对公司修改章程、增加或减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。董广、马志飞均持有澜峰资本的45%股权，澜峰资本无控股股东和实际控制人。

　最近两年，澜峰资本的控股股东及实际控制人未发生变更。

　3、收购人所控制的核心企业和关联企业情况

　截至本报告书签署日，收购人实际控制人控制的核心企业情况如下表所示：

　（1）小康控股及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况

　■

　（2）澜峰资本及其控股股东、实际控制人直接或间接控制的核心企业情况

　■

　4、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　（1）小康控股及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况

　■

　（2）澜峰资本及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况

　截至本报告书出具日，澜峰资本及其控股股东、实际控制人未持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构。

　（四）收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例

　截至本报告书出具日，小康控股持有景谷林业32,026,748流通股，占本公司总股本的24.67%；小康控股的一致行动人澜峰资本持有景谷林业6,490,054流通股，占本公司总股本的5.00%；二者合计持有景谷林业29.67%的股份。

　1、小康控股及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　■

　2、澜峰资本及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　截至本报告书出具日，除持有景谷林业5%股份以外，澜峰资本及控股股东、实际控制人不存在拥有境内外其他上市公司5%及以上发行在外股份的情况。

　（五）收购人主要业务及最近三年财务情况

　1、主要业务

　（1）小康控股主要业务

　小康控股成立于2010年12月，经营范围包括从事投资业务（不得从事金融及财政信用业务），制造、销售摩托车零部件（不含摩托车发动机）、通用机械、电器机械及器材、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表，销售摩托车、金属材料（不含稀贵金属），房屋、机械设备租赁，商务信息咨询服务，货物进出口（法律、法规禁止的不得从事经营，法律、法规限制的，取得相关许可或审批后方可从事经营）。小康控股实际从事的业务为股权投资与管理。

　（2）澜峰资本主要业务

　澜峰资本成立于2014年4月，主要业务为资产管理，项目投资，投资咨询。

　2、最近三年财务状况

　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信审字[2015]第2-00043号”、“大信审字[2016]第2-00091号”和“大信审字[2017]第2-00502号”标准无保留意见的《审计报告》，小康控股最近三年主要财务情况如下：

　单位：万元

　■

　注：1、资产负债率=负债总额/资产总额×100%

　2、净资产收益率=净利润/所有者权益平均余额

　澜峰资本主要财务情况如下所示：

　单位：万元

　■

　注：1、资产负债率=负债总额/资产总额×100%

　2、净资产收益率=净利润/所有者权益平均余额

　（六）收购人最近五年内所受处罚及诉讼仲裁的情况

　截至本报告书出具日，收购人及控股股东最近五年内没有受过与证券市场明显有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。收购人及控股股东不属于《关于对违法失信上市公司相关责任主体实施联合惩戒的合作备忘录》中规定的，被中国证监会及其派出机构依法予以行政处罚、市场禁入的相关机构和人员等责任主体。收购人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》中规定的，最高人民法院公布的失信被执行人。

　（七）收购人董事、监事、高级管理人员情况

　1、小康控股董事、监事、高级管理人员情况

　■

　截至本报告书出具日，前述人员最近5年内未受过与证券市场明显有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。上述人员不属于《关于对违法失信上市公司相关责任主体实施联合惩戒的合作备忘录》中规定的，被中国证监会及其派出机构依法予以行政处罚、市场禁入的相关机构和人员等责任主体。上述人员不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》中规定的，最高人民法院公布的失信被执行人。

　2、澜峰资本董事、监事、高级管理人员情况

　■

　截至本报告书出具日，前述人员最近5年内未受过与证券市场明显有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。上述人员不属于《关于对违法失信上市公司相关责任主体实施联合惩戒的合作备忘录》中规定的，被中国证监会及其派出机构依法予以行政处罚、市场禁入的相关机构和人员等责任主体。上述人员不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》中规定的，最高人民法院公布的失信被执行人。

　（八）要约收购的目的

　为促进上市公司的稳定发展，维护上市公司生产经营的稳定性，进一步增强对上市公司的控制权和影响力，并更多地承担股东对上市公司的经营责任，收购人拟对景谷林业进行要约收购。

　本次要约收购前，小康控股持有上市公司24.67%的股份；小康控股的一致行动人北京澜峰资本管理有限公司持有上市公司5%的股份；二者合计持有上市公司29.67%的股份。

　根据《证券法》和《收购办法》，小康控股以要约方式收购上市公司股份，向上市公司除小康控股和澜峰资本以外的所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约。小康控股拟要约收购15,999,198股上市公司股份，占上市公司总股本12.33%，要约收购价格为37.78元/股。

　本次要约收购完成后，小康控股将最多持有景谷林业37.00%的股份，与澜峰资本将最多合计持有景谷林业42%的股份。本次要约收购不会致使景谷林业股权分布不具备上市条件。

　（九）要约收购的价格及数量

　1、要约收购提示性公告日前6个月内收购人未取得景谷林业的股票。

　本次要约收购报告书公告前30个交易日内，景谷林业的每日加权平均价格的算术平均值为34.46元/股。

　经综合考虑，收购人确定本次要约收购的要约价格为37.78元/股。

　2、预定收购的股份数量：15,999,198股

　要约期满后，若预受要约股份的数量不高于15,999,198股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过15,999,198股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：

　收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（15,999,198股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）

　收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

　（十）要约收购资金

　基于要约价格为37.78元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为604,449,700.44元。本次要约收购所需资金将来源于小康控股自有资金。

　收购人在公告要约收购提示性公告前已将合计120,889,941.00元（相当于收购资金最高金额的20%）作为履约保证金存入登记结算公司指定的银行账户。

　收购期限届满，小康控股将根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

　（十一）要约收购期限

　本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2017年4月12日至2017年5月11日。

　要约收购有效期内，投资者可以在上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

　（十二）要约收购的约定条件

　本次要约收购的股份为除小康控股和澜峰资本持有的景谷林业股票以外的景谷林业全部已上市流通股，无其他约定条件。

　（十三）未来12个月收购计划

　截至本报告书签署日，除本次要约收购外，收购人没有在未来12个月内增持景谷林业股份的计划。

　截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内减持景谷林业股份的计划。

　二、董事会建议

　（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议

　本公司董事会聘请天风证券作为本次要约收购被收购人的独立财务顾问。天风证券对本公司挂牌交易股票的市场价格、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。

　根据独立财务顾问意见及本公司实际情况，本公司董事会就本次要约收购提出以下建议：截至本报告书签署日，鉴于景谷林业股票二级市场价格较收购价格存在一定波动，建议股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决定是否接受要约收购条件。

　（二）董事会表决情况

　2017年4月14日，本公司召开了第五届董事会2017年第三次临时会议，审议了《云南景谷林业股份有限公司董事会关于重庆小康控股有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。参与表决的董事以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事回避表决）通过了该议案。

　（三）独立董事意见

　本次要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定。经查阅《独立财务顾问报告》以及结合截至本意见签署日公司股价在二级市场表现，基于独立判断，我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：截至本报告书签署日，鉴于景谷林业股票二级市场价格较收购价格存在一定波动，建议股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决定是否接受要约收购条件。

　三、独立财务顾问建议

　（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明

　根据《独立财务顾问报告》中所作的声明，截至《独立财务顾问报告》出具之日，天风证券与本次要约收购的当事各方及本次要约收购行为之间不存在关联关系，天风证券就本次要约收购，完全本着客观、公正的原则出具独立的专业意见。

　（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见

　本次收购方小康控股不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具有收购上市公司的主体资格。收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的能力。

　本次收购方提出的要约收购条件符合《上市公司收购管理办法》关于要约收购的有关规定，其要约价格、要约期限等要约条件的确定是合法的；同时收购方履行了《收购管理办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，其操作程序是合法的。

　（三）本次要约收购的风险提示

　1、大股东、实际控制人控制风险

　本次小康控股要约收购景谷林业至多12.33%股权后，小康控股与澜峰资本合计持有景谷林业至多不超过42.00%股权，对景谷林业控制权有较大提升，小康控股与澜峰资本及其关联方可能通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等方面施加控制，可能影响公司及公司其他股东的利益。

　2、股票交易价格出现波动的风险

　股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股票可能会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。

　（四）独立财务顾问最近6个月内持有或买卖被收购方及收购方股份的情况说明

　截至本报告出具日的最近6个月内，独立财务顾问天风证券不存在持有或买卖收购人及景谷林业的股份的情况。

　第五节重大合同和交易事项

　本公司董事会就本公司及其关联方在本次收购发生前24个月内发生的、对收购产生重大影响的事项说明如下：

　一、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方订立的对公司收购产生重大影响的重大合同

　2015年11月6日，景谷森达国有资产经营有限责任公司（以下简称“景谷森达”）与小康控股签署《国有股份转让协议》。协议约定，景谷森达向小康控股转让其所持上市公司32,026,748股（占上市公司总股本的24.67%）无限售条件的流通国有法人股，转让价格为每股25.37元。本次股份转让支付方式为现金支付，协议签订之日起3个工作日内，小康控股向景谷森达支付履约保证金406,259,298.38元，剩余50%的股份转让款406,259,298.38元在收到景谷森达转发的有权国有资产监督管理机构对本次股份转让事宜的批复后15个工作日内全部付清。小康控股承诺在受让上市公司股份后36个月内不进行减持，小康控股本次所取得的上市公司股份可以依据相关法律法规在同一实际控制人控制的不同主体之间进行股份转让。

　上市公司于2016年1月19日晚间，接到景谷森达转来的《关于景谷森达国有资产经营有限责任公司协议转让所持全部云南景谷林业股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2016]34号），国务院国资委批复同意景谷森达将所持上市公司32,026,748股股份协议转让给小康控股；每股转让价格应根据上市公司股票在证券市场上的公开交易价格合理确定。

　2016年2月5日，上市公司发布了《关于景谷森达国有资产经营有限责任公司转让公司股份已完成过户登记的公告》，景谷森达和小康控股已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了证券过户登记手续。

　2016年4月6日，小康控股与景谷林业签订《财务资质协议》，小康控股向上市公司提供最高额不超过2,000万元借款用于补充公司流动资金，利率为人民银行6个月同期贷款利率，借款期限6为个月。2016年9月14日，公司偿还了该笔2,000万元借款。

　2016年8月12日，小康控股与景谷林业签订《财务资质协议》（协议编号：xkkg-jgly-201608），小康控股向上市公司提供财务资助10,600万元，借款利率为0，借款期限为12个月。

　2016年8月31日，小康控股与景谷林业签订《财务资质协议之二》（协议编号：xkkg-jgly-201608-02），小康控股向上市公司提供财务资助9,000万元，借款期限为12个月，借款利率为0。

　2016年11月30日，小康控股豁免了对景谷林业财务资助的6,600万元，即放弃该6,600万元的债权。

　2016年12月16日，小康控股与景谷林业签订《财务资质协议之三》（协议编号：xkkg-jgly-201612），小康控股向上市公司提供财务资助9,000万元，借款期限为12个月，借款利率为0。

　截至本报告书出具之日，小康控股向景谷林业进行财务资助的余额为22,000.00万元。

　二、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方进行的对本公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为

　在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方未进行对本公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。

　三、在本次收购发生前24个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形；公司对其他公司的股份进行收购的情形

　在本次收购发生前24个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形如下：

　2015年6月10日，上市公司披露详式权益变动报告书，广东宏巨投资集团有限公司（以下简称“广东宏巨”）因司法裁定过户，受让中泰信用担保有限公司持有的景谷林业24.42%股权，合计31,702,700股，成为上市公司第二大股东。

　2015年8月13日，上市公司披露详式权益变动报告书，公司股东广东巨宏通过二级市场增持上市公司股票4,000,000股，占总股本的3.08%。本次增持前，广东巨宏持有上市公司31,702,700股，占总股本的24.42%，本次增持后，广东巨宏持有上市公司35,702,700股，占总股本的27.51%，成为上市公司的第一大股东。

　2016年11月29日，上市公司披露简式权益变动报告书，公司股东广东巨宏通过上交所集中竞价、大宗交易方式出售上市公司无限售流通股份6,490,000股。本次权益变动前，广东巨宏持有公司35,702,700股，占总股本的27.51%；本次权益变动后，广东巨宏持有公司29,212,700股，占总股本的22.51%。

　2016年12月23日，上市公司披露简式权益变动报告书，公司股东广东巨宏通过大宗交易方式减持上市公司无限售流通股份6,490,000股。本次权益变动前，广东巨宏持有公司29,212,700股，占总股本的22.51%；本次权益变动后，广东巨宏持有公司22,722,700股，占总股本的17.51%。

　2017年1月20日，上市公司股东广东宏巨与杭州磁晅沛曈投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“磁晅沛曈”）签署了《关于云南景谷林业股份有限公司的股份转让协议》，磁晅沛曈以协议受让的形式受让广东宏巨持有的公司合计2,272.27万股股份，占上市公司总股本的17.51%，转让价格为33.30元/股，转让价款为人民币756,665,910元。本次权益变动前，磁晅沛曈未持有上市公司股份，广东巨宏持有上市公司22,722,700股，占总股本的17.51%；本次权益变动后，磁晅沛曈直接持有上市公司2,272.27万股无限售条件流通股，占公司股份总数的17.51%，广东巨宏不再持有上市公司股份。

　在本次收购发生前24个月内，公司未有对其他公司的股份进行收购的情形。

　四、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有关的谈判

　在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方未进行其他与公司收购有关的谈判。

　第六节其他重大事项

　一、其他应披露信息

　截至本报告书出具日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或上交所要求披露的其他信息。

　二、董事会声明

　董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对《云南景谷林业股份有限公司董事会关于重庆小康控股有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》所涉及的内容均已进行了详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司关联董事审议本次要约收购相关事项时已回避表决。

　董事签字：

　蓝来富季苏亚张正成

　董广陈军盛军

　赵燕黄伟民罗林

　云南景谷林业股份有限公司董事会

　年月日

　三、独立董事声明

　作为云南景谷林业股份有限公司的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。

　独立董事签字：

　赵燕黄伟民罗林

　年月日

　第七节备查文件

　1、《要约收购报告书》及其摘要；

　2、小康控股就本次要约收购的决议文件；

　3、景谷林业2014年、2015年、2016年年度报告；

　4、景谷林业第五届董事会2017年第三次临时会议决议；

　5、天风证券出具的独立财务顾问报告；

　6、独立董事关于要约收购事宜的独立意见。

　本报告书全文及上述备查文件备置于景谷林业

　联系地址：云南省景谷傣族彝族自治县林纸路201号

　联系人：王秀平

　电话：0879-5226908

　传真：0879-5228008

　云南景谷林业股份有限公司

　董事会

　2017 年4 月 14日