（2016年度）

　独立财务顾问

　二〇一七年四月

　声 明

　2016年9月14日，一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称“上市公司”、“一汽夏利”或“公司”）召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了一汽夏利重大资产出售及关联交易的交易方案及相关议案。

　渤海证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）担任上述重大资产重组的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规定的要求，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导职责，并结合上市公司2016年年度报告等相关资料，对本次重大资产重组出具2016年年度持续督导工作报告。

　本持续督导工作报告所依据的文件、材料由上市公司及交易相关方提供，其保证所提供的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负全部责任。

　本持续督导工作报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。

　释义

　除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　■

　一、本次重大资产重组概况

　（一）本次交易方案概要

　本次交易为公司向其控股股东一汽股份转让其所持一汽丰田15%的股权，上述股权作价为256,050.00万元，一汽股份以现金方式支付对价。

　（二）本次交易的决策及实施情况

　1、一汽丰田截至2015年10月31日的“中企华评报字(2015)第1356-01号”《评估报告》，已经一汽集团备案，备案编号为Z55020150093193。

　2、一汽丰田其他股东--丰田汽车公司和丰田汽车（中国）投资有限公司签订放弃优先购买权的声明，根据一汽丰田《公司章程》、《合营合同》的约定，一汽丰田履行了股东决策程序，同意一汽夏利将其所持一汽丰田15%的股权转让给一汽股份。

　3、2016年7月8日，一汽股份召开董事会，同意受让标的股权。

　4、2016年8月16日，一汽集团规划部做出了《关于启动天津一汽夏利汽车股份有限公司转让所持有的天津一汽丰田汽车有限公司部分股权的通知》，启动一汽夏利转让所持有的天津一汽丰田15%股权工作。

　5、2016年8月23日，上市公司与一汽股份签署了附生效条件的《股权转让协议》。

　6、2016年8月24日，上市公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案。

　7、2016年8月24日，一汽夏利召开第六届监事会第十七次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案。

　8、2016年9月14日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案。

　9、2016年9月26日，天津一汽丰田召开第135次董事会，审议批准了修改合营合同及公司章程的相关议案。

　10、2016年10月21日，一汽丰田取得天津经济技术开发区管理委员会《天津开发区管委会关于同意天津一汽丰田汽车有限公司股权转让的批复》（津开批[2016]365号）；

　11、2016年10月25日，一汽丰田完成中华人民共和国外商投资企业批准证书的变更。

　12、2016年10月28日，一汽丰田完成工商登记变更相关事宜（营业执照变更登记日期为2016年10月26日）。

　二、相关资产过户、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

　（一）相关资产过户或交付情况

　1、相关资产过户情况

　截止本持续督导工作报告出具日，一汽夏利持有的一汽丰田15%的股权已经过户至一汽股份名下，交易双方已完成了标的资产的过户事宜。

　2、相关债权债务处理情况

　本次交易标的为一汽丰田15%的股权，债务债权仍由标的公司自行享有和承担，不涉及债务债权转移。

　3、过渡期间损益情况

　交易双方同意，本次交易标的对应的评估基准日至股权交割日期间，一汽丰田经审计的经营损益由上市公司承担/享有。

　一汽丰田过渡期间损益经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具瑞华专审字【2016】01300105号审计报告，上市公司享有的一汽丰田过渡期间（2015年10月31日至2016年10月31日）协议股权享有的期间净资产变化额为23,325,222.84元。2017年2月10日，一汽股份向一汽夏利支付现金23,325,222.84元。

　4、证券发行登记事项

　本次交易不涉及证券发行登记等事宜。

　（二）财务顾问核查意见

　经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已经获得了必要的批准或核准，且已经按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次交易已经完成资产的过户及工商变更手续；交易对方已经按照《股权转让协议》的约定支付了交易价款；本次重大资产出售实施情况过程符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定。

　三、相关协议及承诺的履行情况

　（一）相关协议的履行情况

　本次交易涉及的协议主要包括《股权转让协议》。截至本持续督导工作报告出具日，上述协议的生效条件已全部满足，协议生效且履行完毕。

　（二）相关承诺的履行情况

　本次重大资产出售重组各方做出的重要承诺如下：

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　截至本持续督导工作报告出具日，本次交易相关方已经或正在履行相关承诺，无违反承诺的情况。

　（三）财务顾问核查意见

　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导工作报告出具日，本次重大资产出售相关协议已经履行完毕，承诺人不存在违反上述承诺制情形。

　四、盈利预测的实现情况

　本次重大资产出售不涉及盈利预测及相关承诺的情况。

　五、管理层讨论与各项业务的发展现状

　（一）总体经营情况

　2016年，受购置税优惠政策影响，乘用车产销再创历史新高，总体呈现平稳增长势态。国内乘用车产销分别完成2442.1万辆和2437.7万辆，比上年同期分别增长15.5%和14.9%。其中：轿车产销分别增长3.9%和3.4%；SUV产销继续保持高速增长，分别增长45.7%和44.6%；MPV产销增速分别为17.1%和18.4%。（中国汽车工业协会数据）

　报告期内，受公司产品所处的微型轿车细分市场负增长及部分城市限购等外部因素影响，以及公司产品结构升级调整的步伐未能适应市场快速变化的要求等内部因素影响，公司产销出现一定程度的下降。

　面对严峻的市场形势和困难的经营形势，公司经管层在股东和董事会的大力支持下，改善项目管理，严控时间节点，按时投放了骏派A70轿车；重新梳理了未来几年的产品规划，明确了“十三五”期间的产品布局；深化质量体系建设，使产品质量有了质的飞跃；调整了组织机构和干部队伍，加强了管理力度；围绕劳率提升积极进行人事管理优化和人员结构调整，优化生产组织，实施了降低人工成本的活动。

　报告期内，公司实现营业收入202,546.46万元，同比下降40.50%，营业利润10,359.06万元，归属于母公司股东的净利润16,232.70万元，同比增长799.23%。

　（二）各项业务经营情况

　单位：万元

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　目前，公司正在积极加速产品的转型升级，新的全新产品将不断推出。公司希望随着这些新产品的推出，产品竞争力得到极大提升，并进而提升产销规模，持续改善经营。

　（三）独立财务顾问核查意见

　经核查，本独立财务顾问认为：上市公司受公司产品所处的微型轿车细分市场负增长及部分城市限购等外部因素影响，以及公司产品结构升级调整的步伐未能适应市场快速变化的要求等内部因素影响，公司产销同比下降，但公司总体经营状况稳定。

　六、公司治理结构与运行情况

　持续督导期间内，上市公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规的要求建立了健全的法人治理结构，坚持依法运作，公司章程明确规定了股东大会、董事会、监事会和经营层的权限、职责和义务。严格执行各项内控制度，不断完善公司治理结构，做好各项治理工作，积极完善投资者关系管理，加强与投资者的信息交流，充分维护广大投资者的利益。上市公司治理情况符合中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。上市公司未收到被监管部门采取行政监管措施的文件和限期整改的要求。在本次重组期间，上市公司按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外公布本次重组相关的董事会决议、股东大会决议、重组进展公告、重组报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。

　截至2016年年末，公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，并能按照相关规定履行义务。

　经核查，本独立财务顾问认为：上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司目前实际法人治理情况与监管部门的有关要求不存在明显差异。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度的要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。

　七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

　经核查，本独立财务顾问认为：交易各方按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。

　渤海证券股份有限公司

　2017 年 4 月 14 日

　证券代码：000927 证券简称：一汽夏利 公告编号：2017-临012

　天津一汽夏利汽车股份有限公司

　2017年第一季度业绩预告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、本期业绩预计情况

　1、业绩预告期间：2017年1月1日 — 2017年3月31日

　2、预计的经营业绩：亏损

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　二、业绩预告预审计情况

　本业绩预告未经会计师事务所预审。

　三、业绩变动原因说明

　公司亏损的主要原因是产品结构调整尚未完成，现产品的产销规模低，盈利能力较弱，同时，公司正在加快产品结构调整的步伐和投入的力度加大所致。

　公司正在加快新产品的开发力度，陆续推出A级电动车、骏派D60改型车、U066轿车、A-SUV等新的车型，不断优化产品结构，适应市场需求，实现产品升级，快速丰富产品线，提升盈利能力。

　此外，因2016年公司转让了天津一汽丰田汽车有限公司15%的股权，导致持股比例降低，投资收益有所减少。

　四、其他相关说明

　公司2017年第一季度经营情况将于季度报告中详细披露，敬请投资者关注。

　特此公告

　天津一汽夏利汽车股份有限公司

　董 事 会

　2017年4月15日