收购人声明

　一、四川发展国瑞矿业投资有限公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书摘要。

　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在四川大西洋焊接材料股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在四川大西洋焊接材料股份有限公司拥有权益。

　三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　四、根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请的，相关投资者应当按照本办法第六十一条的规定办理：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；”因此，本次收购所涉及的四川大西洋焊接材料股份有限公司豁免要约收购事项尚需取得中国证监会同意。此外，本次收购尚需取得相关人民政府（如需）及国有资产监督管理部门同意，尚需通过商务部就本次无偿划转涉及的中国境内反垄断审查（如涉及）。

　五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　第一节 释义

　本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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　第二节 收购人介绍

　一、基本情况

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　二、收购人控股股东、实际控制人的有关情况

　本公司控股股东为四川发展（控股）有限责任公司，实际控制人为四川省政府国有资产监督管理委员会（简称“四川省国资委”）。

　四川发展于2008年12月24日成立，是由四川省委、四川省政府牵头着力打造的主要从事投资和资产管理的国有独资公司，目前定位为以国有资本运营为基础，以金融服务为重点，打造金融控股、产业投资引领和企业改革发展三位一体的国有资本运营平台，服务于地方经济社会发展。

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　三、收购人及其控股股东控制的主要企业情况

　截至本报告书摘要签署之日，国瑞矿业投资控股的企业如下：

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　截至2016年12月31日，四川发展控制的主要企业如下：

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　四、收购人及其控股股东最近三年主要业务

　国瑞矿业于2016年1月设立以来，主要进行了矿业、温泉旅游及水电等项目的投资与经营等业务。

　控股股东四川发展主要从事投融资和资产经营管理，最近三年的投资重点是交通、能源、水务、旅游、农业、优势资源开发、节能环保及省政府授权的其他领域。

　五、收购人及其控股股东最近三年主要财务会计数据

　国瑞矿业成立以来，主要财务数据如下：单位：万元

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　注：国瑞矿业财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合作）成都分所审计。

　四川发展近三年主要财务数据如下：

　单位：万元

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　注：四川发展2016年财务数据未经审计。

　六、收购人及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　国瑞矿业及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　七、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况

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　八、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　截至本报告书摘要签署之日，国瑞矿业不存在持有其他上市公司5%及以上发行在外股份的情形。四川发展持有其他上市公司5%及以上发行在外股份情况如下表所示：

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　九、收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　截至本报告书摘要签署之日，国瑞矿业不存在持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。四川发展持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下表所示：

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　第三节 收购决定及收购目的

　一、收购目的

　收购人国瑞矿业为四川发展全资子公司。四川发展作为四川省委、省政府定位的以国有资本运营为基础，以金融服务为重点，打造金融控股、产业投资引领和企业改革发展三位一体的省级国有资本运营平台，与自贡市人民政府就深入推进国资国企改革，做大做强做优国有企业达成高度共识，为四川国有企业改革和经济社会发展作出积极贡献。本次交易系四川发展为认真贯彻党中央全面深化国资国企改革和做强做优做大国有企业的部署要求，全面落实四川省委、省政府“三大发展战略”，促进省属国有企业与地方深度合作，携手共创发展新格局，推动地方振兴发展, 扎实推进国资国企融入地方建设、服务地方发展的举措之一。

　本次交易后，大西洋将成为四川发展的下属公司，四川发展将持续、大力支持大西洋现有主业的做强做优做大，支持大西洋优势项目的发展。四川发展强大的融资能力、产业投资能力、资源整合能力有利于在未来更好地支持上市公司发展，提升大西洋的经营规模和业绩，增强大西洋的综合竞争力和持续盈利能力。

　本次无偿划转完成后，大西洋股东将公平享有大西洋的经营成果、业绩增长及其带来的股价表现，本次无偿划转符合大西洋股东，尤其是广大中小股东的利益诉求。

　二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

　截至本报告书摘要签署日，除本次交易以外，收购人截至目前没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划（上市公司资本公积转增股本、送股及其他合法原因导致其所持有的上市公司股份发生变化的除外）。若收购人后续拟增持或处置上市公司股份，将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。

　三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

　（一）本次交易已履行的相关程序

　2017年3月29日，国瑞矿业执行董事决定通过本次无偿划转事宜。

　2017年4月10日，四川发展出具《四川发展（控股）有限责任公司关于国瑞矿业通过无偿划转方式受让四川大西洋集团有限责任公司所持四川大西洋焊接材料股份有限公司之国有股份的批复》（川发展【2017】93号），同意本次无偿划转事宜。

　2017年4月7日，大西洋集团第五届董事会第十二次会议通过本次无偿划转事宜。

　2017年4月14日，国瑞矿业与大西洋集团签署了《无偿划转协议》。

　（二）本次交易尚需履行的程序

　1、本次无偿划转事项尚需取得相关人民政府（如需）及国有资产监督管理部门同意；

　2、本次无偿划转尚需通过商务部就本次无偿划转涉及的中国境内反垄断审查（如涉及）；

　3、中国证监会对本次收购涉及到的上市公司收购报告书审核无异议，并核准豁免国瑞矿业对大西洋要约收购义务。

　第四节 收购方式

　一、收购人在大西洋中拥有权益的股份数量和比例

　本次股权无偿划转前，国瑞矿业公司未持有大西洋股份。大西洋集团持有大西洋297,454,399股股份。

　无偿划转后，国瑞矿业公司将持有大西洋270,526,255股股份，大西洋变为国瑞矿业之子公司。大西洋集团仍持有大西洋26,928,144股股份。

　本次无偿划转前后上市公司的股权结构变动如下：

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　二、本次收购的基本情况

　本次交易的主要内容如下：

　大西洋集团拟将其持有的上市公司270,526,255股股份无偿划转至国瑞矿业。本次标的股份无偿划转实施完成后，国瑞矿业将直接持有大西洋270,526,255股，占已发行股本的30.14%，大西洋集团仍持有26,928,144股，持股比例为3%。本次国有股权无偿划转完成后，大西洋集团不再为上市公司控股股东；国瑞矿业成为上市公司控股股东；上市公司实际控制人为四川省政府国有资产监督管理委员会。

　此外，根据《四川大西洋焊接材料股份有限公司股份表决权委托书》，自无偿划转协议生效之日起，大西洋集团同意将其所持大西洋26,928,144股股份，占上市公司股份总数的3%的表决权全权委托给国瑞矿业。

　三、本次权益变动基本情况及无偿划转协议主要内容

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　四、本次交易尚需获得的批准

　1、本次无偿划转事项尚需取得相关人民政府（如需）及国有资产监督管理部门同意；

　2、本次无偿划转尚需通过商务部就本次无偿划转涉及的中国境内反垄断审查（如涉及）；

　3、中国证监会对本次收购涉及到的上市公司收购报告书审核无异议，并核准豁免国瑞矿业对大西洋要约收购义务。

　五、权利限制情况

　本次大西洋集团拟无偿划转的上市公司270,526,255股股份中尚有10,571,856股股份处于质押状态（占上市公司总股本的1.18%）。根据大西洋集团与国瑞矿业签署的《无偿划转协议》，“上市公司标的股份的权属清晰。截至本次股份无偿划转事宜取得国务院国有资产监督管理委员会同意日之前，划出方须保证其标的股份上不存在为划出方或任何第三方之利益设定任何质押等担保权利或任何其他权利限制，也不存在标的股份被查封、冻结和其他讼争之情形。”

　截至本报告书摘要签署日，大西洋集团尚未完成上述股份的解除质押。

　四川发展国瑞矿业投资有限公司

　法定代表人：张宜刚

　2017年4月14日

　上市公司名称：四川大西洋焊接材料股份有限公司

　上市地点：上海证券交易所

　股票简称：大西洋

　股票代码：600558

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　签署日期：二零一七年四月