证券代码：002841 证券简称：视源股份 2017-031

　广州视源电子科技股份有限公司

　第二届董事会第十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　会议通知及会议材料于2017年3月27日以电子邮件的形式送达公司各位董事、监事及高级管理人员。2017年4月1日上午10:00，广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议在广州黄埔区云埔四路6号公司会议室举行。本次会议由董事长黄正聪主持，应出席董事9名，亲自出席董事9名。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、董事会审议情况

　本次会议经过与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：

　1、审议通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

　为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励公司核心管理人员，稳定和吸引核心业务（技术）骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予330万股限制性股票。

　本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2017年限制性股票激励计划激励对象名单》，独立董事、监事会发表了意见，具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票，回避表决0票。

　2、审议通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

　为保证公司2017年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《广州视源电子科技股份有限公司公司章程》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，特制定《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的具体内容，独立董事、监事会发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票，回避表决0票。

　3、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》；

　为了具体实施公司2017年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　（一）、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议书》；

　（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的禁售事宜；

　（9）授权董事会根据公司2017年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜,终止公司限制性股票激励计划；

　（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　（二）、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　（三）、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　（四）、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。

　本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票，回避表决0票。

　三、备查文件

　1、公司第二届董事会第十二次会议决议；

　2、公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　广州视源电子科技股份有限公司董事会

　2017年4月5日

　证券代码：002841 证券简称：视源股份 公告编号：2017-032

　广州视源电子科技股份有限公司

　第二届监事会第八次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议，于2017年3月27日以电子邮件的形式发出会议通知和会议议案，并于2017年4月1日在广州黄埔区云埔四路6号公司会议室举行。本次会议由任锐主持，应出席监事3名，亲自出席监事3名。本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　二、监事会会议审议情况

　1、审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　经审核，监事会认为：公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　2、审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　经审核，监事会认为：公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，确保限制性股票激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　3、审议通过《关于核实〈2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

　经审核，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　三、备查文件

　公司第二届监事会第八次会议决议。

　特此公告。

　广州视源电子科技股份有限公司监事会

　2017年4月5日

　证券代码：002841 证券简称：视源股份 2017-033

　广州视源电子科技股份有限公司关于

　2016年年度股东大会增加临时提案的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月1日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开2016年年度股东大会的通知》，公司定于2017年4月24日召开公司2016年年度股东大会。

　近日，公司董事会收到股东黄正聪《关于提请增加广州视源电子科技股份有限公司2016年年度股东大会临时提案的函》，股东黄正聪提议增加三项临时提案，提案内容如下：

　1、《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

　为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励公司核心管理人员，稳定和吸引核心业务（技术）骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予330万股限制性股票。

　2、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

　为保证公司2017年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《广州视源电子科技股份有限公司公司章程》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，特制定《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　3、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》；

　为了具体实施公司2017年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　（一）、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议书》；

　（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的禁售事宜；

　（9）授权董事会根据公司2017年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜,终止公司限制性股票激励计划；

　（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　（二）、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　（三）、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　（四）、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。

　上述三项提案内容已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。鉴于公司已发出召开2016年年度股东大会的通知，股东黄正聪提议将上述三项议案作为临时提案，提交公司2016年年度股东大会审议。

　根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

　截至本公告日，股东黄正聪持有公司股票48,510,000股，占公司总股本的12.02%，为公司持股3%以上的股东。股东黄正聪提出的增加公司2016年年度股东大会临时提案的申请符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，该临时提案属于公司股东大会的职权范围，有明确议题和具体决议事项，董事会同意将该临时提案提交公司2016年年度股东大会审议。

　除增加上述临时提案外，本次股东大会召开时间、地点、股权登记日等其他事项不变，变更后的股东大会通知请参见公司于同日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《关于召开2016年年度股东大会的补充通知》。

　特此公告。

　广州视源电子科技股份有限公司董事会

　2017年4月5日

　证券代码：002841 证券简称：视源股份 公告编号：2017-034

　广州视源电子科技股份有限公司

　关于召开2016年年度股东大会的补充通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　根据广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议决议，决定于2017年4月24日召开公司2016年年度股东大会。经公司第二届董事会第十二次会议审议通过增加临时提案提交股东大会审议，详见刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于2016年年度股东大会增加临时提案的公告》（2017-033）。现将本次股东大会相关事项通知如下：

　一、 会议召开的基本情况

　（一）股东大会届次：2016年年度股东大会

　（二）股东大会召集人：公司第二届董事会

　（三）会议召开的合法合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　（四）会议时间

　1. 现场会议召开时间：2017年04月24日（星期一）下午15:00；

　2. 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2017年04月24日上午09:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年04月23日下午15:00至2017年04月24日下午15:00期间的任意时间。

　（五）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

　股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

　1. 如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次有效投票为准；

　2. 如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次有效网络投票为准。

　（六）股权登记日：2017年4月17日

　（七）出席对象：

　1. 在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　于2017年4月17日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　2. 本公司董事、监事和高级管理人员。

　3. 本公司聘请的律师。

　（八）召开地点：广州黄埔区云埔四路6号公司会议室。

　二、会议审议事项

　1. 关于审议《2016年度董事会工作报告》的议案

　2. 关于审议《2016年度监事会工作报告》的议案

　3. 关于审议2016年年度报告及摘要的议案

　4. 关于审议《2016年度财务决算报告》的议案

　5. 关于审议《2016年度利润分配方案》的议案

　6. 关于续聘公司2017年度审计机构的议案

　7. 关于2017年日常关联交易预计的议案

　8. 关于公司开展2017年外汇套期保值业务的议案

　9. 关于向银行申请综合授信额度的议案

　10. 关于调整公司独立董事薪酬的议案

　11.《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　11.1 激励对象的确定依据和范围

　11.2 限制性股票的来源、数量和分配

　11.3 本计划的时间安排

　11.4 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

　11.5 限制性股票的授予与解除限售条件

　11.6 限制性股票激励计划的调整方法和程序

　11.7 限制性股票的会计处理

　11.8 限制性股票激励计划的实施程序

　11.9 公司/激励对象各自的权利义务

　11.10 公司/激励对象发生异动的处理

　11.11 限制性股票的回购注销原则

　12.《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　13.《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》

　特别说明：

　（1）公司独立董事将在本次股东大会进行2016年度工作述职。

　（2）上述议案1-10已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，详见刊登于2017年4月1日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第二届董事会第十一次会议决议公告》，以及其他相关公告。

　（3）上述议案11-13已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，且议案11、议案12已经第二届监事会第八次会议审议通过，详细内容见2017年4月5日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。议案11-13为特别决议议案，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

　（4）上述议案11-13已根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司股东大会审议限制性股票激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。

　为保护投资者利益，使公司股东充分行使权利，表达自己的意愿，公司全体

　独立董事一致同意由独立董事张启祥先生向公司全体股东征集本次股东大会拟审议事项的投票权，有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见2017

　年4月5日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《广州视源电子科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。

　三、提案编码

　■

　四、会议登记方法

　（一）登记时间：2017年04月21日（星期五）（上午9:30-11:30，下午13:30-16:30）

　（二）登记方式：

　1. 自然人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、持股证明进行登记；委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件和持股证明办理登记。

　2. 法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股证明办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、委托人身份证复印件、法定代表人身份证明、营业执照复印件、授权委托书和持股证明办理登记（授权委托书样式见附件2）。

　3. 异地股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记（信函以收到时间为准，但不得迟于2017年04月21日16：30送达），不接受电话登记。

　（三）登记地点：广州视源电子科技股份有限公司董事会办公室。

　信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：广州黄埔区云埔四路6号，邮编510530。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　六、其他事项

　1. 现场会议联系方式

　联系人：谢勇

　电话号码：020-32210275； 传真号码：020-82075579；

　电子邮箱：shiyuan@cvte.com

　2. 会议期限预计半天，现场会议与会股东住宿及交通费用自理。

　七、备查文件

　1. 公司第二届董事会第十一次会议决议；

　2. 公司第二届监事会第七次会议决议；

　3. 公司第二届董事会第十二次会议决议；

　4. 公司第二届监事会第八次会议决议。

　八、附件

　1. 参加网络投票的具体操作流程；

　2. 授权委托书。

　特此公告

　广州视源电子科技股份有限公司董事会

　2017年4月5日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1. 普通股的投票代码及投票简称：

　投票代码：362841；

　投票简称：视源投票。

　2、填报表决意见

　本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1. 投票时间：2017年04月24日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00；

　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年04月23日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年04月24日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2

　授权委托书

　兹委托 _________先生（女士）代表我单位/本人出席广州视源电子科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示代为行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　委托人对受托人的表决指示如下：

　■

　■

　注：

　1. 在“同意”、“反对”或“弃权”项下打√。

　2. 授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。

　3. 委托人为个人的，应签名；委托人为法人的，应盖单位公章。

　委托人姓名或单位名称（签字盖章）：

　委托人身份证号（营业执照号）：

　委托人股东账号： 委托人持股数：

　受托人姓名： 受托人身份证号：

　签署日期： 年 月 日

　广州视源电子科技股份有限公司

　独立董事公开征集委托投票权报告书

　重要提示：

　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事张启祥先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2017年4月24日召开的2016年年度股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　一、征集人声明

　本人张启祥作为征集人，仅对本公司拟召开的2016年年度股东大会的股权激励相关审议事项征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本报告书的履行不会违反法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　二、公司基本情况及本次征集事项

　（一）公司基本情况

　中文名称：广州视源电子科技股份有限公司

　注册地址：广州市黄埔区云埔四路6号

　股票上市时间：2017年1月19日

　公司股票上市交易所：深圳证券交易所

　股票简称：视源股份

　股票代码：002841

　法定代表人：黄正聪

　董事会秘书：谢勇

　公司办公地址：广州市黄埔区云埔四路6号

　邮政编码：510663

　联系电话：020-32210275

　传真：020-82075579

　电子信箱：shiyuan@cvte.com

　（二）本次征集事项

　由征集人针对2016年年度股东大会审议的股权激励相关议案的向公司全体股东公开征集委托投票权：

　1、《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　1.1 激励对象的确定依据和范围

　1.2 限制性股票的来源、数量和分配

　1.3 本计划的时间安排

　1.4 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

　1.5 限制性股票的授予与解除限售条件

　1.6 限制性股票激励计划的调整方法和程序

　1.7 限制性股票的会计处理

　1.8 限制性股票激励计划的实施程序

　1.9 公司/激励对象各自的权利义务

　1.10 公司/激励对象发生异动的处理

　1.11 限制性股票的回购注销原则

　2、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　3、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》

　三、本次股东大会基本情况

　关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开2016年年度股东大会的补充通知》。

　四、征集人基本情况

　（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事张启祥先生，其基本情况如下：

　张启祥先生，男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，现任公司独立董事。曾任职于广东法丞律师事务所、北京大成（广州）律师事务所，现任北京市中伦（广州）律师事务所合伙人。

　（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　五、征集人对征集事项的投票

　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2017年4月1日召开的第二届董事会第十二次会议，并且对《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》均投了赞成票。

　六、征集方案

　征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　（一）征集对象：截止2017年4月17日（星期一）下午股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　（二）征集时间：2017年4月18日至2017年4月20的（上午9:00-12:00、下午14:00-17:00）

　（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　（四）征集程序和步骤：

　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

　3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会秘书办公室收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　地址：广州市黄埔区云埔四路6号

　收件人：谢勇

　电话：020-32210275

　传真：020-82075579

　邮政编码：510663

　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

　第四步：由见证律师确认有效表决票公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以最后一次投票结果为准。

　（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　征集人：张启祥

　2017年4月5日

　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　附件

　广州视源电子科技股份有限公司

　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《广州视源电子科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《广州视源电子科技股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的补充通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序,撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托广州视源电子科技股份有限公司独立董事张启祥作为本人/本公司的代理人,出席广州视源电子科技股份有限公司2016年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

　■

　说明：

　1、对于每一议案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏中打“√”，该议案不做选择的，视为弃权。对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为废票。

　2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章并由法定代表人签字。

　3、委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

　4、本授权委托书的授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　委托人姓名或名称（签章）：

　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　委托人持股数量：

　委托人股东账号：

　委托人联系方式：

　委托日期：

　本授权委托的有效期：

　自本授权委托书签署之日至公司2016年年度股东大会结束。

　广州视源电子科技股份有限公司独立董事

　关于公司第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《广州视源电子科技股份有限公司独立董事工作细则》、《广州视源电子科技股份有限公司章程》等相关法律、法规和规范性文件规定，作为广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对公司2017年限制性股票激励计划（草案）进行了认真审核，并发表如下独立意见：

　一、关于公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的独立意见

　1、《广州视源电子科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

　2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　3、本次限制性股票激励计划的激励对象符合具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为核心管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认定需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

　激励对象不存在下列情形：

　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　（6）中国证监会认定的其他情形。

　4、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、禁售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　6、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。因此，我们一致同意公司实施本次股权激励事项，并同意将《广州视源电子科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》提交公司2016年年度股东大会进行审议。

　二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

　公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　公司根据行业特点选取营业收入增长率作为公司层面业绩指标，营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以2016年营业收入为基数，2017-2019年营业收入增长率分别不低于20%、40%、60%的业绩考核目标。

　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，并同意将《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》提交公司2016年年度股东大会进行审议。

　独立董事：胡玉明、童慧明、张启祥

　2017年4月1日

　证券代码：002841 证券简称：视源股份

　广州视源电子科技股份有限公司

　2017年限制性股票激励计划（草案）摘要

　广州视源电子科技股份有限公司

　二零一七年四月

　声 明

　本公司及全体董事、监事保证本计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　特别提示

　一、本计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《广州视源电子科技股份有限公司章程》制订。

　二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

　三、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

　四、本计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股。

　五、本计划拟向激励对象授予限制性股票数量为330万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划公告时公司股本总额40,350.00万股的0.82%。其中首次授予282.5万股，占本计划公告时公司股本总额40,350.00万股的0.70%；预留47.5万股，占本计划公告时公司股本总额40,350.00万股的0.12%，预留部分占本次授予权益总额的14.39 %。本计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。

　六、本计划授予的激励对象总人数为465人，包括公司公告本计划时符合公司（含子公司）任职资格的核心管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员工。

　预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予确定的标准。

　七、本计划授予的限制性股票的授予价格为48.07元。在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

　八、本计划有效期自首次授予限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　本计划授予的限制性股票限售期为自首次授予限制性股票上市之日起12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　■

　若预留部分在2017年授予完成，则预留部分解除限售期与首次授予一致；若预留部分在2018年授予，则预留部分各期解除限售时间安排如下表所示：

　■

　九、本计划首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：

　■

　若预留部分在2017年授予完成，则预留部分业绩考核目标与首次授予一致；若预留部分在2018年授予，则预留部分各期业绩考核目标如下表所示：

　■

　十、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　十一、激励对象承诺，若公司因本计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　十二、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

　十三、自股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

　十四、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件的要求。

　第一章 释义

　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　■

　注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　第二章 本计划的目的与原则

　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

　第三章 本计划的管理机构

　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

　三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。(下转B006版