证券简称：天音控股　证券代码：000829 公告编号：2017-030号

　天音通信控股股份有限公司

　第七届董事会第三十四次（临时）会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十四次（临时）会议于2017年4月1日以通讯方式召开。会议通知于2017年3月29日以电子邮件/短信方式发送至全体董事。应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人，公司同时将会议审议事项内容告知公司监事及高管人员。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议审议通过了如下议案：

　一、审议通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》

　《天音通信控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）规定的首次授予部分第一个锁定期将于2017年4月8日到期。根据《上市公司股权激励管理办法》及《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》等相关法律、法规的规定及公司2016年3月14日召开的2016年第二次临时股东大会的授权，董事会认为，第一个解锁期考核的激励对象人数合计为112名，可申请解锁的限制性股票数量为3,259,404股。除10名激励对象因个人绩效考核为合格只能解锁所持限制性股票的70%，剩余30%即95,796股不得解锁外（公司将按规定对该部分股份进行回购注销），首次授予部分第一个解锁期所涉限制性股票的解锁条件已全部成就，同意按照《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，为符合解锁条件的112名激励对象所持共计3,259,404股申请限制性股票第一期解锁并上市流通，可解锁股份数量占公司当前股本总额的0.34%。

　公司监事会、独立董事已分别对解锁条件的成就予以核实并出具核查意见。公司聘请的律师对解锁条件的成就予以核实并发表意见。

　公司董事严四清先生为《限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，为关联董事，已回避表决。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

　鉴于公司激励对象中易江南等十人绩效评价结果为“C”，根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次解锁比例为70%，其部分已获授但未解锁的合计95,796股股份应回购注销，回购注销价格为5.4元/股。

　根据公司2016年度第二次临时股东大会的授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。

　本议案的详细内容请见公司于2017年4月5日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的公告》。

　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　天音通信控股股份有限公司

　董事会

　2017年4月5日

　证券简称：天音控股    证券代码：000829  公告编号：2017-031号

　天音通信控股股份有限公司

　第七届监事会第十八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　天音通信控股股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第十八次会议于2017年4月1日以通讯方式召开，本次会议通知于2017年3月29日以电子邮件/短信等方式发至全体监事。会议应到监事3名,实际参加表决监事3名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议经与会监事表决形成如下决议：

　一、审议通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》

　根据《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）监事会对公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期符合解锁条件的激励对象人员名单进行了核查，并发表如下核查意见：

　1、列入公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期符合解锁条件的激励对象（以下简称“激励对象”）具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。

　2、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　3、激励对象符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等文件规定的激励对象条件，符合《天音通信控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）规定的激励对象条件，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　综上所述，公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的首次授予的限制性股票第一个锁定期已届满，公司业绩及其他条件均符合《限制性股票激励计划（草案）》中关于解锁条件的相关规定。除10名激励对象绩效考核结果为“C”，第一个解锁期的解锁比例为70%，其余102名激励对象在锁定期内的绩效考核结果均符合第一个解锁期的解锁要求。公司首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司按期办理相关解锁事宜。

　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

　二、审议通过《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

　鉴于公司激励对象中易江南等十人绩效评价结果为“C”，根据公司激励计划的相关规定，本次解锁比例为70%，其部分已获授但未解锁的合计95,796股股份应回购注销，回购注销价格为5.4元/股。监事会对本次回购的激励对象名单及数量进行核实，认为：本次回购注销的股份数量及涉及激励对象的名单无误，董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销合计95,796股已获授但尚未解锁的股份。

　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

　特此公告。

　天音通信控股股份有限公司

　监 事 会

　2017年4月5日

　证券简称：天音控股　证券代码：000829 公告编号：2017-032号

　天音通信控股股份有限公司

　关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月1日召开了第七届董事会第三十四次（临时）会议审议通过了《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意按照《天音通信控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）的有关规定，回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的95,796股限制性股票。公司现将相关情况公告如下：

　一、公司股权激励计划相关情况介绍

　为完善公司核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司与员工利益的一致性，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，公司第七届董事会第十六次（临时）会议及2016年第二次临时股东大会审议通过了公司《限制性股票激励计划（草案）》，向符合条件的激励对象授予股权激励限制性股票1545.39万股，其中首次授予1390.85万股（因部分员工自愿放弃的原因，实际授予1191.79万股），预留132.42万股。首次授予的限制性股票已于2016年4月15日登记上市。公司召开的第七届董事会第二十六次会议、第七届董事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案》，向不符合激励条件的9名激励对象回购注销共计73.39万股已获授但未解锁的限制性股票。

　具体内容详见公司于2016年2月27日、2016年3月15日、2016年4月9日、2016年4月15日、2016年8月30日、2016年12月6日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源

　本次回购注销的限制性股票为根据公司《限制性股票激励计划（草案）》首次授予但未解锁的限制性股票。

　（1）回购注销的原因及回购股数

　根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，在解锁期内，因个人绩效考核未获解锁的限制性股票由公司统一回购注销。截至2017年4月8日，公司股权激励计划首次授予的限制性股票的第一个锁定期将到期，鉴于激励对象易江南等十人的绩效评价结果为“C”，解锁比例为70%，经公司第七届董事会第三十四次（临时）会议审议，同意回购注销其持有的已获授但未解锁的限制性股票。本次需回购注销总股数为95,796股。

　（2）回购注销的回购价格

　根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”回购价格为授予价格，但根据公司《限制性股票激励计划（草案）》需对回购价格进行调整的除外，故回购价格为5.4元/股。

　（3）回购注销的资金来源

　本次回购公司需支付的总金额为517,298.40元，公司将使用自有资金进行回购。

　三、本次回购前后公司股本结构变化情况

　■

　（注：公司分别于2016年8月31日、2016年12月7日发布公告披露拟回购注销共计733,900股有限售条件的流通股份。现已将部分离职人员的限制性股权进行了回购注销，该笔注销款已退还至离职员工账户，但尚未在中国证券登记结算有限责任公司办理相关变更手续，变更前的股本以经审定的股份总数为准。）本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。具体股本结构情况，以本次回购注销后的股本为准。

　四、本次回购对公司的影响

　本次回购注销首次授予部分限制性股票系公司根据《限制性股票激励计划（草案）》，对不符合解锁条件的首次授予部分限制性股票的具体处理，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。

　五、其他事项

　根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，本事项不需要提交公司股东大会审议。

　六、独立董事意见

　根据《限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，鉴于公司激励对象中易江南等十人绩效评价结果为“C”，根据公司激励计划的相关规定，本次解锁比例为70%，其部分已获授但未解锁的合计95,796股股份应进行回购注销，回购注销价格为5.4元/股。此次进行回购注销符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，我们一致同意对以上不符合解锁条件的95,796股限制性股票按照《限制性股票激励计划（草案）》的规定实施回购注销。

　七、监事会意见

　监事会对本次回购的激励对象名单及数量进行核实，认为：本次回购注销的股份数量及涉及激励对象的名单无误，董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销合计95,796股已获授但尚未解锁的股份。

　八、律师法律意见书结论性意见

　截至本法律意见书出具日，自2017年4月8日起，公司激励对象可申请解锁所获限制性股票的30%；公司满足《激励计划》规定的解锁条件；公司就本次解锁已履行的程序符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《激励计划》的规定，尚待董事会确认激励对象提交的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的预留限制性股票的上市流通事宜；公司就本次回购部分限制性股票已履行的程序符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《激励计划》的规定，尚待按照《公司法》及相关规定办理注销手续及减资的工商变更登记手续；本次回购注销部分限制性股票的数量和价格符《管理办法》、《备忘录1-3号》以及《激励计划》的规定。

　九、备查文件

　1、第七届董事会第三十四次（临时）会议决议；

　2、独立董事关于第七届董事会第三十四次（临时）会议相关事项的独立意见；

　3、第七届监事会第十八次会议决议；

　4、北京市君合律师事务所关于天音通信控股股份有限公司解锁部分首次授予限制性股票及回购注销部分限制性股票的法律意见书

　特此公告。

　天音通信控股股份有限公司

　董事会

　2017年4月5日

　证券简称：天音控股　证券代码：000829 公告编号：2017-033号

　天音通信控股股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的减资公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　天音通信控股股份有限公司（以下或简称“公司”）于2017年4月1日召开第七届董事会第三十四次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于激励对象易江南等十人的绩效评价结果为“C”，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司需回购注销其已获授但尚未解锁的95,796股限制性股票。因此公司总股本将由958,085,092股减少至957,989,296股。

　公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　债权人如果提出要求公司清偿债务的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面请求，并随附相关证明文件。

　特此公告。

　天音通信控股股份有限公司

　董事会

　2017年4月5日

　天音通信控股股份有限公司独立董事

　关于第七届董事会第三十四次（临时）会议相关事项的独立意见

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们对天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十四次（临时）会议审议的相关事宜，进行了认真地审议。现对上述事项发表独立意见如下：

　一、关于首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件是否满足的核查意见

　我们对《天音通信控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）首次授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件是否满足进行了核查，核查结果如下：

　1、公司不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形、近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形、中国证监会认定的其他不得解锁限制性股票的情形；

　2、全部激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员的情形、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形、《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形；

　3、公司锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均高于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负；2016年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为143,372,019.41元，高于业绩考核目标1.3亿元；

　4、公司对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，本次112名激励对象在考核年度内个人绩效考核结果均达到“C”等级或以上标准；

　5、公司有关限制性股票授予和解锁程序未违反有关法律、法规及《限制性股票激励计划（草案）》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益；

　6、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

　综上，我们认为：公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期的解锁条件已全部成就，同意公司按照《限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，为112名激励对象所持共计3,259,404股限制性股票安排解锁。

　二、关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见

　根据《限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，鉴于公司激励对象中易江南等十人绩效评价结果为“C”，根据公司激励计划的相关规定，本次解锁比例为70%，其部分已获授但未解锁的合计95,796股股份应进行回购注销，回购注销价格为5.4元/股。

　此次进行回购注销符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，我们一致同意对以上不符合解锁条件的95,796股限制性股票按照《限制性股票激励计划（草案）》的规定实施回购注销。

　天音通信控股股份有限公司

　独立董事：刘韵洁、刘雪生、魏炜

　2017年4月1日

　天音通信控股股份有限公司监事会

　关于公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期符合解锁条件的激励对象名单的核查意见

　根据《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）监事会对公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期符合解锁条件的激励对象人员名单进行了核查，并发表如下核查意见：

　1、列入公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期符合解锁条件的激励对象（以下简称“激励对象”）具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。

　2、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　3、激励对象符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等文件规定的激励对象条件，符合《天音通信控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）规定的激励对象条件，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　综上所述，公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的首次授予的限制性股票第一个锁定期已届满，公司业绩及其他条件均符合《限制性股票激励计划（草案）》中关于解锁条件的相关规定。除10名激励对象绩效考核结果为“C”，第一个解锁期的解锁比例为70%，其余102名激励对象在锁定期内的绩效考核结果均符合第一个解锁期的解锁要求。公司首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司按期办理相关解锁事宜。

　天音通信控股股份有限公司

　监 事 会

　2017年4月1日

　关于天音通信控股股份有限公司

　解锁部分首次授予限制性股票及回购注销部分限制性股票的法律意见书

　致：天音通信控股股份有限公司

　北京市君合律师事务所（以下简称“本所”或“君合”）接受天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）之首次授予限制性股票的第一次解锁（以下简称“本次解锁”），及回购注销已授予未解锁部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”，本次解锁及本次回购注销合称为“本次解锁及回购事项”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（试行）（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《备忘录1-3号》”）等中国（本法律意见书所指“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《天音通信控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次解锁及回购事项特出具本法律意见书。

　为出具本法律意见书，君合依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及君合认为必须查阅的相关文件。在公司保证提供了君合为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给君合的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，君合对有关事实进行了查证和确认。

　君合及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　君合仅就与公司本次解锁及回购事项的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。君合不对公司本次解锁及回购事项所涉及的标的股票价值、考核标准、解锁及回购注销等相关问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，君合已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为君合对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

　对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，君合依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

　君合同意公司将本法律意见书作为其实施本次解锁及回购事项的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

　本法律意见书仅供公司为实行本次解锁及回购事项之目的使用，不得用作任何其他目的。君合同意公司在其为实行本次解锁及回购事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，君合有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

　君合根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　一、 本次解锁的解锁期

　根据《天音通信控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及第七届董事会第十九次（临时）会议决议，本次股权激励计划首次限制性股票的授予日为2016年4月8日，自首次授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止为本次股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期，激励对象可申请解锁所获限制性股票总量的30%。

　鉴于公司确定的首次限制性股票的授予日为2016年4月8日，因此自2017年4月7日后的首个交易日（即2017年4月8日）起，激励对象可申请解锁所获限制性股票总量的30%。

　二、 本次解锁需满足的条件

　根据公司《激励计划》及《天音通信控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（简称“《考核管理办法》”），本次解锁需满足如下条件：

　1、 公司未发生如下任一情形：

　（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2） 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3） 中国证监会认定的其他情形。

　2、 激励对象未发生如下任一情形：

　（1） 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　（2） 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

　（4） 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。

　3、 锁定期内归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；第一个解锁期公司层面业绩考核目标为：公司2016年净利润不低于1.3亿元。

　4、 若公司业绩考核达标，解锁比例依据个人绩效考核结果进行计算。激励对象只有在上一年度考核中被评为“C”或者之上，才能全额或者部分解锁当期限制性股票。若激励对象上一年度考核中被评为“D”，公司将按照《激励计划》的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。

　三、 关于本次解锁条件的满足

　根据公司提供的资料，本次解锁的条件满足情况如下：

　1、 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月22日出具的《审计报告》（天健审[2017]3-118号）（以下简称“2016年度审计报告”）及公司说明，截至本法律意见书出具日，公司未发生以下任一情形：

　（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2） 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

　2、 根据公司第七届董事会第三十四次（临时）会议决议、第七届监事会第十八次会议决议及公司书面说明，截至本法律意见书出具日，激励对象未发生以下任一情形，符合上述第2项的解锁条件：

　（1） 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　（2） 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

　（4） 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。

　3、 根据公司公开披露的2016年度审计报告、天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月31日出具的《审计报告》（天健审[2016]3-136号），天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月23日出具的《审计报告》（天健审[2015]3-214号），天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年4月8日出具的《审计报告》（[2014]3-228号），2016年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均分别为223,426,764.04元、143,372,019.41元，不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负，且公司2016年度归属于公司股东的净利润不低于1.3亿元，满足解锁条件。

　4、 根据公司于2016年4月8日召开的第七届董事会第十九次（临时）会议通过的《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，因部分激励对象因个人原因自愿放弃认购本次股权激励限制性股票，董事会同意向调整后的121名激励对象授予1,191.79万股限制性股票。

　根据公司于2016年8月30日召开的第七届董事会第二十六次会议审议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案》及公司于2016年8月30日出具的《天音通信控股股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的公告》，因公司部分员工离职，不再符合激励条件，公司同意回购注销6名员工持有的已获授但未解锁的限制性股票，回购注销总股数为565,300股。

　根据公司于2016年12月6日召开的第七届董事会第三十一次（临时）会议审议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的决议》及公司于2016年12月7日出具的《天音通信控股股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的公告》，因公司部分员工离职，不再符合激励条件，公司同意回购注销3名员工持有的已获授但未解锁的限制性股票，回购注销总股数为168,600股。

　根据公司第七届董事会第三十四次（临时）会议决议、第七届监事会第十八次会议决议及公司书面说明，本次解锁考核的激励对象人数合计为112名，其中10人当期考核结果为“C”，按照《激励计划》及《考核管理办法》当期可解锁限制性股票数量为个人当期计划解锁额度的70%；除前述10人外，其余激励对象可解锁当期全部计划解锁额度的限制性股票。

　综上所述，截至本法律意见书出具日，公司满足《激励计划》及《考核管理办法》中规定的解锁条件。

　四、 本次解锁已履行的程序

　经查验，本次解锁已履行如下程序：

　1、 2017年4月1日，公司第七届董事会第三十四次（临时）会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》，第一个解锁期考核的激励对象人数合计为112名，可申请解锁的限制性股票数量为3,259,404股；除10名激励对象因个人绩效考核结果为合格只能解锁所持限制性股票的70%，剩余30%即95,796股不得解锁外（公司将按规定对该部分股份进行回购注销），首次授予部分第一个解锁期所涉限制性股票的解锁条件已全部成就，同意按照《激励计划》的有关规定，为符合解锁条件的112名激励对象所持共计3,259,404股申请限制性股票第一期解锁并上市流通，可解锁股份数量占公司当前股本总额的0.34%。

　2、 2017年4月1日，公司独立董事就本次解锁出具独立意见，认为公司本次解锁条件已全部成就，同意公司按照《激励计划》及相关法律法规的要求，为112名激励对象所持共计3,259,404股限制性股票安排解锁。

　3、 2017年4月1日，公司召开第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》，认为公司《激励计划》规定的首次授予的限制性股票第一个锁定期已届满，公司业绩及其他条件均符合《激励计划》中关于解锁条件的相关规定。除10名激励对象绩效考核结果为“C”，第一个解锁期的解锁比例为70%，其余102名激励对象在锁定期内的绩效考核结果均符合第一个解锁期的解锁要求。公司首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司按期办理相关解锁事宜。

　综上所述，公司就本次解锁已履行的程序符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《激励计划》的规定。

　五、 关于本次回购注销已履行的程序

　根据公司提供的资料，本次回购已履行的程序如下：

　1、 2017年4月1日，公司第七届董事会第三十四次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，认为鉴于公司激励对象中易江南等10人绩效评价结果为“C”，根据《激励计划》的相关规定，本次解锁比例为70%，其部分已获授但未解锁的合计95,796股股份应回购注销，回购注销价格为5.4元/股。

　2、 2017年4月1日，公司独立董事就本次回购注销出具独立意见，认为公司本次回购注销符合公司《激励计划》及相关法律法规的规定，同意对不符合解锁条件的95,796股限制性股票按照《激励计划》的规定实施回购注销。

　3、 2017年4月1日，公司召开第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，认为本次回购注销的股份数量及涉及激励对象的名单无误，董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销合计95,796股已获授但尚未解锁的股份。

　综上所述，公司就本次回购部分限制性股票已履行的程序符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《激励计划》的规定，尚待按照《公司法》及相关规定办理注销手续及减资的工商变更登记手续。

　六、 关于本次回购注销部分限制性股票的数量、价格

　1、 2017年4月1日，公司第七届董事会第三十四次（临时）会议、第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，认为鉴于公司激励对象中易江南等10人绩效评价结果为“C”，根据《激励计划》的相关规定，本次解锁比例为70%，其部分已获授但未解锁的合计95,796股股份应回购注销，回购注销价格为5.4元/股。

　2、 根据公司制定的《考核管理办法》及《激励计划》，若公司业绩考核达标，解锁比例依据个人绩效考核结果进行计算。激励对象只有在上一年度考核中被评为“C”或者之上，才能全额或者部分解锁当期限制性股票。若激励对象上一年度考核中被评为“D”，公司将按照《激励计划》的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。

　3、 根据公司《激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”，限制性股票回购价格为授予价格，但根据公司《激励计划》需对回购价格进行调整的除外。

　根据公司的说明，本次回购注销价格为5.4元/股。

　综上所述，本次回购注销部分限制性股票的数量和价格符合《管理办法》、《备忘录1-3号》以及《激励计划》的规定。

　七、 结论意见

　综上所述，截至本法律意见书出具日，自2017年4月8日起，公司激励对象可申请解锁所获限制性股票的30%；公司满足《激励计划》规定的解锁条件；公司就本次解锁已履行的程序符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《激励计划》的规定，尚待董事会确认激励对象提交的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的预留限制性股票的上市流通事宜；公司就本次回购部分限制性股票已履行的程序符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《激励计划》的规定，尚待按照《公司法》及相关规定办理注销手续及减资的工商变更登记手续；本次回购注销部分限制性股票的数量和价格符《管理办法》、《备忘录1-3号》以及《激励计划》的规定。

　本法律意见书一式三份。

　（以下无正文）

　（本页无正文，为法律意见书签字页）

　北京市君合律师事务所

　负责人：

　肖微

　经办律师：

　赵锡勇

　张亚萍

　2017年4月1日