2013年度新增合并范围：昆明市产业开发建设有限责任公司、昆明市寻甸县产业发展有限公司、云南龙生源自来水有限公司。

　2、2014年合并报表范围的变化情况

　2014年度新增合并范围：昆明阳宗海开发有限公司、昆明新南站开发运营有限公司。前者纳入合并范围的原因是昆明市国资委无偿划转80%的股权给昆明产投，后者纳入合并范围的原因是新设成立控股子公司。

　3、2015年合并报表范围的变化情况

　2015年新增合并范围：昆明海口工业园区投资有限公司、昆明市富民县城乡建设发展有限公司、昆明产投置地有限责任公司、昆明普尔顿环保科技股份有限公司。纳入合并原因如下：

　■

　4、2016年1-9月合并报表范围的变化情况

　2016年1-9月新增合并范围：云南腾晋物流股份有限责任公司、昆明电机厂有限责任公司、昆明市无量药谷中药材有限公司、昆明售电有限公司。纳入合并原因如下：

　■

　三、最近三年及一期主要财务指标

　（一）合并报表口径主要财务指标

　■

　注：

　1、流动比率=流动资产/流动负债

　2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　3、资产负债率=总负债/总资产

　4、应收账款周转率=营业收入/ [(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]

　5、存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]

　6、总资产周转率=营业收入/[(期初总资产+期末总资产)/2]

　7、净利润率=净利润/营业收入

　8、EBITDA利息倍数= EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

　9、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

　10、利息偿付率=实际支付利息/应付利息

　（二）母公司口径主要财务指标

　■

　注：

　1、流动比率=流动资产/流动负债

　2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　3、资产负债率=总负债/总资产

　4、应收账款周转率=营业收入/ [(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]

　5、存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]

　6、总资产周转率=营业收入/[(期初总资产+期末总资产)/2]

　7、净利润率=净利润/营业收入

　8、净资产收益率=净利润/[(期初净资产余额+期末净资产余额)/2]

　9、总资产收益率=净利润/[(期初总资产余额+期末总资产余额)/2]

　四、管理层讨论与分析

　本公司管理层结合公司最近三年及一期的财务报表，对资产负债结构、现金流量、偿债能力、资产周转能力、盈利能力以及未来业务目标的可持续性进行了如下分析。

　（一）最近三年及一期合并报表口径分析

　1、资产结构分析

　公司近三年及一期主要资产情况

　单位：万元、%

　■

　在最近三年内，公司各项业务运营正常，资产规模保持持续稳定增长。2013年末至2015年末、2016年9月末，公司资产总额分别为3,000,903.85万元、3,532,513.98万元、4,673,766.31万元和5,664,175.43万元。2014年末较2013年末资产总额增长了17.72%，主要是存货和货币资金增加所致；2015年末较2014年末资产总额增长了32.30%，主要是存货、货币资金以及其他非流动资产增加所致；2016年9月末较2015年末资产总额增长了21.19%，主要是存货和固定资产增加所致。公司2013-2015年总资产复合增长率为24.80%。

　从资产结构上来看，公司流动资产与非流动资产占总资产的比例保持在较为合理的区间。2013年末至2015年末、2016年9月末，公司流动资产分别为2,168,530.35万元、2,552,271.85万元、3,124,045.97万元和3,770,698.75万元，其中，2014年末较2013年末流动资产增加17.70%，主要原因是存货的增加以及由于发行人业务收入不断增加所带来的货币资金的增加；2015年末较2014年末流动资产增加22.40%，主要原因是存货的增加以及由于发行人业务收入不断增加所带来的货币资金的增加；2016年9月末较2015年末流动资产增加20.70%，主要原因是存货的增加。流动资产占总资产比例分别为72.26%、72.25%、66.84%和66.57%，呈现稳定下降的趋势，主要是非流动资产增加所致。2013年末至2015年末、2016年1-9月，非流动资产分别为832,373.50万元、980,242.13万元、1,549,720.34万元和1,893,476.68万元，呈增长的趋势，主要系发行人近年来不断拓展经营范围，不断开发新的项目，使得在建工程和固定资产大幅增加。

　从资产组成上来看，流动资产主要由货币资金、存货和其他应收款组成；非流动资产主要由可供出售金融资产、固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产组成。2013年末至2015年末、2016年9月末，上述资产占总资产比例为94.80%、95.66%、94.90%和93.40%。

　主要资产情况分析如下：

　（1）货币资金

　2013年末至2015年末、2016年9月末，公司货币资金期末余额分别为155,409.42万元、247,587.22万元、429,740.18万元和373,105.51万元，占总资产的比例分别为5.18%、7.01%、9.19%和6.59%。公司的货币资金主要由银行存款构成。

　2014年末较2013年末货币资金增加92,177.80万元，增幅为59.31%，主要原因系期末其他货币资金余额大幅度增加，增加额为74,000万元，其中38,000.00万元用于购买华夏银行股份有限公司昆明官渡支行的存单，36,000.00万元用于购买建设银行城南支行理财产品。2015年末较2014年末货币资金增加182,152.96万元，增幅为73.57%，主要原因系期末银行存款大幅度增加，增加额为244,180.00万元。2016年9月末相比2015年末货币资金减少了56,634.67万元，降幅为13.18%，主要原因系期末银行存款小幅减少。

　（2）存货

　2013年末至2015年末、2016年9月末，公司存货期末余额分别为1,724,638.47万元、1,935,563.27万元、2,332,616.35万元和2,839,375.90万元，占总资产的比例分别为57.47%、54.79%、49.91%和50.13%。最近三年及一期公司存货明细如下：

　表：公司近三年及一期存货明细

　单位：万元

　■

　公司存货主要由开发成本构成，其中大部分为已开发完成的土地，因此存货总体变现能力较强。

　2014年末，公司存货较2013年末增加了210,924.80万元，增幅为12.23%。2015年末，公司存货较2014年末增加了397,053.08万元，增幅为20.51%。2016年9月末，公司存货较2015年末增加了506,759.55万元，增幅为21.72%。

　（3）其他应收款

　2013年末至2015年末、2016年9月末，公司其他应收款期末余额分别为148,065.53万元、248,540.66万元、174,529.04万元和319,072.81万元，占总资产的比例分别为4.93%、7.04%、3.73%和5.63%。2015年末，发行人其他应收款较2014年末减少-74,011.62万元，减少了29.78%，主要原因系涉及到与昆明市交通运输局、昆明新都投资有限公司等公司的应付款减少所致。2016年9月末，发行人其他应收款为319,072.81万元，较2015年末增长82.82%，因为发行人合并报表范围增加所致。

　表：截至2016年9月末前五大其他应收款的主要情况

　■

　表：截至2015年末主要其他应收款情况

　■

　表：截至2014年末主要其他应收款情况

　■

　表：截至2013年末主要其他应收款情况

　■

　注：根据市政府的安排，我公司负责进行宜九公路BT款的回购事项。根据会议安排，我公司仅协助宜良县政府进行搭桥融资，相关款项应收回，所以将该BT款计入其他应收款科目。

　2014年末，公司其他应收款比2013年末增加100,475.13万元，增幅为67.86%，主要原因系与昆明市交通运输局、昆明新都投资有限公司、云南杨林工业开发区管理委员会等公司的应付款增加所致。2015年末，公司其他应收款比2014年末减少74,011.62万元，减幅为29.78%，主要原因系与昆明市交通运输局的应付款减少所致。2016年9月末，公司其他应收款比2015年末增加144,543.77万元，增幅为82.82%，主要原因系与云南杨林工业开发区管理委员会、昆明黎阳旅游投资有限公司、工业发展引导基金、招银国际资本管理公司等的应付款增加所致。截至2016年9月末，公司的按账龄组合计提坏账准备的其他应收款主要以一年内的账龄和一至二年的账龄为主，总体账龄在合理范围内，遭受资产损失的概率较小。

　公司针对不同账龄的其他应收款计提了坏账准备，坏账准备计提合理、充分，报告期内公司应收账款未发生过坏账损失。

　（4）可供出售金融资产

　2013年末至2015年末、2016年9月末，公司可供出售金融资产期末余额分别为136,620.65万元、191,550.90万元、397,826.38万元和449,408.75万元，占总资产的比例分别为4.55%、5.42%、8.51%和7.93%。

　2014年末可供出售金融资产相比2013年末增加54,930.25万元，增幅为40.21%。2015年末可供出售金融资产相比2014年末增加206,275.48万元，增幅为107.69%。2016年9月末可供出售金融资产相比2015年末增加51,582.37万元，增幅为12.97%。造成上述变化的主要原因是根据新准则将原长期股权投资里没有共同控制、重大影响且活跃市场没有报价部分重分类列示的投资项目。

　（5）固定资产

　最近三年及一期，固定资产占总资产比例保持稳定，固定资产主要为房屋建筑物、机器设备和运输设备及其他。2013年末至2015年末、2016年9月末，公司固定资产期末净值分别为15,549.98万元、39,906.84万元、112,743.27万元和370,969.44万元，占总资产的比例分别为0.52%、1.13%、2.41%和6.55%。

　2014年末较2013年末，公司固定资产增加24,356.86万元，增幅为156.64%，主要为2014年合并范围增加昆明阳宗海开发有限公司、云南锦苑花卉产业股份有限公司导致固定资产原值大额增加。2015年末较2014年末，公司固定资产增加72,836.43万元，增幅为182.52%，主要为2015年合并范围增加昆明海口工业园区投资有限公司、昆明普尔顿环保科技股份有限公司、嵩明县第一自来水厂、嵩明县第二自来水厂导致固定资产原值大额增加所致2016年9月末较2015年末，公司固定资产增加258,226.17万元，增幅为229.04%，主要是泰佳鑫公司当期增加2个水厂增加固定资产224,800.00万元，以及发行人当期合并范围增加昆明电机公司增加固定资产5,680.00万元所致。

　公司近三年及一期的固定资产明细如下表所示：

　表：公司近三年及一期固定资产明细表

　单位：万元

　■

　2016年9月末，公司固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备和其他设备构成。

　（6）在建工程

　截至2013年末至2015年末、2016年9月末，公司在建工程期末余额分别为458,018.78万元、490,602.45万元、499,297.71万元和607,606.85万元，占总资产的比例分别为15.26%、13.89%、10.68%和10.73%。

　2014年末较2013年末，公司在建工程增加32,583.67万元，增幅为7.11%。其中，重大在建工程投入增加的项目有：轿子山公路工程增加16,451.89万元，寻甸特色产业园区金所片区供水工程增加1,717.55万元，装备制造园公租房工程增加12,466.60万元，昆明市博物馆二期增加958.71万元，转龙客运中心增加1,478.08万元，水循环利用工程增加922.19万元，大观公园园林园艺花卉精品项目增加467.91万元。新增的在建工程项目有：融城优郡花园投入金额1,000.00万元，绿化工程投入金额786.23万元。

　2015年末较2014年末，公司在建工程增加8,695.26万元，增幅为1.77%。其中，重大在建工程投入增加的项目有：轿子山公路工程增加365.99万元，装备制造园公租房工程增加2,583.64万元，转龙客运中心增加497.52万元，融城优郡医院房增加3,623.94万元，大观公园园林园艺花卉精品项目增加620.09万元。新增的在建工程项目有：公租房基础配套建设投入金额15,795.23万元，海口基地多层仓库投入金额3,066.36万元，污水处理厂进水管网改造工程投入金额243.24万元。

　2016年9月末较2015年末，公司在建工程增加108,309.14万元，增幅为21.69%。其中，重大在建工程投入增加的项目有：轿子山公路工程增加5,430.01万元，备制造园公租房工程增加27,566.28万元，公租房基础配套建设增加13,830.76万元。新增的在建工程项目有：昆明新南站西广场工程项目投入金额53,406.14万元。

　表：公司2016年9月末主要在建工程情况

　■

　■

　由上表可知，截至2016年9月末，发行人在建工程主要为账面金额为392,149.06万元的轿子山公路工程，该公路项目主线已于2012年12月12日全线贯通，截至目前，沿线附属设施建设及项目收尾工作均已完工。另外，轿子山公路项目完工后归发行人所有，作为发行人的资产，该项目所涉及的偿债资金来源两个方面：第一是政府补贴，第二是未来公路沿线的服务区和加油站收入。

　（7）其他非流动资产

　发行人的其他非流动资产主要为教育服务资产、文体服务资产、医疗服务资产、昆明市文化馆资产、污水处理类资产和宜公路BT回购款。2013年末至2015年末、2016年9月末，公司其他非流动资产分别为200,043.74万元、211,122.27万元、416,002.13万元和211,610.88万元，占总资产的比例分别为6.67%、5.98%、8.90%和3.74%。

　2014年末较2013年末，公司其他非流动资产增加11,078.53万元，增幅为5.54%，主要系污水处理类资产增加及获得宜公路BT回购款所致。2015年末较2014年末，公司其他非流动资产增加204,879.86万元，增幅为97.04%，主要系嵩明县国资局划入资产所致。2016年9月末较2015年末非流动资产减少204,391.25万元，减幅49.13%，主要系2016年1-9月嵩明县国资局并未进行资产划入所致。

　公司最近三年及一期的其他非流动资产明细表如下所示：

　表：公司近三年及一期其他非流动资产明细表

　单位：万元

　■

　（8）商誉

　2014年末商誉相比2013年末增加14,537.80万元，增幅为688.20%，主要由于两方面原因：第一，发行人下属子公司昆明创业投资有限责任公司2014年12月收购云南锦苑花卉产业股份有限公司35%股权，支付对价14,805万元，昆明创业投资有限责任公司享有云南锦苑花卉产业股份有限公司2014年12月31日合并报表35%净资产价值为3,379.25万元，该事项增加商誉11,425.75万元。第二，发行人2014年合并范围增加云南锦苑花卉产业股份有限公司导致商誉增加3112.05万元。2015年末商誉相比2014年末有小幅增加976.59万元，增幅为5.87%。2016年9月末商誉相比2015年末增加58,593.94万元，增幅为332.41%，主要原因是2016年新并入的子公司云南腾晋物流股份有限公司，产生商誉4.6亿元。

　（9）应收账款

　2013-2015年末、2016年9月末，发行人应收账款分别为17,034.70万元、27,637.70万元、39,733.67万元和66,059.85万元。2014年应收账款同比增加10,603.23万元，增幅为62.25%，主要因为发行人2014年新增了两家纳入合并报表范围的子公司，分别为昆明阳宗海开发有限公司和昆明新南站开发运营有限公司。2015年应收账款同比增加12,095.97万元，增幅为43.77%，主要因为发行人2015年新增了四家纳入合并报表范围的子公司，分别为昆明海口工业园区投资有限公司、昆明市富民县城乡建设发展有限公司、昆明产投置地有限责任公司、昆明普尔顿环保科技股份有限公司。2016年9月末应收账款相比2015年末增加26,326.18万元，增幅为66.26%，主要因为发行人2016年1-9月新增了四家纳入合并报表范围的子公司，分别为云南腾晋物流股份有限责任公司、昆明电机厂有限责任公司、昆明市无量药谷中药材有限公司、昆明售电有限公司。2016年9月末，主要应收账款明细如下：

　表：2016年9月末主要应收账款情况

　单位：万元

　■

　2、负债结构分析

　表：公司近三年及一期主要负债情况

　单位：万元、%

　■

　2013年末至2015年末、2016年9月末，发行人负债合计分别为1,105,348.90万元、1,576,496.13万元、2,289,981.66万元和3,066,751.12万元。发行人负债主要由短期借款、其他应付款、长期借款、应付债券和长期应付款组成，2016年9月末，五者合计占总负债88.53%。

　从结构上看，负债主要以非流动负债为主，2013年末至2015年末、2016年9月末非流动负债占负债总额的比例分别为57.02%、51.45%、60.14%和70.88%，呈波动上升趋势。

　2013年末至2015年末、2016年9月末，公司资产负债率分别为36.83%、44.63% 、49.00%和54.14%。公司总负债规模伴随着公司逐年增长的销售收入呈现温和上升的趋势，资产负债率基本维持在合理区间，且逐年保持稳定，公司的偿债压力相对较小。

　主要负债情况分析如下：

　（1）短期借款

　2013年末至2015年末、2016年9月末，公司短期借款期末余额分别为95,150.00 万元、395,611.39 万元、314,570.89万元和315,000.00万元，占总负债的比例分别为8.61% 、25.09%、13.74%和10.27%。近三年及一期，发行人无到期未偿还的借款。公司近三年及一期短期借款构成、明细如下：

　公司近三年及一期短期借款构成

　单位：万元

　■

　2016年9月末短期借款明细

　■

　2014年末较2013年末，公司短期借款增加300,461.39万元，增幅315.78%，主要系公司新增质押借款80,532.39万元，抵押借款7,210.00万元，保证借款306,869.00万元。2015年末较2014年末，公司短期借款减少81,040.50万元，减幅20.48%，主要系公司保证借款大幅减少149,398.11万元。2016年9月末公司短期借款较2015年末小幅增加429.11万元，增幅为0.14%。

　（2）其他应付款

　2013年末至2015年末、2016年9月末，公司其他应付账款期末余额分别为73,241.92万元、187,347.55万元、361,787.39万元和340,279.78万元，占总负债的比例分别为6.63%、11.88%、15.80%和11.10%。最近三年及一期其他应付款前5名明细如下：

　■

　从发行人最近三年及一期前五大其他款的情况来看，前五大其他应付款占其他应付款的比例分别为44.53%、54.25%、35.98%和89.15%。

　2014年末较2013年末，公司其他应付账款增加114,105.63 万元，增幅为155.79%，主要系2014年项目资金、借款和往来借款大幅度增加。2015年末较2014年末，公司其他应付账款增加174,439.84万元，增幅为93.11%，主要系往来款、偿债准备金和借款大幅度增加。2016年9月末较2015年末，公司其他应付账款小幅减少21,507.61万元，减幅为5.94%。

　（3）长期借款

　2013年末至2015年末、2016年9月末，公司长期借款期末余额分别为68,600.00 万元、213,242.96万元、515,039.11万元和1,154,577.52万元，占总负债的比例分别为6.21%、13.53%、22.49%和37.65%。

　2014年末较2013年末，公司长期借款增加144,642.96 万元，增幅为210.85%，主要原因系公司2014年通过质押借款、抵押借款、保证借款、信用借款等多种途径大幅度增加长期借款，用于项目建设、补充流动资金等。2015年末较2014年末，公司长期借款增加301,796.15 万元，增幅为141.53%，主要原因系公司2015年通过质押借款、抵押借款、保证借款等多种途径大幅度增加长期借款，用于项目建设、补充流动资金等。2016年9月末公司长期借款较2015年末增加639,538.41万元，增幅为124.17%，主要原因系公司2016年1-9月通过质押借款、保证借款、信用借款等多种途径大幅度增加长期借款，用于项目建设、补充流动资金等。

　公司近三年及一期长期借款明细

　单位：万元

　■

　截至2016年9月末长期借款明细

　■

　（4）应付债券2013年末至2015年末、2016年9月末，公司应付债券期末余额分别为198,786.47万元、205,896.43万元、329,937.76万元和415,336.49万元，占总负债的比例分别为17.98%、13.06%、14.41%和13.54%。

　2012年公司发行了期限为7年、规模为20亿元的企业债（“12昆明产投债”）；2013年公司的子公司云南锦苑花卉产业股份有限公司、昆明普尔顿环保科技股份有限公司联合其他四家公司发行了期限为6年、规模为10,000万元中小企业集合债券（“13云中小债”）；2015年1月公司发行了期限为3年、规模为8亿元的并购私募债（“15昆产投”）；2015年8月公司发行了期限为3年、规模为10亿元的私募公司债（“15昆投02”）；2015年11月公司发行了期限为3年、规模为2亿元的债务融资工具（“15昆产投PPN001”）；2016年4月公司发行了期限为5年、规模为10亿元的公募公司债（“16昆投01”），2016年9月公司发行了期限为3年、规模为8亿元的债务融资工具（“16昆产投PPN001”）。其中，“12昆明产投债”债项和主体评级为AA+；“13云中小债”为由昆明产投担保的中小企业集合债，因此主体评级（A+）并不是发行人的主体评级，债项评级为AA+；“15昆产投”为私募债，只有主体评级，为AA+；“15昆投02”债项和主体评级为AA+；“15昆产投PPN001”为私募债，只有主体评级，为AA+；“16昆投01”债项和主体评级为AA+ ；“16昆产投PPN001”为私募债，只有主体评级，为AA+；

　（5）长期应付款

　2013年末至2015年末、2016年9月末，公司长期应付款期末余额分别为343,380.00万元、354,334.96万元、449,917.48万元和489,953.59万元，占总负债的比例分别为31.07%、22.48%、19.65%和15.98%。

　2014年长期应付款除了轿子雪山项目资金外，公司长期应付款增加10,954.96万元，增幅为3.19%，主要系发行人下属子公司2014年与四川宜邦租赁公司签订租赁合同，约定子公司将部分标准厂房销售给四川宜邦租赁公司收取10,000.00万元款项，子公司再将该标准厂房回租，合同约定租金总额11,525.71万元，截止2014年12月31日已支付租金570.75万元。2015年末长期应付款较2014年末增加95,582.52万元，增幅为26.98%。2016年9月末相比2015年末增加40,036.11万元，增幅为8.90%。

　截至2016年9月末，发行人主要长期应付款形成的具体原因和到期日如下：

　■

　轿子山旅游专线统借统贷是指该旅游专线工程由云南省交通厅统一贷款给昆明产投等项目负责方使用，后续每年的还本付息债务由中央、云南省和昆明市按照6：3：1分摊提供专项补贴作为资金来源之一，另外待公路沿线加油站和服务区建成后会有部分收益，也会作为偿债资金来源之一。

　3、现金流量分析

　单位：万元

　■

　（1）经营活动产生的现金流量分析

　2013年至2015年、2016年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额呈净流入状态，净流入规模分别为5,056.05万元、8,890.24万元、68,192.15万元和99,322.88万元。2014年度较2013年同期上升了75.83%，主要系购买商品、接受劳务支付的现金减少。2015年度较2014年同期上升了667.05%，主要系支付的其他与经营活动有关的现金大幅减少。2016年1-9月较2015年度增加31,130.73万元，主要系收到的其他与经营活动有关的现金增加。

　发行人产生的现金流量净额持续净流入表明发行人日常经营高效有序，可为发行人提供可靠稳定的现金流。因此，发行人通过正常的生产经营，可产生较为稳定的经营性现金流入，为本期债券的偿付提供一定的保障。

　（2）投资活动产生的现金流量分析

　2013年至2015年、2016年1-9月，公司各期投资活动产生的现金流量净额呈净流出状态，净流出规模分别为203,943.30万元、258,019.92万元、382,961.52万元和464,106.03万元，主要系投资支付的现金和购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。

　2013年度公司投资活动产生的现金流净流出较2012年度增加27,543.97万元，主要系公司增加投资现金支出。其中，2013年“购买固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”主要明细如下：

　表：“购买固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”主要明细

　单位：万元

　■

　发行人2013年代政府相关部门进行土地一级开发投资，将土地一级开发投入在资产负债表上列示为“存货”项目，预计土地一级开发投资建设完成后继续进行二级开发投资，公司持有目的主要用于投资活动，故将土地一级开发投资现金流列示为“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”项目，2013年因土地一级开发投入而计入“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”的现金流为13.73亿元。

　2014年度公司投资活动产生的现金流净流出较2013年度增加54,076.62 万元，主要是可供出售金融资产项目的投资支出增加所致。其中，2014年“投资支付的现金”主要明细如下：

　2014年“投资支付的现金”主要明细

　单位：万元

　■

　发行人2014年土地一级开发投入完成后，直接将一级开发完成后的熟地交回土储中心挂牌交易，土储中心根据经审计后的土地一级开发成本和费用返还，并计算管理费和投资回报。根据业务实际性质，昆明产业开发投资有限责任公司土地一级开发项目属投资活动，故将土地一级开发投资对应的现金流列示为“投资支付的现金”项目，2014年因土地一级开发投入而计入“投资支付的现金”的现金流为19.77亿元。

　2015年度公司投资活动产生的现金流净流出较2014年度增加124,941.60万元，主要是2015年支付新成立2家子公司的投资项目资金增加及其他投资支出增加的原因所致。

　2016年1-9月公司投资活动产生的现金流净流出较2015年度增加81,144.51万元，主要是收到的其他与投资活动有关的现金减少所致。

　（3）筹资活动产生的现金流量分析

　2013年至2015年、2016年1-9月，发行人各期筹资活动产生的现金流量净额分别为-30,595.15万元、303,307.48万元、522,922.19万元和306,573.68万元。其中，2013年以净流出为主，其余年度以净流入为主。

　2013年度，发行人筹资活动产生的现金流量净流出30,595.15为万元。其中，现金流出主要为偿还债务支付的现金110,125.00万，包括到期的银行贷款、偿付的债券利息等债务，以及分配股利支出的现金55,359.36万元。

　2014年，发行人筹资活动产生的现金流量净额净流入303,307.48万元，其中，现金流入主要为取得借款收到的现金614,112.64 万元，现金流出主要为偿还债务支付的现金302,450.00万元。

　2015年，发行人筹资活动产生的现金流量净额净流入522,922.19万元，其中，现金流入主要为取得借款收到的现金726,316.64万元，现金流出主要为偿还债务支付的现金516,303.12万元。

　2016年1-9月，发行人筹资活动产生的现金流量净额净流入306,573.68万元，其中，现金流入主要为取得借款收到的现金917,333.54万元，现金流出主要为偿还债务支付的现金472,236.45万元。

　4、偿债能力分析

　（1）主要偿债指标

　■

　总体而言，发行人资产负债率低于行业平均水平，虽然2014年、2015年流动比率、速动比率相比2013年有所下降，但总体水平保持在合理范围之内。发行人偿债能力有一定的保障。

　（2）资产负债率

　2013年末至2015年末、2016年9月末，发行人资产负债率分别为36.83%、44.63%、49.00%和54.14%，总体债务负担水平呈现稳中有升的趋势，但资产负债率仍处于合理范围，资本结构良好。

　（3）流动比率及速动比率

　2013年末至2015年末、2016年9月末流动比率分别为4.56、3.33、3.42和4.22，速动比率分别为0.93、0.81、0.87和1.04，发行人流动比率及速动比率均保持在较好的水平。综合来看，企业整体负债水平尚处于合理范围内且保持稳定，财务结构较为稳健，具有一定的抗风险能力。

　5、资产周转能力分析

　■

　（1）应收账款周转率

　2013年末至2015年末、2016年1-9月，发行人应收账款周转率分别为2.72、2.99、3.90和1.41，呈现逐年上升的趋势。这主要是由于随着经营业务的发展，发行人的营业收入逐年上升，而应收账款总体下降，导致发行人应收账款周转率有所上升。

　（2）存货周转率

　2013年末至2015年末、2016年1-9月，发行人存货周转率分别为0.05、0.05、0.08和0.03，显示了良好的经营稳定性。最近三年及一期末，公司存货增长较快，主要原因是公司建设的产业园区项目较多且进展较快，产业园区项目成本增加所致；这也相应使得企业存货周转率一直保持在一个较低的水平，随着这些项目的完工结转，未来企业的存货周转率指标将得到改善。

　6、盈利能力分析

　单位：万元

　■

　2015年营业收入、利润总额、净利润分别较上年增长105.25% 、33.67% 和46.87%；2014年营业收入、利润总额、净利润分别较上年增长15.63% 、58.40% 和43.97%。

　报告期内，公司主要盈利能力指标情况如下：

　■

　（1）主营业务收入分析

　发行人是经昆明市人民政府批准设立的国有独资有限责任公司，是昆明市工业、金融产业引导主体和市场化产业投资主体，公司承担盘活及整合企业国有股权（含金融类企业股权），管理营运国有资产，体现政府引导作用的职能。发行人是昆明市目前唯一的涵盖园区开发、交通旅游、医疗服务、文化传媒、教育产业、金融服务、商业物业开发、高新技术及工业制造等多行业综合性大型产业类实体企业，投资经营的重点业务领域主要为昆明市新兴产业和战略性产业。

　公司各业务板块近三年及一期营业收入按业务分类情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　2013-2015年，公司营业收入分别为89,476.83万元、103,458.69万元和212,348.70万元，呈现逐年上升趋势。2014年，发行人营业收入较2013年增加13,981.86万元，增加15.63%，主要土地一级开发和钢材销售板块营业收入规模增加所致。2015年，发行人营业收入较2014年增加108,890.01万元，增加105.25%，主要土地一级开发、钢材销售和投资收益板块营业收入发生较大幅度增加所致。

　2015年，随着公司土地一级开发整理业务的快速发展与经营板块的丰富，公司主营业务收入大幅增长。2015年公司实现主营业务收入19.67亿元，同比增长96.37%；同期，主营业务成本为16.13亿元，同比增长89.16%。

　从收入构成来看，2015年，土地一级开发整理收入是公司的第一大收入来源，2015年该业务收入为10.50亿元，同比增长271.98%，主要是土地出让（主要是云内动力地块）节奏加快所致，2015年土地一级开发整理收入占主营业务收入比例为53.39%，较上年增加25.21个百分点；受昆明市房地产和建筑业景气度较低影响，2015年民爆产品销售收入2.83亿元，同比下降25.74%，占主营业务收入的14.38%，较上年减少17.95个百分点，主要是土地一级开发整理业务增长较快、公司新增其他业务板块以及民爆产品销售量下降所致；2015年公司钢材贸易业务收入3.40亿元，占主营业务收入的17.30%，同比增长42.77%，主要系钢材贸易业务逐渐成熟，下游采购量增加所致；公司业务板块较为丰富，其他业务收入包括投资收益、代建管理费收入、医疗服务收入、教育服务收入、传媒服务收入、融资担保收入、公租房运营收入和医疗设备租赁收入等，各板块收入规模均较小，占主营业务收入的比重低；2015年公司新增交易佣金、供水、鲜切花销售、物流运输等业务，减少了公租房运营业务。

　2016年1-9月，公司营业收入为89,780.40万元，其中土地一级开发占总营业收入比例为24.30%、民爆产品销售占比19.79%、钢材销售占比2.66%、投资收益占比8.46%、交易佣金占比5.89%、其他板块占比39.39%。

　（2）净利润分析

　2013-2015年、2016年1-9月，发行人净利润分别为22,741.63万元、32,741.22万元、48,087.29万元和-6,916.07万元。2014年净利润同比增加9,999.59万元，增幅为43.97%，主要原因系发行人交易性金融资产（中国太平洋保险股份有限公司4,893,440.00股、交通银行股份有限公司23,665,342.00股和ST沪科（600608）20,785,371.00股）公允价值增加了15,613.89万元。2015年净利润同比增加15,346.07万元，增幅为46.87%，主要原因系政府补助大幅增加所致。2016年1-9月净利润为负主要原因是政府补助年底到账。

　（3）各项费用分析

　单位：万元，%

　■

　2013年至2015年、2016年1-9月，发行人营业成本为63,374.40万元、86,365.81万元、172,818.37万元和66,855.73万元，占营业总成本的比例分别为86.09%、90.09%、83.86%和71.59%。

　2013年至2015年、2016年1-9月，发行人销售费用在营业收入中占比较小，表明具有较好的经营管理能力。

　2013年至2015年，管理费用占比逐年下降，主要是发行人不断改进管理方式，增加管理效率，大幅度降低了日常办公费用。而2016年1-9月，公司管理费用占比较大原因是公司合并范围增大、公司人员队伍增大。

　2013年至2015年、2016年1-9月，财务费用占比逐期增加，主要是公司融资规模增大、子公司规模增大、集团规模增大，但是公司人员增加比例不及融资规模的增大程度。

　2013年至2015年、2016年1-9月，发行人营业税金及附加所占比例逐期下降，主要是税费年底确认以及营改增影响。

　（1） 营业外收入分析

　发行人2013-2015年营业外收入分别为12,890.72万元、15,380.10万元和42,895.16万元。其中大部分为政府补助，2013-2015年政府补助为12,291.15万元、12,983.00万元和41,620.58万元。

　2013-2015年政府补助明细如下：

　2015年政府补助明细

　单位：万元

　■

　2014年政府补助明细

　单位：万元

　■

　2013年政府补助明细

　单位：万元

　■

　2013-2015年发行人每年所获得的政府补助呈稳定增长的趋势。另外，轿子山公路车购税返还可根据中央及政府安排持续补助，随着政府对公司的大力支持，后续仍有政府补助资金安排，因此预计政府补助可持续性较好。最后，经核查，发行人上述政府补贴均有相应的补贴文件可以作为确认依据。

　（二）母公司口径分析

　1、资产结构

　单位：万元，%

　■

　随着发行人业务的不断发展，母公司总资产规模持续稳定增长，近三年母公司总资产复合增长率为17.21%。2013年至2015年、2016年1-9月，母公司总资产期末余额分别为1,965,840.26万元、2,200,778.55万元、2,700,507.04万元和2,890,010.49万元。

　从资产结构看，2013年末至2015年末、2016年9月末母公司流动资产占比与非流动占比比例大体一致，母公司资产流动性保持稳定。

　（1）流动资产

　发行人母公司流动资产主要由预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产组成。发行人2013年至2015年末、2016年9月末母公司流动资产构成情况如下：

　单位：万元、%

　■

　2013-2015年末、2016年9月末流动资产分别为1,147,636.97万元、1,279,055.38万元、1,429,843.35万元和1,482,911.79 万元。流动资产主要由货币资金、其他应收款和存货构成。货币资金主要由银行存款构成，存货主要由开发成本构成。2013-2015年末，发行人母公司其他应收款前五名情况如下：

　■

　2014年末，发行人母公司流动资产较2013年末增加131,418.41万元，增幅为11.45%。其中，发行人母公司货币资金较2013年末增加22,461.67万元，增幅为27.57%，主要系公司新增了短期借款；交易性金融资产较2013年末增加15,613.89万元，增幅为50.74%；其他应收款较2013年增加124,616.95万元，增幅为37.26%，主要系子公司与母公司的借款增加。

　2015年末，发行人母公司流动资产较2014年末增加150,787.97万元，增幅为11.79%。其中，发行人母公司货币资金较2014年末增加92,098.47万元，增幅为88.62%；其他应收款较2014年末减少152,749.07万元，减幅为33.27%；存货较2014年末增加151,114.00万元，增幅为23.28%。

　2016年9月末，发行人母公司流动资产较2015年末增加53,068.44万元，增幅为3.71%。其中，发行人母公司其他应收款较2015年末增加143,629.16万元，增幅为46.88%；另外发行人母公司货币资金较2015年末减少了121,769.27万元，减幅为62.12%。

　（2）非流动资产

　发行人母公司非流动资产主要由长期股权投资和固定资产所组成。发行人2013年末至2015年末、2016年9月末母公司非流动资产构成情况如下：

　单位：万元、%

　■

　2013-2015年末、2016年9月末，发行人主要非流动资产为可供出售金融资产、长期股权投资和在建工程。最近三年及一期末长期股权投资主要情况如下：

　■

　2013年末至2015年末、2016年9月末，发行人母公司非流动资产规模稳步上升。2014年末发行人母公司非流动资产较2013年末增加103,519.88万元，增幅为12.65%，其中，发行人母公司因在建工程需要增加工程物资，导致在建工程增长4.01%。2015年末发行人母公司非流动资产较2014年末增加348,940.52万元，增幅为37.86%，其中，发行人母公司可供出售金融资产、长期股权投资较2014年末分别增加205,908.84万元、142,115.66万元，增幅分别为109.44%、88.91%。2016年9月末，发行人母公司非流动资产较年初增加136,435.01万元，增幅为10.73%，其中，发行人母公司可供出售金融资产、长期股权投资较2015年末分别增加50,062.50万元、74,745.11万元，增幅分别为12.70%、24.75%。

　2、负债状况

　单位：万元，%

　■

　（1）流动负债

　发行人母公司流动负债主要由短期借款、其他应付款、一年内到期的非流动负债组成。发行人2013年末至2015年末、2016年9月末母公司流动负债构成情况如下：

　单位：万元，%

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　2014年末，发行人母公司流动负债较2013年末增加了152,805.40万元，增幅为51.30%。主要系发行人母公司短期借款增加245,779.00万元。

　2015年末，发行人母公司流动负债较2014年末增加了25,617.71万元，增幅为5.68%。主要系发行人母公司其他应付款增加47,629.14万元。

　2016年9月末，发行人母公司流动负债较2015年末减少了260,531.18万元，降幅为54.70%。主要系发行人母公司短期借款、其他应付款分别减少了110,650.00万元、115,704.71万元。

　（2）非流动负债

　单位：万元，%

　■

　2014年末，发行人母公司非流动负债较2013年末增加了47,614.95万元，增幅为7.63%。主要系发行人母公司长期借款增加43,400.00万元，增幅为65.17%。

　2015年末，发行人母公司非流动负债较2014年末增加了378,764.39万元，增幅为56.56%。主要系发行人母公司长期借款、应付债券分别增加了190,500.00万元、120,998.74万元。

　2016年9月末，发行人母公司非流动负债较年初增加了420,463.15万元，增幅为40.00%。主要系发行人母公司长期借款、应付债券分别增加了294,800.00万元、85,398.73万元。

　3、现金流量分析

　单位：万元

　■

　（1）经营活动产生的现金流量分析

　2014年度，发行人母公司经营活动产生的现金流量净额流入规模为14,235.62 万元，其中，主要是收到的其他与经营活动有关的现金较上期增加了282,052.23 万元。

　2015年度，发行人母公司经营活动产生的现金流量净额流入规模为105,239.74万元，其中，主要是支付的其他与经营活动有关的现金较上期减少了130,531.99万元。

　2016年1-9月，发行人母公司经营活动产生的现金流量净额流出规模为21,087.99万元，其中，主要是收到其他与经营活动有关的现金较去年同期减少了409,755.83万元。

　（2）投资活动产生的现金流量分析

　2014年，发行人母公司投资活动产生的现金流量净额流出55,333.01万元，较2013年大幅下降，主要系母公司减少投资支付的现金。

　2015年，发行人母公司投资活动产生的现金流量净额流出264,685.69万元，较2013年大幅增加，主要系母公司投资支付的现金较2013年增长了210,480.21万元。

　2016年1-9月，发行人母公司投资活动产生的现金流量净额流出102,737.48万元，较2015年同期大幅下降，主要系母公司投资支付的现金较2015年同期减少了266,699.58万元。

　（3）筹资活动产生的现金流量分析

　2014年度，发行人母公司筹资活动产生的现金流量净额流入63,559.06 万元，其中，筹资流入方面主要是取得短期借款279,479.00万元，筹资流出方面主要是偿还债务234,700.00万元。

　2015年度，发行人母公司筹资活动产生的现金流量净额流入251,544.43万元，主要是母公司2015年发行了“15昆产投”、“15昆投02”、“15昆产投PPN001”等三只债券，共收到现金198,910.00万元。

　2016年1-9月，发行人母公司筹资活动产生的现金流量净额流入2,056.20万元，较2015年同期大幅减少，主要是母公司2015年同期发行了“15昆产投”、“15昆投02”、“15昆产投PPN001”等三只债券，共收到现金198,910.00万元。

　4、资产周转能力分析

　■

　备注：发行人母公司应收账款为零，应收账款周转率不适用。

　最近三年，发行人母公司存货周转率呈上升的状态，体现了发行人母公司较好的营运周转能力。

　5、偿债能力分析

　■

　2013年末至2015年末、2016年9月末，发行人母公司资产负债率分别为46.89%、50.99%、56.56%和58.39%，总体相对稳定，处于较低水平。

　2013年末至2015年末、2016年9月末，发行人母公司流动比率及速动比率较高，且呈持续波动的趋势，但是仍保持较合理的区间，表明发行人母公司资产流动性较好，偿债能力较高。

　6、盈利能力

　（1）收入及费用构成

　单位：万元

　■

　总体而言，2013年度至2015年度、2016年1-6月，发行人母公司园区开发收入和投资收益逐年扩大，营业收入稳步增长，近三年营业收入复合增长率达107.65%。近三年及一期发行人母公司净利润分别为16,104.80万元、21,517.69万元、36,190.02万元和7,766.76万元。

　2014年净利润相比2013年增加5,412.89万元，增幅为33.61%，主要是由于2014年发行人母公司可供出售金融资产公允价值大幅增加所致。2015年净利润相比2014年增加14,672.23万元，增幅为68.19%，主要是由于2015年发行人母公司政府补助大幅增加所致。2016年1-9月净利润相比2015年同期减少28,423.26万元，减幅为78.54%，主要是由于2016年1-9月发行人母公司政府补助大幅减少所致。

　（2）主营业务收入分析

　近三年及一期，发行人母公司主营业务收入如下：

　单位：万元

　■

　发行人母公司主营业务收入主要来源于土地出让收入和投资收益，目前稳步增长。未来随着母公司经营范围以及经营能力的不断增强，主营业务的种类将不断增加，主营业务收入也将稳步增加。

　（三）盈利能力的可持续性

　未来随着母公司经营范围以及经营能力的不断增强，主营业务的种类将不断增加，主营业务收入也将稳步增加。

　（四）未来业务发展目标

　发行人是昆明市属国有独资公司，是昆明市目前唯一的涵盖交通旅游、医疗服务、文化传媒、教育产业、金融服务、商业物业开发、高新技术及工业制造等多行业综合性大型产业类实体企业，其投资经营的重点业务领域包括旅游开发、医疗服务、文化传媒、体育产业、教育服务业和金融服务业等昆明市新兴产业和战略性产业。发行人制订了《发展战略实施方案》，计划在未来三年内成长为金融资本和产业资本相互支持的大型产业控股集团，成为昆明产业发展的主力军。

　发行人的产业投资项目分属不同的产业领域，且公司将继续扩大授权经营的国有资产投资规模。目前从事的业务受到国家和地方产业政策的支持。在我国国民经济的不同发展阶段，国家和地方的产业政策会有不同程度的调整，相关产业政策的变动可能对发行人的经营活动和盈利能力产生影响。在现有的政策条件下将努力提高企业整体运营效率，增加自身的积累，提升公司的可持续发展能力。同时针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，并根据国家政策的变化制定出相应的发展策略，以降低行业政策和经营环境变动对公司经营和盈利造成的不利影响。

　公司所涉足的旅游、文化等业务板块与经济的发展密切相关。随着经济周期的波动，发行人的经营业绩也将受到一定的影响。同时，昆明市的经济发展水平及未来变化趋势也会对发行人下属各子公司的经济效益产生影响。业务涉及多个板块，利润来源相对分散，经济周期对不同行业的影响大小、时间先后有所差别，这就在一定程度上减轻并平滑了经济周期对发行人盈利能力的影响。另一方面，公司重视对经济形势的研究，制定了合理的发展规划，并依托其综合经济实力，不断提高管理水平和运营效率，在一定程度上可抵御经济周期对公司盈利能力造成的不利影响，并实现可持续发展。

　公司整体发展的基本运作思路是以优势资产向优势企业集中，以优势资本向优势企业集中，以优势资金向优势资产集中，加大资产整合力度。同时，公司确保在资金、人才、管理方面做好相应准备，强化风险管理模式，依法参与各子公司经营决策和管理，实现各子公司的良性发展，确保经营目标的实现，有效规避多元化的经营风险。

　未来，公司将围绕助力园区建设、加强产业引导工作主题，不断发展完善工业、金融、土地和社会服务四大板块的产业链，引导和培育工业、园区建设、现代物流、文化旅游、医疗、教育、信息及高新技术、创业创新投资引导等产业发展；加强现代企业制度建设，不断完善公司治理水平，提高经营效率；不断推动公司由资源优势型向资本优势型转变，促进公司实现新的跨越发展。具体路径为：1）突出工业主线，助力园区建设。加强与昆明工业园区的合作，充分挖掘园区优质资源及开发潜力，通过股权整合、直接投资等途径将园区土地、特许经营权等优质资源注入公司，增强公司融资能力，为工业园区的发展提供融资支持。2）加强金融投资，引导产业发展。3）加强互利合作，推进土地开发。4）加强社会服务，履行社会责任。5）继续加强融资工作。加强对资本市场的研究，结合推进私募债、中票、短融、企业债等降低融资成本，努力谋求资源、资产价值的最大化，采取“多元化融资、多头借款”的办法筹集资金，力求资金来源及融资方式多样化、融资主体多元化，加快公司项目建设步伐。

　总体看，公司经营思路务实稳健，发展战略清晰，有利于公司实现稳健发展。

　第五节 募集资金运用

　一、公司债券募集资金数额

　根据《办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，本次公开发行公司债券总规模不超过40亿元，本期公司债基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过15亿元（含15亿元），总规模不超过人民币20亿元（含20亿元）。

　发行人本次发行公司债券不会涉及新增地方政府债务，并且本次债券募集资金不会用于偿还地方政府债务或者投向公益性项目。

　二、募集资金运用计划

　本次公司债券拟分期发行，本期为第二期发行，拟用于偿还公司债务与补充营运资金，拟偿还的公司债务情况如下：

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　三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

　（一）有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平

　以2015年12月31日经审计的财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且不考虑融资过程中所产生的相关费用，募集资金中的200,000.00万元用于补充营运资金，流动负债占负债总额的比例将由发行前的39.86%降至36.66%，非流动负债占负债总额的比例将由发行前的60.14%增至63.34%，长期债务融资比例有一定幅度的提高，公司债务结构将得到一定的改善。

　（二）有利于提高公司短期偿债能力

　以2015年12月31日经审计的财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且不考虑融资过程中所产生的相关费用，募集资金中的200,000.00万元用于补充营运资金，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的3.42增加至发行后的3.48，速动比率将由发行前的0.87增加至发行后的1.09。公司流动比率和速动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

　第六节 备查文件

　一、备查文件目录

　除募集说明书披露资料外，发行人将整套发行申请文件及其相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

　1、发行人最近三年的财务报告及审计报告以及近一期未经审计的财务报表；

　2、国泰君安证券股份有限公司和东方花旗证券有限公司出具的核查工作报告；

　3、云南八谦律师事务所出具的法律意见书；

　4、联合信用评级有限公司出具的资信评级报告；

　5、债券受托管理协议；

　6、债券持有人会议规则；

　7、中国证监会核准本期发行的文件。

　二、查阅时间

　工作日上午8：30-11：30，下午14：00-17：00。

　三、查阅地点

　自募集说明书公告之日，投资者可以至发行人、牵头主承销商处查阅募集说明书全文及备查文件，亦可访问巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或深圳证券交易所网站（http:/www.szse.cn）查阅部分相关文件。

　昆明产业开发投资有限责任公司

　年 月 日