本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年3月 22日收到中国证券监督管理委员会河南监管局（以下简称“河南监管局”）出具的豫证监函〔2017〕080号《关于对河南思维自动化设备股份有限公司限制性股票激励计划的问询函》。现就函件中有关问题回复如下：

　一、计划（草案）中是如何计量限制性股票的公允价值的；在估计所授予股份在授予日的公允价值时，是否考虑了在等待期内转让的限制等可行权条件中的非市场条件。

　（一）计划（草案）中是如何计量限制性股票的公允价值的？

　根据《<企业会计准则第11号—股份支付>应用指南》及《企业会计准则讲解（2010）》有关规定：

　对于存在活跃市场的期权等授予的权益工具，应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值；对于不存在活跃市场的授予的权益工具，应当采用期权定价模型估算其公允价值，选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素：（1）期权的行权价格；（2）期权的有效期；（3）标的股份的现行价格；（4）股价预计波动率；（5）股份的预计股利；（6）期权有效期内的无风险利率。

　根据上述规定，结合公司计划（草案）中关于股权激励方案的设计、对激励对象在可行权日后减持的限制及所授予权益工具的市场交易情况，并参考了2017年1月1日以来公告限制性股票激励计划（草案）的60余家上市公司关于限制性股票公允价值的计量方式，公司计划（草案）中选用了期权定价模型计量所授予限制性股票的公允价值。

　（二）在估计所授予股份在授予日的公允价值时，是否考虑了在等待期内转让的限制等可行权条件中的非市场条件？

　公司在估计所授予股份在授予日的公允价值时，考虑了激励对象在可行权日后股份转让受到限制的因素，未考虑在等待期内转让的限制等可行权条件中的非市场条件。

　二、计划（草案）中的会计处理是否符合《企业会计准则第11号-股份支付》、《企业会计准则解释第3号》（财会[2009]8号）、《企业会计准则讲解（2010）》的有关规定。

　《企业会计准则第11号-股份支付》第五条、第六条、第七条、第九条，《企业会计准则解释第3号》第五部分，《企业会计准则讲解（2010）》第十二章对股份支付会计处理的规定如下：

　授予时：授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

　等待期：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。

　可行权日：企业根据实际行权的权益工具数量，计算确定应转入实收资本或股本的金额，将其转入实收资本或股本。

　可行权日之后：企业在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。

　对比上述规定，公司计划（草案）中会计处理方法符合《企业会计准则第11号-股份支付》、《企业会计准则解释第3号》（财会[2009]8号）、《企业会计准则讲解（2010）》的有关规定。

　另外，2017年3月3日本计划（草案）已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，并将在股东大会审议通过后60日内完成授予。因此，本计划（草案）的实施不会影响公司2016年度财务报告，主要影响将在2017年及以后期间的财务报告中体现。鉴于上述原因，公司2016年度审计注册会计师未针对此事项发表意见。截至目前，公司股东大会也未正式聘任2017年度审计机构，待股东大会聘任新的审计机构后，公司会按照监管要求和审计注册会计师的意见做好此项业务的会计处理。

　特此公告。

　河南思维自动化设备股份有限公司

　董事会

　2017年3月30日