本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　●公司主营业务收入主要来源于图书出版、发行业务，目前VR业务仍处于初期投入研发阶段，对公司经营收入没有直接影响。

　●本协议是双方合作意向和合作原则的洽谈结果，在开展具体项目时需签订具体业务合作协议，双方的权利义务以具体业务合作协议为准。

　●项目存在推广运营不利、合作内容调整或终止的风险。

　? ●预计本协议对公司2017年度经营业绩没有直接影响。

　一、协议签订的基本情况

　（一）2017年3月27日，青岛城市传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司青岛数字时间传媒有限公司（以下简称“数字时间”）与HTC在大陆的全资子公司宏达通讯有限公司（以下简称“宏达通讯”）在深圳签订了《合作备忘录》（以下简称“本协议”）。双方将发挥各自优势所长，共建“VR阅读和创新教育示范平台”。

　（二）协议对方

　公司名称：宏达通讯有限公司

　法定代表人：董俊良

　注册资本：12,750万美元

　注册地：上海市浦东新区康桥镇新苗村1000号二楼南侧

　经营范围：研发、设计、生产移动电话机、无线移动用户终端、无线数据终端、无线多媒体终端，及前述产品相关零部件、组件、附件及配件、软件，销售自产产品，提供相关技术咨询服务；网页设计及开发；通讯产品、音频、视频和视听设备、计算机软硬件和计算机外围设备、三网一体机、机顶盒、电子产品（包括半导体），数码产品、照相器材及胶片产品，及前述产品相关零部件、组件、附件及配件、软件的研发、设计，自有技术成果转让，提供相关技术服务、技术咨询；上述及同类产品的批发、网上零售、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关配套服务；企业管理咨询、投资咨询。（不涉及国营贸易管理，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　宏达通讯与公司无关联关系。

　（三）根据《公司章程》及相关规定，本协议的签署无需提交董事会和股东大会审议。公司将在具体合作事宜明确后，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的规定履行相应的决策和审批程序。

　二、本协议的主要内容

　（一）协议双方

　甲方：青岛数字时间传媒有限公司

　乙方：宏达通讯有限公司

　（二）项目名称：共建“VR阅读和创新教育示范平台”

　（三）合作方式：乙方利用其自身在虚拟现实领域的品牌、技术及硬件优势，向甲方提供Vivepaper平台的SDK（Software Development Kit，软件开发包）。

　甲方利用其自身内容及技术优势，以甲方及其关联企业拥有版权的人文艺术类、教育教材类内容为核心，利用乙方所提供的Vivepaper平台的SDK，自行开发VR版内容（以下简称“VR内容”），实现内的VR化，甲方将基于Vivepaper平台SDK开发的VR内容独家上传至Vivepaper平台上，授权乙方、乙方关联公司及北京泛睿达科技有限公司向用户分销；如甲方自行或授权第三方、或向第三方分销，甲方承诺应获得乙方的同意。甲乙双方就VR内容分销所获得的收益进行分成，分成的比例由甲乙双方另行协商确定。

　在甲方提供的VR内容增加到一定程度时，甲乙双方另行协商在Vivepaper平台上开设阅读和创新教育方面的VR内容专区，打造VR阅读和VR教育示范平台。

　乙方就向甲方发放Vivepaper平台SDK授权许可的事宜，由双方另行签署协议约定。

　根据双方合作业务和项目的需求，如条件许可并且信息可公开，乙方会在同等条件下在宣传推广、技术指导、运营支持方面优先为甲方提供资源支持，具体事宜根据实际情况由甲乙双方另行协商确定并签署书面协议。

　（四）合作期限

　本协议合作期限为3年，自甲乙双方签字盖章之日起生效。

　三、对公司的影响

　合作双方将共同建设“VR阅读与创新教育示范平台”，平台建成后，将有利于公司优质版权内容资源快速实现VR化改造，并面向全国主要城市的重点中小学校、职业院校、高等院校及图书馆、新华书店提供创新型的阅读和教育VR内容。

　与智能移动设备与虚拟现实技术企业达成合作意向，有利于公司对接VR领域先进的硬件设备和技术，更好的发挥内容资源优势，探索VR阅读及VR教育发展的全新模式，符合公司发展战略。从长远看，将对公司新媒体板块业务发展产生积极影响。

　本次合作协议为双方合作意愿的框架性约定，具体合作事项将由双方根据协议确定的原则另行商洽并签署具体协议或合同，实际执行以双方另行签订的具体协议或合同为准，合作内容和实施进度存在不确定性。

　本次签订的协议对公司2017年度经营业绩没有直接影响。

　四、风险提示

　本协议所涉及的合作需另行签订具体合作协议的，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序,并进行相应的信息披露。因本项合作为双方首次合作，存在项目推广运营不利、合作内容调整或终止的风险。

　公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，积极跟踪本协议后续进展情况，依法履行信息披露义务。敬请投资者理性投资，注意投资风险。

　五、备查文件

　双方签订的《合作备忘录》。

　特此公告。

　青岛城市传媒股份有限公司

　董事会

　2017年3月29日