证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2017-023

　银泰资源股份有限公司关于股东股权质押的公告

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2017年3月29日，公司接到第一大股东中国银泰投资有限公司（以下简称“中国银泰”）通知，中国银泰将其持有的公司51,413,882股质押给华安证券股份有限公司，具体事项如下：

　一、股东股份质押的基本情况

　1、股东股份被质押基本情况

　■

　2、股东股份累计被质押的情况

　截至公告披露日，中国银泰持有公司202,608,648股,占公司股份总数的18.73%。其所持有公司股份累计被质押183,913,882股，占公司股份总数的17%。

　二、备查文件

　1、股份质押登记证明；

　2、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。

　特此公告。

　银泰资源股份有限公司董事会

　二○一七年三月二十九日

　证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2017-024

　银泰资源股份有限公司关于2016年年度股东大会

　增加临时提案并取消部分议案的公告

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：

　1.本次公司发行股份购买资产方案中原设置价格调整机制，主要为预防因整体资本市场波动造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，防范系统性风险对本次交易预期带来的不确定性。因原条款仅设置了发行价格向下调整机制，为进一步保护上市公司的利益，并保证本次交易公平，经与本次交易对方友好协商，同意签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》之补充协议（二），删除原协议中关于本次发行股份购买资产的价格调整机制的条款。

　2.鉴于上述原因，公司2016年年度股东大会取消《关于向特定对象发行股份购买资产的议案》，并增加《关于向特定对象发行股份购买资产的议案（调整后）》的提案。

　3.增加《关于签署<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》的提案。

　4.除前述议案变更外，其余事项不变。

　银泰资源股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2017年3月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开2016年年度股东大会的通知》（公告编号：2017-019，以下简称“原股东大会通知”；）并定于2017年4月10日以现场和网络投票相结合的方式召开公司2016年年度股东大会。

　2017年3月29日，公司董事会收到公司股东中国银泰投资有限公司（截至2017年3月15日，中国银泰投资有限公司持有公司202,608,648股股票，占公司股份总数的18.73%）提交的临时提案，要求公司董事会将该等提案提交2016年年度股东大会审议，具体如下：

　一、关于向特定对象发行股份购买资产的议案（调整后）的议案

　（一）本次交易的主要内容

　公司拟向特定对象发行股份购买资产（以下简称“本次交易”），本次交易的主要内容如下：

　1、本次交易的方式：公司以非公开发行股份的方式购买资产。

　2、本次交易发行对象：公司发行股份购买资产的发行对象为沈国军、王水、程少良、北京惠为嘉业投资有限公司、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、上海巢盟企业管理中心（有限合伙）、上海澜聚企业管理中心（有限合伙）、上海温悟企业管理中心（有限合伙）、共青城润达投资管理合伙企业（有限合伙）。

　3、本次发行股份购买资产的交易标的：沈国军、王水、程少良、北京惠为嘉业投资有限公司、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、上海巢盟企业管理中心（有限合伙）、上海澜聚企业管理中心（有限合伙）、上海温悟企业管理中心（有限合伙）、共青城润达投资管理合伙企业（有限合伙）共计持有的上海盛蔚矿业投资有限公司（以下简称“上海盛蔚”）99.78%的股权（以下简称“标的资产”）。

　（二）交易价格、评估基准日、标的资产评估基准日至交割日的期间的损益归属和相关安排等

　1、交易价格：中和资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）对标的资产价值进行了评估，并于2017年3月16日出具了《银泰资源股份有限公司拟发行股份收购上海盛蔚矿业投资有限公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2017）第BJV2002号），根据上述评估报告，截至评估基准日2016年12月31日，上海盛蔚股东权益评估值为431,884.07万元，标的资产对应的评估值为430,933.93万元。本次重大资产重组标的资产交易价格以上述评估结果为参考并结合上海盛蔚向境外主体购买境外资产或境外公司股权（以下简称“现金购买”）的实际交易价格、上海盛蔚对公司的负债、交易对方对上海盛蔚的实际出资等情况，经协商，标的资产交易价格确定为450,000万元。

　2、审计、评估基准日：本次发行股份购买资产交易审计、评估基准日为2016年12月31日。

　3、标的资产评估基准日至交割日的期间的损益归属和相关安排：

　过渡期间内，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由本次交易发行对象分别按交割日前所持上海盛蔚矿业投资有限公司股权占其全部股权的比例承担相应的补偿金额。

　标的资产交割后，公司可聘请的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对标的资产进行专项审计，确定评估基准日次日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则本次交易发行对象应当于前述专项审计报告出具之日起15个工作日内将亏损金额以现金方式向公司予以补偿。

　（三）本次发行股份的方案

　1、发行方式：公司向沈国军、王水、程少良、北京惠为嘉业投资有限公司、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、上海巢盟企业管理中心（有限合伙）、上海澜聚企业管理中心（有限合伙）、上海温悟企业管理中心（有限合伙）、共青城润达投资管理合伙企业（有限合伙）非公开发行股份购买其持有上海盛蔚矿业投资有限公司99.78%的股权。

　2、本次发行股票的种类和面值：

　本次拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　3、发行价格：

　本次发行股份的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的第六届董事会第二十次决议公告日。发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为基准，确定为12.03元/股，最终发行价格尚需公司股东大会审议批准。

　在定价基准日至发行完成日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则按相应比例调整发行价格。

　4、发行数量：

　根据标的资产的交易价格，公司本次向特定对象方发行股份的总数为374,064,832股，具体情况如下表：

　■

　具体发行数量尚待公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。

　在本次发行定价基准日至发行完成日之期间内，若本次发行价格因公司分红、配股、转增等除权除息事项，或达到发行价格调整触发条件而进行相应调整的，将按照中国证监会及深交所的相关规则按相应比例调整向特定对象发行的股份数量。

　5、发行对象及认购方式：

　本次发行对象为上海盛蔚矿业投资有限公司除公司外的其他股东，以其各自拥有的上海盛蔚矿业投资有限公司股权认购股份。即：沈国军拟以其持有的上海盛蔚矿业投资有限公司19.2905%的股权认购公司本次发行的股份、王水拟以其持有的上海盛蔚矿业投资有限公司6.6519%股权认购公司本次发行的股份、程少良拟以其持有的上海盛蔚矿业投资有限公司8.6031%股权认购公司本次发行的股份、北京惠为嘉业投资有限公司拟以其持有的上海盛蔚矿业投资有限公司10.3991%股权认购公司本次发行的股份、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）拟以其持有的上海盛蔚矿业投资有限公司13.3038%股权认购公司本次发行的股份、上海巢盟企业管理中心（有限合伙）拟以其持有的上海盛蔚矿业投资有限公司8.0488%股权认购公司本次发行的股份、上海澜聚企业管理中心（有限合伙）拟以其持有的上海盛蔚矿业投资有限公司16.6297%股权认购公司本次发行的股份、上海温悟企业管理中心（有限合伙）拟以其持有的上海盛蔚矿业投资有限公司8.8692%股权认购公司本次发行的股份、共青城润达投资管理合伙企业（有限合伙）拟以其持有的上海盛蔚矿业投资有限公司7.9823%股权认购公司本次发行的股份。

　6、本次发行股票的限售期

　（1）沈国军认购的公司股份自本次新增股份上市之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的，持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

　（2）王水、程少良、北京惠为嘉业投资有限公司、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、上海巢盟企业管理中心（有限合伙）、上海澜聚企业管理中心（有限合伙）、上海温悟企业管理中心（有限合伙）、共青城润达投资管理合伙企业（有限合伙）分别认购的公司股份，自本次新增股份上市之日起36个月内不进行任何转让。

　（3）若因利润补偿引发的股份转让不受上述锁定期安排限制。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

　7、股票上市地点

　本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。

　8、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案

　本次发行完成后，公司于本次发行完成前滚存的未分配利润由新老股东按照发行后的股份比例共享。

　（四）本次重大资产重组的定价依据

　本次重大资产重组交易价格的定价依据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2017）第BJV2002号《银泰资源股份有限公司拟发行股份收购上海盛蔚矿业投资有限公司股权项目资产评估报告书》，截至评估基准日2016年12月31日，上海盛蔚股东权益评估值为431,884.07万元，标的资产对应的评估值为430,933.93万元。本次重大资产重组标的资产交易价格将以上述评估结果作为参考，并结合现金购买的实际交易价格、上海盛蔚对公司的负债、交易对方对上海盛蔚的实际出资等情况，交易各方协商确定标的资产的交易价格为450,000万元。

　（五）发行决议有效期

　本次发行股份购买资产事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期限自动延长至本次发行完成日。

　（六）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　根据公司与交易对方签署的《银泰资源股份有限公司与沈国军、王水、程少良、北京惠为嘉业投资有限公司、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、上海巢盟企业管理中心（有限合伙）、上海澜聚企业管理中心（有限合伙）、上海温悟企业管理中心（有限合伙）、共青城润达投资管理合伙企业（有限合伙）关于发行股份购买资产的协议》，标的资产原则上应在本次交易取得中国证监会核准后，根据协议约定进行资产交割，并于中国证监会对本次交易的核准文件的有效期内依法办理完毕。除协议另有约定外，协议的任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失，应给受损失方补偿以使其免受损失。协议的任何一方因违反或不履行协议项下部分或全部义务而给对方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。

　二、关于签署《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的议案

　同意公司与交易对方签署附生效条件的《银泰资源股份有限公司与沈国军、王水、程少良、北京惠为嘉业投资有限公司、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、上海巢盟企业管理中心（有限合伙）、上海澜聚企业管理中心（有限合伙）、上海温悟企业管理中心（有限合伙）、共青城润达投资管理合伙企业（有限合伙）关于发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，经协议各方协商一致，同意删除《发行股份购买资产协议》第三条中3.4约定的发行价格调整机制，其他条款不变。

　根据《公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《公司章程》等相关法规规定，公司董事会对上述临时提案进行了审查，认为中国银泰投资有限公司具有提出临时提案的资格，且上述临时提案的内容属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。公司董事会同意按照《公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定将上述临时提案提交公司2016年年度股东大会审议。

　鉴于此，公司2016年年度股东大会审议的议案具体如下：

　1、审议公司《2016年度董事会工作报告》的议案；

　2、审议公司《2016年度监事会工作报告》的议案；

　3、审议公司《2016年度财务决算报告》的议案；

　4、审议公司《2016年年度报告正文及摘要》的议案；

　5、审议公司《2016年度独立董事述职报告》的议案；

　6、审议公司2016年度利润分配预案的议案；

　7、审议关于公司利用自有闲置资金委托理财的议案；

　8、审议关于修订《公司章程》部分条款的议案；

　9、审议关于修订《募集资金管理制度》的议案；

　10、审议公司《未来三年（2016年-2018年）分红回报规划》的议案；

　11、审议关于发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案；

　12、审议关于向特定对象发行股份购买资产的议案（调整后）；

　13、审议关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案；

　14、审议关于《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；

　15、审议关于公司重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；

　16、审议关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产的利润补偿协议》及其补充协议的议案；

　17、审议关于公司发行股份购买资产不构成重组上市的议案；

　18、审议关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案；

　19、审议关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；

　20、审议关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告及评估报告等的议案；

　21、审议关于本次发行股份购买资产摊薄即期回报及填补回报措施的议案；

　22、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案；

　23、审议关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的议案。

　除变更、增加上述临时提案外，原股东大会通知中列明的公司2016年年度股东大会的召开时间、地点、召开方式、股权登记日等事项均保持不变。

　特此公告。

　银泰资源股份有限公司董事会

　二〇一七年三月二十九日

　证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2017-025

　银泰资源股份有限公司

　关于召开2016年年度股东大会的通知

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　股份有限公司（以下简称“公司”）已于2017年3月21日在《证券时报》及巨潮资讯网刊登了《关于召开2016年年度股东大会的通知》，3月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网刊登了《关于2016年年度股东大会增加临时提案并取消部分议案的公告》，现将会议的有关事项更新披露如下：

　一、召开会议基本情况

　（一）本次股东大会是银泰资源股份有限公司（以下简称“公司”）2016年年度股东大会。

　（二）本次股东大会经公司第六届董事会第二十四次会议决议召开，由公司董事会召集举行。

　（三）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　（四）会议召开时间：

　1、现场会议时间：2017年4月10日（星期一）下午14:30开始，会期半天。

　2、网络投票时间：

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年4月10日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

　通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2017年4月9日15:00至2017年4月10日15:00期间的任意时间。

　（五）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　公司将通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（六）出席对象：

　1、在股权登记日持有公司股份的股东。

　于股权登记日2017年3月29日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　2、公司全体董事、监事及高级管理人员。

　3、公司聘请的律师。

　（七）会议地点：北京市朝阳区建外大街2号银泰中心C座601公司会议室

　二、会议审议事项

　1、审议公司《2016年度董事会工作报告》的议案；

　2、审议公司《2016年度监事会工作报告》的议案；

　3、审议公司《2016年度财务决算报告》的议案；

　4、审议公司《2016年年度报告正文及摘要》的议案；

　5、审议公司《2016年度独立董事述职报告》的议案；

　6、审议公司2016年度利润分配预案的议案；

　7、审议关于公司利用自有闲置资金委托理财的议案；

　1-7项议案具体内容详见2017年3月10日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的相关公告。

　8、审议关于修订《公司章程》部分条款的议案；

　9、审议关于修订《募集资金管理制度》的议案；

　10、审议公司《未来三年（2016年-2018年）分红回报规划》的议案；

　8-10项议案具体内容详见2016年10月19日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的相关公告。

　11、审议关于发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案；

　12、审议关于向特定对象发行股份购买资产的议案（调整后）；

　13、审议关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案；

　14、审议关于《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；

　15、审议关于公司重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；

　16、审议关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产的利润补偿协议》及其补充协议的议案；

　17、审议关于公司发行股份购买资产不构成重组上市的议案；

　18、审议关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案；

　19、审议关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；

　20、审议关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告及评估报告等的议案；

　21、审议关于本次发行股份购买资产摊薄即期回报及填补回报措施的议案；

　22、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案；

　23、审议关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的议案。

　11、13-22项议案具体内容详见2017年3月21日披露于《证券时报》及巨潮资讯网的相关公告。12、23项议案具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于2016年年度股东大会增加临时提案并取消部分议案的公告》。

　11-20项、23项议案全部需公司关联股东回避表决，且需出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。议案12需要逐项表决。

　三、提案编码

　■

　四、会议登记方法

　1、登记方式：

　（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书（详见附件二）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

　（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明书、法人股东股票账户卡办理登记手续。

　2、登记时间：本次股东大会现场登记时间为 2017年4月 10 日（星期一）上午 9:30 至 11:30，采取信函或传真登记的须在2017 年4月7日（星期五）17:30 之前送达或传真到公司。

　3、登记地点：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座601公司董事会秘书办公室。

　4、其他事项

　（1）出席会议股东的食宿、交通费用自理。

　（2）会议联系方式：

　联系人：李铮

　电话：010-85171856

　传真：010-65668256

　五、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　六、备查文件

　1、第六届董事会第二十次会议决议。

　2、第六届董事会第二十三次会议决议。

　3、第六届董事会第二十四次会议决议。

　特此公告。

　银泰资源股份有限公司董事会

　二○一七年三月二十九日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、投票代码与投票简称：投票代码为“360975”，投票简称为“银泰投票”

　2、填报表决意见或选举票数

　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2017年4月10日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年4月9日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2017年4月10日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　授权委托书

　兹委托 （先生/女士）代表本人（本公司）出席银泰资源股份有限公司2016年年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书投票，并代为签署相关会议文件。

　本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见：

　■

　注：1、委托人可在上述审议事项的同意、反对、弃权栏内划“√”，作出投票表示。

　2、委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

　委托人签名：　　　　 委托人身份证号码：

　委托人持股数：　　　  委托人证券帐户号码：

　受托人签名：　　　　 受托人身份证号码：

　委托日期：

　注：法人股东须加盖公章，本授权委托书复印、剪报或自行打印均有效。