本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　2017年3月27日上海良信电器股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所《关于对上海良信电器股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2017】第82号，以下简称“关注函”），收到关注函后，公司高度重视，经认真自查，现就关注函所关注的有关利润分配预案、独立董事等相关事项回复如下：

　1、请你公司按照本所《中小企业板上市公司信息披露公告格式第43号》的要求，结合公司所处行业特点、公司发展阶段、经营模式、报告期内主要经营情况、未来发展战略等因素，充分说明上述利润分配方案与公司业绩成长性是否相匹配

　1）、公司所处行业特点

　公司所属低压电器行业，低压电器产品是电力系统、机械工业、乃至各行各业及人们日常生活离不开的基础元件，广泛适用于电力、建筑、电信、新能源、工控、冶金、石化等国民经济各个领域，其市场涵盖了国内各个基本行政区域，并且对季节的反应不是特别敏感，因此区域性和季节性特征亦不明显。随着中国经济建设水平和人民群众生活水平的不断提高，原来使用低端产品的客户会逐渐转向使用中、高端产品；伴随着智能电网的建设及新能源的应用，更多客户将会依赖于中、高端产品，中、高端产品的市场规模将会越来越大。

　2）、公司发展阶段

　公司于1999年创立，成立以来一直致力于中、高端低压电器元件的研发、制造、销售，历经近20年的发展，目前处于快速成长及发展阶段。公司品牌知名度得到了市场更广泛的认可，公司生产线、生产工艺、研发及管理等方面得到了很大程度的改进和提升，公司产品的性能和品质有了更进一步的改善和提高，同时公司在全国各主要城市设立了销售服务机构，加大市场开发力度，逐步健全售后服务体系，多年以来在研发、生产、销售以及管理方面大力投入的累积效应开始显现，公司营业收入及盈利水平得以大幅增长。以下为近五年来股本及主要业绩数据：

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　3）、公司的经营模式有如下特点：

　在运营方面，公司主抓产品研发和产品装配测试的关键两端，在产品制造过程中除关键部件、关键工艺由公司独立完成及把控外，其余零部件由标准件供应商和定制件供应商提供；在营销方面，公司组建了矩阵式的销售团队，以区域划分授权一家或若干家经营良信品牌产品的经销商。营销中心和办事处主要负责落实公司的营销战略、政策及销售计划，大客户的开发及维护，反馈产品的销售状况和市场需求，公司在经销商协助下开发区域市场，客户资源主要由公司集中开发和掌握。

　4）、报告期主要经营情况

　报告期内公司实现营业收入122,577.14万元，同比增长21.00%；净利润16,219.62万元，同比增长29.62%；经营活动产生的现金流量净额 22,245.27 万元，同比增长32.66%。

　5）、未来发展战略

　在国内低压电器市场持续快速增长和产业升级持续推进的背景下，本公司将坚持把中、高端低压电器作为主营业务，不断完善终端电器、配电电器、控制电器为主线的产品系列，大力发展智能低压电器产品。以“可靠”和“环保”作为产品的设计理念，形成以“良信”为品牌的独特竞争力,加强和巩固在中、高端市场的份额，成为一流的低压电器供应商。

　6）、利润分配方案与公司业绩成长的匹配性

　鉴于公司当前良好的财务状况和持续、稳健的盈利能力，公司所处行业具有良好的市场前景，盈利水平将持续提升，本次利润分配预案符合公司的利润分配政策，与公司经营业绩成长性相匹配。

　2、上述利润分配预案的筹划过程，你公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的具体措施，并按照本所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.7.18条的要求及时报送内幕信息知情人买卖股票的自查报告；

　回复：

　2017年3月13日，公司董事会收到5%以上股东、董事长兼总裁任思龙先生的《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提案及承诺》，公司收到后于同日发出了第四届董事会第十四次会议会议通知及议案，通知范围仅限于公司董事、监事和高管，会议通知中对各位内幕信息知情人履行了告知义务，明确禁止知晓内幕信息人员利用内幕信息进行交易。2017年3月23日公司召开第四届董事会第十四次会议，与会董事、监事及高级管理人员就公司利润分配方案进行了充分讨论，形成一致意见，各位董事、监事和高管一致认为：2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案，是基于公司当前稳定的经营情况以及良好的发展前景,为积极回报股东,与所有股东分享公司发展的经营成果为前提的,充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，与公司实际情况相匹配，符合公司发展规划，符合有关法律、法规及《公司章程》中分配政策的规定，具备合法性、合规性、合理性。

　公司在董事会议召开之前，已根据公司内幕信息管理的相关规定对所有参会人员进行了登记，其后公司将2016年年度报告编制过程中有可能知晓内幕信息的相关人员上报深圳证券交易所备案，同时公司通过邮件、短信、电话、口头等方式向各位内幕信息知情人履行告知义务，明确禁止知晓内幕信息人员利用内幕信息进行交易；在董事会议召开期间，公司严格控制内幕信息知情人范围，除参会人员外禁止其他人员进入会场，公司积极做好保密工作，部署保密措施；在会议结束之后，公司及时于次一交易日将利润分配预案提交，并向市场披露了上述利润分配预案。此外，经向中国证券登记结算有限责任公司（深圳分公司）查询，公司本次内幕信息知情人没有违规买卖公司股票的情形，在上述利润分配方案筹划至披露期间，公司股票交易没有出现异常波动的情形。

　公司已按要求向深交所报送了内幕信息知情人买卖股票自查报告，经核查，在本次利润分配预案披露前一个月内，未发现相关内幕信息知情人及其近亲属买卖公司股票的情形。

　3、你公司持股5%以上股东及董事、监事、高管人员本次利润分配方案披露前6个月已减持的公司股份数量及比例、未来6个月拟减持数量及比例区间；

　回复：

　经自查，公司持股5%以上股东及董事、监事、高管人员在本次利润分配方案披露前6个月未出现减持公司股份的情形。

　2017年3月27日，公司向持股5%以上股东、持有公司股份的董事、监事、高管发出问询函，询问了相关股东未来6个月内减持意向，收到回复结果如下：

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　备注：未来6个月内如发生资本公积转增股本等事宜，上述拟减持数量也将做相应调整。

　综上表，部分持股5%以上股东、部分持有公司股份的董事、监事、高管未来6个月内拟减持股数不超过568万股，拟减持股数不超过公司总股本的2.19%。

　4、你公司2017年第一季度业绩预计是否出现亏损或同比大幅变动的情况。如是，请详细披露2017年第一季度业绩预告；

　回复：

　根据《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》相关规定，经公司审慎测算，预计公司2017年第一季度业绩不会出现亏损的情况，也不会出现净利润与上年同期相比变动幅度超过50%的情况，因此不存在“在年度报告摘要中或以临时报告的形式披露第一季度业绩预告”的情形。

　5、本次利润分配预案预披露前三个月内投资者调研的详细情况；

　回复：

　经公司自查，本次利润分配预案披露前三个月内，公司仅于2017年1月10日下午14：00-15：10在公司一号会议室接待了一家机构首域投资（香港）有限公司的冼全强、柯雷、陈希骅等三位研究人员，公司副董事长樊剑军、董事会秘书刘晓军参与接待，介绍了公司创业背景及发展历程、行业情况、公司经营及发展等情况，所有交流的信息均为已公开披露信息。

　同日，公司按照深圳证券交易所的规定，将本次活动的《投资者关系活动记录表》进行报备并在交易所互动平台予以披露。

　6、上述利润分配预案是否经过财务测算，是否超过公司可分配范围；

　回复：

　公司披露的利润分配预案已经过财务测算。截至2016年12月31日，公司总股本258,788,160.00股，资本公积-股本溢价787,924,640.05元，未分配利润399,442,119.70元。上述数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　本次利润分配预案拟以2016年12月31日公司总股本258,788,160.00股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），共计派送现金红利103,515,264.00元（含税），送红股0股（含税）。本次现金分红额占本年度实现净利润的63.82%，方案实施后，公司股本将增加至517,576,320.00股，资本公积减少258,788,160.00元，在可供分配范围之内。

　7、黄艳女士是否属于“失信被执行人”、是否在财政资金使用、税务等方面存在失信行为；

　回复：

　经查询最高人民法院网（http://www.court.gov.cn/）失信被执行人目录，

　黄艳女士不属于“失信被执行人”，也不存在财政资金使用、税务等方面的失信行为。

　8、你公司认为应予说明的其它事项。

　除公司已经披露的信息外，公司不存在应予说明的其他事项。

　公司将继续按照国家法律、法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

　特此公告。

　上海良信电器股份有限公司董事会

　2017年3月29日