一、重要提示
1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定媒体上的年度报告全文。
1.2本年度报告经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
1.3本公司年度财务报告已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4本公司法定代表人、总经理陈亮先生，财务总监阳昌云先生及计划财务部总经理张延强先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
1.5 2016年度公司利润分配预案如下：以公司2016年12月31日总股本20,056,605,718股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.0元（含税），共分配利润2,005,660,571.80元，剩余未分配利润1,212,161,168.21元转入下一年度。
（此预案尚需提交股东大会审议）
二、公司基本情况
2.1基本情况简介
■
2.2联系人和联系方式
■
2.3报告期主要业务
公司主要经营范围为：投资管理、实业投资、股权投资、投资咨询、房屋租赁。公司通过申万宏源证券、申万宏源西部、申万宏源承销保荐三家证券公司开展证券类业务，在做强证券业务的同时，不断探索投资业务的发展模式，有序推进多元金融业务布局，最终形成以证券业务为核心的三大业务板块的协调发展。
公司积极贯彻落实“做实控股集团、做强证券公司”的总体战略规划，以做强证券公司为出发点，不断巩固和提升证券业务行业地位，加快投资业务和多元金融业务布局，努力构建以资本市场为依托的投资与金融服务全产业链。各业务板块利用原有优势资源，加速协同发展。目前公司资产质量优良，财务状况良好，财务风险较小，继续保持较强盈利能力和成长性。
三、公司主要会计数据和财务指标
3.1近3 年的主要会计数据和财务指标
合并 单位：元
■
母公司 单位：元
■
3.2分季度财务指标
合并 单位：元
■
母公司 单位：元
■
3.3净资本及流动性风险控制指标（以申万宏源证券母公司数据计算)
单位：元
■
注：上年度末的净资本及相关比例已根据《证券公司风险控制指标管理办法》(2016年修订版)进行计算
四、股本及股东情况
4.1年度报告披露日前上一月末股东总数：333,768 位
4.2股东数量和持股情况
截至2016年12月31日股东数量和持股情况
单位：股
■
4.3公司与实际控制人之间的产权和控制关系
截至报告日，公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下：
■
五、公司债券情况
5.1公司债券基本信息
■
5.2公司债券最新跟踪评级及评级变化情况
上述公司债券发行时，公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪信评”）对所发行的公司债券资信情况进行评级。
2016年3月11日新世纪信评对申万宏源集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）出具了信用评级报告〔新世纪债评（2016）010163〕。评级机构给予公司AAA主体信用等级，评级展望为稳定；认为本期债券还本付息安全性极强，并给予本期债券AAA信用等级。该级别反映本期债券发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。在上述公司债券之债券信用等级有效期内及债券存续期内，新世纪信评持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，对上述债券的信用风险进行持续跟踪。2016年6月24日新世纪信评对申万宏源集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）出具了跟踪评级报告〔新世纪跟踪（2016）100323〕。评级机构维持公司主体信用等级为AAA，维持本期债券信用等级为AAA，评级展望维持稳定。
2016年9月1日新世纪信评对申万宏源集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）出具了信用评级报告〔新世纪债评（2016）010763〕。评级机构给予公司AAA主体信用等级，评级展望为稳定；认为本期债券还本付息安全性极强，并给予本期债券AAA信用等级。该级别反映本期债券发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。在上述公司债券之债券信用等级有效期内及债券存续期内，新世纪信评将持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，对上述债券的信用风险进行持续跟踪。
新世纪信评将在监管部门指定媒体及评级机构的网站上公布持续跟踪评级结果。
跟踪评级安排为定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于公司年度报告披露后 2 个月内出具。在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，新世纪信评将启动不定期跟踪评级程序。
5.3截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
■
六、经营情况讨论与分析
6.1概述
2016年，中国经济继续保持了总体平稳、稳中有进、稳中有好的发展态势，经济增速平稳，继续位居世界主要经济体前列。我国供给侧结构性改革不断深化，实体经济进一步转型升级，产业结构继续优化，经济新常态的特点更加明显。
2016年， A股市场在经历了2015年的剧烈波动后，迎来了金融监管年，“依法监管、全面监管、从严监管”已成为资本市场的新常态。A 股市场总体呈现弱势震荡、成交乏力的态势，上证综指从年初的3536.59点下跌至年末的3103.64点，跌幅12.31%，震幅25.44%；深证成指从年初的12650.72 点下跌到年末的10177.14 点，跌幅19.64%，震幅29.00%。全年沪深两市股票基金交易总额138.53万亿元，日均成交额5677.42亿元，同比下降48.75%。
2016年，公司沉着应对严峻复杂的市场形势，加强党的领导，优化公司治理，适应市场和监管变化，稳步推进整合，加快转型发展，积极贯彻落实“做实控股集团、做强证券公司”的总体战略规划，因势而谋、顺势而为，努力推动证券业务转型、创新和发展，巩固了行业的领先地位；积极拓展投资业务和多元金融业务，不断夯实业务体系，优化业务布局；公司内控体系趋于健全，管理机制进一步完善，公司总体取得较好的经营业绩。。
6.2主营业务分析
（一）2016年，公司实现合并营业收入147.20亿元，较上年同比下降51.68%；归属于母公司股东的净利润54.09亿元，较上年同比下降55.50%；基本每股收益0.27元/股，较上年同比下降55.74%；加权平均净资产收益率10.59%，较上年同比减少16.82个百分点。截至2016年12月31日，公司合并总资产2,754.89亿元，较年初下降17.41%；归属于母公司股东的净资产523.05亿元，较年初增长4.12%；每股净资产2.61元/股，较年初下降22.78％。
（二）主营业务情况分析
申万宏源集团旗下包括申万宏源证券、申万宏源产业投资 、申万宏源投资、宏源期货、宏源汇智、宏源汇富六家子公司 ，业务涵盖传统证券、基金、期货、另类投资、产业基金、并购基金等，公司以做强证券公司为出发点，加快投资业务和多元金融业务的布局，努力构建以资本市场为依托的投资与金融服务全产业链。
1.证券业务
公司证券业务板块包括：经纪信用业务、机构业务、资产管理业务、投资银行业务、投资交易业务、研究业务以及国际业务。
(1)经纪信用业务
2016年，A股市场整体低迷，上半年量价齐跌，下半年虽有缓慢回升，但总体表现平淡，全年股票基金交易金额为138.53万亿元，同比下降48.75%。公司经纪信用业务条线面对客户投资意愿减弱、佣金率持续下滑、行业竞争加剧等不利因素，通过推行标准化咨询产品签约、开拓网下投资者新股配售业务、探索零售客户的网上投顾服务模式等系列举措，有效提升客户服务水平，巩固市场地位。报告期内公司代理买卖业务净收入行业排名第5；报告期末公司融资融券业务规模（不含孖展融资）545.14亿元，市场占有率5.80%；报告期末公司托管客户资产2.28万亿元，市场份额达到6.50%。此外，经纪信用业务条线通过建立业务督导机制，重点推进股票质押和约定购回业务，实现了快速发展，报告期末公司股票质押和约定购回业务规模达到66.68亿元，较上年末大幅增长450.62%。
(2)机构业务
2016年，公司机构业务条线抓住重点，响应财富管理新时代需求，提出了“中国财富嫁接全球资管”的平台化战略，不断开发适应渠道需求的产品，通过服务打动客户，促成业务合作。同时，建立“销售、产品、交易+分支机构”的“3+1”机构业务协同运作模式，持续推进私募50计划、公募50计划和海外50计划等机构营销计划。报告期内，公司席位租赁收入市场占有率5.59%，同比增长5.27%。私募业务净新增规模近300亿元，代理销售金融产品业务稳定。机构业务初步形成了银行、保险公司等金融机构客户业务开发模式，基本完成了机构业务平台化的布局。
(3)资产管理业务
2016年，受到市场融资需求持续增长的影响，资产管理业务规模高速增长，截至年末，券商行业资产管理业务规模达到17.38万亿元，同比增幅为46.21%。公司资产管理业务条线针对通道业务发展受限的经营环境变化，通过大力拓展委外业务提升主动管理能力，全年委外业务受托资金规模近千亿元，主动管理业务规模1,836.80亿元，较2015年末明显增长；同时，资产管理业务条线紧紧抓住市场机会，持续推动非标产品向标准化产品转化，努力为渠道提供丰富产品线，累计集合资管产品发行规模332.10亿元，有力支持财富管理业务发展。截至报告期末，公司受托资产管理业务规模6,865.58亿元，受托资产管理业务净收入排名行业第4。
(4)投资银行业务
2016年，公司投资银行业务条线股票承销业务方面，积极应对上半年“IPO严控发行节奏”，下半年“再融资严控发行节奏”等不利条件，大力推进业务的多元化发展，有针对性地加强投资银行项目拓展，实现了行业排名的“争先进位”，全年共完成 IPO主承销项目11家，主承销金额69.80亿元，再融资主承销项目17家，主承销金额201.72亿元，股票主承销家数排名由2015年的第14名前进到第9名，取得近几年最好成绩。债券承销业务方面，在传统优势品种基础上不断创新，开拓完成专项债券、项目收益债券等新品种发行，全年共完成债券主承销项目81家，主承销金额772.74亿元，其中企业债主承销项目30家，主承销金额295.23亿元，行业排名第2。场外市场业务方面，通过调整业务重点、狠抓项目质量，全年共完成一级市场项目446家（推荐挂牌项目258家，定向增资项目188家），市场占有率5.58%，继续保持市场领先地位。报告期内，公司累计实现投资银行业务手续费净收入21.15亿元，同比增长26.07%。
(5)投资交易业务
2016年，公司固定收益类投资不断丰富交易策略，强化投资标的研究，通过多种衍生品交易增厚收益取得明显实效，投资收益水平在大型券商和债券公募基金中领先。公司权益类投资通过加强风险管理的精细化水平，积极应对市场异动，继续优化资产配置与组合管理，金融衍生品与策略交易业务获得新进展，黄金租赁和ETF做市初见成效。公司“新三板”做市业务继续保持行业领先地位，全年执业质量并列行业第1。
(6)研究业务
2016年，公司研究所扎实做好研究策划工作，着力强化核心客户个性化服务，“云聚”平台功能不断完善，网下打新策略研究准确率达到100%，进一步巩固和提升了市场影响力。在2016年第14 届“新财富”评选中，公司研究所获得“最具影响力的研究机构”、“最佳海外市场研究”、“最佳海外销售团队”等6个大奖及多个单项奖。在 “2016第一财经最佳分析师评选”中，公司研究所斩获“年度研究实力机构奖”、“年度最佳销售服务机构奖第二名”、“年度最佳海外市场研究机构奖第三名”等5个机构奖项及多个单项奖。
(7)国际业务
2016 年，公司国际业务条线努力克服市场低迷、汇率波动等不利因素影响，继续深耕传统QFII业务，巩固QFII 业务领先优势。报告期内，新增开发QFII 客户5 家，占市场新增10 家的50%，累计QFII客户总数60家，占全市场305 家的19.67%；新增开发RQFII客户3家，累计RQFII客户总数14家。积极开拓综合业务，开发维护QDII 项目10个。
香港公司稳步推进跨境业务和海外布局，报告期内，香港公司在联交所交易总量的市场占有率为0.233%；共完成4 家保荐新股上市项目，参与13 家承销配售项目，承揽19家财务顾问项目。海外布局方面，新加坡公司2016年6月成功获批当地基金管理牌照并完成资管团队的组建，启动资产管理业务线的建设。伦敦公司也已启动申请FCA投资顾问牌照。
2.投资业务
(1)公司不断建立健全投资业务体系，加快项目拓展，积极发展对重点行业、重点企业和重点领域的投资，逐步做实做强投资板块。公司坚持稳健经营，项目储备日益丰富，投资规模稳步提升，投资收益水平良好。公司按照自有资金投资以固定收益类业务为主、股权投资业务为辅的原则，全年共完成11单债权项目投资，投资金额32.75亿元，获得较好投资收益率；同时，公司发起设立产业投资基金管理公司等，加快推进私募股权投资基金业务，精选投资项目，实现业务突破。
(2)公司通过所属子公司宏源汇智和申万创新投开展另类投资业务，通过所属子公司宏源汇富和申万直投开展直接股权投资业务。
2016年，宏源汇智积极适应市场，不断创新求变，加强项目拓展力度的同时强化风险把控。2016年，宏源汇智全年共新增金融产品投资5单，实现自有资金投资收益11,905万元，存续项目共有14单实现顺利退出，全年无一发生兑付风险，共实现中间业务收入6,038万元。
2016年，申万创新投深耕细作传统非标业务领域，逐步降低房地产投资比重，积极拓展多元化投资，提高资本市场、股权投资业务占比，实现向支持实业转型，同时大力推进体系内的协同业务。
报告期内宏源汇富股权投资业务经过多年培育开花结果，投资的康德莱项目已在主板挂牌上市，获得资本市场高度认同，大力发展股权投资业务的同时，直投基金业务有序开展。作为国有投资企业，国有资产大幅增值，同时积极承担社会责任，国有股无偿划转社保基金，贡献价值1,200万。
报告期内申万直投利用综合金融优势设立4家私募投资基金，募集资金7.3亿元。贯彻综合金融战略、大集团战略合作思路，重点发展并购基金、产业基金和PPP基金，落实设立申万宏源长虹并购基金，扩大直投公司品牌影响力。?
3.多元金融业务
(1)公司积极寻找机遇，有序开展对银行、保险、租赁、产业基金等行业的战略性投资，构建以资本市场为依托的金融服务全产业链。公司顺利完成了对浙商银行的投资，实现了较好的投资收益。同时，按照公司统一部署，积极推进其他多元金融项目，下一步将继续寻找其他金融子板块的参控股项目，适时拓展和完善集团多元金融布局。
(2)公司通过控股子公司申万菱信和参股公司富国基金开展基金管理业务，通过控股公司申万期货和宏源期货开展期货业务。
2016年申万菱信各项业务全面均衡发展，基金资产管理规模达到1,171亿元，公司主动权益投资管理能力排名前35.42%，全年实现净利润16,691万元；主动权益投资业绩提升显著，绩优产品特色鲜明，公司专户业务创收能力增强，公司营利来源不断丰富。
截至2016年12月31日，公司持有富国基金27.78%的股权，是其三个并列第一股东之一。2016年富国基金管理资产总规模合计4,235.98 亿元，同比增长23.24%；公募基金总资产（剔除联接基金）市场排名第14名；财务业绩在行业中排名前列。
报告期内申万期货营业收入和利润总额均实现同比增长，通过和银行、不同券商的合作，资管业务规模、权益、收入均较上年实现增长。2016年，公司交易量在中金所排名第10名；在上期所排名第4名；在郑商所排名第4名，与2015年持平；在大商所排名第10名，较2015年上升5位。申万期货2014年、2015年、2016年连续三年被评为A类AA级期货公司。
报告期内宏源期货资产规模大幅增长，获得A类A级的分类评价，荣获媒体、交易所等多项荣誉。2016年宏源期货把握商品期货行情机遇，引导原有金融期货客户参与商品期货，搭建“e宏源”和“期获”APP，在北方地区首家实现APP手机开户交易，与互联网平台合作拓展互联网营销和服务，业务规模创历史新高。加入银行间债券市场、中证机构间市场，获得网下新股申购资格，积极推进证券投资基金销售业务申请，进一步完善业务资质，资产管理业务规模同比增长320%。
（三）收入与成本
1.营业收入构成
2016年公司实现合并营业收入147.20亿元，同比减少157.43亿元，下降51.68%，营业收入构成项目：
单位：元
■
相关数据发生变动的原因说明
（1）手续费及佣金净收入
公司手续费及佣金净收入99.03亿元，同比减少99.77 亿元，下降50.19%。2016年，证券市场持续深幅调整、成交低迷。受市场股基交易量同比大幅下降影响，经纪业务手续费净收入58.97亿元，同比减少97.78亿元，下降62.38%；投资银行业务手续费净收入21.15亿元，同比增加4.37亿元，增长26.07%；资产管理及基金管理业务手续费净收入18.04亿元，同比减少5.48亿元，下降23.30%。
（2）投资收益与公允价值变动收益
公司投资收益与公允价值变动收益合计为28.84亿元，同比减少47.35亿元，下降62.15%，主要原因是公司自营业务受市场波动影响较大，投资收益大幅减少。
（3）利息净收入
公司利息净收入18.67亿元，同比减少9.72亿元，下降34.23%。主要由于融资融券利息收入大幅减少。公司融资融券利息收入42.62亿元，由于融出资金规模减少，公司融资融券业务利息收入同比减少27.11亿元，下降38.88%。
从收入结构上看，经纪业务手续费净收入是公司合并收入的主要来源，收入占比40.06%，同比下降11.39个百分点；投资银行业务手续费净收入占比14.37%，同比增加8.86个百分点；资产管理业务及基金管理业务手续费净收入占比12.26%，同比增加4.53个百分点；投资收益与公允价值变动损益合计占比19.59%，同比下降5.42个百分点。
2.营业支出构成
2016年公司合并营业支出84.83亿元，同比减少44.83亿元，下降34.57%，营业支出构成项目：
单位：元
■
相关数据发生变动的的原因说明
（1）税金及附加
公司税金及附加4.25亿元，同比减少15.12亿元，下降78.07%，主要是公司营业收入下降及营改增会计处理的变化导致税金及附加减少。
（2）业务及管理费
公司业务及管理费75.98亿元，同比减少32.47亿元，下降29.94%，主要是收入和业务量下降带来的成本费用下降。
（3）资产减值损失和其他业务成本
公司资产减值损失支出4.51亿元，同比增加3.37亿元，增长294.77%，主要是计提金融产品的减值准备增加所致。其他业务成本支出0.10亿元，同比减少0.61亿元，下降85.69%，主要是公司下属子公司贸易销售成本减少所致。
（四）费用单位：元
■
业务及管理费变动原因请见本节“2.营业支出构成”。
（五）现金流
单位：元
■
1.经营活动现金流量
2016年公司经营活动现金净流出385.07亿元，其中客户保证金受市场环境影响，现金净流出435.64亿元。
剔除客户保证金影响，公司自有资金经营活动现金流入50.57亿元，主要影响因素有如下几方面：处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加247.44亿元；融资融券业务减少融出资金159.53亿元；收取利息、手续费及佣金现金流入188.81亿元；回购业务资金净减少372.68亿元；支付利息、手续费及佣金现金48.25亿元；支付给职工薪酬现金流出64.23亿元；支付各项税费55.62亿元。
2.投资活动现金流量
投资活动现金流量净流出81.90亿元，主要原因是投资支付现金90.13亿元；取得投资收益收到的现金净流入10.64亿元；购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金2.45亿元。
3.筹资活动现金流量
筹资活动现金流量净流入100.09亿元，主要原因是公司2016年发行125亿元公司债，所属证券子公司2016年发行200亿元次级债所致。
6.3主营业务构成情况
1.主营业务分业务情况
单位：元
■
2.主营业务分地区情况
(1)营业收入地区分部情况单位：元
■
(2)营业利润地区分部情况
单位：元
■
6.4资产及负债状况
（一）资产及负债构成重大变动情况
单位：元
■
(二)以公允价值计量的资产和负债
单位：元
■
（三)比较式财务报表中变动幅度超过30%以上项目的情况
单位：元
■
（四）融资渠道、长短期负债结构分析
1.公司主要融资渠道
公司积极拓宽融资渠道，形成了以银行间市场同业拆借、银行间市场及交易所市场债券回购、发行公司债券、发行次级债券、进行融资业务债权收益权转让、通过中国证券金融公司转融通、发行收益凭证、进行黄金租赁融资等多种方式为一体的融资体系。
2016年公司主要融资方式为债务融资，包括在银行间市场进行同业拆借、在银行间市场及交易所市场开展债券回购、发行125亿元公司债券、所属证券子公司发行200亿元次级债券、进行融资业务债权收益权转让融资以及黄金租赁融资等。
2.公司长短期负债结构单位：元
■
除借款和债务融资工具外，公司还通过场内和场外回购融入资金，报告期末卖出回购金融资产款余额为人民币 347.78 亿元。上述负债中融资期限在一年以上的为人民币 638.31 亿元，融资期限在一年以下的为人民币 400.44 亿元，分别占上述债务总额比例为61.45%和 38.55%。
公司无到期未偿还的债务，经营规范，信誉良好，盈利能力强，现金流充裕，面临的财务风险较低。
3.流动性管理措施与政策
公司以“加强自有资金管理，保障自有资金安全，提高自有资金使用效率，控制自有资金运用风险”为管理目标，重视自有资金的安全性、流动性和效益性。公司积极加强资产负债管理，实现资产与负债的规模和结构的匹配，通过资产负债管理机制实现自有资金流动性的动态管理。公司根据经营战略、市场情况、业务发展情况等因素，积极开展流动性管理，及时制订融资计划，确保公司充足的流动性水平，满足业务发展和运营支付的流动性需求。
公司业务发展情况良好，资产质量优良，保障了公司资产的流动性。在流动性管理中，公司通过流动性风险监管指标和证券公司净资本、风险控制指标体系，对公司流动性开展动态监控和管理，确保各项指标符合监管要求。公司还积极拓宽融资渠道，保持与主要金融机构交易对手良好的合作关系，确定流动性管理的战略伙伴，使公司流动性实力与业务发展相匹配。
4.融资能力分析
公司已形成以银行间市场同业拆借、银行间市场及交易所市场债券回购、发行公司债券、发行次级债券、进行融资业务债权收益权转让、通过中国证券金融公司转融通、发行收益凭证、进行黄金租赁融资等多种方式为一体的融资体系，同主要金融机构保持着良好的合作关系，具备较强的短、中、长期融资能力。公司遵章守纪、诚实经营，保持良好的金融信用，主要金融机构均对公司进行综合授信。
（五）公司无主要资产被查封、冻结或者被抵押质押、一定条件下变现、无法变现、无法用于抵偿债务的情况，以及该等资产占有、使用、受益和处分权利受到限制的情况和安排。
6.5投资状况
(一)本年度投资状况，分析报告期内公司投资额同比变化情况
■
(二)报告期内无获取的重大股权投资
(三)报告期内无正在进行的重大的非股权投资情况
(四)金融资产投资
1．证券投资情况
单位：万元
■
2．衍生品投资情况
(1)衍生品投资情况
■
（2）报告期末衍生品投资的持仓情况
单位：万元
■
3.募集资金使用情况
(1)申银万国证券发行的股份全部用以换股吸收合并宏源证券，无募集资金。
(2)经中国证监会291号文核准并经深圳证券交易所同意，宏源证券于2012年6月向8名特定对象非公开发行A股525,000,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价为人民币13.22元。截至2012年6月11日止，募集资金总额为人民币6,940,500,000.00元，加上募集期间利息人民币267,094.20元，扣除发行费用人民币165,838,918.23元，募集资金净额人民币6,774,928,175.97元。上述募集资金已经大华会计师事务所有限公司审验，并出具了大华验字[2012]178号验资报告。
截至2015年12月31日，该次募集资金共累计使用人民币6,301,444,269.96元。收到募集资金存款利息收入人民币76,592,776.33元，支付银行手续费人民币16,501.36元，募集资金专户余额为人民币550,060,180.98元。
2015年12月29日，公司股东大会审议通过《关于变更剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，于2016年1月7日从募集资金专用账户中转出人民币550,059,180.98元补充公司流动资金，剩余人民币1,000.00元用于后续手续费及银行账户销户等支出。
2016年，募集资金专户收到利息收入人民币494,013.54元，支付银行手续费人民币515元。截至募集资金专户销户前，账户余额为人民币494,498.54元。2016年6月20日，募集资金专户剩余资金全部转出至原宏源证券账户，募集资金专户销户完成，募集资金余额为人民币0元。
单位：人民币万元
■
注1：截止2016年12月31日投入融资融券业务的资金中包含了累计利息收入人民币2,253.00万元。
注2：截止2016年12月31日投入自营业务的资金中包含了累计利息收入人民币3,377.48万元。
注3：2015年支付优化营业网点相关费用中投入人民币15.90万元为募集资金利息收入。截止2015年12月31日投入营业网点优化业务的资金中包含了累计利息收入人民币15.90万元。
注4：本期投入金额包括2016年1月7日从募集资金专用银行账户划转人民币55,005.92万元（其中利息及手续费净收入人民币2,011.25万元），和6月20日划转人民币49.45万元（其中利息及手续费净收入人民币49.35万元）。
注：募集资金所投资的项目，所投入资金均包含自有资金与募集资金，同一项目所用自有资金与募集资金未单独核算，收益无法单独认定。
本公司吸收合并宏源证券并以全部证券类资产及负债出资设立全资子公司申万宏源证券有限公司后，原宏源证券募集资金专户结余的资金相应由申万宏源证券承接。
（3）发行公司债券募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准申万宏源集团股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2016]813号文）核准，申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）向合格投资者公开发行面值总额不超过125亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。公司本次债券采用分期发行方式，首期发行债券自中国证监会核准发行之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。
2016年度公司共发行两期债券。其中，首期债券于2016年4月26日开始网下向合格投资者配售，基础发行规模50.00亿元，可超额配售不超过20.00亿元（含20亿元），每张面值为人民币100.00元，发行价格为人民币100.00元/张。首期债券简称为“16申宏01”，代码为112386。首期债券发行工作于2016年4月27日完成，最终发行规模为50.00亿元，票面利率为3.45%。截至2016年4月28日，支付发行费用人民币2,000.00万元，实际收到募集资金净额人民币49.80亿元，上述募集资金已经毕马威华振会计师事务所审验，并出具了毕马威华振验字第1600562号验资报告。
第二期公司债券发行工作于2016年9月12日完成，最终发行规模为人民币75.00亿元，品种一为3年期，发行规模为人民币20.00亿元，票面利率为2.90%；品种二为5年期，发行规模为人民币55.00亿元，票面利率为3.20%。截至2016年9月13日，支付发行费用1,500.00万元，实际收到募集资金净额人民币74.85亿元，上述募集资金已经毕马威华振会计师事务所审验，并出具了毕马威华振验字第1600944号验资报告。
截止2016年12月末，累计使用募集资金人民币12,466,704,656.67元用于补充本公司营运资金。2016年，公司募集资金的实际使用与发行公司债券时承诺的募集资金用途一致，不存在变更募集资金投向的情况。
公司债券募集资金使用情况
■
6.6重大资产和股权出售
报告期，公司无重大资产和股权出售情况。
6.7主要控股参股公司分析
（一）主要子公司
单位：元
■
（二）参股公司
单位：元
■
6.8报告期内取得和处置子公司、分公司、营业部情况
1. 为落实行业监管规定，推动子公司持续健康发展，公司所属全资子公司申万宏源证券有限公司将其全资控股的宏源期货有限公司、宏源汇富创业投资有限公司和宏源汇智投资有限公司等三家公司100%的股权转让至公司持有。转让价格以上述三家公司审计基准日经审计的净资产值为基准，审计基准日后如发生分红等期后调整事项则转让价格做同等调整，最终确认的转让价格合计为2,358,317,176.13元。（详见2016年11月22日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的公司第四届董事会第二十次会议决议公告和《关于申万宏源证券有限公司所持宏源汇富创业投资有限公司、宏源汇智投资有限公司股权转让至集团公司的公告》、《关于申万宏源证券有限公司所持宏源期货有限公司股权转让至申万宏源集团股份有限公司的公告》）
2.申万宏源证券分公司、营业部设立和撤销情况
(1)增设15家分公司：河南、海南、福建、山东、陕西、厦门、宁波、黑龙江、青岛、河北、内蒙古、云南、贵州、山西、宁夏。
(2)新设4家证券营业部：平湖新华南路、萧山金城路、桐乡濮院镇工贸大道、宁波雅戈尔大道。正在筹建1家证券营业部：新疆自治区霍尔果斯市。
(3)撤销1家证券营业部：盐城城南新区解放南路营业部已完成撤销，并经江苏证监局现场核查同意，目前正在办理缴证。
3.公司控制的结构化主体情况
本集团管理或投资多个结构化主体，主要包括基金、银行理财产品、资产管理计划与信托计划。为判断是否控制该类结构化主体，本集团主要评估其通过参与设立相关结构化主体时的决策和参与度及相关合同安排等所享有的对该类结构化主体的整体经济利益(包括直接持有产生的收益以及预期管理费) 以及对该类结构化主体的决策权范围。若本集团通过投资合同等安排同时对该类结构化主体拥有权力、通过参与该结构化主体的相关活动而享有可变回报以及有能力运用本集团对该类结构化主体的权力影响可变回报，则本集团认为能够控制该类结构化主体。
于2016年12月31日和2015年12月31日，本集团纳入合并范围的资产管理计划的净资产总额分别为人民币20,817,931,388.20元和人民币21,969,640,667.96元。
七、涉及财务报告的相关事项
7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法无发生变化情况。
7.2 报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述情况。
7.3 与上年度财务报告相比，财务报表合并范围发生变化情况
2016年度，本公司的子公司申银万国投资有限公司出资设立四川申万宏源长虹股权投资管理有限公司，公司于2016年1月19日成立，领取了绵阳市工商行政管理局核发的注册号为91510703MA62448E8N的营业执照。申银万国投资有限公司出资人民币1,200万元，占其注册资本的60%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
2016年度，本公司的子公司申万宏源产业投资管理有限责任公司出资设立宁夏申宏现代农业产业基金管理有限公司，公司于2016年7月14日成立，领取了吴忠市工商行政管理局核发的注册号为91640303MA75WYNN6A的营业执照。申万宏源产业投资管理有限责任公司认缴出资人民币510万元，占其注册资本的51%，实缴人民币127.5万元，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
2016年度，本公司的子公司申银万国投资有限公司出资设立申万宏源发展成都股权投资管理有限公司，公司于2016年12月13日成立，领取了成都市工商行政管理局核发的注册号为91510100MA62NG3H72的营业执照。申银万国投资有限公司出资人民币1,530万元，占其注册资本的51%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
董事长:储晓明
申万宏源集团股份有限公司董事会
二○一七年三月二十八日
证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：临2017-22
申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
申万宏源集团股份有限公司第四届董事会第二十三次会议于2017年3月28日在北京市西城区太平桥大街19号公司会议室以现场、视频和通讯相结合方式召开。2017年3月18日，公司以书面形式向全体董事发出了召开董事会会议的通知。因工作安排原因，储晓明董事长不能参加现场会议，以通讯方式表决，会议由冯戎副董事长主持。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合《公司法》和公司章程的有关规定。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议经认真审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：
一、同意《申万宏源集团股份有限公司2016年度董事会工作报告》，并提请公司股东大会审议（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、通过《申万宏源集团股份有限公司2016年度总经理工作报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、同意《申万宏源集团股份有限公司2016年度财务决算报告》，并提请公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、同意《申万宏源集团股份有限公司2016年度利润分配预案》。
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2016年12月31日，申万宏源集团股份有限公司母公司未分配利润为3,217,821,740.01元。公司2016年度利润分配预案为：以公司2016年12月31日总股本20,056,605,718股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），共分配利润2,005,660,571.80元，剩余未分配利润1,212,161,168.21元转入下一年度。
此预案需提请公司股东大会审议批准。
独立董事对该事项出具了独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、同意《申万宏源集团股份有限公司2016年年度报告》及年报摘要，并提请公司股东大会审议（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、通过《申万宏源集团股份有限公司2016年度社会责任报告》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、通过《申万宏源集团股份有限公司2016年度内部控制评价报告》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该事项出具了独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、通过《申万宏源集团股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、通过《申万宏源集团股份有限公司2017年度经营计划》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、同意《申万宏源集团股份有限公司股东大会对董事会授权方案（2017年）》，并提请公司股东大会审议批准（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、通过《申万宏源集团股份有限公司董事会对总经理授权方案（2017年）》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、同意《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，同时具备从事上市公司审计工作的丰富经验。其在对公司2016年度财务报表审计、内部控制审计和其他专业工作的过程中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则履行职责，工作恪尽职守，以严谨的独立性审查态度以及高效的质量控制系统为公司提供了专业的审计服务。
同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度审计机构（审计服务范围含申万宏源证券有限公司等子公司），2017年度含内部控制的审计费用为350万元。
如因审计范围、审计内容变更导致审计费用的增加或减少，提请股东大会授权董事会确定相关审计费用。
以上事项尚需提请公司股东大会审议批准。
独立董事对该事项出具了独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、通过《关于调整董事会专门委员会委员的议案》。
同意陈建民先生担任董事会风险控制委员会主任委员和董事会战略委员会委员职务。调整后的公司董事会风险控制委员会和董事会战略委员会成员如下：
董事会风险控制委员会
主任委员：陈建民
委员：屈艳萍、黄丹涵、王洪刚
董事会战略委员会
主任委员：储晓明
委员：冯戎、陈亮、陈建民
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、通过《申万宏源集团股份有限公司风险管理制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十五、通过《申万宏源集团股份有限公司风险偏好》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十六、同意召开公司2016年度股东大会。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于召开2016年度股东大会的通知》详见本日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
特此公告。
申万宏源集团股份有限公司董事会
二〇一七年三月二十八日
证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：临2017-23
申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司
关于召开2016年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议决议，定于2017年4月19日召开公司2016年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1.股东大会届次：本次股东大会是公司2016年度股东大会。
2.会议召集人：本公司董事会。本公司第四届董事会第二十三次会议审议决议召开本次会议。
3.董事会召集召开本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司《章程》的规定。
4.会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2017年4月19日（星期三）14:30。
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2017年4月19日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2017年4月18日下午15:00至2017年4月19日下午15:00期间的任意时间。
5.会议召开方式及表决方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6.会议股权登记日：2017年4月13日（星期四）。
7.会议出席对象
（1）于股权登记日2017年4月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师及邀请的其他人员。
8.现场会议召开地点：北京市西城区太平桥大街19号公司会议室。
二、会议审议事项
1.审议《公司2016年度董事会工作报告》；
2.审议《公司2016年度监事会工作报告》；
3.审议《公司2016年度财务决算报告》；
4.审议《公司2016年度利润分配方案》；
5.审议《公司2016年年度报告》及年报摘要；
6.审议《公司股东大会对董事会授权方案（2017年）》；
7.审议《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》；
8.听取独立董事2016年度述职报告。
（以上议案内容详见2017年3月30日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登的公司第四届董事会第二十三次会议决议公告、第四届监事会第十四次会议决议公告及相关公告。）
三、提案编码
■
四、会议登记事项
1.登记方式：
出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：
（1）自然人股东：本人有效身份证件、股票账户卡、持股凭证；
（2）代表自然人股东出席本次会议的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书及委托人股票账户卡、持股凭证；
（3）代表法人股东出席本次会议的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡、持股凭证；
（4）法定代表人以外代表法人股东出席本次会议的代理人：代理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人签署的授权委托书（加盖公章）、股票账户卡、持股凭证。
拟出席会议的股东可直接到公司进行股权登记，也可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，请在参会时将相关身份证明、授权委托书等原件交会务人员。
2.登记时间：2017年4月14日（星期五）
3.登记地点及联系方式：新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号大成国际大厦20楼董事会办公室
联系电话：0991-2301870 010-88085057
传 真：0991-2301779 010-88085059
联 系 人：彭晓嘉 李丹
邮 编：830002
五、参加网络投票的具体操作流程
（一）网络投票的程序
1.投票代码：360166。
2.投票简称：申宏投票。
3.填报表决意见
本次股东大会提案均为非累计投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4.股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（二）通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2017年4月19日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年4月18日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2017年4月19日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
六、其他事项
1.出席现场会议的股东请于召开会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
2.本次股东大会现场会议会期预计半天，与会股东及代表交通、食宿费自理。
特此公告。
申万宏源集团股份有限公司董事会
二○一七年三月二十八日
附件：代理投票授权委托书样本
授 权 委 托 书
本人/本单位作为申万宏源集团股份有限公司的股东，兹委托 先生（女士）出席申万宏源集团股份有限公司2016年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权：
■
委托人（签名）：
委托人身份证号码/营业执照号码：
委托人证券账户：
委托人持有公司股份性质和数量：
受托人（签名）：
受托人身份证号码：
委托书日期： 年 月 日 有效期限：
注：1.委托人应在授权委托书“同意、反对、弃权”栏目中用“○”明确授意委托人投票；如无明确投票指示，应当注明是否由受托人按自己的意见投票。
2.法人股东单位需在委托人处加盖公章。
3.授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：临2017-24
申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司
第四届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
申万宏源集团股份有限公司第四届监事会第十四次会议于2017年3月28日在北京市西城区太平桥大街19号公司会议室以现场结合视频的方式召开。2017年3月18日公司以书面方式向全体监事发出了召开监事会会议的通知。本次会议由杨玉成监事会主席主持。会议应参会监事8人，实际参会监事7人，委托授权1人，安歌军监事书面授权委托王艳阳监事代为行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经认真审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：
一、同意《申万宏源集团股份有限公司2016年度财务决算报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二、同意《申万宏源集团股份有限公司2016年度利润分配预案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
三、同意《申万宏源集团股份有限公司2016年年度报告》及年报摘要。
监事会认为，董事会编制和审议《申万宏源集团股份有限公司2016年年度报告》的程序符合法律、行政法规、中国证监会和公司规章制度的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
四、同意《申万宏源集团股份有限公司2016年度内部控制评价报告》。监事会对上述评价报告发表意见如下：
（一）公司依照相关法律法规和监管规定，遵循内部控制的基本原则，建立了适应自身行业特性和经营运作实际情况的内部控制体系。
（二）公司建立了规范的法人治理结构，形成了覆盖公司各个经营环节的内部控制制度和控制流程，并得到有效执行。公司的内部控制能够为经营活动正常开展和公司资产安全完整提供合理的保证。
（三）《申万宏源集团股份有限公司2016年度内部控制评价报告》全面、客观地评价了公司内部控制的运行情况及其有效性，符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》等相关规定的要求。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
五、同意《申万宏源集团股份有限公司2016年度监事会工作报告》，提请公司股东大会审议。（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
申万宏源集团股份有限公司监事会
二〇一七年三月二十八日
上一期 下一期
