2016年度公司合计增加计提资产减值准备15,097万元，减少2016年度归属于母公司所有者的（税前）利润20,188万元。2016年度因减值准备计提与转回，影响当期损益（税前）合计20,188万元，占公司2016年度归属于母公司所有者净利润的比例为410%，占2016年度归属于母公司所有者权益的比例为2.3%。

　五、董事会意见

　公司董事会认为：本次对应收款项、存货、长期股权投资计提资产减值准备，符合公司资产实际情况和相关政策规定且经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　六、独立董事关于2016年度计提减值准备的独立意见

　独立董事认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，依据充分，体现了谨慎性原则，符合公司实际情况并履行了相应的审批程序。计提资产减值准备后，公司2016年度财务报表能够更加公允地反映公司截止2016年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果。本次计提资产减值准备没有损害公司、广大股东特别是中小股东利益。同意公司《关于2016年度计提资产减值准备的议案》，并同意将该议案提交公司2016年度股东大会进行审议。

　七、监事会意见

　公司监事会认为：公司按照《企业会计准则》和有关规定，根据公司各资产的实际情况，对2016年各项资产进行减值测试并计提减值准备。计提减值准备后能够更加公允地反映公司截至2016年12月31日的资产状况。该项议案的决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况，监事会同意本次计提资产减值准备。

　八、其他事项说明

　公司本次计提2016年度资产减值准备已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　九、备查文件

　1、第八届董事会第一次会议决议；

　2、第八届监事会第一次会议决议；

　3、独立董事关于2016年度计提资产减值准备的独立意见；

　4、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　广西柳工机械股份有限公司董事会

　2017年3月28日

　证券代码：000528 证券简称：柳 工 公告编号：2017-15

　广西柳工机械股份有限公司

　关于确认2016年度并预计2017年度

　公司日常关联交易事项的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、 关联交易概述

　广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月27日～28日召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司确认2016年度并预计2017年度日常关联交易的议案》。

　1、确认2016年度公司关联交易情况：

　2016年公司实际向关联方采购工程机械产品、有关的各种零部件等物资及接受劳务等全年实际发生107,837万元，实际采购交易额占预计采购交易额的86%；向关联方销售工程机械产品、有关的各种零部件等物资及提供劳务等实际发生33,130万元，占该项全年预计总金额12,645万元的262%。2016年度公司日常关联交易（含新增关联方湖北柳瑞机械设备有限公司）实际发生额共计140,967万元，略超过公司董事会第七届第十八次会议审议通过的调整后的预计发生额（138,660万元）2,307万元，实际完成率102%。

　2016年全年日常关联交易主要情况表：（单位：万元）

　■

　说明：2016年度预计日常关联交易已经第七届董事会第十四次会议、2015年度股东大会审议批准并经第七届董事会第十八次会议审议调整（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com，公告编号2016-08、2016-23、2016-46）。公司2016年实际发生日常关联交易140,967万元，超过原预计金额2,307万元，实际完成率102%。超出金额在董事会审批权限范围内，由本次董事会对上述日常关联交易实际发生情况予以确认。

　2、预计2017年度公司关联交易情况：

　本公司预计2017年度与广西康明斯工业动力有限公司等共计23家关联方发生关联交易共计225,046万元，其中向关联方采购有关的各种零部件等物资及接受劳务197,521万元；向关联方销售工程机械产品、有关的各种零部件等物资及提供劳务27,525万元。2017年预计日常关联交易金额达到公司2016年度经审计净资产884,639万元25.43%，根据深交所《股票上市规则》的规定，本议案交易须提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

　以上关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　公司于2016年12月至2017年2月与关联方签署了物资采购合同、产品销售和服务协议。

　关联董事在审议该议案（含子项）时相应进行了回避表决，具体表决情况如下：

　1、对与柳工集团下属企业发生的关联交易事项：在柳工集团兼职的三名关联董事曾光安先生、俞传芬先生、何世纪先生回避表决，非关联董事黄海波先生、黄敏先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。

　表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。

　2、对与合资公司广西康明斯工业动力有限公司发生的关联交易事项：关联董事黄海波先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄敏先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。

　表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权。

　3、对与合资公司柳工美卓建筑设备（常州）有限公司发生的关联交易事项：关联董事黄敏先生（兼任该公司董事）回避表决。非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄海波先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。

　表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权。

　4、对与合资公司柳州采埃孚机械有限公司、采埃孚柳州驱动桥有限公司，发生的关联交易事项：关联董事黄海波先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄敏先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。

　表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权。

　5、对与合资公司湖北柳瑞机械有限责任公司发生的关联交易事项：关联董事黄敏先生（2017年1-2月曾兼任该公司董事长）回避表决。非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄海波先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。

　表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权。

　6、广西威翔机械有限公司、广西中信物流有限公司等本公司董事未担任其董监高职务的关联方发生的关联交易事项：非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄海波先生、黄敏先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。

　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

　3、关联交易标的基本情况、交易的主要内容及上年实际关联交易金额

　（单位：万元）

　■

　说明：2017年预计的日常关联交易额将比上年增加60%，原因为公司预计2017年工程机械市场需求增长，年度经营生产和销售目标较上年度增长。

　二、关联方介绍和关联关系

　1、关联方基本情况

　■

　2、关联方履约能力

　上述关联方均依法存续，正常经营，财务状况、经营情况及资信良好。根据以前年度履约情况及各关联方现时经营状况分析，各关联方均具备履约能力。

　三、关联交易的主要内容

　1、交易的定价策略和定价依据

　■

　说明：

　1、本公司与各关联方关联交易的成交价格与交易标的市场价格基本持平，无较大差异；

　2、本公司与各关联方关联交易不存在利益转移或交易有失公允的情况；

　3、公司向关联方柳州采埃孚机械有限公司采购的装载机专用配套件驱动桥、变速箱，由于该关联方采用世界一流水平的德国技术制造，为国内唯一供应方，其价格无市场价可参照，因此交易双方参照产品生产成本，由双方协商确定。

　4、公司向广西康明斯工业动力有限公司采购的专用柴油机、马达等，由于该关联方采用世界先进水平的技术制造，为国内优秀供应方，其品牌价值、质量水平高，产品价格无市场价可参照，因此交易双方参照产品生产成本，售后服务等情况，由双方友好协商确定。

　5、公司向柳州柳工人力资源服务公司采购的劳务服务根据劳务地市场价格，由供需双方商定。

　四、关联方的履约能力分析

　上述关联方均为公司控股股东、控股股东下属企业或公司参股公司，资产状况良好、经营情况稳定，且已与公司建立了长期的合作关系，均不存在违约的情况。公司董事会认为，上述关联方针对上述关联交易不存在履约障碍。

　五、关联交易目的和关联交易对公司的影响

　1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况

　公司预计的上述关联交易事项均系日常生产经营过程发生的关联交易。由于公司位于我国西南地区，受交通条件限制、配套方产品质量及运输成本高的影响，公司自上市之前多年来选择了有良好合作关系和有质量保证的控股股东下属在本地的外协件加工或提供劳务的企业，为公司装载机等主机产品生产加工配套件或提供劳务，同时公司也向这些合作企业提供部分生产配套件的原材料等。预计将在未来较长时间内存在此类关联交易。

　2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图

　受公司地理位置的影响，公司选择与关联方进行交易可保证公司生产配套的高效、正常进行和产品质量，确保公司高产期的产能大幅提升，降低采购成本和减少运费支出。

　3、交易的公允性、有无损害公司利益，及此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响

　向柳工集团附属企业的采购、销售及接受劳务都属日常生产经营中必要的、公允的交易，不存在控股股东利用这些关联交易损害公司中小股东利益的情况。此类关联交易占公司同类交易的比例较低，对公司本期以及未来财务状况、经营成果影响较小。

　4、上述交易对公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等。

　上述交易对公司独立性无影响，且由于其交易额占同类总额的比例较低，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。公司及控股股东将采取以下措施减少关联交易：扩大公司物资采购面；公司将适当扩大部分零部件的生产能力，减少向关联企业采购的数量。

　六、独立董事事前认可和独立意见

　独立董事对此次提交董事会审议的《关于公司确认2016年度并预计2017年度日常关联交易的议》的关联交易事项的公允性无异议，并同意提交本次董事会审议。

　独立董事认为上述议案审议程序合法，关联交易事项符合相关规定，同意公司对2017年度预计的日常关联交易事项。与关联方广西柳工集团有限公司及其下属子公司、柳州采埃孚机械有限公司、采埃孚柳州驱动桥有限公司、广西康明斯工业动力有限公司、广西威翔机械有限公司有关联的董事对相关议案的子项审议进行了回避表决。

　七、备查文件

　（1）公司第八届董事会第一次会议决议；

　（2）公司独立董事关于本议案的事前认可意见和独立意见；

　（3）公司第八届监事会第一次会议决议；

　（4）其他中国证监会要求的有关文件。

　特此公告。

　广西柳工机械股份有限公司董事会

　2017年3月28日

　证券代码：000528 证券简称：柳工 公告编号：2017-16

　广西柳工机械股份有限公司

　关于2017年度对下属公司及参股公司提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）2017年3月27日～28日召开的第八届董事会第一次会议审议通过了《关于2017年度对下属公司及参股公司提供担保的议案》，担保具体情况如下：

　单位：万元人民币

　■

　其中：（1）为确保公司利益，参股公司广西康明斯工业动力有限公司（以下简称“广西康明斯”）的其他股东按持股比例提供同等条件的担保，且广西康明斯将以自有资产对公司提供与公司担保额度相同金额的反担保。

　（2）在上述担保事项中，公司董事、总裁黄海波先生兼任广西康明斯董事长，因此公司对其提供担保的事项构成关联交易。

　该项议案（含子议案）的表决情况如下：

　1、关于审议公司2017年度对柳州柳工挖掘机有限公司等15家下属子公司提供462,898万元担保，额度有效期自股东大会批准之日起至股东大会审议下一年度担保事项之日止，且授权董事长曾光安在担保额度内签署公司担保文件及手续的事项获全体董事表决全票赞成通过；

　2、关于审议公司2017年度对广西康明斯提供4,200万元担保，额度有效期自股东大会批准之日起至股东大会审议下一年度担保事项之日止，且授权董事长曾光安在担保额度内签署公司担保文件及手续的事项获参与表决的非关联董事全票赞成通过：关联董事黄海波先生回避表决，非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄敏先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩、郑毓煌先生参与表决；

　以上担保金额合计46.71亿元占公司2016年度经审计净资产88.46亿元的比例为52.80%，占总资产205.84亿元的比例为22.69%。根据中国证监会、深圳证券交易所、及《公司章程》的规定，上述担保事项须提交公司2016年度股东大会审议，相关关联股东在审议本议案（含子议案）时应回避表决。

　二、被担保公司的基本情况

　1. 柳州柳工挖掘机有限公司

　成立日期：2006年2月9日

　注册地点：柳州市柳江县拉堡镇双拥路

　法定代表人：黄敏

　注册资本：92,218.47万元人民币

　主营业务范围：生产、销售挖掘机产品及配套件股权结构：公司持有股权为100%

　2016年度财务状况：资产总额226,437.43万元、负债总额90,205.89万元、净资产136,231.55万元、资产负债率39.84%，营业收入135,505.38万元、利润总额4,284.16万元、净利润3,724.11万元，最新的信用等级状况为A。

　2017年2月财务状况：资产总额230,199.48万元、负债总额93,028.07万元、净资产137,171.41万元、资产负债率40.41%，营业收入31,743.61万元、利润总额939.86万元、净利润939.86万元，最新的信用等级状况为A。

　2、柳工常州机械有限公司

　成立日期：2010年5月17日

　注册地点：江苏省常州市武进高新技术产业开发区淹城南路588号

　法定代表人：黄敏

　注册资本：53,000万元人民币

　主营业务范围：生产、销售挖掘机产品及配套件

　股权结构：公司子公司柳州柳工挖掘机有限公司持有其100%股权。

　2016年度财务状况：资产总额101,065.01万元，负债总额32,111.35万元，净资产68,953.66万元，资产负债率31.77%，营业收入70,976.84万元，利润总额5,122.41万元，净利润4,320.53万元，最新的信用等级状况为A。

　2017年2月财务状况：资产总额99,910.15万元，负债总额29,533.29万元，净资产70,376.76万元，资产负债率29.56%，营业收入7,285.94万元，利润总额648.52万元，净利润551.24万元，最新的信用等级状况为A。

　3、江苏柳工机械有限公司

　成立日期：2003年11月4日

　注册地点：镇江市宁镇公路1号

　法定代表人：龚勋

　注册资本：8,700万元人民币

　主营业务范围：小型工程机械及其零部件制造、销售、维修

　股权结构：公司持有股权为100%

　2016年度财务状况：资产总额33,981万元，负债总额15,319万元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0万元、净资产18,662万元，资产负债率45.08%，营业收入44,340万元，利润总额1,185万元，净利润1,021万元，最新的信用等级状况为A。

　2017年2月财务状况：资产总额33,719万元，负债总额14,925万元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0万元、净资产18,794万元，资产负债率44.26%，营业收入6,144万元，利润总额156万元，净利润133万元，最新的信用等级状况为A。

　4、安徽柳工起重机有限公司

　成立日期：2000年3月24日

　注册地点：蚌埠市柳工大道18号

　法定代表人：余亚军

　注册资本： 54,823.50万元人民币

　主营业务范围：汽车起重机、履带式起重机、轮胎式起重机、高空作业车、改装车、随车起重机运输车的制造、安装、销售及售后服务；自用汽车起重机专用底盘产品的生产。

　股权结构：公司持有股权为100%

　2016年度财务状况：资产总额53,172.88万元，负债总额49,538.98万元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0万元、净资产3,633.91万元，资产负债率93%，营业收入15,285.92万元，利润总额-7,501.92万元，净利润-7,558.88万元。

　2017年2月财务状况：资产总额53,322.81万元，负债总额50,367.35万元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0万元、净资产2,955.45万元，资产负债率94%，营业收入3,387.79万元，利润总额-746.81万元，净利润-678.45万元。

　5、柳州柳工叉车有限公司

　成立日期： 2007年8月10日

　注册地点：柳州市阳和工业新区阳和大道1号

　法定代表人：王太平

　注册资本：24,800万元人民币

　主营业务范围：叉车、工程机械产品及其配件设计、制造、销售及租赁。

　股权结构：公司持有股权为100%

　2016年度财务状况：资产总额43,465万元，负债总额23,811万元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0万元、净资产19,653万元，资产负债率54.78%，营业收入38,149万元，利润总额2,940万元，净利润1,958万元。

　2017年2月财务状况：资产总额46,154万元，负债总额26,792万元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0万元、净资产19,362万元，资产负债率58.05%，营业收入5,889万元，利润总额-298万元，净利润-291万元。

　6、中恒国际租赁有限公司

　成立日期： 2008年10月7日

　注册地点： 北京市顺义区北小营宏大工业开发中心A区6号

　法定代表人： 王超

　注册资本： 美元13,408万元

　主营业务范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保

　股权结构：公司持有股权69.76%（柳工香港投资有限公司持有股权30.24%）

　2016年度财务状况：资产总额546,989万元，负债总额372,400万元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0万元、净资产174,590万元，资产负债率68%，营业收入48,255万元，利润总额11,811万元 ，净利润8,800万元，最新的信用等级状况AA。

　2017年2月财务状况：资产总额 519,852万元，负债总额342,856万元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0万元、净资产176,996万元，资产负债率66%，营业收入5,658万元，利润总额3,127万元，净利润2,346万元，最新的信用等级状况AA。

　7、柳工机械亚太有限公司

　成立日期：2010年10月20日

　注册地点：12 Joo Koon Circle Singapore 629044

　法定代表人：罗国兵

　注册资本：100万美元

　主营业务范围：工程机械产品销售及服务

　股权结构：公司持有股权为100%

　2016年度财务状况：资产总额5472万元、负债总额4459万元、净资产1013万元、资产负债率81%，营业收入4037万元、利润总额63万元、净利润55万元。

　2017年2月财务状况：资产总额5382万元、负债总额4123万元、净资产1259万元、资产负债率77%，营业收入404万元、利润总额 97万元、净利润 97万元。

　8、柳工北美有限责任公司

　成立日期：2007年12月7日

　注册地点：美国得克萨斯州凯特市（Katy, Texas）

　法定代表人：李东春

　注册资本：1680万美元

　主营业务范围：建筑机械设备销售和租赁

　股权结构：公司持有股权为100%

　2016年度财务状况：资产总额21,112 万人民币，负债总额24,301 万人民币（流动负债总额24,301万人民币），净资产-319 万人民币，资产负债率115%，营业收入7521万人民币，利润总额-3367万人民币，净利润-3367万人民币。

　2017年2月财务状况：资产总额20, 468 万人民币，负债总额24,131 万人民币（流动负债总额24,131万人民币），净资产-366万人民币，资产负债率118%，营业收入869万人民币，利润总额-506.1万人民币，净利润-506.1万人民币。

　9、柳工机械南非有限公司

　成立日期：2010年12月24日

　注册地点：NO.82 POMONA ROAD KEMPTON PARK

　法定代表人：朱雄兵

　注册资本：100兰特

　主营业务范围：进口及销售工程机械产品及配套件

　股权结构：公司持有股权为100%

　2016年度财务状况：资产总额7,107万元，负债总额4,322万元，净资产2,785万元，资产负债率60.81%。营业收入2,060万元，利润总额275.64万元，净利润275.64万元。

　2017年2月财务状况：资产总额7,319万元，负债总额4,414万元，净资产2,905万元，资产负债率60.31%。营业收入283万元，利润总额26.27万元，净利润26.27万元。

　10、柳工机械欧洲有限公司

　成立日期： 2009年12 月 24日

　注册地点：荷兰

　法定代表人：肖远翔

　注册资本：450万欧元

　主营业务范围：工程机械产品及零配件的研发、分销、租赁服务和培训

　股权结构：柳工荷兰控股公司持有股权100%

　2016年度财务状况：资产总额20,766万元，负债总额14,070万元，净资产6,696万元，资产负债率68％，营业收入16,030万元，利润总额113万元，净利润63万元。

　2017年2月财务状况：资产总额22,551万元，负债总额16,066万元，净资产6,485万元，资产负债率71%，营业收入1,489万元，利润总额-189万，净利润-192万。

　11、柳工锐斯塔机械有限责任公司

　成立日期： 2011年3月16日

　注册地址：ul. Kwiatkowskiego 1, 37-450 StalowaWola

　法定代表人：Howard Dale

　注册资本： 1亿零50万兹罗提，资本公积1.67亿兹罗提

　主营业务范围：生产及销售工程机械产品及配套件

　股权结构：公司间接持有柳工锐斯塔机械有限责任公司100%股权

　2016年度财务状况：资产总额6.01亿兹罗提，负债总额4.07亿兹罗提，净资产1.94亿兹罗提，资产负债率67.72%。营业收入2.71亿兹罗提，利润总额-2,465万兹罗提，净利润-2,481万兹罗提。

　2017年2月财务状况：资产总额5.63亿兹罗提，负债总额3.75亿兹罗提，净资产1.88亿兹罗提，资产负债率66.58%。营业收入3,118万兹罗提，利润总额-558万兹罗提。

　12、柳工机械香港有限公司

　成立日期：2013年12月11日

　注册地点：香港金钟夏悫道18号海富中心二座11楼1103室

　法定代表人：罗国兵

　注册资本：1,400万美元

　主营业务范围：工程机械产品销售

　股权结构：公司持有股权为100%

　2016年度财务状况：资产总额15亿元人民币，负债总额13.71亿元人民币，净资产1.29亿元人民币，资产负债率91%。营业收入9.14亿元人民币，利润总额1,296万元人民币，净利润1,055万元人民币。

　2017年2月财务状况：资产总额16.09亿元，负债总额14.72亿元，净资产1.36亿元，资产负债率91.51%（受5亿元人民币内部贷款影响，该5亿元债务来自柳工股司）。营业收入1.42亿元，利润总额767万元，净利润767万元。

　13、柳工机械中东有限公司

　成立日期: 2010年10月19日

　注册地点: 迪拜

　法定代表人：罗国兵

　注册资本: 350万美元

　主营业务范围：工程机械产品销售及服务

　股权结构：公司持有股权为100%

　2016年度财务状况：资产总额13,922.5万元、负债总额10,614.4万元、或有事项0万元、净资产3,308.1万元、资产负债率76.2%，营业收入4109.4万元、利润总额17.7万元、净利润17.7万元。

　2017年2月财务状况：资产总额11,986.8万元、负债总额8,699.4万元、或有事项0万元、净资产3,287.4万元、资产负债率72.6%，营业收入811.8万元、利润总额14.6万元、净利润14.6万元。

　14、柳工拉美有限公司

　成立日期：2009年10月16日@注册地点：圣保罗MogiGuacu

　法定代表人：Bruno Barsanti 、HelsonMenezes、谭佐州

　注册资本: 42,571,774.63雷亚尔(1515万美元)

　主营业务范围： 工程机械产品及零配件的研发、生产、分销、租赁服务和培训。

　股权结构：公司间接持有柳工拉美有限公司100%股权。

　2016年财务状况：资产总额6,185.2万元，负债总额3,292.6万元，净资产2,892.6万元，资产负债率53%，营业收入2,014.06万元，净利润-1,327.47万元。

　2017年2月财务状况：资产总额6,553.9万元、负债总额3,639万元、或有事项0万元、净资产2,914.8万元、资产负债率55.53%，营业收入659.4万元、利润总额--199.4万元、净利润-199.4万元。

　15、柳工机械俄罗斯有限公司

　成立日期: 2014年3月3日

　注册地点: 俄罗斯莫斯科

　法定代表人：罗国兵

　注册资本: 300万美元

　主营业务范围：工程机械产品及零配件的分销、租赁服务和培训。

　股权结构：公司间接持有柳工机械俄罗斯有限责司100%股权。

　2016年财务状况：资产总额4,938万元、负债总额2,860万元、净资产2,078万元、资产负债率58%，营业收入3,713万元、利润总额-453万元、净利润-363万元。

　2017年2月财务状况：资产总额5,391万元、负债总额2,931万元、净资产2,460万元、资产负债率54%，营业收入195万元、利润总额0.7万元、净利润-1.3万元。

　16、广西康明斯工业动力有限公司

　成立日期： 2012年6月27日

　注册地点：广西壮族自治区柳州市柳江县穿山镇恒业路8号

　法定代表人： 黄海波

　注册资本：人民币肆亿元整

　主营业务范围：柴油发动机及其零部件的应用开发、生产、销售和服务；柴油发动机及其零部件以及润滑油的进出口、批发和佣金代理业务

　股权结构：公司持有50%股权

　2016年度财务状况：2016年末资产总额64,734.02万元、负债总额22,976.87万元、净资产41,757.15万元、资产负债率35%， 2016年全年营业收入20,627.26万元、利润总额-5,372.58万元、净利润-4,856.75万元，最新的信用等级状况为BB。

　2017年2月财务状况：2017年2月末资产总额66,812.74万元、负债总额25,361.76万元、净资产41,450.97万元、资产负债率38%， 2017年1-2月营业收入6,592.96万元、利润总额-306.18万元、净利润-306.18万元。最新的信用等级状况为BB

　三、担保协议的主要内容

　本公司为上述公司提供2017年度担保。公司将在上述担保具体实施时签署有关担保协议。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　公司设立广西康明斯合资公司的主要目的是为本公司提供发动机、驾驶室等零部件配套。公司为广西康明斯提供担保，有利于其业务发展，并确保本公司相关零部件供应，符合公司的长远利益。

　广西康明斯具备与本次担保相应的偿债能力，并以自有资产对公司提供与公司担保额度相同金额的反担保，且本次担保期限仅为公司股东大会批准之日起至公司股东大会审批下一年度担保事项之日止。因此本次关联担保事项不会对公司本期及未来的财务状况造成不良影响。

　五、董事会意见

　公司为下属公司及参股公司提供担保，是为满足各公司日常经营对流动资金的需要，保证以上公司各项业务的顺利开展。因下属公司资产和财务均受本公司控制，且经营正常，故此类担保无风险。因参股公司均为本公司零部件供应商，且经营正常、具备相应的偿债能力，并以自有资产对公司提供相同金额的反担保同时其他股东将依据持股比例提供相应比例的担保，故此类担保风险可控。

　六、独立董事关于关联交易的事前认可意见

　公司2017年度为广西康明斯提供担保的事项，有利于上述公司的业务发展，符合公司整体业务发展需要，符合公司和全体股东的利益，不会损害广大股东特别是中小股东的利益。

　同意将《关于公司2017年度为下属公司及参股公司提供担保的议案》提交公司董事会审议。同时，关联董事应回避表决。

　七、独立董事关于担保事项的独立意见

　公司为下属公司提供担保，是为了确保下属公司正常经营所需的流动资金，不会对公司及下属公司的正常运作和业务发展造成不良影响，担保风险可控，符合公司的整体利益。

　公司为参股公司广西康明斯提供担保，有利于其业务发展。广西康明斯为本公司零部件供应商，生产经营正常。除广西康明斯工业动力有限公司的其他股东按持股比例提供同等条件的担保外，广西康明斯还将以自有资产对公司提供与公司担保额度相同金额的反担保，有效降低了公司的风险。

　公司严格按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》中有关关联交易以及对外担保的规定，认真履行了相应的信息披露义务，关联董事进行了回避表决，担保决策程序合法，没有损害公司和股东的利益。

　同意本次董事会审议的《关于公司2017年度为下属公司及参股公司提供担保的议案》，并同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议。

　八、担保风险及控制

　1、对下属公司，分析其资金状况，严控其融资需求；

　2、对参股公司，要求其他股东按持股比例提供同等担保，并要求其以自有资产对公司提供与担保额度相同金额的反担保；

　3、每月监控担保额度的使用，并定期向公司董事会汇报。

　九、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　公司2016年度批准13家下属公司及2家参股公司担保金额合计49.44亿元，占公司2016年度经审计净资产88.46亿元的56.52%。截止至2016年末，实际使用担保额度33.44亿元。

　公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　十、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　■

　十一、其他

　本次担保公告披露后，公司将按监管规定披露上述担保的进展及变化等有关情况。

　特此公告。

　广西柳工机械股份有限公司董事会

　2017年3月28日

　证券代码：000528 证券简称：柳 工 公告编号：2017-17

　广西柳工机械股份有限公司

　关于公司2017年度对参股公司提供信用借款的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、概述

　广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月27日～28日召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司2017年度对参股公司提供信用借款的议案》。

　为满足公司参股公司柳工美卓建筑设备(常州)有限公司（以下简称“柳工美卓”，公司持有其50%股权）日常经营资金需求，公司董事会审议批准2017年度以自有资金对柳工美卓提供信用借款1,000万元（人民币，下同），有效期自董事会批准之日起至董事会下一年度审议该事项之日止。柳工美卓的另一股东Metso Minerals, Inc（以下简称“美卓矿机”，持有柳工美卓50%股权）将按其持股比例向柳工美卓提供同等金额、同等条件的财务资助。

　该项议案获参与表决的非关联董事全票赞成通过：关联董事黄敏先生（兼任柳工美卓董事）回避表决，非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄海波先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。

　本次提供信用借款属于财务资助事项。柳工美卓2016年经审计资产负债率69.9%，公司本次信用借款或连续12个月累计对外提供信用借款金额未超过公司最近一期经审计净资产88.46亿元的10%。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》关于上市公司对外提供财务资助的相关规定，该议案无须提交股东大会审议。

　二、被资助对象的基本情况

　柳工美卓建筑设备(常州)有限公司

　成立时间：2013年12月1日

　注册地址：常州武进高新技术开发区淹城南路588号

　企业性质：有限责任公司（中外合资）

　控股股东：广西柳工机械股份有限公司、Metso Minerals, Inc.

　实际控制人：广西柳工机械股份有限公司、Metso Minerals, Inc.

　法定代表人：梁晓峰

　注册资本：人民币叁仟陆佰万元整

　企业统一社会信用代码：91320412084064131H

　主营业务范围：履带式移动破碎筛分设备及相关零部件的研发、生产、维修，销售及租赁资产产品；履带式移动筛分设备及零部件的批发、进出口、佣金代理，并提供相关售后服务及技术服务。

　股东情况：公司占50%股权，Metso Minerals, Inc占50%股权

　2016年度经审计财务状况：资产总额4,332万元，负债总额3,030万元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0万元、净资产1,301万元，资产负债率69.9%，营业收入1,247万元，利润总额-446万元，净利润-446万元。

　2017年2月财务状况（未经审计）：资产总额3,951万元，负债总额2,777万元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0万元、净资产1,173万元，资产负债率69.9%，营业收入13.3万元，利润总额-128万元，净利润-128万元。

　资信情况：暂无银行评级（未与银行有融资业务合作）

　与公司的关联关系：该公司为本公司参股公司，公司持有其50%股权。本公司董事、副总裁黄敏先生担任该公司董事。该关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。

　经公司董事会审议，2016年度对柳工美卓提供财务资助额度为1,500万元（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，公告编号：2016 -10）。截止2016年12月31日，公司对柳工美卓提供财务资助余额为1,000万元。公司对其提供的财务资助款项均按期收回。

　三、被资助对象的资金需求情况

　根据柳工美卓2017年度预算，拟在2017年度向公司及美卓矿机各借款1,000万元人民币，共计2,000万元人民币，用于偿还到期银行贷款及满足日常运营资金需求。

　四、信用借款协议的主要内容

　公司与柳工美卓拟签订的协议主要内容如下：

　资助方式：信用借款（柳工美卓其他股东须同比例、同条件提供信用借款）

　资助金额：不超过1,000万人民币

　资助期限：有效期自董事会批准之日起至董事会下一年度审批该事项之日止。

　资金用途：用于购买原材料、进口货物和支付供应商货款

　借款利率：人民银行一年期基准贷款利率(目前为4.35%) ，按月浮动

　还本计息方式：利息自放款之日起计算，按日计息，按月付息，到期还本

　还款资金来源：柳工美卓建筑设备(常州)有限公司销售货物收回的货款

　五、信用借款事项担保情况：

　被资助对象或其他第三方未对该信用借款事项提供担保。

　六、被信用借款的其他股东的基本情况：

　柳工美卓建筑设备(常州)有限公司的其他股东

　公司名称：Metso Minerals, Inc.

　成立时间： 1997年7月15日

　注册地址：芬兰赫尔辛基

　企业性质：有限责任公司

　法定代表人： Kahkonen, Veli Matti Kalevi

　注册资本：欧元叁仟捌佰陆拾捌万叁仟元整

　主营业务范围：矿山固定破碎设备、移动式破碎筛分设备

　持有柳工美卓建筑设备（常州）有限公司50%股权。

　与公司不存在关联关系。

　拟于2017年度向柳工美卓提供最高额人民币1,000万元的财务资助，资助方式为与公司同等条件的信用借款。

　七、公司已对外提供信用借款的情况：

　截止2017年2月28日，公司对外提供信用借款明细如下：

　单位：人民币万元

　■

　公司曾于2013年6月将募集资金投向变更为永久补充流动资金。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》关于上市公司对外提供财务资助的相关规定，将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内不得对外提供财务资助，公司此次对柳工美卓提供信用借款符合该项规定。

　八、风险防范措施

　1、在《信用借款协议》中约定借款资金用途，明确违约责任，定期检查资助资金用途，是否严格执行专款专用；

　2、在《信用借款协议》中明确被资助对象的其他股东按持股比例、同条件提供信用借款，被资助对象应及时提供与其他股东的《信用借款协议》至本公司备案，否则本公司有权立即收回借款；

　3、公司要求柳工美卓根据实际经营情况分次向公司申请提款，保证账上无资金闲置。柳工美卓系本公司的合资公司，风险可控。

　九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　■

　十、董事会意见

　本次信用借款用于柳工美卓补充日常经营性资金缺口，有利于满足其资金需求，有利于其主营业务发展，提供信用借款具有必要性。柳工美卓经营前景良好，具有较好偿债能力，公司可有效控制风险。本次信用借款符合相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　十一、独立董事事前认可和独立意见

　公司独立董事认为，公司为柳工美卓提供信用借款有利于满足各合资公司的现金需求，提升其生产经营能力，符合其经营发展的需要，提供信用借款具有必要性。

　公司本次对柳工美卓提供信用借款事项符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定。本次提供信用借款的风险可控，柳工美卓的其他股东亦按持股比例提供信用借款，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　十二、备查文件

　1．公司第八届董事会第一次会议决议；

　2．公司独立董事事前认可和独立意见；

　3．公司第八届监事会第一次会议决议；

　4．中国证监会和深交所要求的其它文件。

　特此公告。

　广西柳工机械股份有限公司董事会

　2017年3月28日