权公司总裁在上述额度范围内行使具体决策权，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。

　4、决议有效期

　本次购买理财产品的人民币150亿元额度自公司董事会审议通过相关议案之日起至2018年3月31日有效，2016年8月22日公司第一届董事会第十六次会议审议通过的对公司管理层购买理财产品的授权同时终止。

　二、对公司的影响

　1、公司利用部分闲置资金购买低风险理财产品，不影响公司正常的生产经营，并能够提高公司暂时闲置的资金的收益，为公司及股东谋取更多的投资回报，符合股东整体利益。

　2、公司购买的理财产品风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全以及相关交易条款公平合理。

　3、公司独立董事发表了独立意见：在保证正常生产经营不受影响并有效控制投资风险的前提下，公司使用总额不超过人民币150亿元的自有资金购买低风险理财产品（不用于投资股票及衍生产品），符合公司的财务状况，不会造成公司资金压力，也不会影响公司主营业务的正常开展，并能够提高公司部分闲置资金的收益，为公司及股东谋取更多的投资回报，符合公司及全体股东利益。公司相关内控制度健全，能有效防范风险。同意公司使用总额不超过人民币150亿元的自有资金用于购买低风险理财产品（不用于投资股票及衍生产品）。

　三、截至本公告日，公司累计购买理财产品的金额

　2016年8月22日至本公告日，公司购买理财产品的发生额为人民币73.8亿元，余额为人民币33亿元。

　特此公告。

　中国中车股份有限公司董事会

　二〇一七年三月二十九日

　证券代码：601766（A股）股票简称：中国中车（A股）编号：临2017-012

　证券代码： 1766（H股）股票简称：中国中车（H股）

　中国中车股份有限公司

　2016年度A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

　中国南车股份有限公司(以下简称“原中国南车”)与中国北车股份有限公司(以下简称“原中国北车”)已于2015年5月28日完成合并，原中国南车继承原中国北车的全部资产、负债和业务，并于2015年6月1日更名为中国中车股份有限公司(以下简称“中国中车”或“本公司”)。

　本公司董事会根据中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》(上证公字[2013]13号)的规定，编制了2016年度关于A股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告。现将截至2016年12月31日止募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　一、原中国南车非公开发行A股股票募集资金(以下简称“2012年募集资金”)存放与实际使用情况

　(一)募集资金基本情况

　根据2012年2月20日证监会《关于核准中国南车股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2012]210号)核准，原中国南车非公开发行人民币普通股(A股)196,300万股，每股发行价格为人民币4.46元，募集资金总额为人民币875,498万元，扣除各项发行费用约人民币5,557万元后募集资金净额为人民币869,941万元。上述募集资金经大华会计师事务所有限公司验证，并出具大华验字[2012]第119号验资报告。

　截至2016年12月31日止，本公司累计使用募集资金人民币869,941万元。本公司于2016年3月29日第一届董事会第十二次会议及2016年6月16日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意本公司将拟终止的募集资金投资项目剩余募集资金、其他募集资金投资项目的节余募集资金（包括利息收入）用于永久性补充各项目实施主体的流动资金，支持主营业务发展。截至2016年12月31日止，募集资金存放银行产生利息共计人民币1,950万元(已扣除银行手续费人民币4万元)，本公司已实际使用募集资金存放银行产生的利息永久补充流动资金人民币1,882万元，2012年募集资金尚未完成销户账户余额(仅利息)为人民币68万元。

　(二)募集资金存放和管理情况

　原中国南车于2008年6月制订了《中国南车股份有限公司募集资金使用管理办法》，并于2011年12月26日经第二届董事会第十一次会议进行第一次修订，于2013年4月26日经第二届董事会第二十七次会议进行第二次修订。中国中车于2015年7月制定了《中国中车股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“募集资金管理办法”)，于2015年7月22日经中国中车第一届董事会第三次会议审议通过。该办法对募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作了详细规定，并得到严格执行。

　原中国南车在以下五个银行开立专用存款账户：中国工商银行股份有限公司北京会城门支行、交通银行股份有限公司北京世纪城支行、中信银行股份有限公司北京富华大厦支行、中国民生银行股份有限公司北京西直门支行、北京银行股份有限公司北辰路支行，专款专用。原中国南车在2012年募集资金到位后与上述五家银行以及原保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。本公司严格执行《募集资金专户存储三方监管协议》的约定，定期向保荐人提供银行对账单，及时通知保荐人募集资金重大使用状况。

　截至2016年12月31日止，2012年募集资金的存放专户情况如下表所示：

　■

　(三)本年度募集资金的实际使用情况

　根据原中国南车非公开发行A股股票预案披露的非公开发行A股募集资金运用方案，“该等募集资金在扣除发行费用后计划用于高速重载轨道交通装备产业化和延伸服务项目、城际城轨地铁车辆维修基地和服务网络建设项目、提升企业自主创新能力项目、产业链延伸服务及新业务拓展项目和补充流动资金。”2016年度2012年募集资金使用情况请参见附表一。

　1、募投项目使用募集资金额度调整的情况

　中国中车于2016年3月29日发布了《中国中车股份有限公司关于变更部分募集资金用途及使用节余募集资金永久性补充流动资金的公告》(临2016-015)，对终止2012年募集资金部分募投项目并使用剩余募集资金永久补充流动资金的情况进行了详细披露。中国中车根据募投项目实施情况等对募投项目使用A股募集资金额度进行相应调整。

　单位：人民币万元

　■

　上述变更部分募集资金用途及使用节余募集资金永久性补充流动资金的事项已经本公司2016年3月28日第一届监事会第五次会议和2016年3月29日第一届董事会第十二次会议审议通过，中国中车独立董事就前述事宜发表了独立意见，原保荐机构中金公司出具了专项核查意见。2016年6月16日本公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。截至2016年12月31日止，本公司已实际补充项目实施主体流动资金人民币52,400万元，实际使用募集资金存放银行产生的利息永久补充流动资金人民币1,882万元。

　2、利用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　经原中国南车2015年4月23日召开的第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议批准，原中国南车拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币72,000万元，期限不超过一年。2015年4月24日原中国南车以人民币72,000万元暂时补充流动资金，原中国南车独立董事就此发表了独立意见，监事会作出决议同意该事项，原保荐机构中金公司出具了专项审核意见。原中国南车于2015年4月23日发布了《中国南车股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(临2015-040)，对该事项进行了详细披露。上述募集资金于2015年7月16日已偿还人民币20,000万元，于2016年3月21日偿还人民币52,000万元，至此全部偿还完毕。中国中车于2016年3月21日发布了《中国中车股份有限公司关于用自有资金归还募集资金的公告》(临2016-010)，对偿还完毕事项进行了披露。

　3、以募集资金置换先期投入自筹资金的情况

　2016年度，本公司不存在使用募集资金置换预先投入自筹资金的情况。截至2016年12月31日止，本公司实际累积以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金的金额约为人民币196,870万元。

　4、募集资金使用及披露中存在的问题

　本公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。本公司亦无需要说明的募集资金使用的其他情况。

　二、原中国北车首次公开发行A股股票募集资金(以下简称“2009年募集资金”)存放与实际使用情况

　(一)募集资金基本情况

　根据2009年11月27日证监会《关于核准中国北车股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2009]1270号)的核准，原中国北车公开发行人民币普通股(A股)250,000万股，发行价格为每股人民币5.56元，股款以人民币现金缴足，募集资金总额为人民币1,390,000万元，扣除承销费和保荐费用等各项发行费用约人民币35,708万元后，募集资金净额为人民币1,354,292万元。上述募集资金经毕马威华振会计师事务所验证，并出具KPMG-A(2009)CR NO.0022号验资报告。

　截至2016年12月31日止，本公司累积使用募集资金人民币1,354,292万元。本公司于2016年3月29日第一届董事会第十二次会议及2016年6月16日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意本公司将拟终止的募集资金投资项目剩余募集资金、其他募集资金投资项目的节余募集资金（包括利息收入）用于永久性补充各项目实施主体的流动资金，支持主营业务发展。截至2016年12月31日止，募集资金存放银行产生利息共计人民币7,065万元(已扣除银行手续费人民币7万元)。本公司已实际使用募集资金存放银行产生的利息永久补充流动资金7,065万元，2009年募集资金专用存储账户余额为零(部分已完成销户)。

　(二)募集资金存放和管理情况

　为了加强对原中国北车募集资金的管理，规范募集资金的运用，切实保障投资者的利益，原中国北车根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及其他相关法律、行政法规和《中国北车股份有限公司章程》的规定，于2013年5月9日召开第二届董事会第十四次会议对《中国北车股份有限公司募集资金管理制度》进行了修订，并将名称变更为《中国北车股份有限公司募集资金管理办法》。中国中车于2015年7月制定了《中国中车股份有限公司募集资金管理办法》，于2015年7月22日经中国中车第一届董事会第三次会议审议通过，对募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作出了详细规定。

　原中国北车、原保荐机构中金公司与中信银行股份有限公司北京富华大厦支行、中国民生银行北京京广支行、中国银行股份有限公司北京芳星园支行三家银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　截至2015年11月4日止，原中国北车在中信银行股份有限公司北京富华大厦支行的首次公开发行A 股股票募集资金专户的募集资金尚未使用完毕。根据本公司第一届董事会第六次会议决议，本公司在中信银行股份有限公司开立新的募集资金专户，并将原中国北车在中信银行股份有限公司募集资金专户余额转入新账户中信银行北京富华大厦支行8110701012900192535(已于2016年12月13日销户)。原中国北车2009年募集资金存储账户：中信银行股份有限公司北京富华大厦支行7110310182100019701、中国民生银行北京京广支行0141014210000797、中国银行股份有限公司北京芳星园支行322056018333于2015 年11 月4 日注销。

　根据中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关法律法规以及《募集资金管理办法》的规定，本公司于2015 年11 月4 日会同原保荐机构中金公司与中信银行股份有限公司总行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”)。截至2016年12月31日止，协议各方均按照三方监管协议的规定行使权利，履行义务。募集资金专户已于2016年12月13日销户。

　原中国北车以注资形式将2009年募集资金投入负责实施募集资金投资项目的子公司，各子公司相应设立专项存款账户用于存储和使用募集资金，截至2016年12月31日止，2009年募集资金存放各子公司专户的具体情况如下表所示：

　■

　(三)本年度募集资金的实际使用情况

　本年度，2009年募集资金实际使用情况详见附表二。

　1、变更募投项目的资金使用情况

　中国中车于2016年3月29日发布了《中国中车股份有限公司关于变更部分募集资金用途及使用节余募集资金永久性补充流动资金的公告》(临2016-015)，对终止原中国北车2009年募集资金部分募投项目并使用剩余募集资金永久补充流动资金的情况进行了详细披露。中国中车根据募投项目实施情况等对募投项目使用A股募集资金额度进行相应调整。

　单位：人民币万元

　■

　上述变更部分募集资金用途及使用节余募集资金永久性补充流动资金的事项已经本公司2016年3月28日第一届监事会第五次会议和 2016年3月29日第一届董事会第十二次会议审议通过，中国中车独立董事就前述事宜发表了独立意见，原保荐机构中金公司出具了专项核查意见。2016年6月16日本公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。截至2016年12月31日止，本公司已实际补充项目实施主体流动资金人民币2,743万元，实际使用募集资金存放银行产生的利息永久补充流动资金人民币7,065万元。

　2、以募集资金置换先期投入自筹资金的情况

　2016年度，本公司不存在使用募集资金置换预先投入自筹资金的情况。截至2016年12月31日止，本公司实际累积以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金的金额约为人民币538,529万元。

　3、闲置募集资金补充流动资金的情况

　2016年度，本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　4、募集资金使用及披露中存在的问题

　本公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。本公司亦无需要说明的募集资金使用的其他情况。

　三、原中国北车配股发行A股股票募集资金(以下简称“配股募集资金”)存放与实际使用情况

　(一)募集资金基本情况

　根据2012年2月13日证监会《关于核准中国北车股份有限公司配股的批复》(证监许可[2012]184号)的核准，原中国北车向截至股权登记日2012年2月24日的原中国北车全体股东，按照每10股配2.5股的比例配售人民币普通股(A股)202,006万股，发行价格为每股人民币3.42元，募集资金总额为人民币690,859万元，扣除承销费和保荐费用等各项发行费用约人民币3,495万元后，募集资金净额为人民币687,364万元。上述募集资金经毕马威华振会计师事务所验证，并出具KPMG-A(2012)CR NO.0008号验资报告。

　截至2016年12月31日止，本公司累积使用募集资金人民币687,364万元。本公司于2016年3月29日第一届董事会第十二次会议及2016年6月16日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意本公司将拟终止的募集资金投资项目剩余募集资金、其他募集资金投资项目的节余募集资金（包括利息收入）用于永久性补充各项目实施主体的流动资金，支持主营业务发展。截至2016年12月31日止，募集资金存放银行产生利息共计人民币2,808万元(已扣除银行手续费人民币6万元)。本公司实际使用募集资金存放银行产生的利息永久补充流动资金2,800万元，配股募集资金尚未完成销户的账户余额(仅利息)为8万元。

　(二)募集资金存放和管理情况

　为了加强对原中国北车募集资金的管理，规范募集资金的运用，切实保障投资者的利益，原中国北车根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及其他相关法律、行政法规和《中国北车股份有限公司章程》的规定，于2013年5月9日召开第二届董事会第十四次会议对《中国北车股份有限公司募集资金管理制度》进行了修订，并将名称变更为《中国北车股份有限公司募集资金管理办法》。中国中车于2015年7月制定了《中国中车股份有限公司募集资金管理办法》，于2015年7月22日经中国中车第一届董事会第三次会议审议通过，对募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作出了详细规定。

　原中国北车、原保荐机构中金公司与中信银行股份有限公司北京富华大厦支行、中国民生银行北京西长安街支行、中国银行股份有限公司北京芳星园支行三家银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　截至2015年11月4日止，原中国北车在中信银行股份有限公司北京富华大厦支行的配股发行A 股股票募集资金专户中的募集资金尚未使用完毕。根据本公司第一届董事会第六次会议决议，本公司在中信银行股份有限公司开立新的募集资金专户，并将原中国北车在中信银行股份有限公司募集资金专户余额转入新账户中信银行北京富华大厦支行8110701013500192540(已于2016年12月13日销户)。原中国北车配股募集资金存储账户：中信银行股份有限公司北京富华大厦支行7110310182100023287、中国民生银行西长安街支行0137014170017691、中国银行股份有限公司北京芳星园支行328558508617)于2015年11月4日注销。

　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律法规以及《募集资金管理办法》的规定，本公司于2015 年11 月4 日会同原保荐机构中金公司与中信银行股份有限公司总行营业部签订了《三方监管协议》。截至2016年12月31日止，协议各方均按照三方监管协议的规定行使权利，履行义务。募集资金专户已于2016年12月13日销户。

　原中国北车以注资形式将配股募集资金投入负责实施募集资金投资项目的子公司，各子公司相应设立专项存款账户用于存储和使用募集资金，截至2016年12月31日止，配股募集资金存放各子公司专户的具体情况如下表所示：

　■

　(三)本年度募集资金的实际使用情况

　本年度，配股募集资金实际使用情况详见附表三。

　1、变更募投项目的资金使用情况

　中国中车于2016年3月29日发布了《中国中车股份有限公司关于变更部分募集资金用途及使用节余募集资金永久性补充流动资金的公告》(临2016-015)，对将原中国北车配股募集资金部分募投项目截至2015年12月31日止的节余募集资金(包括利息收入)用于永久补充流动资金的情况进行了详细披露。

　单位：人民币万元

　■

　上述变更部分募集资金用途及使用节余募集资金永久性补充流动资金的事项已经本公司2016年3月28日第一届监事会第五次会议和2016年3月29日第一届董事会第十二次会议审议通过，中国中车独立董事就前述事宜发表了独立意见，原保荐机构中金公司出具了专项核查意见。2016年6月16日本公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。截至2016年12月31日止，本公司已实际补充项目实施主体流动资金人民币3,884万元，实际使用募集资金存放银行产生的利息永久补充流动资金人民币2,800万元。

　2、以募集资金置换先期投入自筹资金的情况

　2016年度，本公司不存在使用募集资金置换预先投入自筹资金的情况。截至2016年12月31日止，本公司实际累积以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金的金额约为人民币132,441万元。

　3、闲置募集资金补充流动资金的情况

　2016年度，本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　4、募集资金使用及披露中存在的问题

　本公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。本公司亦无需要说明的募集资金使用的其他情况。

　四、会计师对中国中车募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对中国中车2016年度募集资金的使用情况进行了专项审核，并出具了《中国中车股份有限公司2016年度A股募集资金存放与实际使用情况的审核报告》（德师报(核)字(17)第E00078号），认为：中国中车的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）的规定编制，在所有重大方面真实反映了中国中车截至2016年12月31日止募集资金的存放与实际使用情况。

　五、保荐机构对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告

　本公司2017年1月完成非公开发行A股股票，本次发行的保荐机构(联席主承销商)为瑞银证券有限责任公司(瑞银证券)、联席主承销商为中金公司，本公司保荐机构变更为瑞银证券，瑞银证券对本公司2016年度募集资金存放与实际使用情况出具了专项核查报告。

　经核查，保荐机构认为：中国中车2016年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《中国中车股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在募集资金违规使用的情况。

　中国中车股份有限公司董事会

　二〇一七年三月二十九日

　附表一

　■

　附表一(续)

　■

　附表一(续)

　■

　注1：因中国铁路总公司调整了和谐型大功率机车的检修政策，部分建设内容放缓实施，预计2017年6月完工。

　注2：因项目主产品CRH6的修程尚未确定，检修部分建设进度推后，预计2017年12月完工。

　注3：由于本年动车组生产订单未交货，未实现收入，但项目可行性未发生变化，预期未来可以为企业带来效益。

　附表二

　■

　附表二(续)

　■

　附表二(续)

　■

　附表二(续)

　■

　注1：“本年度实现的效益”为已完工新建项目本年度形成的销售收入和已完工技术改造项目与技术改造前比较形成的销售收入增量。

　注2：“是否达到预计效益”的判断标准为与可行性研究报告财务分析评价中的相关指标进行比较。

　注3：项目尚未进入运营期或不产生直接的经济利益。

　注4：本年9600KW大功率交流传动电力机车无产出。

　注5：本年电力机车仍在在产中，尚未完工交货。

　注6：本年大功率交流转动内燃机车无产出。

　注7：以上项目由于市场变化等原因，项目的本年度收益低于项目预期，但项目可行性并未发生重大变化，预期未来可以为企业带来效益。

　注8：截至2016年末，该工程尚未整体完工，管理层预计2017年年末之前可完工。

　附表三

　■

　附表三(续)

　■

　附表三(续)

　■

　附表三(续)

　■

　注1：“本年度实现的效益”为已完工新建项目本年度形成的销售收入和已完工技术改造项目与技术改造前比较形成的销售收入增量。

　注2：“是否达到预计效益”的判断标准为与可行性研究报告财务分析评价中的相关指标进行比较。

　注3：为了满足并符合我国铁路客运高速动车组标准化、系列化发展要求，对部分研发试验装备参数进行了优化，项目整体完工调整至2017年。

　注4：项目建设放缓，项目整体预计达到预定可使用状态日期延后。

　注5：项目建设放缓，已部分完工并可实现收益，项目的本年度的收益低于项目开始预期。

　注6：以上项目由于市场变化等原因，项目的本年度的收益低于项目开始预期。但是项目的可行性并未发生重大变化，预期未来可以为企业带来效益。

　注7：这些项目2016年尚未进入运营期或不产生直接的经济利益。

　注8：由于产品订单不足，实现收入未达到预期效益。

　注9：受中国铁路总公司内燃机车市场订单减少和所在地政府关于相关配套设施解决缓慢等因素影响，项目投资进度略有放缓。

　注10：由于2016年煤炭市场尚在恢复期，太原公司减缓对工程投资，截至2016年末，工程尚未整体竣工。管理层预计2017年年底之前可完工。