一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　√ 是 □ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以610808111股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　（一）报告期内公司所从事的主要业务和主要产品简介

　1、公司从事的主要业务

　公司是原料药和制剂的综合生产厂家，主营业务为甾体原料药和制剂的研制、生产与销售。公司产品主要分为皮质激素类药物、性激素类药物（生殖健康及妇科计生用药）、麻醉与肌松类药物三大类。

　2、主要产品及简介

　公司主要产品有皮质激素类药物（原料药及制剂）包括地塞米松系列、泼尼松系列、曲安西龙系列；性激素类药物（主要是制剂）包括孕激素类、雄性激素类、雌性激素类，主要产品有黄体酮胶囊（益玛欣）、左炔诺孕酮肠溶胶囊、米非司酮片等；麻醉与肌松类药物（制剂）包括罗库溴铵注射液、注射用维库溴铵、注射用苯磺顺阿曲库铵、甲磺酸罗哌卡因注射液等。甾体药物对机体起着重要的调节作用，具有很强的抗感染、抗过敏、抗病毒和抗休克的药理作用，能改善蛋白质代谢、恢复和增强体力以及利尿降压，广泛用于治疗风湿性关节炎、支气管哮喘、湿疹等皮肤病、过敏性休克、前列腺炎等内分泌疾病，也可用于避孕、安胎、减轻女性更年期症状、手术麻醉等方面。

　（二）报告期内公司所属行业的发展变化、市场竞争格局以及公司行业地位

　公司所处的行业为医药行业，细分行业为甾体药物行业。

　1、报告期内医药行业的发展变化及市场竞争格局

　医药行业是我国国民经济的重要组成部分，目前已形成了比较完备的工业体系，行业整体处于持续发展阶段。2016年我国医药行业政策频出。一方面，发布了《关于整治药品流通领域违法经营行为的公告》等多项公告，整治行业乱象，严厉打击医药产业违法违规行为，让药品行业从源头正本清源。同时《中医药发展战略规划纲要（2016-2030）年》、《“健康中国2030”规划纲要》、《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》白皮书等一系列行业改革政策发布，为行业改革发展带来众多利好和指导，我国医药产业正步入规范发展的快车道。

　面对新常态下复杂多变的国内外经济形势和市场竞争加剧的环境，随着国家医药卫生体制改革的稳步推进和“健康中国”战略的强力驱动，医药行业总体呈现增长趋稳、结构调整优化升级、兼并重组步伐加快、行业集中度和流通效率进一步提升、创新和服务能力逐步增强的良好发展态势。

　2、报告期内甾体药物行业的发展变化及市场竞争格局

　甾体药物在化学药物体系中占有重要的地位。目前，全世界生产的甾体药物品种已达300多种，甾体药物行业已成为我国医药工业体系的重要组成部分。

　全球范围内的甾体药物生产厂家主要为少数大型跨国制药公司，例如辉瑞、拜耳、默沙东、赛诺菲-安万特等。近年来，由于我国原材料优势明显、生产工艺不断提升，全球甾体药物的生产出现了产业转移的趋势，中国已逐步成为世界甾体药物的生产中心。目前，皮质激素原料药已成为我国大宗原料药出口的主要品种之一。

　双烯和雄烯二酮是甾体药物的两大核心原料。我国传统的甾体药物生产主要以薯蓣皂素的化学降解制取双烯技术为主，近年来，甾体药物原料生产企业逐渐开始采取微生物发酵植物甾醇的生物技术路线生产雄烯二酮，与传统工艺相比，植物甾醇来源广泛，且工艺过程对环境污染小，减轻了行业的资源浪费问题，消除了环保压力，从而节约了生产成本，促进了行业的可持续性发展。目前，国内除黄体酮等部分产品外，生物技术路线生产的甾体药物原料已基本完成了对双烯类原料的替代。

　3、公司所处的行业地位

　公司是国家计划生育药物定点生产厂家、国家火炬计划重点高新技术企业、中国原料药出口型品牌十强企业、中国化学制药品牌百强企业，浙江省甾体药物高新技术研究开发中心。是国内规模最大、品种最为齐全的甾体药物生产厂家，是原料药和制剂综合生产厂家。公司具有很强的将科技成果产业化的能力，在药品从小试阶段（实验室技术）向批量生产转化方面具有很成熟的经验。公司对产品生产工艺的优化和生产成本的控制在国内同行中居领先地位。公司大部分主导产品的市场占有率居行业内前列，甾体激素行业内位居第一梯队并且多年来保持稳定。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　报告期内，公司实现营业收入250,373.03万元，同比增长0.95%；实现利润总额18,302.93万元，同比增长43.10%；实现归属于上市公司股东的净利润14,618.69万元，同比增长37.20%。

　报告期内，公司完成的主要工作有：

　1、规范公司治理，保障公司健康发展

　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，开展“三会”运作、信息披露、投资者接待等工作。持续完善公司法人治理结构，完成了董事会、监事会的换届选举，产生了公司第六届董事会、监事会，聘任了新一届的高层管理团队，促进了公司规范、健康、稳定发展。

　2、调整销售策略，提增产品市场终端销量

　针对严峻的市场形势，公司及时调整了符合公司实际的制剂产品销售策略，以纯销为导向，加大终端纯销工作的力度，推进和细化目标终端管理。发挥SFE部门的作用，明确各终端的潜力指标与效率指标。加大了各治疗领域的学术推广力度，全面开展商业渠道整理、整顿工作。以远程财务管控为目标，逐步探索以大区财务结算中心的财务管控模型。建立销售公司各层级管理者的综合能力测评体系，对于销售管理干部进行多层次的储备。

　原料药国际业务以保持和扩大市场占有率为工作主线，及时调整销售策略，强化对各国主要客户和潜在客户的拜访，积极推广已有产品和新产品，提高公司在市场的知名度，确保了在激素格局大变动中立稳脚跟并取得了一定的主动权。面对国内原料药市场的竞争环境，公司积极采取相应策略和应变措施，稳定了公司国内原料药的销售。

　3、加强自主创新能力，巩固核心竞争力

　根据公司战略规划，新产品以妇科、呼吸科、麻醉科、皮肤科四大类药物研发为重点。2016年获得盐酸罗哌卡因等生产批准文号3个，地诺孕素片等临床批件5项，曲安奈德益康唑乳膏等再注册批件5个，申报补充申请31项，申报再注册3项。国内国际注册产品研发项目按计划进行，完成了去氧孕烯、HS-7等20多个原料药项目和水杨酸倍他米松软膏等12个制剂项目不同阶段的开发工作。完成1.1类新药奥美克松钠等产品分析方法验证、产品的评价、分析方法确认等工作。获得发明专利授权证书3件，申请公开和受理10件。完成12只原料药工艺改进课题。有序推进杨府制剂、城南厂区技改工作。噻吩诺啡项目与军科院继续进行深入合作，后续工作有序推进中。药品一致性评价工作有序展开，提交了参比制剂备案申请14项。

　2016年，公司荣获中国化学制药行业工业综合实力百强，中国化学制药行业原料药出口型优秀企业品牌，罗库溴铵注射液等3个产品荣获中国化学制药行业优秀企业品牌。

　4、改善质量管理体系，加快与国际接轨

　公司努力维护GMP体系的运作水平，2016年原料药相关的生产线接受市、县局飞行/日常专项检查8起，接待国内外客户质量审计、顾问审计和GMP认证等共62次。顺利通过了韩国官方KFDA对公司产品泼尼松龙的例行GMP复查。

　加快国际注册步伐，雌二醇获得台湾注册证，米非司酮等8个产品的印度再注册获得批准，台州仙琚药业公司的氢化可的松、泼尼松两个产品完成美国FDA注册的DMF资料提交。

　5、巩固制造优势，提高生产水平

　城南生产区各原料药车间以管理创新和技术创新为突破点，强化车间日常规范性管理工作，降低能耗费用，在保证产品质量的前提下，进一步加强了车间挖潜能力。同时，加强EHS管理，完成EHS体系年度审核工作，并通过第三方审核。

　川南生产区着力于打造综合实力优良的制造平台，综合管理水平持续提升。通过高新技术企业认证，完成MPA生产线的“三同时”验收并成功组织试生产，拟通过WHO认证；完成罗库溴铵和维库溴铵项目的设计、施工、试生产，拟通过国际高端客户审计。杨府制剂生产区成立了制剂事业部，设置了相对独立的组织构架，以提高组织效率，激发组织活力。有序推进重点项目杨府原料药厂区建设，成立百安医疗公司，尝试新的组织方式，进行激发动力与活力的试点工作，确保公司可持续发展。

　6、强化职能部门效能，夯实基础管理

　内部审计职能日趋完善，对关键业务环节和公司运营关键领域加大审计力度，对各类技改项目、招投标项目及重大投资项目的决策程序、执行进展和投资效益情况进行有效监督。人力资源变革线路逐渐清晰，人才培训培养的标准体系逐步完备，任职资格平台基本搭建完毕，制剂事业部、生产系统、研究院、质量保证体系、管理线的任职资格开始应用。

　财务管理体系有序展开，通过财务核算精细化管理，保证预算管理的正常进行，积极运用金融工具，完成2亿元短期融资券的发行和兑付。信息化工作有序推进，完成计划物流软件升级和各种软硬件搭建工作，提高了公司整体运营效率；完成分析仪器网络版的建设，保障了数据的完整性。积极推动企业文化建设，组建各类兴趣协会，开展多种形式的文体活动，丰富员工业余生活，宣传公司的企业文化。完善宣传栏、网站新闻及微信平台等宣传阵地建设，公司获得省级“法治宣传教育先进集体”及浙江省委省政府颁发的“浙江慈善奖”。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　√ 适用 □ 不适用

　报告期内，公司的营业收入、营业成本较前一报告期未发生重大变化。归属于上市公司普通股股东的净利润较前一报告期增长37.20%，主要系报告期内原材料成本下降、公司产品结构优化，产品毛利率上升。

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　报告期新纳入合并财务报表范围的子公司系直接设立或投资等方式而增加的子公司。

　本期公司出资在浙江省仙居县设立子公司浙江百安医疗科技有限公司，已于2016年3月14日办妥工商登记手续，并取得统一社会信用代码为91331024MA28G98J6W 的《营业执照》。该公司注册资本为1,600.00万元，其中本公司出资960万元，占其注册资本的60%，对其拥有实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　（4）对2017年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　浙江仙琚制药股份有限公司

　法定代表人：张宇松

　2017年3月28日

　证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2017-004

　浙江仙琚制药股份有限公司

　第六届董事会第二次会议决议公告

　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　2017年3月28日，浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议在公司会议室召开。本次会议通知及会议资料已于2017年3月17日以电子邮件方式送达各位董事。本次董事会应到董事9名，实到董事9名，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长张宇松先生召集并主持，与会董事以现场投票表决方式通过以下决议：

　一、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2016年度董事会工作报告》。本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

　公司现任独立董事赵苏靖、傅颀、陈康华，公司离任独立董事傅鼎生分别向董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在2016年年度股东大会上述职，具体内容详见2017年3月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　二、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2016年度总经理工作报告》。

　三、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2016年度财务决算报告》。本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

　2016年度公司财务数据业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了天健审〔2017〕1518号无保留意见的审计报告。2016年度公司实现营业总收入250,373.03万元，同比增长0.95%；实现利润总额为18,302.93万元，同比增长43.10%；归属于上市公司股东的净利润14,618.69万元，同比增长37.20%；基本每股收益为0.24元。报告期末公司总资产362,074.47万元，归属于母公司所有者权益222,542.76万元。

　四、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2016年度报告及其摘要》。本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

　《2016年度报告及其摘要》具体内容详见2017年3月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2016年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　五、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2016年度利润分配预案》。本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度归属于上市公司股东的净利润为146,186,888.11元。按母公司实现的净利润提取10%法定盈余公积金13,876,289.17元后，加上年初未分配利润173,101,269.15元，公司期末可供股东分配的利润合并为305,411,868.09元。根据《公司章程》关于利润分配政策等相关规定，2016年度的利润分配预案为：

　（1）以截止2016年12月31日公司总股本610,808,111股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发61,080,811.1元，剩余的未分配利润结转以后年度。

　（2）资本公积金转增股本，以公司总股本610,808,111股为基数，使用公司股票发行溢价收入所形成的资本公积金转增，向全体股东每10股转增5股，共计转增305,404,055股，此方案实施后公司总股本将增加至916,212,166股。分配预案中资本公积转增金额未超过报告期末“资本公积--股本溢价”的余额。

　公司独立董事对2016年度利润分配预案发表了独立意见，同意上述分配预案，独立董事意见详见2017年3月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　六、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2016年度内部控制自我评价报告》。

　《公司2016年度内部控制自我评价报告》具体内容、保荐机构出具的核查意见及公司独立董事意见详见2017年3月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　七、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见2017年3月30日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审[2017]1519号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《关于浙江仙琚制药股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见2017年3月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　八、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司台州仙琚药业有限公司预计2017年度与浙江天台药业有限公司日常关联交易的议案》。

　公司9名董事会成员中，关联董事1名，根据《深交所上市公司规则》及《公司章程》，关联董事张宇松先生回避表决。

　《浙江仙琚制药股份有限公司2017年日常关联交易预计公告》详见2017年3月30日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事就此议案进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容详见2017年3月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　九、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》。本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

　董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见2017年3月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　十、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与伟星集团有限公司继续互保的议案》。

　《公司关于继续与伟星集团有限公司等公司互保的公告》详见2017年3月30日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　董事会同意公司继续与伟星集团有限公司互保，互保期限为二年，互保额度不超过18,000万元。公司独立董事就该事项发表了独立意见，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　十一、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与升华集团控股有限公司继续互保的议案》。

　《公司关于继续与伟星集团有限公司等公司互保的公告》详见2017年3月30日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　董事会同意公司继续与升华集团控股有限公司互保，互保期限为二年，互保额度不超过8,000万元。公司独立董事就该事项发表了独立意见，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　十二、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与浙江省耀江实业集团有限公司继续互保的议案》。

　《公司关于继续与伟星集团有限公司等公司互保的公告》详见2017年3月30日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　董事会同意公司继续与浙江省耀江实业集团有限公司互保，互保期限为二年，互保额度不超过20,000万元。公司独立董事就该事项发表了独立意见，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　十三、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于增加注册资本及修改<公司章程>的议案》。本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　如《公司2016年度利润分配预案》获得公司2016年年度股东大会审议通过，公司章程第六条“公司注册资本”和第十九条“公司股本总数”作相应变更。《公司章程修正案》和修改后的《公司章程》内容详见2017年3月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　十四、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》。

　公司拟于2017年5月5日（星期五）下午2：00召开2016年年度股东大会。《关于召开2016年年度股东大会的通知》全文详见2017年3月30日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　浙江仙琚制药股份有限公司董事会

　2017年3月30日

　证券代码：002332 股票简称：仙琚制药 公告编号：2017-010

　浙江仙琚制药股份有限公司

　关于召开2016年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　1、会议届次：2016年年度股东大会

　2、会议召集人：公司董事会

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　4、会议召开时间：

　现场会议时间：2017年5月5日（星期五）下午14:00

　网络投票时间：

　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2017年5月5日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00；

　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年5月4日下午15:00至2017年5月5日下午15:00期间的任意时间。

　5、会议召开方式：

　本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、股权登记日：2017年4月27日（星期四）

　7、会议出席对象

　（1）截止2017年4月27日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　8、现场会议地点：浙江省仙居县仙药路1号 浙江仙琚制药股份有限公司会议室

　二、会议审议事项

　1、审议《2016年度董事会工作报告》；

　2、审议《2016年度监事会工作报告》；

　3、审议《公司2016年度财务决算报告》；

　4、审议《公司2016年度报告及其摘要》；

　5、审议《公司2016年度利润分配预案》；

　6、审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》；

　7、审议《关于增加注册资本及修改<公司章程>的议案》。

　上述议案经公司第六届董事会第二次会议、公司第六届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司2017年3月30日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。公司将就本次股东大会审议议案对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。 上述审议事项5和7需股东大会以特别决议方式表决通过，即应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决票的三分之二以上通过。

　三、提案编码

　■

　四、会议登记等事项

　1、登记方式：

　（1）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡、单位持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡、单位持股凭证办理登记。

　（2）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证等办理登记；委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、委托人的证券账户 卡、持股凭证等办理登记。

　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。信函或传真须在2017年5月3日17：00前送达本公司。信函或传真请注明“股东大会”字样。

　2、登记时间：2017年5月3日（上午9:30-11:30，下午13:30-16:30）

　3、登记地点：公司董事会秘书办公室

　（1）联系地址：浙江省仙居县仙药路1号浙江仙琚制药股份有限公司董事会秘书办公室

　（2）联系电话：0576-87731138

　（3）传真：0576-87731138

　（4）邮编：317300

　（5）联系人：陈伟萍 沈旭红

　4、出席现场会议的股东住宿费和交通费自理。

　5、授权委托书见附件二

　五、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　六、备查文件

　1、浙江仙琚制药股份有限公司第六届董事会第二次会议决议；

　2、浙江仙琚制药股份有限公司第六届监事会第二次会议决议。

　特此公告。

　浙江仙琚制药股份有限公司董事会

　2017年3月30日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、投票代码与投票简称： 投票代码为“362332”，投票简称为“仙琚投票”。

　2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2017年5月5日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票

　三、通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月4日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2017年5月5日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　授权委托书

　兹委托 （先生/女士）代表本人/本单位出席浙江仙琚制药股份有限公司2016年年度股东大会会议，并代表本人/本单位对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　本人/本单位对本次股东大会提案表决意见示例表：

　■

　（注：1、上述审议事项，委托人请在“表决意见”栏内相应项下划“√”，做出投票指示。2、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。3、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。4、本授权委托书于 2017 年 5 月 3 日 17:00 前填妥并通过专人、邮寄、传真或电子邮件形式）

　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　委托人股东账号：

　委托人持股数： 股

　被委托人签字：

　被委托人身份证号码：

　委托日期：2017年 月 日

　证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2017-005

　浙江仙琚制药股份有限公司

　第六届监事会第二次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　2017年3月28日，浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议在公司会议室召开，会议通知及会议资料已于2017年3月17日以电子邮件方式送达全体监事。会议由公司监事会主席卢焕形先生召集和主持，会议应到监事7人，实到监事7人，董事会秘书和证券事务代表列席了会议，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事以现场投票表决方式通过了以下决议：

　一、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2016年度监事会工作报告》。该议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

　二、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2016年度财务决算报告》。该议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

　三、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2016年度报告及其摘要》。该议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

　经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　《2016年度报告及其摘要》具体内容详见2017年3月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2016年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　四、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2016年度利润分配预案》。该预案尚需提交2016年年度股东大会审议。

　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度归属于上市公司股东的净利润为146,186,888.11元。按母公司实现的净利润提取10%法定盈余公积金13,876,289.17元后，加上年初未分配利润173,101,269.15元，公司期末可供股东分配的利润合并为305,411,868.09元。根据《公司章程》关于利润分配政策等相关规定，2016年度的利润分配预案为：

　（1）以截止2016年12月31日公司总股本610,808,111股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发61,080,811.1元，剩余的未分配利润结转以后年度。

　（2）资本公积金转增股本，以公司总股本610,808,111股为基数，使用公司股票发行溢价收入所形成的资本公积金转增，向全体股东每10股转增5股，共计转增305,404,055股，此方案实施后公司总股本由610,808,111股增加至916,212,166股。

　五、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2016年度内部控制自我评价报告》。

　经审核，监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，根据公司实际情况，建立健全各环节的内部控制制度，保证了公司业务的正常进行。《公司2016年度内部控制自我评价报告》在所有重大方面真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　报告全文详见2017年3月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　六、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　经审核，监事会认为：公司2016年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司《关于2016年度募集资金存放和使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　报告全文详见2017年3月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　七、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司台州仙琚药业有限公司预计2017年度与浙江天台药业有限公司日常关联交易的议案》。

　《浙江仙琚制药股份有限公司2017年日常关联交易预计公告》详见2017年3月30日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　八、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》。该议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

　特此公告。

　浙江仙琚制药股份有限公司监事会

　2017年3月30日

　证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2017-008

　浙江仙琚制药股份有限公司关于2016年度

　募集资金存放与使用情况的专项报告

　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、募集资金基本情况

　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2096号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票98,708,111股，发行价为每股人民币8.93元，共计募集资金88,146.34万元，坐扣承销和保荐费用1,586.63万元后的募集资金为86,559.71万元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2015年10月28日汇入本公司募集资金监管账户。另减除与发行权益性证券直接相关的新增外部费用364.87万元后，公司本次募集资金净额为86,194.84万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕420号）。

　(二) 募集资金使用和结余情况

　本公司以前年度已使用募集资金44,054.96万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为20.58万元；2016年度实际使用募集资金8,621.19万元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,141.06万元；累计已使用募集资金52,676.15万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,161.64万元。

　截至2016年12月31日，募集资金余额为人民币34,680.33万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）,其中存放于募集资金专户的金额为33,851.86万元、暂时存放于非募集资金专户的金额为828.47万元（中国民生银行杭州分行101.89万元、宁波银行台州分行726.58万元）。暂时存放于非募集资金账户资金系公司购买的理财产品收益未及时转入募集资金专户所致，公司已于2017年1月17日转入中国工商银行仙居支行（1207051129201272655）募集资金专户中。

　二、募集资金存放和管理情况

　(一) 募集资金管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江仙琚制药股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2015年11月与中国工商银行股份有限公司仙居支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　(二) 募集资金专户存储情况

　截至2016年12月31日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　单位：人民币元

　■

　[注]：根据2016年10月公司第五届董事会第十九次会议审议通过的《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过3亿元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理。截止2016年12月31日，公司使用上述闲置募集资金分别购买了中国工商银行理财产品0.50亿元、中国民生银行理财产品2.5亿元。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　(一) 募集资金使用情况对照表

　募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本年度本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　附件：募集资金使用情况对照表

　浙江仙琚制药股份有限公司董事会

　2017年3月30日

　附件

　募集资金使用情况对照表

　2016年度

　编制单位：浙江仙琚制药股份有限公司 单位：人民币万元

　■

　证券代码：002332 股票简称：仙琚制药 公告编号：2017-011

　浙江仙琚制药股份有限公司

　关于举办投资者接待日活动的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月30日发布了《2016年年度报告》，为便于广大投资者深入全面地了解公司情况，公司将在2016年年度股东大会召开期间举办投资者接待日活动，现将有关事项公告如下：

　一、接待时间

　2017年5月5日（星期五）上午9:00-11:00。

　二、接待地点

　浙江省仙居县仙药路1号，公司会议室。

　三、预约方式

　参与投资者请于2017年5月3—4日（上午8:30-11:00，下午14:00-16:00）与公司董事会秘书办公室联系，提前预约登记，并同时提供问题提纲，以便接待登记和安排。

　联系人：陈伟萍、沈旭红 电话：0576-87731138，传真：0576-87731138。

　四、公司参与人员

　董事长兼总经理张宇松先生、财务总监王瑶华女士、董事会秘书张王伟先生（如有特殊情况，参与人员会有调整）。

　五、注意事项

　1、来访个人投资者请携带个人身份证原件及复印件、股东卡原件及复印件，机构投资者携带机构相关证明文件及其复印件，公司将对来访投资者的上述证明性文件进行查验并存档复印件，已备监管机构查阅。来访者食宿、交通费自理。

　2、保密承诺：公司将按照深圳证券交易所的规定，要求投资者签署《承诺书》。

　3、为提高接待效率，在接待日前，投资者可通过电话、邮件等形式向董事会秘书办公室提出所关心的问题，公司针对相对集中的问题形成答复意见。

　衷心感谢广大投资者对公司的关心和支持！欢迎广大投资者积极参与。

　特此公告。

　浙江仙琚制药股份有限公司董事会

　2017年3月30日

　证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2017-012

　浙江仙琚制药股份有限公司关于举行2016年年度报告网上说明会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）将于2017年4月7日（星期五）上午9:00-11:00在全景网举办2016年年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景?路演天下”（http://rs.p5w.net） 参与本次年度报告说明会。

　出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长兼总经理张宇松先生、财务总监王瑶华女士、董事会秘书张王伟先生、独立董事傅颀女士、保荐代表人丁旭东先生。

　欢迎广大投资者积极参与。

　特此公告。

　浙江仙琚制药股份有限公司董事会

　2017年3月30日

　证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2017-009

　浙江仙琚制药股份有限公司关于继续与伟星集团有限公司等公司互保的公告

　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　特别提示：

　浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2015年4月23日召开的2014年年度股东大会批准了公司与伟星集团有限公司（以下简称“伟星集团”）、浙江省耀江实业集团有限公司（以下简称“耀江实业集团”）、升华集团控股有限公司（以下简称“升华集团”）继续互保的议案，互保总额度分别为不超过18,000万元人民币、20,000万元人民币、8,000万元人民币，有效期均为2年（具体详见2015年4月24日刊登于巨潮资讯网的公告编号为2015-021的《公司关于继续与伟星集团有限公司等公司互保的公告》）。截止本公告出具日，公司为伟星集团提供的担保余额为人民币5,000万元，伟星集团为公司提供的担保余额为4,175万元人民币；公司为耀江实业集团提供的担保余额为0万元人民币，耀江实业集团为公司提供的担保余额为5,000万元人民币；公司为升华集团提供的担保余额为2,000万元人民币，升华集团为公司提供的担保余额为0万元人民币。

　一、互保情况概述

　根据公司业务运营和资金需求情况，公司拟继续分别与伟星集团、耀江实业集团、升华集团继续就双方向银行及其他金融机构借款提供互保，互保总额度分别为不超过18,000万元、20,000 万元、8,000万元人民币，互保期限均为二年。

　上述继续互保事项已经2017年3月28日公司召开的第六届董事会第二次会议审议通过。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，上述担保事项在董事会的审批权限范围内，不需要提交公司股东大会审议。

　二、互保对象基本情况

　1、公司名称：伟星集团有限公司

　成立日期：1995年3月9日

　注册地点： 临海市尤溪

　法定代表人：章卡鹏

　注册资本：36,200万元人民币

　主营业务：塑胶工艺品、其它首饰、服装及床上用品、建筑材料制造、加工；房地产经营；服装、纺织品、建筑材料、化工原料、日用百货、日用杂品等批发零售；出口本企业自产服装等；投资业务。

　与公司不存在关联关系和其他业务关系。

　伟星集团相关的产权及控制关系：

　■

　主要财务状况：截至2016年12月31日，伟星集团资产总额为2,426,958.26万元，负债总额为1,433,638.30万元（其中包括银行贷款总额520,160.00万元，流动负债总额 839,868.08万元），净资产993,319.96万元；2016年度实现营业收入1,180,588.89万元，利润总额 143,223.89万元，净利润为35,322.03万元。（上述系母公司财务数据，未经审计）

　2、公司名称：浙江省耀江实业集团有限公司

　成立日期：1996年7月29日

　注册地点：杭州市环城北路305号耀江发展中心

　法定代表人： 汪曦光

　注册资本：8,500万元人民币

　主营业务：实业投资开发,金属材料、机电设备、建筑材料、化工原料及产品、电子产品等销售，经营进出口业务。

　与公司不存在关联关系和其他业务关系。

　耀江实业集团相关的产权及控制关系：

　■

　主要财务状况：截至2016年12月31日，耀江实业集团资产总额为177,864.29万元，负债总额为14,815.34万元（其中包括银行贷款总额13,700.00万元，流动负债总额14,815.34 万元），净资产163,048.96万元；2016年度实现营业收入78,219.04万元，利润总额10,393.29万元，净利润为9,991.34万元。 (上述财务数据未经审计)。

　3、公司名称：升华集团控股有限公司

　成立日期： 2001年 12月13日

　注册地点： 浙江省德清县钟管镇工业区

　法定代表人：夏士林

　注册资本：8,054.29万元人民币

　主营业务：项目投资与资产管理，投资咨询，投资和开发生物制品，纺织品和服装，投资房地产业、酒店业、广告及印刷业，货物进出口业务，化工原料及产品、纺织原料等。

　与公司不存在关联关系和其他业务关系。

　升华集团相关的产权及控制关系：

　■

　主要财务状况：截至2016年12月31日，升华集团资产总额为841,801.26万元，负债总额为453,707.23 万元（其中包括银行贷款总额60,155.00万元，流动负债总额 364,177.76万元），净资产388,094.04万元； 2016年度实现营业收入2,064,912.77万元，利润总额 61,767.83万元，净利润为46,014.56万元。(上述财务数据未经审计)。

　三、互保协议的主要内容

　1、公司与伟星集团有限公司的互保

　互保方式：连带责任保证

　互保融资业务期限：二年

　互保期限：融资业务到期日起两年

　互保金额：不超过18,000万元人民币

　2、公司与耀江实业集团的互保

　互保方式：连带责任保证

　互保融资业务期限：二年

　互保期限：融资业务到期日起两年

　互保金额：不超过20,000万元人民币

　3、公司与升华集团的互保

　互保方式：连带责任保证

　互保融资业务期限：二年

　互保期限：融资业务到期日起两年

　互保金额：不超过8,000万元人民币

　四、董事会意见

　1、董事会认为：公司与上述三家单位继续互保主要是为了满足公司经营发展的正常需求，有利于公司巩固并提高现有的融资能力，公司与上述三家互保单位互相担保多年，从未出现过违约情况，且三家互保单位自成立以来经营情况稳定，资产质量良好，基于三家互保单位稳定经营情况和良好赢利能力，公司董事会认为其具有实际债务偿还能力。

　2、上述互保不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。公司通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况，强化担保管理，降低担保风险。

　3、提供反担保情况：为防范对外担保的风险，在签订互保协议的同时，在公司担保的责任范围之内，安徽伟星置业有限公司(以下简称“伟星置业”)为伟星集团与公司互保提供反担保；浙江耀江实业开发有限公司（以下简称“耀江开发”）为耀江实业集团与公司互保提供反担保；升华地产集团有限公司（以下简称“升华地产”）为升华集团与公司互保提供反担保。三家公司的基本情况如下：

　（1）伟星置业

　伟星置业为伟星集团下属企业，截止2016年12月31日，该公司总资产为778,224.3万元，净资产为318,522.88万元，2016年度实现营业收入137,914.61万元，净利润为16,114.39万元（未经审计）。

　（2）耀江开发

　耀江开发为耀江实业集团控股股东。截止2016年12月31日，该公司总资产为113,433.73万元，净资产为92,288.36万元，2016年度实现营业收入82,299.85万元，净利润为2,776.80万元（未经审计）。

　（3）升华地产

　升华地产为升华集团下属企业。截止2016年12月31日，该公司总资产为145,554.52万元，净资产为64,509.01万元，2014年度实现营业收入277,510.94万元，净利润为12,113.61万元（未经审计）。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至本公告日，公司实际发生的对外担保(包括对全资及控股子公司提供的担保)总额为人民币11,685万元，占公司2016年度经审计合并报表归属于母公司所有者权益的5.25%，其中7,000万元系为互保单位提供的担保；4,685万元系为全资及控股子公司提供的担保。公司全资及控股子公司无对外担保的情况。公司、公司全资及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　六、备查文件

　1、公司第六届董事会第二次会议决议；

　2、独立董事的独立意见。

　特此公告。

　浙江仙琚制药股份有限公司董事会

　2017年3月30日

　证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2017-007

　浙江仙琚制药股份有限公司

　2017年日常关联交易预计公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　1、2017年，浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司台州仙琚药业有限公司（以下简称“台州仙琚”）拟继续向关联方浙江天台药业有限公司（以下简称“天台药业”）采购原材料预计不超过1,000万元。

　2、2017年3月28日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司台州仙琚药业有限公司预计2017年度与浙江天台药业有限公司日常关联交易的议案》，董事会在审议上述日常关联交易事项时，关联董事张宇松回避了表决。

　3、按照《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定，上述日常关联交易议案无需提交股东大会审议。

　（二）预计日常关联交易类别和金额

　■

　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　■

　二、关联人介绍和关联关系

　1、关联人基本情况

　公司名称：浙江天台药业有限公司

　注册资本：5,225万元

　法定代表人：金敬德

　企业住所：浙江天台县城关丰泽路

　主营业务：医药中间体、原料药、有机化学原料的生产销售。

　主要财务状况：截止2016年12月31日，该公司的总资产为13,717.14万元、净资产为6,184.57万元、营业收入23,935.23万元、净利润3,107.77万元。（上述财务数据经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计）。

　2、与上市公司的关联关系

　天台药业为公司参股子公司，公司持有该公司20%的股权。公司董事长张宇松担任该公司的董事，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）项所列法人的董事、监事及高级管理人员的关联关系情形。

　台州仙琚系公司的全资子公司，而天台药业为公司的关联法人，符合《股票上市规则》第10.1.1条的规定，上市公司或其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项即为关联交易，因此台州仙琚与天台药业的交易为关联交易。

　3、履约能力分析

　上述关联方生产经营正常，有着良好的发展前景和履约能力，上述关联交易均属公司生产经营所需。

　三、关联交易主要内容

　台州仙琚向天台药业采购的商品主要是霉菌氧化物。台州仙琚向天台药业采购的原材料定价，采用原料药行业中间体购销业务中通行的成本加成的定价方式，即按照上月底原辅料的市场价格加上核定的制造成本后，再按照一定的加成比例确定销售价格。目前行业内加工费的加成比例通常为7%-15%。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　（一）交易的必要性

　台州仙琚向天台药业的采购：公司因部分需由霉菌氧化物作为起始原料的中间体是由全资子公司台州仙琚生产，而天台药业生产的霉菌氧化物产能、质量稳定，能确保台州仙琚的原料供应，满足公司正常生产经营需要。

　（二）对公司的影响

　全资子公司台州仙琚与天台药业的日常交易均属于正常购销，在较大程度上支撑了公司生产经营的持续发展。充分利用上述关联方优势，有利于公司进一步拓展业务，同时将保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

　五、独立董事事前认可和独立意见

　台州仙琚预计2017年与天台药业的日常关联交易事项已获公司独立董事事前认可，并发表独立意见如下：

　（1）关于台州仙琚预计2017年与天台药业日常关联交易，议案在提交董事会审议前，我们对此关联交易事项进行了事前审核并表示认可。

　（2）董事会的召集、召开及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。在董事会表决过程中，关联董事张宇松回避了表决，也没有代理其他董事行使表决权。

　（3）我们认为上述关联交易能够满足全资子公司的日常生产需要，符合公司的长期发展战略，交易的定价遵循公允、合理的原则，不会损害公司和广大中小投资者的利益。我们同意上述关联交易议案。

　六、备查文件

　1、公司第六届董事会第二次会议决议公告；

　2、公司独立董事事前认可意见；

　3、公司独立董事发表的独立意见。

　特此公告。

　浙江仙琚制药股份有限公司董事会

　2017年3月30日