北方导航控制技术股份有限公司

　一重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 公司全体董事出席董事会会议。

　4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　以公司2016年末总股本1,489,320,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（税前），共计派发现金股利37,233,000.00元，剩余未分配利润留待以后年度分配。本年度不进行资本公积转增股本。

　二公司基本情况

　1 公司简介

　■

　2 报告期公司主要业务简介

　公司的军民两用产品业务以“导航控制和弹药信息化技术”为主，涵盖制导控制、导航控制、探测控制、环境控制、稳定控制、电台及卫星通信、电连接器等产品和技术；民用产品业务主要涉及专用车等高新技术产品研发及生产。报告期内主要业务无重大变化。

　本公司军品以短波电台和卫星通信系统、军用电连接器等领域的整机、核心部组件为主要产品；民品以改装专用车、可移动货柜为支柱产品，面向军、民品市场，获取订单，输出技术、产品、服务，获取利润。报告期内经营模式无重大变化。

　公司是以军品二三四级配套为主的制造型企业，该行业的周期性特点是与国际军事、政治环境结合十分紧密，容易受到国际局势波动的影响，目前该行业处于发展上升阶段。公司在制导控制、导航控制、探测控制、环境控制、稳定控制等领域处于国内领先地位。

　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元币种：人民币

　■

　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：元币种：人民币

　■

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　□适用 √不适用

　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　5 公司债券情况：无

　三经营情况讨论与分析

　（一）报告期内主要经营情况

　1、完成主要经营指标

　2016年，公司实现营业收入2,002,730,978.07元，同比增长8.30%；利润总额165,051,828.66元，同比增长28.09%；归属于上市公司股东净利润42,898,485.61元，同比增长11.19%。主要经营指标实现了预期目标。

　2、精心组织，全面完成2016年军品生产、科研任务

　认真总结2015年的经验和教训，统筹策划，在生产准备特别是外协外购配套上下功夫，高度重视生产准备工作的落实，加强计划执行、检查、考核的力度，强化调度指挥，在全公司共同努力下，克服军品任务大幅度增长且大多为新产品、科研试制任务繁重、配套关系复杂等困难，完成了全年交付任务。全面开展标准修订和培训，共新编制和修订企业技术标准22项。统筹各方资源，加强科研计划执行情况的检查、考核，积极配合总体单位，全面完成了13个重点型号项目的研制。

　3、深入推进全价值链体系化精益管理战略

　加大现场精益管理力度，将各生产分厂及办公场所全部纳入5S管理，全面落实5S管理制度标准，坚持定时检查、指导与整改落实，通过努力，生产现场管理水平实现了大幅提升。继续推进降本增效工作和成本精细化管理，坚持问题导向，围绕“九降低、三改善、一杜绝”，制订了年度质量效益全面提升实施方案，分解确定了15项重点实施内容，最终确定公司级A3课题14项，层层细化落实降本责任。

　4、脚踏实地，切实提升基础管理水平

　全面开展质量提升活动。坚持质量为先，牢固树立“人品决定产品、产品反映人品”的理念，组织开展了质量整顿活动，着力推进产品质量综合提升工程；组织开展质量月活动，宣传质量知识，强化了全员的质量责任意识。健全安全生产责任体系，分解落实安全责任；加强隐患排查治理能力，加强全员尤其是班组长安全意识培训，增强了全体员工岗位安全风险识别能力，提高了安全风险防范能力。

　（二）导致暂停上市的原因

　□适用 √不适用

　（三）面临终止上市的情况和原因

　□适用 √不适用

　（四）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　√适用 □不适用

　报告期后，经本公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，本公司于2016年12月开始执行财政部下发的“关于印发《增值税会计处理规定》的通知”（财会[2016]22号），并根据财政部会计司“关于《增值税会计处理规定》有关问题的解读”规定，在编制2016年年度财务报告时将“营业税金及附加”科目变更为“税金及附加”，变更后的科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费。按照规定本次调整不对以前年度财务报表进行追溯。受影响的报表项目及金额分别为：税金及附加项目9,267,545.15元；管理费用项目-9,267,545.15元。该会计政策变更事项不会影响2016年度报表净利润，仅是利润表科目间的调整。

　本公司本报告期内无会计估计变更。

　（五）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　（六）与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用 □不适用

　本公司2016年度纳入合并范围的子公司共5户，详见报告全文附注“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围与上年度相比未发生变化。

　北方导航控制技术股份有限公司

　法定代表人：苏立航

　2017年3月28日

　股票简称：北方导航股票代码：600435 公告编号：临 2017-010号

　北方导航控制技术股份有限公司

　第五届董事会第二十一次会议决议

　公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　北方导航控制技术股份有限公司第五届董事会第二十一次会议于2017年3月17日以送达、传真、邮件等方式发出会议通知，于2017年3月28日在公司会议厅召开。应到会董事人数8人，实到会董事8人，实到会董事人数占应到会董事人数的100%，符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。

　会议由董事长苏立航先生主持。经充分讨论，以记名投票表决的方式决议如下：

　一、审议通过《关于2016年度董事会工作报告的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

　详细内容请见2017年3月30日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《2016年度董事会工作报告》。

　同意将该议案提交2016年年度股东大会审议。

　二、审议通过《关于2016年度总经理工作报告的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过《关于2016年度经营计划执行情况及2017年度经营计划的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

　四、审议通过《关于会计政策变更的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

　董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，本次会计政策变更不影响公司损益、总资产、净资产，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

　详细内容请见2017年3月30日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《关于会计政策变更的公告》。

　五、审议通过《关于〈2016年度报告〉及〈2016年度报告摘要〉》的议案。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

　详细内容请见2017年3月30日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《2016年度报告摘要》及《2016年度报告》。

　同意将该议案提交2016年年度股东大会审议。

　六、审议通过《关于2016年度利润分配的预案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

　经瑞华会计师事务所审计：2016年度，北方导航母公司实现净利润-22,947,423.93元，加上2015年年末北方导航母公司未分配利润151,506,724.97元，减去2016年已分配支付的2015年度现金股利37,233,000.00元，2016年年末可供股东分配利润为90,835,032.25元。

　公司2016年度的分配预案为：以公司2016年末总股本1,489,320,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（税前），共计派发现金股利37,233,000.00元。剩余的未分配利润53,602,032.25元留待以后分配。本年度不进行资本公积转增股本。

　同意将该预案提交2016年年度股东大会审议。

　七、审议通过《关于独立董事2016年度述职报告的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

　本报告全文刊载于2017年3月30日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

　同意将该议案提交2016年年度股东大会审议。

　八、审议通过《关于审计委员会2016年度履职情况报告的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

　本报告全文刊载于2017年3月30日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

　九、审议通过《关于<2016年度内部控制评价报告>的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

　本报告全文刊载于2017年3月30日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

　十、审议通过《关于<2016年度社会责任报告>的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

　本报告全文刊载于2017年3月30日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

　十一、审议通过《关于日常经营性关联交易的议案》。6票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权，2票回避（共2位关联董事苏立航、浮德海回避表决）。

　预计2017年发生的日常关联交易金额为：销售商品/提供劳务发生的日常关联交易：不超过人民币15亿元（全部为军品业务）；采购商品/接受劳务（含委托科研开发）发生的日常关联交易：不超过人民币5亿元；在兵工财务有限责任公司的存贷款额：日存款余额最高不超过人民币5亿元，贷款余额最高不超过人民币4亿元。

　详细内容请见2017年3月30日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《日常经营性关联交易公告》。

　同意将该议案提交2016年年度股东大会审议。

　十二、审议通过《关于2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

　本报告全文刊载于2017年3月30日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

　十三、以特别决议审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

　为完善公司授权体系，提升公司治理水平，同意公司修改《公司章程》中董事会对关联交易的审批权限相关条款。

　详细内容请见2017年3月30日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《修改<公司章程>的公告》。

　同意将该议案提交2016年年度股东大会审议。

　十四、审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

　为完善公司授权体系，提升公司治理水平，同意公司对《董事会议事规则》进行如下修改：

　■

　修改后的《董事会议事规则》（2017年3月修订）全文请见2017年3月30日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

　同意将该议案提交2016年年度股东大会审议。

　十五、审议通过《关于修改<董事会审计委员会年报工作规程>的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

　为完善公司制度体系，在《董事会审计委员会年报工作规程》中进一步明确审计委员会在年报中的具体权利和职责，同意公司对《董事会审计委员会年报工作规程》进行了全面修订。

　修改后的《董事会审计委员会年报工作规程》（2017年3月修订）全文请见2017年3月30日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

　十六、审议通过《关于修改<独立董事年报工作制度>的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

　为完善公司制度体系，在《独立董事年报工作制度》中进一步明确独立董事在年报中的具体权利和职责，同意公司对《独立董事年报工作制度》进行了全面修订。

　修改后的《独立董事年报工作制度》（2017年3月修订）全文请见2017年3月30日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

　十七、审议通过《关于修改<总经理工作细则>的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

　为完善公司授权体系，提升公司治理水平，同意公司对《总经理工作细则》进行如下修改：

　■

　修改后的《总经理工作细则》（2017年3月修订）全文请见2017年3月30日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

　十八、审议通过《关于修改<关联交易决策制度>的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

　为完善公司授权体系，提升公司治理水平，同意公司对《关联交易决策制度》进行如下修改：

　■

　修改后的《关联交易决策制度》（2017年3月修订）全文请见2017年3月30日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

　同意将该议案提交2016年年度股东大会审议。

　十九、审议通过《关于修改<募集资金管理办法>的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

　为规范公司募集资金的使用与管理，完善公司制度体系，提升公司治理水平，保护投资者的合法权益，同意在公司《募集资金管理办法》中新增责任追究条款，相应后续条款编号顺次递延，具体如下：

　■

　修改后的《募集资金管理办法》（2017年3月修订）详细内容请见2017年3月30日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

　同意将该议案提交2016年年度股东大会审议。

　二十、审议通过《关于提名郑吉兵先生为公司第五届董事会董事候选人的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

　经控股股东北方导航科技集团有限公司提名，同意郑吉兵先生为公司第五届董事会董事候选人，任期与第五届董事会相同。

　同意将该议案提交2016年年度股东大会审议。

　二十一、审议通过《关于提议召开2016年年度股东大会的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

　详细内容请见2017年3月30日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《关于召开2016年年度股东大会的通知》。

　特此公告。

　附件：董事候选人郑吉兵简历。

　北方导航控制技术股份有限公司

　董事会

　2017年3月30日

　附件：董事候选人郑吉兵简历

　郑吉兵，男，1967年生，工学博士，研究员级高级工程师。曾任中国兵器系统总体部主任助理、总工艺师、某研究室主任，北方导航科技集团有限公司董事、总工程师。现任北方导航科技集团有限公司董事、总经理、科技委副主任委员，中国兵器工业导航与控制研究所所长、法定代表人。

　股票简称：北方导航股票代码：600435 公告编号：临 2017-011号

　北方导航控制技术股份有限公司

　第五届监事会第十五次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●党建滨先生因工作原因未能亲自出席本次监事会会议，已授权李嬿女士代为表决。

　北方导航控制技术股份有限公司于2017年3月17日以送达、传真、邮件等方式发出会议通知，于2017年3月28日在公司会议厅召开了第五届监事会第十五次会议。应到会监事3人，实到会监事及监事授权代表3人，党建滨先生因工作原因未能出席，授权李嬿女士代为表决，实到会监事人数占应到会人数的100%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事一致推举，监事李嬿女士主持了会议。经过充分讨论，以记名投票表决的方式通过以下议案：

　一、审议通过《关于2016年度监事会工作报告的议案》。3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本报告全文刊载于2017年3月30日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

　同意将该议案提交股东大会审议。

　二、审议通过《关于会计政策变更的议案》。3票赞成，0票反对，0票弃权。

　监事会认为，本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

　三、审议通过关于《关于〈2016年度报告〉及〈2016年度报告摘要〉的议案》。3票赞成，0票反对，0票弃权。

　监事会认为：

　1、公司2016年度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　2、公司2016 年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实客观反映了公司2016 年度经营管理和财务状况等事项；

　3、参与年度报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为发生。

　四、审议通过《关于2016年度利润分配的预案》。3票赞成，0票反对，0票弃权。

　五、审议通过《关于<2016年度内部控制评价报告>的议案》。3票赞成，0票反对，0票弃权。

　公司内部控制设计完善，执行有效，能够保障控制目标的达成。控制自我评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况，对2016年度内部控制自我评价报告无异议。

　六、审议通过《关于日常经营性关联交易的议案》。3票赞成，0票反对，0票弃权。

　公司发生的关联交易均按国家规定或市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

　七、审议通过《关于2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。3票赞成，0票反对，0票弃权。

　在募集资金的管理上，公司严格按照《募集资金管理办法》的要求执行，募集资金的使用符合公司决策审批程序，不存在违规占用募集资金行为。

　特此公告。

　北方导航控制技术股份有限公司

　监事会

　2017年3月30日

　股票简称：北方导航股票代码：600435 公告编号：临2017-012号

　北方导航控制技术股份有限公司

　关于会计政策变更的公告

　重要内容提示：

　? 本次会计政策变更不会影响公司损益、总资产、净资产。

　一、本次会计政策变更概述

　根据财政部2016年12月3日发布的《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），公司需做如下会计调整：

　（1）将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目；

　（2）自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目。

　二、公司执行该规定的影响

　公司执行该规定的主要影响如下：

　■

　三、独立董事、监事会意见

　独立董事、监事会均认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司此次会计政策变更。

　四、董事会意见

　公司于2017年3月28日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，本次会计政策变更不影响公司损益、总资产、净资产，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

　五、上网公告附件

　1、董事会关于会计政策变更的书面说明；

　2、独立董事关于会计政策变更的独立意见；

　3、监事会关于会计政策变更的书面说明；

　4、会计师事务所出具的关于会计政策变更的说明。

　特此公告。

　北方导航控制技术股份有限公司

　董事会

　2017年3月30日

　证券代码：600435 证券简称：北方导航公告编号：2017-015

　北方导航控制技术股份有限公司

　关于召开2016年年度股东大会的通知

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2017年4月26日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2016年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年4月26日14点30分

　召开地点：北京经济技术开发区科创十五街2号公司二楼北侧会议厅

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年4月26日至2017年4月26日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　以上各议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，详细内容请见2017年3月30日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　本次股东大会会议资料将于会议召开前至少五个工作日前披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　2、特别决议议案：议案7 关于修改《公司章程》的议案

　3、对中小投资者单独计票的议案：议案3关于《2016年度报告》及《2016年度报告摘要》的议案、议案4关于2016年度利润分配的议案、议案6关于日常经营性关联交易的议案、议案11关于选举郑吉兵先生为第五届董事会董事的议案。

　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案6关于日常经营性关联交易的议案

　应回避表决的关联股东名称：北方导航科技集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司。

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1. 拟出席本次股东大会的股东或股东代理人请填妥及签署股东登记表（见附件一），并持如下文件办理会议登记：

　（1）个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证和股东账户卡办理登记。

　（2）法人股东持加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡、法人授权委托书和出席会议本人身份证办理登记。

　（3）股东可以信函或传真方式进行登记。

　2. 登记时间： 2017 年4月 19日至25日（上午 8:30-12:00，下午 1:00-4:30，节假日除外。）

　登记地点：北京经济技术开发区科创十五街 2 号公司证券事务部

　3．联系方式：

　地址：北京经济技术开发区科创十五街 2 号

　邮编： 100176

　联系人：赵晗、刘志赟

　联系电话： 010-58089788

　传真： 010-58089552

　六、其他事项

　股东或股东代理人应当持如下证件参加现场会议：

　1. 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的

　有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人身份证和股东账户卡办理登记。

　2. 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定

　代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证

　明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表

　人依法出具的授权委托书、法人股东加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡。

　与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和食宿费用自理。会议不发礼品。

　特此公告。

　北方导航控制技术股份有限公司董事会

　2017年3月30日

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　北方导航控制技术股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月26日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：?

　■

　委托人签名（盖章）：　　　　受托人签名：

　委托人身份证号：　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年月日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”“回避”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　股票简称：北方导航股票代码：600435 公告编号：临2016-013号

　北方导航控制技术股份有限公司

　日常经营性关联交易公告

　重要内容提示：

　●本议案需提交股东大会审议。

　●相关交易事项对上市公司的影响：关联交易的发生符合公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。

　一、关联交易概述

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　1、董事会审议情况

　公司2017年3月28日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于日常经营性关联交易的议案》。6票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权，2票回避（共2位关联董事苏立航、浮德海回避表决）。该议案将提交2016年年度股东大会审议，在股东大会上关联股东对本议案应回避表决。

　2、独立董事意见

　公司独立董事宋天德、王永生、阎恩良、毛亚斌就关联交易事宜进行了事前审核及确认并发表独立意见如下：本项交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点，公司与兵器集团系统内单位的采购业务及销售业务是公司因正常的业务需要而进行的，其定价是按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定，交易双方对定价原则均无决定权，符合公平合理的原则。关联交易及签订的相关协议不会损害中小股东的利益，有利于公司继续扩大产品销售和持续稳健发展，对公司和全体股东公平合理，符合公司及全体股东的利益。

　3、审计委员会审议情况

　经审议，本公司审计委员会对相关事项发表意见如下：由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点，本次交易完成后形成的关联交易是必要的。公司与兵器集团系统内单位的采购业务及销售业务的定价是按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定，严格执行，交易双方对定价原则没有决定权。其他关联交易依照市场原则定价。关联交易不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的。同意将《关于北方导航控制技术股份有限公司日常经营性关联交易的议案》提交公司第五届董事会第二十一次会议审议。

　4、监事会审议情况

　公司2017年3月28日召开的第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于日常经营性关联交易的议案》,3票赞成，0票反对，0票弃权。监事会认为，公司发生的关联交易均按国家规定或市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

　（二）关联交易基本情况

　公司的主营业务为精密光机电一体化产品、遥感信息系统技术产品、智能控制技术产品、新光源电子元器件、纺织服装自动化成套设备及零配件、电子计算机软硬件及外部设备的技术开发、制造、销售、技术服务等。由于行业技术和安全要求，公司部分军品的市场参与者是兵器集团系统内单位，相应交易对方属于关联企业，公司与关联企业之间在采购、销售、提供劳务、日常结算等业务领域将发生持续的日常经营性关联交易。

　二、关联交易的主要内容

　公司以“导航控制和弹药信息化技术”为主要业务，主要涵盖制导控制、导航控制、探测控制、稳定控制、卫星与地面通讯、电连接器等高新技术产品的研发及生产。关联交易主要包括：（1）向兵器集团系统内单位销售货物和提供劳务，即销售本公司生产的军品二、三、四级配套产品、军民两用技术产品，以及提供与产品相关的劳务等；（2）向兵器集团系统内单位采购货物或接受劳务（含委托科研开发），主要包括采购部分原材料和零部件，以及接受与采购相关的劳务，或对相关产品进行委托科研开发等；（3）在兵器集团的兵工财务有限责任公司的结算业务和存贷款业务。

　三、2016年度关联交易预计及执行情况

　单位：元

　■

　四、2017年度预计关联交易额度

　预计2017年发生的日常关联交易金额为：

　1、销售商品/提供劳务发生的日常关联交易：不超过人民币15亿元（全部为军品业务）；

　2、采购商品/接受劳务（含委托科研开发）发生的日常关联交易：不超过人民币5亿元；

　3、在兵工财务有限责任公司的存贷款额：日存款余额最高不超过人民币5亿元，贷款余额最高不超过人民币4亿元。

　具体如下表：

　单位：元

　■

　五、主要关联方介绍

　（一）关联方基本情况

　持续性军品业务关联交易方主要产生于实际控制人中国兵器工业集团公司系统内单位。存贷款业务的关联方为兵工财务有限责任公司。

　1、中国兵器工业集团公司系统内单位

　上述单位的实际控制人均为中国兵器工业集团公司。

　2、北方导航科技集团有限公司

　法定代表人：苏立航

　成立日期：1981年3月11日

　注册资本：6,846.6万元人民币

　主要经营业务：制造光机电一体化产品、信息技术产品、光学电子仪器、非球面光学产品、低温等离子产品、机电产品等。

　3、兵工财务有限责任公司

　法定代表人：罗乾宜

　注册地：北京市东城区安定门外青年湖南街 19 号

　注册资本： 317,000 万元人民币

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委贷投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券。

　（二）与上市公司的关联关系

　中国兵器工业集团公司是公司的实际控制人，其系统内单位与公司受同一实际控制人控制，属于《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）款及第（二）款规定的关联关系情形。北方导航科技集团有限公司为本公司的控股股东；兵工财务有限责任公司与本公司同受兵器集团控制。

　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　前期同类关联交易均按协议约定的条款按时履约，未发生关联方违约的情形。

　前述关联方资信情况良好，具备履约能力。

　六、关联交易的定价原则

　1、持续性关联交易应遵循有偿公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准。

　2、公司与实际控制人兵器集团系统内单位之间各类持续性关联交易主要以军品为主，国家对军品价格实行统一管理、国家定价。公司军品的定价方式是“按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定并严格执行”，交易双方对定价原则没有决定权。公司需根据《军品价格管理办法》制定与调整军品价格。

　3、关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，参照市场价格确定。

　4、关联交易项目没有国家定价或国家指导价格，同时也没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。

　5、对于某些无法按照“成本加利润”的原则确定价格的特殊服务，由双方依据合理原则协商定价。

　七、关联交易对公司的影响

　上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。

　特此公告。

　北方导航控制技术股份有限公司

　董事会

　2017年3月30日

　股票简称：北方导航股票代码：600435 公告编号：临2017-014号

　北方导航控制技术股份有限公司

　关于修改公司章程的公告

　为完善公司授权体系，提升公司治理水平，公司于2017年3月28日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

　具体修改如下：

　■

　《公司章程》其他条款不变。《公司章程》（2017年3月修订）全文刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)，敬请投资者查阅。

　以上修改公司章程事项尚须提请公司2016年度股东大会审议。

　特此公告。

　北方导航控制技术股份有限公司

　董事会

　2017年3月30日