一 重要提示

　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3、未出席董事情况

　■

　4、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现净利润875,490,486.04 元，根据公司章程规定，按10%提取盈余公积金87,549,048.60元，本年度可供分配利润为787,941,437.44元，加期初未分配利润3,558,331,730.12元，减去2015年度分配现金红利及送红股共计383,546,000.00元，2016年末未分配利润为 3,962,727,167.56元。

　2017年3月28日，公司召开第六届董事会第九次会议，通过2016年度利润分配及资本公积转增预案：拟以2016年末股本1,246,524,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发股利124,652,450元，本次分配后的未分配利润余额结转至以后年度；同时以资本公积向全体股东每10股转增3股，共计转增373,957,350股。

　上述利润分配及公积金转增预案须经2016年年度股东大会审议通过后实施。

　二 公司基本情况

　（一）公司简介

　■

　■

　（二）报告期公司主要业务简介

　1、公司主要业务

　公司为多业联产的新型化工企业，主要业务包括化工产品及化学肥料的生产、销售，发电及供热业务。主要产品：肥料、有机胺、己二酸及中间品、醋酸及衍生品、多元醇等。

　2、经营模式

　生产方面：公司秉承本质化安全、绿色化工的安全环保理念，坚持技术先进、系统优化、精细管理的生产理念，依托洁净煤气化技术，专注于资源的综合利用，打造了“一头多线”的循环经济柔性多联产运营模式。报告期内，公司主动顺应市场，充分发挥多元联产优势和产销协同效应，积极调整生产结构，实施动力调整，发挥存量效益，并深入开展增收节支、降本增效活动，以实现效益最大化。

　采购方面: 按照“全程阳光采购、构建战略客户关系”的供应链理念，建立了完善的招投标和购销比价制度，执行严格的供方准入制度，实施源头采购，同时引进网上采购模式。报告期内，面对大宗物资价格大幅波动，公司强化战略采购和点对点采购模式，向源头要效益，在享受大客户采购价格的同时，引入竞价签单，努力化解采购风险。

　营销方面: 构建“合作创造价值、竞合创造共赢”的和谐营销模式，与竞争对手既竞争又合作，与上下游客户在共赢中获得竞争优势，通过把握质量、诚信服务、塑造品牌、提供超值产品与服务，实现产品产销平衡。报告期内，面对持续低迷的市场环境，公司重点抓好与客户的共建共享、和同行的竞合共赢、对市场的引领推动，提前预判市场走势，主动优化市场布局和投放结构，强化客户和渠道管理，较好地完成了销售目标。

　3、行业情况

　报告期内，氮肥行业受产能过剩、用肥结构变化、种植结构调整、粮食价格下跌及相关政策影响，市场在前三季度一直处于弱势格局，产品价格低位运行，行业经营形势严峻。尽管氮肥价格四季度出现回升，但受原材料煤炭价格大幅上涨影响，行业整体状况依然不佳。

　报告期内，化工行业经营形势复杂多变，多数产品产能过剩，市场竞争激烈，同时，产品同质化竞争的加剧，造成客户依存度降低，市场维护与运作难度加大。进入四季度，部分产品价格出现回升，盈利能力有所好转。

　（三）公司主要会计数据和财务指标

　1、近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　2、报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　（四）股本及股东情况

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　■

　2、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　三 经营情况讨论与分析

　1、报告期内主要经营情况

　报告期内，面对宏观经济持续下行、市场环境长期低迷、化肥相关优惠政策取消、安全环保政策日益收紧的严峻形势，公司紧紧围绕持续提升企业竞争力这一核心，破解发展难题、厚植竞争优势、深挖内部潜力、提高运营水平，保持了经营健康有序的良好势头。

　报告期内，公司深挖内部潜力，运营管控能力进一步增强。通过加强工艺管理，优化系统平衡，实现了长周期稳产高产；通过重新规划动力结构和用煤结构，最大限度地抵消了电力、煤炭价格上涨带来的增支因素；通过高效组织，安全、环保、优质、节约地完成了碳一系统大修，生产效率大幅提升；通过压缩各项费用、优化债务结构，各项费用得到有效管控。

　报告期内，公司主动适应市场，重点抓好与客户的共建共享、与同行的竞合共赢和对市场的引领推动，市场运作水平进一步提高。同时，发挥多元联产优势和产销协同效应，根据市场变化及时调整产品结构，进行产品间、系统间、园区间的联产联调，综合效益显著。

　报告期内，公司整合技术资源，加强研发力量，依托重点项目、重大科技攻关课题进行专项攻关，年内乙二醇技术攻关取得重大突破，实现了装置负荷率、产品优等品率两个100%，为企业未来发展打开了空间。

　报告期内，公司为实现结构调整，加快转型升级步伐，积极推进项目建设。总投资72亿元的传统产业升级及清洁能源利用、50万吨/年乙二醇等五个项目均完成了立项、安评、环评、能评等批复手续，进入紧张的建设阶段。截至2016年底，所有项目按计划有序推进。

　2016年公司全年实现销售收入77.01亿元，实现净利润8.75亿元，同比分别降低10.98%、3.22%。

　2、导致暂停上市的原因

　√适用 □不适用

　3、面临终止上市的情况和原因

　√适用 □不适用

　4、公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　√适用 □不适用

　5、公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　√适用 □不适用

　6、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用 □不适用

　山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会

　二O一七年三月三十日

　?证券代码：600426 证券简称：华鲁恒升 编号：临2017-006

　山东华鲁恒升化工股份有限公司

　第六届董事会第九次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　山东华鲁恒升化工股份有限公司第六届董事会第九次会议于2017年3月28日在公司举行，本次会议的召开通知已于2017年3月18日以通讯形式下发，会议应到董事11名，实到董事9名，董事杨春升先生、张成勇先生因工作原因分别委托董事王元仁先生、程学展先生代为行使表决权，监事会成员和部分高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。会议由董事长常怀春先生主持，经过认真讨论，审议并通过了以下决议：

　一、 审议通过《2016年度总经理工作报告》；

　同意11 票，反对0 票，弃权0票

　二、 审议通过《2016年度董事会工作报告》；

　同意11 票，反对0 票，弃权0票

　三、 审议通过《关于独立董事2016年度述职报告的议案》；

　同意11 票，反对0 票，弃权0票

　四、 审议通过《关于审计委员会2016年度履职情况报告的议案》；

　同意11票，反对0 票，弃权0票

　五、 审议通过《关于公司2016年度财务决算报告的议案》；

　同意11票，反对0 票，弃权0票

　六、 审议通过《关于公司2016年度报告及摘要的议案》；

　同意11 票，反对0 票，弃权0票

　七、 审议通过《关于公司2016年度利润分配及资本公积转增预案的议案》；

　同意11票，反对0 票，弃权0票

　经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现净利润875,490,486.04 元，根据公司章程规定，按10%提取盈余公积金87,549,048.60元，本年度可供分配利润为787,941,437.44元，加期初未分配利润3,558,331,730.12元，减去2015年度分配现金红利及送红股共计383,546,000.00元，2016年末未分配利润为 3,962,727,167.56元。

　2016年度利润分配及资本公积转增预案：

　拟以2016年末股本1,246,524,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发股利124,652,450元，本次分配后的未分配利润余额结转至以后年度；同时以资本公积向全体股东每10股转增3股，共计转增373,957,350股。

　独立董事发表如下意见：董事会提出的2016 年度利润分配及资本公积转增预案符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，满足公司章程中规定的“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的要求，符合公司持续、稳定的利润分配政策，充分考虑了广大投资者的合理利益，有利于公司未来持续健康的发展。

　八、 审议通过《关于公司2016年度内部控制评价报告的议案》；

　同意11 票，反对0 票，弃权0票

　具体内容详见《华鲁恒升2016年度内部控制评价报告》（www.sse.com.cn）。

　九、 审议通过《关于公司2017年度财务预算报告的议案》；

　同意11 票，反对0 票，弃权0票

　十、 审议通过《关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》；

　同意11 票，反对0 票，弃权0票

　公司拟续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。

　十一、审议通过《关于预计公司2017年度日常关联交易的议案》；

　同意6票，反对0票，弃权0票

　此议案提交董事会讨论前已取得独立董事事前认可并发表独立意见。

　此议案关联董事常怀春、董岩、程学展、高景宏、张成勇依法回避了表决。

　独立董事发表如下意见：公司董事会审议的日常关联交易是必要的，体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，表决程序符合有关规定。

　具体内容详见《华鲁恒升日常关联交易公告》（www.sse.com.cn）。

　十二、审议通过《关于公司与山东华通化工有限责任公司签署关联交易协议的议案》；

　同意6票，反对0票，弃权0票

　此议案提交董事会讨论前已取得独立董事事前认可并发表独立意见。

　此议案关联董事常怀春、董岩、程学展、高景宏、张成勇依法回避了表决。

　独立董事发表如下意见：公司董事会审议的《关于公司与山东华通化工有限责任公司签署日常关联交易协议》是必要的，协议体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，表决程序符合有关规定。

　具体内容详见《华鲁恒升关于与华通化工签署日常关联交易公告》（www.sse.com.cn）

　十三、审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》。

　同意11 票，反对0 票，弃权0票

　具体内容详见《华鲁恒升关于召开2016年年度股东大会的通知公告》（www.sse.com.cn）。

　上述议案中第二、三、五、六、七、九、十、十一项内容尚需提交公司2016年年度股东大会审议批准。

　特此公告。

　山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会

　二〇一七年三月三十日

　?证券代码：600426 证券简称：华鲁恒升 编号：临2017-007

　山东华鲁恒升化工股份有限公司

　第六届监事会第九次会议决议公告

　山东华鲁恒升化工股份有限公司第六届监事会第九次会议于2017年3月28日在公司召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议并表决，通过了如下议案：

　一、 审议通过《2016年度监事会工作报告》；

　表决结果:同意3票；反对0票；弃权0票。

　二、 审议通过《关于公司2016年度财务决算报告的议案》；

　表决结果:同意3票；反对0票；弃权0票。

　三、 审议通过《关于公司2016年度报告及摘要的议案》；

　表决结果:同意3票；反对0票；弃权0票。

　四、 审议通过《关于公司2016年度利润分配及资本公积转增预案的议案》；

　表决结果:同意3票；反对0票；弃权0票。

　五、 审议通过《关于〈公司2016年度内部控制评价报告〉的议案》；

　表决结果:同意3票；反对0票；弃权0票。

　六、 审议通过《关于公司2017年度财务预算报告的议案》；

　表决结果:同意3票；反对0票；弃权0票。

　七、 审议通过《关于续聘山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度审计机构的议案》；

　表决结果:同意3票；反对0票；弃权0票。

　监事会认为：

　1、公司2016年度报告客观真实地反映了报告期内的运营情况；

　2、公司2016年度财务报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果，审计报告客观公正。

　3、董事会提出的2016年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》和有关规定，履行了相应的决策程序,符合公司持续、稳定的利润分配政策，有利于公司未来持续健康的发展。

　4、公司严格按照《公司法》、公司《章程》及有关法律法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议，完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制，决策程序符合法律法规的要求；公司董事、经理、高级管理人员在执行公司职务时，忠于职守，秉公办事，没有违反法律法规和《公司章程》的有关规定，没有滥用职权损害公司和股东权益的行为。

　5、报告期内公司的关联交易均遵循了市场公允原则，日常关联交易是必要的，体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，表决程序符合有关规定，关联交易价格公平合理，没有损害公司和股东的利益。

　6、报告期公司内部控制评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行现状，符合公司内部控制需要，对内部控制的总体评价是客观、准确的。

　特此公告。

　山东华鲁恒升化工股份有限公司监事会

　二O一七年三月三十日

　?证券代码：600426 证券简称：华鲁恒升 编号：临2017-009

　山东华鲁恒升化工股份有限公司

　关于与华通化工签署日常关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●公司与关联方山东华通化工有限责任公司签署日常关联交易协议，向山东华通化工有限责任公司直接提供液氨、醋酸等化工产品，并向其采购甲醇、甲胺等化学原料。

　●本关联交易事项《关于公司与山东华通化工有限责任公司签署关联交易协议》经公司第六届董事会第九次会议审议通过，关联董事已按规定回避表决。

　● 上述日常关联交易有利于公司生产经营的正常进行，对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

　一、关联交易概述

　为保证本公司生产经营正常进行，扩大市场销售、稳定采购渠道，维护全体股东利益，本着“互惠共赢、公平公允”的原则，2017年3月28日公司董事会通过决议，向山东华通化工有限责任公司(以下简称”华通化工”)直接提供液氨、醋酸等化工产品，并向其采购甲醇、甲胺等化学原料，期限自协议生效之日起至二零一九年十二月三十一日止。按照《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司关联交易管理办法》等的相关要求，需要履行相应的审议程序和披露义务。

　公司实际控制人——华鲁控股集团有限公司持有山东华鲁集团有限公司100%股份，山东华鲁集团有限公司持有山东华通化工有限责任公司100%的股份。因本公司与华通化工的实际控制人均为华鲁控股集团有限公司,根据上市规则，华通化工为本公司的关联方，因此，与华通化工协议项下的交易构成关联交易。

　二、关联方介绍

　名称：山东华通化工有限责任公司

　公司注册地址：济南市槐荫区经十路234号

　注册资本：人民币1000万元

　主要经营项目： 不带有储存设施的经营：硫磺、易燃气体、不燃气体、有毒气体、易燃液体、易燃固体、自燃物品、遇湿易燃物品、氧化剂、有机过氧化物、有毒品、腐蚀品（不含剧毒品，成品油，第一类易制毒和第二类监控化学品）（有效期限以许可证为准）；销售：煤炭、塑料、橡胶制品、金属材料、化肥、钢材、建筑材料、家用电器、针纺织品、焦炭、燃料油、蜡油、重油、化工产品（不含危险品）；进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　山东华通化工有限责任公司2000年8月由山东省石油化工经贸集团公司发起设立,注册资本50万。2012年经山东省国资委批准，划归山东华鲁集团有限公司，2013年增资950万，现注册资本1000万，山东华鲁集团有限公司持有其100%股权。

　截至2016年12月31日，华通化工的资产总额为1000万元，净资产800万元，2016年营业收入为1500万元，净利润10万元。

　三、关联交易协议的主要内容

　1、交易标的及协议有效期

　本公司向华通化工提供液氨、醋酸等化工产品，并采购甲醇、甲胺等化学原料，期限自协议生效之日起至二零一九年十二月三十一日止。

　2、交易的定价原则

　产品价格遵循公允的原则，进行市场定价。

　3、交易的数量与价格：

　根据实际经营需要，双方可依据本款规定就购销的具体事宜签订执行合同，交易双方依据执行合同约定实际交易数量和价格，执行合同与本协议具有同等效力。

　公司预计2017年、2018年、2019年预计销售关联交易最高年度金额上限分别为人民币0.4亿元、人民币0.6亿元、人民币0.8亿元。

　公司预计2017年、2018年、2019年预计采购关联交易最高年度金额上限分别为人民币0.8亿元、人民币0.9亿元、人民币1.0亿元。

　4、交易价款结算

　双方据实计算和支付交易金额，采取款到发货的结算方法。

　5、协议生效条件

　本次签署的有关协议，由公司和关联方法定代表人或授权代表签名、盖章后生效。

　四、关联交易协议签署对公司的影响

　本次关联交易协议的签署，可使本公司与华通化工形成长期的贸易合作关系，有助于公司获得稳定的客户资源和采购渠道，对扩大业务规模、提高企业竞争力将产生积极的影响，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。

　五、董事会审计委员会意见

　公司与华通化工签署日常关联交易协议是必要的，定价体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益。

　六、独立董事意见

　公司董事会审议的《关于公司与山东华通化工有限责任公司签署日常关联交易协议》是必要的，协议体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，表决程序符合有关规定。

　七、审议程序

　本关联交易事项经公司第六届董事会第九次会议审议通过，关联董事常怀春、董岩、程学展、高景宏、张成勇已按规定回避表决。此项议案无需提交股东大会批准。

　八、备查文件

　1、山东华鲁恒升化工股份有限公司第六届董事会第九次会议决议；

　2、独立董事事前认可关联交易的书面意见；

　3、独立董事签字确认的独立意见。

　山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会

　二〇一七年三月三十日

　证券代码：600426 证券简称：华鲁恒升 编号：临 2017-010

　山东华鲁恒升化工股份有限公司

　关于召开2016年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2017年4月26日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2016年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年4月26日 9点 30分

　召开地点：公司会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年4月26日

　至2017年4月26日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权：

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司2017年3月28日召开的第六届董事会第九次会议审议通过。会议决议公告已刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：6

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：9

　应回避表决的关联股东名称：山东华鲁恒升集团有限公司、山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司、华鲁投资发展有限公司。

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　出席会议的股东凭身份证（法人股东还应出示企业法人授权委托书、企业法人营业执照）、上海股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证，同时出示委托人身份证、授权委托书（授权委托书详见附件1）和上海股票账户卡，于2017年4月25日（上午9:00—下午17:00）至本公司证券部处登记。异地股东可用信函或传真方式登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　六、 其他事项

　1、会议费用：出席会议的所有股东膳食住宿及交通费用自理。

　2、联系方式：

　联系电话：0534-2465426

　联系传真：0534-2465017

　联 系 人：高文军 李广元

　特此公告。

　山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会

　2017年3月30日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　山东华鲁恒升化工股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月26日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　?证券代码：600426 证券简称：华鲁恒升 编号：临2017-008

　山东华鲁恒升化工股份有限公司

　日常关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●公司与控股股东的子公司及相关关联方发生产品供销、房屋土地租赁、工程劳务、设备制作、融资租赁等方面的日常关联交易。

　● 本关联交易事项经公司第六届董事会第九次会议审议通过，关联董事已按规定回避表决。

　● 上述日常关联交易有利于公司生产经营的正常进行，对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

　● 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联法

　人将在股东大会上回避对该议案的表决。

　一、关联交易概述

　为保证公司日常经营的顺利进行，降低公司生产经营成本，保护全体股东利益，实现双赢和多赢，公司多年来，一直与控股股东、控股股东的子公司及其他相关关联方发生着诸如房屋、土地、铁路租赁、劳务、产品供销、融资租赁等方面的关联交易。按照《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司关联交易管理办法》等的相关要求，公司对2017年日常关联交易进行预计。

　二、2016年度实际发生的日常关联交易及2017年度预计日常关联交易

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　三、关联方介绍:关联交易关联方及签订的协议情况

　（一）山东华鲁恒升集团有限公司

　1、关联方介绍

　本公司的控股股东。注册地址：德州市德城区天衢西路44 号；注册资本10,117 万元；法定代表人：董岩；经营范围：五金件、塑料制品制造，化工原料（不含危险、监控、食用及易制毒化学品），资格证书范围内的进出口业务。

　2、关联交易协议概况

　协议一：《房屋租赁合同》。公司向山东华鲁恒升集团有限公司租用生产经营活动所需房屋面积1,324.32平方米，租金按当期的市场价格结算，租金为每月每平方米10元人民币，协议有效期3 年。预计2017年租赁费为16万元。

　协议二：《土地使用权租赁合同》。《土地使用权租赁合同》。公司向山东华鲁恒升集团有限公司租用生产经营活动所需土地共309,523.87平方米，租金按当期的市场价格结算，年租金为每平方米20元人民币，协议有效期3年。预计2017年租赁费为620万元。

　协议三：《铁路租赁协议》。公司向山东华鲁恒升集团有限公司租用铁路线；租金按当期的市场价格结算,协议有效期3年。预计2017年租赁费为13万元。

　协议四：《综合服务协议》。山东华鲁恒升集团有限公司向公司提供职工日常就餐、物业管理（保洁、绿化、车辆看管、办公楼维护等）、医疗服务（职工急救和职工年度查体）等服务事项；结算价格按当期的市场价格结算；协议有效期3年。预计2017年发生交易额为850万元。

　3、最近一个会计年度的主要财务数据(2016年数据，未经决算审计)：

　总资产：40,998 万元；净资产：38,330万元；营业收入：2,386万元；净利润：3,915万元。

　（二）山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司

　1、关联方介绍

　本公司控股股东的子公司。注册地址：德州市天衢西路42号；注册资本5,457.67万元；法定代表人：于富红；经营范围：供热经营、热电生产技术咨询服务；煤炭批发。

　2、关联交易协议概况

　《蒸汽供应合同》。公司向山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司供应热力，结算价格根据当地政府指导价双方协商定价，协议有效期3年。预计2017年发生交易额为8000万元。

　3、最近一个会计年度的主要财务数据(2016年数据，未经决算审计)：

　总资产：52,118 万元；净资产：29,399万元；营业收入：10,231万元；净利润：1,597万元。

　（三）德州德化装备工程有限公司

　1、关联方介绍

　本公司控股股东的子公司。注册地址：德州市通力路38 号；注册资本3,864.26万元；法定代表人：任军平；经营范围：贮藏用金属罐制造；设备防腐处理、高温固化处理、化工设备配件加工及特色维修；化工石油设备管道安装工程；防腐保温工程；机械设备租赁；工业压力容器制造。

　2、关联交易协议概况

　《工程劳务及设备制造服务协议》。德州德化装备工程有限公司向公司提供工程劳务及设备制造服务，结算价格按当期的市场价格结算；协议有效期3年。预计2017年发生交易额为10,000万元。

　3、最近一个会计年度的主要财务数据(2016年数据，未经决算审计)：

　总资产：7,280万元；净资产：5,249万元；营业收入：5,765万元；净利润：27万元。

　（四）山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司

　1、关联方介绍

　本公司控股股东的子公司。注册地址：德州市德城区天衢西路24 号；注册资本500万元；法定代表人：张华新；经营范围：有机工程设计、无机工程设计及咨询服务（不含中介，以上范围仅限凭资质经营）。

　2、关联交易协议概况

　协议一：《工程设计及咨询服务协议》。山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司向公司提供工程设计及咨询服务；按当期的市场价格结算；协议有效期3年。预计2017年发生交易额为 2000万元。

　协议二：《房屋租赁合同》。公司向山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司租用生产经营活动所需房屋面积619.19平方米，租金按当期的市场价格结算，租金为每月每平方米10元人民币，协议有效期3 年。预计2017年租赁费为8万元。

　3、最近一个会计年度的主要财务数据(2016年数据，未经决算审计)：

　总资产：2,828万元；净资产：2,739万元；营业收入：1,616万元；净利润：231万元。

　（五）德州民馨服务有限公司

　1、关联方介绍

　本公司控股股东的子公司。注册地址：德州市德城区天衢西路24 号；注册资本30万元；法定代表人：李建平；经营范围：建筑材料、装饰材料、化工产品（不含化学危险品）零售；住宿；主、副食加工销售、酒水及饮料销售（凭许可证经营）；（日用品、小百货限分公司经营）。

　2、关联交易协议概况

　《住宿餐饮服务协议》。德州民馨服务有限公司向公司提供住宿、绿化、物业、饮食、租用会议室等服务事项，按当期的市场价格结算；协议有效期3年。预计2017年发生交易额为1100万元。

　3、最近一个会计年度的主要财务数据(2016年数据，未经决算审计)：

　总资产：117万元；净资产：91万元；营业收入：979万元；净利润：19万元。

　（六）山东新华制药股份有限公司

　1、关联方介绍

　本公司实际控制人的子公司的控股公司。公司注册地址：山东省淄博市高新技术产业开发区化工区；注册资本：人民币45,731.3万元；经营范围：生产西药、化工原料、食品添加剂、保健食品、制药设备、医药检测仪器及仪表、自行研制开发项目的技术转让、服务、技术咨询、技术培训，销售本企业生产的产品； 工业用氧、工业用氮的生产、充装及销售。

　2、关联交易协议概况

　《化工原料供应协议》，山东新华制药股份有限公司/或其附属公司直接向本公司采购化工原料。按市场价格结算；协议有效期3年。预计2017年发生交易额为12000万元。

　3、最近一个会计年度的主要财务数据（2016年年度报告数据）：

　总资产：472,279万元；净资产：207,931万元；营业收入：401,496 万元；净利润：13,305万元。

　（七）华鲁国际融资租赁有限公司

　1、关联方介绍

　本公司实际控制人的子公司。公司住所：济南市高新区舜泰广场6号楼25楼；董事长：杨振峰；注册资本：3000万美元；经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询。

　2、关联交易协议概况

　《融资租赁合同》及相关协议，公司同华鲁国际发生设备租赁业务，租赁利率在参考同期市场平均价格水平的基础上，由公司与华鲁国际协商确定。协议有效期3年。预计2017年发生交易额为5000万元。

　3、最近一个会计年度的主要财务数据(2016年决算数据)：

　总资产：276,666万元；净资产：39,494万元；营业收入：16,719万元；净利润：3,112万元。

　四、定价政策和定价依据

　本公司与关联方发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公 允的原则进行，不会损害上市公司的利益。如果有国家定价，则适用国家定价； 如果国家定价不适用或不再适用，则适用市场价；如市场价不适用或不再适用， 则双方同意聘任独立的审计师或评估师根据相关资料来确定其认为准确和公允之定价标准。

　五、关联交易对公司的影响

　上述日常关联交易有利于公司生产经营的正常进行，对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性。

　六、独立董事意见

　公司董事会审议的日常关联交易是必要的，体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，表决程序符合有关规定。

　七、审议程序

　本关联交易事项经公司第六届董事会第九次会议审议通过，关联董事常怀春、董岩、程学展、高景宏、张成勇已按规定回避表决。此项议案尚需2016年年度股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上的投票权。

　八、备查文件

　1、山东华鲁恒升化工股份有限公司第六届董事会第九次会议决议；

　2、经独立董事签字确认的独立意见；

　3、独立董事对日常关联交易事前认可意见。

　山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会

　二〇一七年三月三十日