本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、会议召开情况

　1、会议的通知：北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）于2017年1月24日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登了《2017年第二次临时股东大会会议通知》。

　公司董事会于2017年3月10日收到公司股东中国北方工业公司提出的临时提案。经公司董事会审核，中国北方工业公司持有公司股份221,472,875股，占公司总股本的43.17%，临时提案程序及内容符合《公司章程》和《股东大会规则》的规定。公司于2017年3月11日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登了《关于公司2017年第二次临时股东大会增加临时提案暨2017年第二次临时股东大会补充通知的公告》。

　公司于2017年3月24日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登了《关于召开2017年第二次临时股东大会的提示性公告》。

　2、召开时间：

　现场会议召开时间为：2017年3月29日14:30开始

　网络投票时间为：

　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年3月29日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年3月28日15:00 至2017年1月23日15:00期间的任意时间。

　3、现场会议召开地点：公司会议室（北京石景山区政达路6号北方国际大厦19层）。

　4、会议召集人：公司董事会。

　5、会议主持人：董事长王一彤因工作安排无法出席并主持，经出席会议董事过半数选举由董事王粤涛主持，完成了全部会议议程。

　6、表决方式：本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式召开。

　本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　三、会议的出席情况

　出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共18人，共计持有公司有表决权股份324,120,955股，占公司股份总数的63.1810%，其中：

　1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计8人，共计持有公司有表决权股份312,159,029股，占公司股份总数的60.8493%。

　2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计10人，共计持有公司有表决权股份11,961,926股，占公司股份总数的2.3317%。

　公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）15人，代表公司有表决权股份数12,454,626股，占公司股份总数的2.4278%。

　出席本次股东大会现场会议的人员除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事、董事会秘书及律师出席了会议，公司部分高级管理人员列席了会议。

　四、议案审议和表决情况

　1、关于审议《选举公司董事》的议案

　会议经过逐项审议，采用累积投票制的方式选举产生了公司以下董事。具体表决结果如下：

　（1）选举张晓明女士为公司第六届董事会董事

　表决情况：同意324,108,955票。

　其中，中小投资者投票情况为：同意12,442,626票。

　表决结果：通过

　（2）选举曾世贵先生为公司第六届董事会董事

　表决情况：同意324,108,955票。

　其中，中小投资者投票情况为：同意12,442,626票。

　表决结果：通过

　2、关于审议《选举倪静女士为公司第六届监事会监事》的议案

　表决情况：同意324,120,955股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小投资者投票情况为：同意12,454,626股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　表决结果：通过

　3、关于审议《变更会计师事务所》的议案

　表决情况：同意324,120,955股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小投资者投票情况为：同意12,454,626股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　表决结果：通过

　五、律师出具的法律意见

　北京天元律师事务所经办律师李慧青、侯实律师现场见证并就本公司2017年第二次临时股东大会出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会现场会议的人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　六、备查文件

　1、《2017年第二次临时股东大会决议》。

　2、律师出具的《法律意见书》。

　特此公告。

　北方国际合作股份有限公司董事会

　二〇一七年三月二十九日