自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公”）将对金洲慈航集团股份有限公司（以下简称“发债主体”）进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

　跟踪评级期间，大公将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。

　跟踪评级安排包括以下内容：

　1）跟踪评级时间安排

　定期跟踪评级：大公将在本次债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。

　不定期跟踪评级：大公将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

　2）跟踪评级程序安排

　跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

　大公的定期和不定期跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

　3）如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。

　三、发行人的资信情况

　（一）获得主要贷款银行的授信情况、使用情况

　发行人资信状况良好，与平安银行、工商银行、中国银行、锦州银行、烟台银行、中国进出口银行等商业银行建立了长期稳定的合作关系，具有较强的间接融资能力。截至2016年9月30日，发行人从国内各商业银行获得的授信额度为1,100,800.00万元，未用额度为114,889.88万元。具体情况如下：

　单位：万元

　■

　（二）最近三年及一期与主要客户业务往来时的违约情况

　发行人在与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，报告期内未出现严重违约情况。

　（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务工具及偿还情况

　截至2016年9月30日，发行人的债券及其他债务融资工具发行情况如下：

　单位：万元

　■

　注：2016年6月13日，联合信用评级有限公司出具了《丰汇租赁有限公司公司债券2016年跟踪评级报告》（联合[2016] 583号），上调丰汇租赁主体长期信用等级为AA，公司债券的信用等级为AA，评级展望为稳定。

　（四）本次发行后的累计公司债券余额

　截至2016年9月30日，发行人累计公司债券余额为39,708.92万元。本次债券经中国证监会核准并全部发行后，发行人累计公司债券余额不超过289,708.92万元，占发行人2016年9月30日合并报表中净资产的比例为32.18%，未超过最近一期合并报表净资产的40%。

　（五）报告期内偿债能力财务指标

　■

　注：上表数据根据2013年、2014年、2015年经审计财务报表、2016年1-9月未经审计报表计算得出，各指标计算公式如下：

　(1)流动比率=流动资产/流动负债；

　(2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债；

　(3)资产负债率=总负债/总资产；

　(4)利息倍数=(利润总额+利息费用)/利息费用；

　(5)贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

　(6)利息偿付率=实际支付利息/应付利息。

　第三节 发行人基本情况

　一、发行人概况

　■

　二、发行人的主要历史变革

　（一）发行人设立与发行上市情况

　1989年1月15日，经伊春市轻化工业局“伊轻化企字[1989]5号”文件批准，伊春天鹅家具公司（后更名为“伊春天鹅经济贸易公司”）投入380万元和伊春市木器家具厂投入其在光明家具有限公司的340万元股权共同发起组建了伊春光明企业集团公司（以下简称“伊春光明”），注册资本为720万元，企业性质为股份制。

　1990年2月2日，黑龙江省体改委出具“黑体改复[1990]25号”《关于同意伊春光明企业集团公司试行股份制的批复》，同意伊春光明进行股份制试点。经黑龙江省体改委、中国人民银行黑龙江省分行联合下发的“黑体改发[1990]28号、银黑金管字[1990]45号”《关于伊春光明企业集团公司发行股票的批复》批准，伊春光明于1990年4月发行3,000万股社会个人股。

　1992年4月20日，伊春光明重组设立了光明集团股份有限公司（后更名为“光明集团家具股份有限公司”）。光明家具设立时的总股本为8,000万股，其中伊春光明作为重组后的发起人持有3,400万股，占总股本的42.5%；原伊春光明发行的3,000万股社会公众股转换为光明家具的社会法人股，占总股本的37.5%；同时，光明家具向社会募集法人股1,600万股，占总股本的20%。光明家具设立时的股本结构如下：

　■

　1994年，经国家工商行政管理局“[1994]企名函字026号”文件核准，光明家具名称由“光明集团股份有限公司”变更为“光明家具集团股份有限公司”，又经“[1995]企名函字119号”文件核准变更为“光明集团家具股份有限公司”。

　1996年4月25日，光明家具经中国证监会“证监发审字[1995]84号”文件批准，在深交所挂牌上市，股票代码000587。上市后光明家具股本结构如下：

　■

　（二）发行人历年送股、转股、配股情况

　1、1996年送股情况

　1996年4月，经黑龙江省证券监督管理办公室“黑证监发[1996]7号”文件批准，并经公司股东大会审议通过，光明家具以总股本8,000万股为基数，按每10股送4股的比例向全体股东派发1995年度红利，送股总数为3,200万股。

　本次送股完成后，光明家具总股本增加至11,200万股，股本结构如下：

　■

　2、1997年送股情况

　1997年4月，经黑龙江省证券监督管理办公室“黑证监上发[1997]7号”文件批准，并经公司股东大会审议通过，光明家具以总股本11,200万股为基数，按每10股送3股的比例向全体股东派发1996年度红利，送股总数为3,360万股。

　本次送股完成后，光明家具总股本增加至14,560万股，股本结构如下：

　■

　3、1997年配股情况

　1997年9月，经黑龙江省证券监督管理办公室“黑证监上发[1997]10号”文件、中国证监会“证监上字[1997]53号”文件批准，并经公司股东大会审议通过，光明家具以总股本14,560万股为基数，按10：1.648的比例向全体股东配售新股，配售新股总数合计20,843,739股。社会公众股股东可根据自己意愿按10：0.692的比例认购法人股股东转让的部分配股权，每股转让费0.10元。

　本次配股完成后，光明家具总股本增加至166,443,739股，股本结构如下：

　■

　4、1999年配股情况

　1999年5月，经黑龙江省证券监督管理办公室“黑证监上字[1998]15号”文件、中国证监会“证监公司字[1999]10号”文件批准，并经公司股东大会审议通过，光明家具以1997年末总股本166,443,739股为基数，按10：3的比例向全体股东配售新股，配售新股总数合计19,267,839股。

　本次配股完成后，光明家具总股本增加至185,711,578股，股本结构如下：

　■

　（三）破产重整

　1、《重整计划》概要

　2009年11月9日，根据债权人申请，黑龙江省伊春市中级人民法院（以下简称“伊春中院”）作出“（2009）伊商破字第1号”及“（2009）伊商破字第1-2号”《民事裁定书》，裁定受理光明家具破产重整一案，并指定光明家具清算组作为本次破产重整案的管理人。

　2010年3月27日，伊春中院作出“（2009）伊商破字第1-3号”《民事裁定书》，裁定重整申请人伊春市华丽木业有限责任公司等31位债权人的债权成立，纳入光明家具重整计划清偿范围的债权共计478,877,520.34元。

　2010年5月8日，经管理人申请，伊春中院作出“（2009）伊商破字第1-4号”《民事裁定书》，裁定光明家具破产重整程序延至2010年8月8日止。

　2010年8月5日，根据伊春中院于作出的“（2009）伊商破字第1-5号”《民事裁定书》裁定批准光明家具的重整计划，并于裁定批准之日起6个月内执行完毕，并终止破产重整程序。

　根据伊春中院批准的《光明集团家具股份有限公司重整计划》，本次重整涉及出资人的权益调整，即截至2010年4月16日登记在册的光明家具全体股东按不同比例让渡股票约1,490.75万股，其中：光明集团按照16%的比例让渡约713.89万股，其他非流通股东按照10%的比例让渡约575.99万股，流通股股东持有的5万股（含5万股）以上部分的流通股票按照6%的比例让渡约200.86万股，流通股东持有的不足5万股部分的流通股票免予让渡。该等让渡股票由管理人处置变现（包括部分或全部由重组方有条件受让），变现所得全部用于按照《重整计划》的规定支付重整费用和清偿债权。该《重整计划》还制定了债权调整方案、债权受偿方案和经营方案等，光明家具将引入重组方，通过重组方定向增发等方式注入优质资产，使光明家具恢复持续经营能力和盈利能力。

　2、《重整计划》的执行情况

　光明家具上述《重整计划》的执行情况具体如下：

　（1）出资人权益调整方案的执行情况

　2010年8月17日，管理人与北京京通海投资有限公司签订《股票转让协议书》，管理人将光明家具股东让渡的上述约1,490.75万股转让给京通海投资或其指定方，转让价款共计人民币10,400万元。截至2010年9月28日，管理人已根据伊春中院的裁定完成上述让渡股份的过户工作。本次股份转让情况具体如下：

　■

　（2）财产变现方案的执行情况

　在《重整计划》执行阶段，管理人委托拍卖机构先后三次对光明家具拥有的除货币资金外的全部资产进行公开拍卖，但均因无合格竞买者参与竞买而流拍。为保证《重整计划》的顺利执行，2010年11月25日，管理人与控股股东光明集团签订《转让协议》，将光明家具除货币资金外的全部资产转让给光明集团，转让价格为人民币5,300万元，在受让该等资产的同时，光明集团需妥善接受和安置自主要求去光明集团工作的光明家具及其子公司的职工。根据伊春中院“[2009]伊商破字第1-7号”《民事裁定书》，光明家具上述资产的所有权归光明集团所有，光明家具资产已经处置完毕。

　（3）债权清偿方案的执行情况

　根据《重整计划》及让渡股份转让、财产变现的结果，管理人已完成以现金向所有债权人清偿的相关工作，并支付了前期欠缴的其他社会保险费用。

　（4）伊春中院就重整计划执行情况的裁定确认

　2011年1月28日，伊春中院作出“[2009]伊商破字第1-8号”《民事裁定书》，对光明家具的破产重整作出终结裁定，裁定光明家具破产重整计划执行完毕。

　（四）股权分置改革

　1、股权分置改革方案概述

　2011年1月，京通海投资与九五集团签订《股权转让协议书》，京通海投资将其持有的光明家具77.79万股非流通股份中的20万股转让给九五集团，转让价格为10元/股，转让总价款为200万元。上述股份过户工作于2011年7月完成，九五集团成为光明家具的非流通股股东。

　根据光明集团与九五集团签订的《重组框架协议》，九五集团（包括其关联方、一致行动人）在光明家具经过破产重整、股权分置改革等程序后，将向光明家具注入优质资产，继而成为光明家具的控股股东。

　2011年1月，光明集团、九五集团、京通海投资等10家非流通股股东提出动议（合并持有光明家具83.63%的非流通股股份），光明家具拟进行股权分置改革。本次股权分置改革与公司股份转增相结合，采取“资产对价+资本公积金转增”的组合方式进行股改对价支付。具体对价安排为：

　（1）九五集团将3.8亿元现金赠与上市公司，同时，九五集团将其全资子公司东莞金叶100%的股权赠与上市公司，用于代全体非流通股股东支付股权分置改革对价。

　（2）光明家具以3.8亿元获赠资金形成的资本公积金中的371,423,156元转增371,423,156股。其中，向九五集团转增166,661,852股，向除九五集团以外的非流通股股东转增37,773,355股（折算每10股获得约3.7股），向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增166,987,949股（折算流通股股东每10股获得20股）。

　九五集团向光明家具赠与资产、资本公积金定向转增股本和股权分置改革方案已经光明家具2011年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议参加表决股东所持表决权的三分之二以上通过，且经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上审议通过，并取得了黑龙江省国有资产监督管理委员会“黑国资产[2011]161号”《关于光明集团家具股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》。

　2、股权分置改革实施情况

　2011年8月3日，九五集团办理完成赠与资产东莞金叶100%股权的工商过户手续。本次股权分置改革资本公积定向转增股本导致的注册资本变更已经中磊会计师事务所出具的“中磊验字[2011]第0086号”《验资报告》审验。

　2011年8月18日，发行人股票复牌交易，股权分置改革完成后，光明家具更名为“金叶珠宝股份有限公司”，股票简称由“ST光明”变更为“ST金叶”，总股本增至557,134,734股，其中：有限售条件流通股306,700,918股，占总股本比例为55.0497%；无限售条件流通股250,433,816股，占总股本比例为44.9503%。

　股权分置改革方案实施后，发行人股本结构如下：

　■

　（五）2015年非公开发行股票

　2015年6月17日，经2015年第一次临时股东大会决议通过，发行人拟向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。2015年10月30日，发行人取得“证监许可[2015]2403号”《关于核准金叶珠宝股份有限公司向中融（北京）资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，以每股11.92元的发行价格，采用非公开发行方式向中融资产发行99,706,375股股票、向盟科投资发行91,205,327股股票、向盛运环保发行87,351,719股股票购买丰汇租赁90.00%的股权；同时向九五集团非公开发行226,476,510股股票募集本次发行股份购买资产的配套资金。发行人股本总数由557,134,734股增加至1,061,874,665股。

　本次非公开发行完成后，发行人股本结构如下：

　■

　2016年3月29日，发行人办理完成注册资本增加的相关工商变更登记手续，公司名称变更为“金洲慈航集团股份有限公司”，股票简称由“金叶珠宝”变更为“金洲慈航”。

　（六）最近三年实际控制人变化情况

　最近三年，发行人实际控制人发生变动，由王志伟变化为朱要文。

　发行人原实际控制人为王志伟，其持有九五集团40.16%的股权进而通过九五集团控制发行人29.95%的股份。

　2014年1月6日，九五集团股东万强与朱要文签订了《深圳九五投资有限公司股权转让协议》，朱要文受让万强所持有的九五集团23.42%的股权。本次股权转让完成后，朱要文持有九五集团的股权由32.39%增加至55.81%，成为九五集团的第一大股东。九五集团持有上市公司29.95%的股份，为上市公司控股股东，朱要文持有九五集团55.81%股权，成为发行人的实际控制人。

　2015年4月17日，九五集团股东上海道丰投资有限公司与朱要文签订了《深圳九五投资有限公司股权转让协议》，朱要文受让上海道丰投资有限公司所持有的九五集团4.03%的股权。本次股权转让完成后，朱要文持有九五集团股权由55.81%增加至59.84%。

　2015年11月，发行人非公开发行股份504,739,931股，其中向九五集团发行股份226,476,510股。本次交易后，发行人总股本约1,061,874,665股，九五集团持有393,338,362股，占发行人总股本的比例由29.95%增加至37.04%。

　截至2016年9月30日，朱要文持有九五集团59.84%的股权，进而通过九五集团控制发行人37.04%的股权。

　（七）最近三年重大资产重组情况

　报告期内，发行人购买丰汇租赁90.00%股权，进行了重大资产重组。

　2015年，发行人以发行股份及支付现金方式购买丰汇租赁90.00%股权，交易对价为594,990.00万元，并向九五集团非公开发行股份募集配套资金。本次交易中，发行人向中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋合计4名交易对方发行股份共计278,263,421股，并支付现金共计263,300.00万元；向九五集团非公开发行股份226,476,510股，配套募集资金总额269,960.00万元，配套资金比例为45.37%。2015年10月28日，中国证监会出具“证监许可[2015]2403号”《关于核准金叶珠宝股份有限公司向中融（北京）资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，审核通过上述交易。2015年11月，丰汇租赁办理完成本次股权过户相关手续，发行人成为其控股股东。

　发行人进行重大资产重组时，中联资产评估出具了[2015]第543号《资产评估报告》，评估报告以2015年3月31日为评估基准日，评估机构以持续使用和公开市场为前提，结合丰汇租赁的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行整体评估。对于被评估企业所处的租赁行业而言，收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的资产配置及管理水平、团队管理优势、行业运作经验、市场开拓能力、客户关系、融资能力、风险管理能力等因素的价值贡献，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映被评估企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值。故评估机构选用收益法评估结果作为金叶珠宝拟购买丰汇租赁90%股权项目确定股东权益价值的参考依据，丰汇租赁归属于母公司股东权益在基准日时点的评估值为667,387.73万元，对应的90%股权评估值为600,648.96万元。

　有关本次重大资产重组的相关情况，请同时参考发行人的相关公告文件。

　（八）发行人股本结构和前十大股东情况

　截至2016年9月30日，发行人股本结构如下：

　■

　截至2016年9月30日，发行人前十大股东持股情况如下：

　■

　注：①中融（北京）资管-杭州银行-中海晟融（北京）资本管理有限公司与盟科投资控股有限公司为一致行动人；②发行人员工持股计划所持股票通过博时资本－民生银行－博时资本创利3号专项资产管理计划持有。

　三、发行人重要权益投资情况

　（一）子公司基本情况

　截至2016年9月30日，发行人共有一级子公司8家，二级子公司12家。发行人子公司明细如下表所示：

　■

　1、子公司情况简介

　（1）东莞市金叶珠宝集团有限公司

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　（2）东莞市金叶珠宝科技有限公司

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　（3）重庆两江金叶珠宝有限公司

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　（4）深圳市金叶珠宝有限公司

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　（5）重庆金叶珠宝加工销售有限公司

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　（6）金叶珠宝成都有限公司

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　（7）深圳前海金叶珠宝实业发展有限公司

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　（8）金叶珠宝矿业投资有限公司

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　（9）金叶珠宝（上海）有限公司

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　（10）金叶珠宝（北京）有限公司

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　（11）金叶珠宝（烟台）有限公司

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　（12）青岛金叶珠宝有限公司

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　（13）丰汇租赁有限公司

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　（14）丰植融资租赁有限公司

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　（15）宿迁丰达投资管理咨询有限公司

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　（16）宿迁丰融投资管理咨询有限公司

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　（17）重庆丰悦投资有限责任公司

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　（18）天津广茂融通信息咨询有限公司

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　（19）天津丰瑞国际商业保理有限公司

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　（20）重庆丰达渝瑞租赁服务有限公司

　■

　2、主要子公司财务数据

　最近一年，发行人主要子公司的财务数据情况如下：

　单位：万元

　■

　（二）参股公司基本情况

　截至2016年9月30日，发行人共有2家参股公司。

　1、重庆两江机器人融资租赁有限公司

　■

　2、开滦国际融资租赁有限公司

　■

　四、发行人控股股东及实际控制人情况

　（一）股权结构图

　截至2016年9月30日，发行人股权结构图如下：

　■

　（二）控股股东

　发行人的控股股东为深圳前海九五企业集团有限公司。截至2016年9月30日，九五集团持有发行人37.04%的股权。九五集团基本情况如下：

　■

　截至2016年9月30日，除金洲慈航之外，九五集团下属共有5家子公司，基本情况如下：

　■

　（三）实际控制人

　发行人的实际控制人为朱要文。朱要文直接持有九五集团59.84%的股份，通过九五集团控制金洲慈航37.04%的股份，为发行人的实际控制人。

　朱要文，男，汉族，1964年10月出生，毕业于华中科技大学，管理学硕士，曾任万向集团深圳投资有限公司投资部总经理、深圳汇通投资有限公司副董事长总经理、重庆四维控股（集团）股份有限公司董事、总经理，2008年创办深圳前海九五企业集团有限公司并任执行董事至今。现任发行人第八届董事会董事长、总经理。

　截至2016年9月30日，实际控制人朱要文直接控制的公司情况如下：

　■

　（四）实际控制人及控股股东所持股份质押情况

　截至2016年9月30日，九五集团持有发行人股份中356,626,262股已办理股权质押手续，占发行人总股本的37.04%。

　除上述披露的质押情况外，发行人控股股东和实际控制人所持有的发行人股份不存在其他权利受限或争议情况。

　五、发行人董事、监事及高级管理人员情况

　发行人现任所有董事、监事及高级管理人员的设置均符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的要求。报告期内，发行人现任所有董事、监事及高级管理人员均无违法违规情况。

　（一）董事会成员情况

　发行人董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。现任董事会成员如下：

　■

　（二）监事会成员情况

　发行人监事会由3名监事组成，设监事会主席1名，职工代表监事1名。监事每届任期三年，任期届满可连选连任。现任监事会成员如下：

　■

　（三）高级管理人员情况

　发行人现任总经理1名，副总经理3名，财务总监、董事会秘书、总会计师、总经济师、总工程师各1名。现任高级管理人员如下：

　■

　（四）董事、监事及高级管理人员持有发行人股票和债券情况

　截至2016年9月30日，发行人董事、监事及高级管理人员直接持有公司股票情况如下所示：

　■

　发行人所有董事、监事及高级管理人员均无持有发行人债券的情况。

　（五）董事、监事及高级管理人员的兼职情况

　1、在股东单位任职情况

　■

　2、在其他单位任职情况

　■

　六、发行人主要业务基本情况

　（一）发行人主营业务构成

　发行人的主营业务主要包括珠宝首饰业务、融资租赁业务、委托贷款业务和保理业务，已取得融资租赁业务及保理业务的特许经营资质。发行人不属于特殊行业。

　发行人的珠宝首饰业务主要由本部及东莞市金叶珠宝集团有限公司、重庆金叶珠宝加工销售有限公司、深圳市金叶珠宝有限公司等子公司负责经营。

　发行人的融资租赁业务通过子公司丰汇租赁有限公司及丰植融资租赁有限公司开展。2009年12月25日，丰汇租赁经《商务部、国家税务总局关于确认第六批融资租赁试点企业的通知》（商建函【2009】51号）批准成为第六批内资融资租赁试点企业。2014年7月25日，丰汇租赁经江苏省商务厅出具的《省商务厅关于同意设立丰植融资租赁有限公司的批复》（苏商资[2014]674号）批准同冠鼎工贸（香港）有限公司合资成立丰植融资租赁有限公司，并于2014年7月31日领取了《中国人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2014]100904号），经营期限30年。

　发行人的委托贷款业务通过丰汇租赁及其子公司负责经营。

　发行人的保理业务通过二级子公司天津丰瑞国际商业保理有限公司开展。2015年9月16日，丰汇租赁经天津东疆保税港区管理委员会出具的《东疆管委会关于同意成立天津丰瑞国际商业保理有限公司的批复》（津东保自贸审【2015】24号）批准同意，在天津投资设立天津丰瑞国际商业保理有限公司，经营期限30年。

　2013-2015年及2016年1-9月，发行人各板块营业收入及占比情况如下：

　单位：万元

　■

　发行人自股权分置改革以来，主要从事黄金珠宝首饰开发设计、生产加工、批发零售业务。2015年，发行人通过收购丰汇租赁90.00%的股权进入租赁行业，业务范围得到进一步拓展，新增融资租赁和委托贷款等业务。2015年，珠宝首饰业务收入、融资租赁业务收入和委托贷款业务收入分别占主营业务收入的96.30%、2.08%和1.63%；2016年1-9月，珠宝首饰业务收入、融资租赁业务收入、委托贷款业务收入和保理业务收入分别占主营业务收入的79.02%、11.67%、8.71%和0.61%，收购完成后珠宝首饰业务仍为发行人主营业务收入的主要来源。