一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明：无

　所有董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　√ 是 □ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　（一）主要业务及产品

　凯莱英是一家国内领先的医药定制研发生产企业，主要致力于全球制药工艺的技术创新和商业化应用。服务范围涵盖新药临床阶段工艺研发及制备，上市药商业化阶段的持续工艺优化和规模化生产。公司服务的主要客户群体是欧美跨国制药公司和生物技术公司，其中报告期内主要服务默沙东、辉瑞、百时美施贵宝、艾伯维、礼来等世界大中型制药公司，并已成为其中两家制药公司的长期战略合作伙伴、五家制药公司的全球首选供应商之一。

　公司严格按照cGMP标准同时服务于创新药和重磅药物，主要提供从临床Ⅰ期、Ⅱ期、Ⅲ期至上市后不同阶段的一体化服务。主要服务的药品包括治疗丙肝、囊性纤维化、前列腺癌、骨髓瘤、软组织肉瘤、白血病、部分罕见病新药及头孢联用新药，第三线抗生素培南类药物、降血脂他汀类药物、降血糖格列汀类药物和第二代抗艾滋病药物。

　（二）行业格局和趋势

　公司隶属于医药行业中的医药定制研发生产外包行业，正处于持续快速发展阶段。根据 IMS预测，到2018年全球医药市场总容量将达到1.3万亿美元，增长主要动力为新兴市场。按照消费市场划分，欧美地区国家及日本作为医药发达国家，占据了全球医药市场的主要份额。目前全球制药企业规模较大且分布较为集中，主要分布在欧美地区。根据Informa预测，到2017年，中国和印度的CMO市场份额占比也将继续扩大，中国的市场份额占比将提升到7.91%。

　在服务对象方面，据Informa对全球200多个不同规模生物医药企业外包服务应用情况的调查显示，在临床阶段用药需求方面，40%的企业将其50%以上的用药需求外包给CMO企业进行生产，其中中小型医药企业分别有50%进行了外包；在药品规模化生产方面，也呈现同样的趋势。由此，公司所属的医药CMO行业在目前医药产业链中占据越来越重要的地位。

　此外，中国作为新兴国家的代表，近些年来在制药领域取得了长足进步，这体现在：国家对于生物医药等战略性新兴产业大力扶持，在《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中提出了对生物医药行业的鼓励和扶持，以此促进高端制药技术的发展和医药行业的整体转型升级。2016年，随着国务院《药品上市许可持有人制度试点方案》颁发执行，包括天津等10个省（市）开展药品上市许可持有人制度试点。这种机制下，上市许可和生产许可相互独立，上市许可持有人可以将产品委托给不同的生产商生产，药品的安全性、有效性和质量可控性均由上市许可人对公众负责。对于CMO企业，其业务范围相比之前有了较大幅度的提升，未来这些企业的生产外包需求也会逐步释放，成为国内CMO企业新的利润增长点。

　因此，从国内外大环境看，公司作为技术领先的CMO企业，通过全方位的综合优势和与客户的深度战略合作，有望迎来跨越式发展。

　（三）行业地位

　公司所属行业处于一个持续快速发展阶段。随着全球处方药市场增速放缓，新药研发难度增加，仿制药竞争激烈，迫使制药企业提升成本与风险控制的意愿，通过产业链分工将研发、生产等外包给具备比较优势的外包公司。医药行业与人类健康安全密切相关，承担着重要的社会责任。随着全球经济的发展、人民生活水平的提高以及平均寿命的延长，全球医药消费支出不断提升，部分重磅药物专利逐渐到期，都为CMO行业增长持续注入活力。同时，医药CMO行业受下游医药行业整体需求的影响而波动，周期性与医药行业基本保持一致。

　根据Business Insights 预测，2016年全球医药CMO 市场容量为561亿美元，从2014 年至2017 年，医药CMO 行业将以12%的复合增长率增长。同时，根据Informa预测，到2017年，中国和印度的CMO市场份额占比将继续扩大，中国的市场份额占比将提升到7.91%。

　随着法规监管的日趋严格，质量标准的不断提高，以及制药公司外包需求的进一步增加，技术创新和研发能力领先的CMO企业市场空间将进一步拓展。公司作为领先的CMO企业，具有完整的cGMP质量体系并多次通过国际官方现场审查，同时具备卓越的EHS综合管理能力和较强的自主创新能力，能够通过药物工艺优化，合成技术创新等手段降低药物生产成本，减少污染，通过和客户的深度合作，形成稳定的供货关系。

　根据Business Insights统计，医药CMO行业内的主要竞争者包括：Catalent 、Lonza、Boehringer Ingelheim、Patheon、DSM等公司。2016年全球医药外包市场容量预计为987亿美元，其中全球医药CMO市场容量预计为561亿美元。公司2016年全球市场份额稳健提升，保持了在国内处于行业领先地位。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　公司不存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券。

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　报告期内，公司经营情况稳健，财务状况良好，业绩稳定增长。2016年，公司实现营业总收入110,319.50万元，较上年同期增长 32.82%；营业利润31,492.31万元，较上年同期增长 57.10%；利润总额32,546.93万元，较上年同期增长 63.10%；归属于上市公司股东的净利润25,273.52万元，较上年同期增长 64.60%；基本每股收益2.75元，较上年同期增长60.82%。

　2016年，公司在全球市场的份额稳步提升，保持了在国内处于行业领先地位，主要原因包括：

　1、公司技术驱动策略作用进一步凸显，技术创新力度不断加大，客户和产品日益丰富，竞争优势进一步巩固，品牌效应进一步释放，定制研发生产业务拓展顺利，业绩实现持续快速增长。2016年，公司将占当年销售收入6.39%的研发投入到新技术开发中，通过持续地绿色技术创新，抢占国际制药技术的制高点，以低能耗、低排放、高效率的绿色经营模式实现制药领域的可持续健康发展。

　2、报告期内，在公司丰富的临床阶段项目储备的基础上，从临床阶段即将和已经进入商业化阶段的验证批次项目、商业化阶段项目销售较上一年度大幅提升，其中商业化阶段项目收入占比上升至56.16%，较上一年度的38.64%提升明显。公司服务的临床阶段项目中获批上市的新药也带来了其上市的红利分享，主要包括2016年上市的新型丙肝复方药物和慢性淋巴细胞白血病药物项目表现突出；培南类项目的恢复性增长，也为业绩增长提供了重要支持。公司的核心客户默沙东、百时美施贵宝、礼来销售收入保持在较高水平。

　3、公司CMO业务承接的项目已覆盖至新药原料药全链条，并向更深、更高层次延伸，主要体现在公司产品在产业链中位于后端产品的收入占比大幅提升，业务规模不断扩大，承接更多高附加值产品，运营效率及盈利能力进一步提高。

　4、公司通过优化研发流程、提高生产效率、以及产品销售结构的变化、美元相对人民币升值因素，公司盈利能力与去年同期相比进一步提高。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　（4）对2017年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2017-011

　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　第二届董事会第二十次会议决议公告

　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2017年3月29日在公司一楼会议室召开。会议于2017年3月20日以电子邮件及书面形式发送给各位董事。会议应出席董事9名（含独立董事3人），实际出席9名。本次会议由公司董事长Hao Hong先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合法律、法规、规章及公司章程等规定。

　二、董事会议案审议情况

　会议采用记名投票方式进行了表决，审议通过如下决议：

　1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2016年年度报告及摘要》。

　年度报告正文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年报摘要见《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

　2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年度总经理工作报告》。

　总经理Hao Hong先生在会上向董事会做2016年总经理工作报告。

　3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年度董事会工作报告》。

　该报告真实完整地反映了公司2016度的经营成果和财务状况，总结了董事会的工作情况，报告详情见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年度独立董事述职报告》。

　公司独立董事郭宪明、李兴刚、王梅祥向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在2016年度股东大会上向股东大会述职。

　5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年度财务决算报告》。

　报告期内，公司实现营业收入110,319.50万元，同比增长32.82%；实现归属于上市公司股东的净利润25,273.52万元，同比上升64.60%。

　6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年度利润分配预案》。

　公司2016年度归属于母公司所有者的净利润为 252,735,199.94 元（合并报表），其中，母公司实现净利润 128,809,299.95 元，母公司按照10%比例提取法定盈余公积金12,880,930.00元。截止2016年12月31日，合并报表未分配利润为632,074,793.98元，资本公积余额为980,716,756.05元，母公司可供股东分配的利润为133,608,463.63 元。

　鉴于公司目前经营发展情况良好，且上市后资本公积余额较大，股本较小和流通盘较小导致公司股票流动性较差，根据《未来三年股东回报规划（2014 年-2016 年）》的要求，考虑到公司未来持续健康发展的前提下，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司董事会制定公司 2016 年利润分配预案为：

　以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为股本基数，拟向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 5 元（含税），不送红股，以公积金每10股转增股本10股。公司剩余未分配利润留待以后年度分配。

　公司独立董事对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘财务审计机构的议案》。

　华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）是公司筹备上市以来聘任的审计机构，具备证券、期货相关业务审计从业资格，在担任公司财务审计工作期间，能够以专业的服务态度和丰富的从业经验，完成各项审计任务，确保公司财务审计工作的连续性与准确性。

　公司拟续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构。审计费用授权总经理与华普天健会计师事务所根据市场行情商定。

　公司独立董事对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事、监事和高管2016年度薪酬执行情况及2017年度薪酬方案》。

　公司独立董事对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　9、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2016年度审计报告》。

　审计报告正文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　10、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议<公司2016年度内部控制评价报告>的议案》。

　报告详情及公司独立董事对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　11、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

　报告详情及公司独立董事对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　12、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议<内部控制规则落实自查表>的议案》。

　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　13、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议<关于未来三年股东回报规划（2017-2019年）>的议案》。

　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　14、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2016年度股东大会的议案》。

　《关于召开2016年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　三、备查文件

　1、第二届董事会第二十次会议决议；

　2、公司独立董事对公司第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

　3、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》；

　4、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；

　5、保荐机构中国银河证券股份有限公司出具的《中国银河证券股份有限公司关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2016年度募集资金存放与使用专项核查报告》。

　特此公告。

　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　董事会

　二〇一七年三月三十日

　证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2016-015

　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　关于召开2016年度股东大会的通知

　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2017年3月29日召开，会议审议通过了《关于提请召开2016年度股东大会的议案》。会议决定于2017年6月2日（星期五）召开公司2016年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将2016年度股东大会有关事项公告如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2016年度股东大会；

　2、会议召集人：公司董事会；

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定；

　4、会议召开的日期、时间：

　现场会议召开时间：2017年6月2日（星期五）下午14:00；

　网络投票时间：2017年6月1日至2017年6月2日。

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年6月2日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年6月1日下午15:00至2017年6月2日下午15:00期间的任意时间。

　5、表决方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　1)现场投票：股东本人出席现场会议或授权委托股东代理人出席现场会议；

　2)网络投票：本次年度股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

　3)公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种投票方式。

　6、现场会议地点：天津经济技术开发区第七大街71号凯莱英生命科学技术（天津）有限公司一楼会议室；

　7、会议召开方式：现场召开，投票方式为现场结合网络投票；

　8、股权登记日：2017年5月25日（星期四）

　9、会议出席对象：

　1)截止股权登记日2017年5月25日（星期四）下午15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　2)本公司的董事、监事及高级管理人员；

　3)本公司聘请的见证律师及其他有关人员。

　二、会议审议事项

　1、审议《公司2016年年度报告及摘要》；

　2、审议《2016年度董事会工作报告》；

　3、审议《2016年度监事会工作报告》；

　4、审议《2016年度财务决算报告》；

　5、审议《2016年度利润分配预案》；

　6、审议《关于续聘财务审计机构的议案》；

　7、审议《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事、监事和高管2016年度薪酬执行情况及2017年度薪酬方案》；

　8、审议《关于审议<公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；

　9、审议《关于审议<内部控制规则落实自查表>的议案》；

　10、审议《关于审议<2016年度内部控制评价报告>的议案》；

　11、审议《关于审议<关于未来三年股东回报规划（2017-2019年）>的议案》。

　公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。以上议案已经公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过，相关公告已于2017年3月30日刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　对上述议案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　三、现场参会登记办法

　1、法人股东凭单位出具的法定代表人证明、法定代表人授权委托书、股东卡及委托人身份证办理登记手续（授权委托书样式详见附件三）。

　2、自然人股东须持本人身份证、股东卡、授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真方式登记（授权委托书样式详见附件三）。

　3、异地股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记（信函以收到时间为准，但不得迟于2017年5月31日16:00送达），不接受电话登记。

　4、登记时间：2017年5月31日9:00-12:00,13:00-16:00

　5、登记及信函邮寄地点：

　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：天津经济技术开发区第七大街71号，邮编：300457，传真：022-66252777。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　五、其他事项

　1、会议联系方式：

　电话：022-66252889

　传真：022-66252777

　地址：天津经济技术开发区第七大街71号 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会办公室

　邮编：300457

　联系人：张春平

　电子邮箱：Securities@asymchem.com.cn

　2、会议费用：

　本次股东大会预期半天，参会股东或股东代理人食宿及交通费自理。

　六、备查文件

　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议。

　七、附件

　附件一：参加网络投票的具体操作流程；

　附件二：股东登记表；

　附件三：授权委托书。

　特此公告。

　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　2017年3月30日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：362821

　2、投票简称：“凯莱投票”

　3、投票时间：2017年6月2日（星期五）的交易时间，即09:30—11:30和13:00—15:00。

　4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　（2）选择公司会议进入投票界面；

　（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累计投票议案则填写选举票数。

　6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　（1）在投票当日，“凯莱投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体情况如下：

　表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表2 表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　二、通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年6月1日下午3：00，结束时间为2017年6月2日下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　股东登记表

　■

　股东签字（盖章）：

　附件三：

　授权委托书

　兹委托　先生（女士）代表本人/本单位出席凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2016年度股东大会并代为行使表决权。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其行使表决的后果均由本人/本单位承担，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会召开完毕。

　本人/本单位对本次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　■

　1、委托人身份证号码（附注2）：

　2、股东账号： 持股数（附注3）：

　3、被委托人签名：身份证号码：

　委托人签署：（附注4）

　委托日期： 年 月 日（委托期限至本次股东大会结束）

　附注：

　1、如欲对议案投赞成票，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投反对票，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投弃权票，则请在“弃权”栏内适当地方加上“√”号。多选或未作选择的，则视为无效表决票。

　2、请填写自然人股东的全名及身份证号；如股东为法人单位，则无须填写本栏。

　3、请填写股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为该股东在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的所持有的股数。

　4、代理投票委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本委托书须加盖法人印章。

　证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2017-013

　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　第二届监事会第十五次会议决议公告

　本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议于2017年3月29日在公司一楼会议室召开。会议于2017年3月20日以书面形式向全体监事发出了通知。会议应出席监事3名，实际出席3名。本次会议由公司监事会主席杨晶女士主持，本次会议的召开符合法律、法规、规章及公司章程等规定。

　二、监事会会议审议情况

　经全体与会监事认真审议，作出决议如下：

　1、审议通过了《公司2016年年度报告及摘要》。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　经审核，监事会认为董事会编制和审核凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2016年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　《2016年度报告及摘要》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2016年度报告摘要》同时刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》

　2、审议通过了《2016年度监事会工作报告》。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　《2016年度监事会工作报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　3、审议通过了《2016年度财务决算报告》。

　报告期内，公司实现营业收入110,319.50万元，同比增长32.82%；实现归属于上市公司股东的净利润25,273.52万元，同比上升64.60%。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　4、审议通过了《2016年度利润分配预案》。

　以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为股本基数，拟向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 5 元（含税），不送红股，以公积金每10股转增股本10股。公司剩余未分配利润留待以后年度分配。

　监事会认为本次利润分配预案合法、合规，严格遵循了证券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求，并符合公司股东大会批准的《关于未来三年股东回报规划（2014-2016）》，符合公司经营实际情况。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　5、审议通过了《关于续聘财务审计机构的议案》。

　公司拟续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　6、审议通过了《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事、监事和高管2016年度薪酬执行情况及2017年度薪酬方案》。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　7、审议通过了《关于审议<凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2016年度审计报告>的议案》。

　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　8、审议通过了《关于审议<公司2016年度内部控制评价报告>的议案》。

　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对公司2016年度内部控制进行了自我评价，并出具了《2016年度内部控制自我评价报告》。公司监事会在对公司内部控制制度的建设和运行情况进行详细调查和评估后，审阅了公司《2016年度内部控制自我评价报告》，现发表意见如下：

　（一）公司根据自身的实际情况和相关法律法规要求，遵循内部控制的基本原则，建立了较为完善的内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司生产经营业务活动的正常进行及经营风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。

　（二）报告期内，公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司相关内部控制制度的情形。

　（三）公司出具的内部控制自我评价报告对公司内部控制制度建设、风险评估、内部控制活动、信息与沟通、内控监督、内控制度的完善措施等方面的内容作了详细介绍和说明，符合公司内部控制各项工作运行现状的客观评价。

　综上所述，公司监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效执行。公司《2016年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系的建立、完善和运行的实际情况，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，监事会对公司《2016年度内部控制自我评价报告》无异议。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　9、审议通过了《关于审议<公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。

　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　10、审议通过了《关于未来三年股东回报规划（2017-2019年）》的议案。

　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、备查文件

　1、公司第三届监事会第十五次会议决议。

　特此公告。

　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　监事会

　二〇一七年三月三十日

　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司独立董事

　关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为凯莱英医药集团（天津）股份有限公司(以下简称 “公司” )的独立董事，认真审阅了公司的相关文件，基于独立判断，对公司第二届董事会第二十次会议所审议的事项，发表意见如下：

　一、对《2016年度利润分配预案》的独立意见

　公司在综合考虑行业特点、发展阶段及实际经营管理情况等因素的基础上，提出了2016年度利润分配方案，有利于公司持续、健康发展，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、公司《章程》和《未来三年股东回报规划（2014 年-2016 年）》等有关规定，亦符合公司和全体股东的利益。

　我们同意该事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

　二、对 《关于公司2016年度内部控制自我评价报告的议案》的独立意见

　公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制了各种内外部风险。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行的实际情况。 内部控制制度建设符合中国证监会、深圳证券交易所的各项要求。

　我们同意该事项。

　三、对《董事、监事和高管2016年度薪酬执行情况及2017年度薪酬方案》的独立意见

　公司高管人员2016年度薪酬是依据公司《高管人员薪酬及考核管理办法》的规定，结合公司的经营情况，并对个人日常工作进行考核后确定的发放标准，符合公司相关制度及公司实际情况。

　我们同意该事项。

　四、对《关于续聘财务审计机构的议案》的独立意见

　华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）是公司筹备上市以来聘任的审计机构，具备证券、期货相关业务审计从业资格，在担任公司财务审计工作期间，能够以专业的服务态度和丰富的从业经验，完成各项审计任务，确保公司财务审计工作的连续性与准确性。我们认为续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度外部审计机构符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

　我们同意该事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

　五、对《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》的独立意见

　公司2016年度募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金使用管理有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　我们同意该事项。

　六、关于关联方资金往来及对外担保事项的独立董事意见

　根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保的通知》以及《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，我们对公司2016年控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了认真负责的核查，发表独立意见如下：

　1、报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司资金的情况；

　2、报告期内，公司未发生对外担保事项，也不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方提供担保的情况。

　我们认为：公司在关联方资金往来及对外担保方面运作规范，杜绝了关联方非经营性资金占用及违规对外担保情况的发生，未给公司的正常生产经营带来风险。

　我们同意该事项。

　七、对《未来三年股东回报规划（2017-2019）》的独立意见

　公司股东回报规划的制定是在综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上制定的。

　公司建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，增强了公司分红政策的透明度，有利于投资者形成稳定的回报预期，切实维护了公司股东的合法权益。

　我们同意该事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

　独立董事（签名）：郭宪明

　李兴刚

　张 昆

　二O一七年 月 日

　关于募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　会专字[2017]0578号

　华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)

　中国·北京

　会专字[2017]0578号

　募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司全体股东：

　我们审核了后附的凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称凯莱英股份）董事会编制的2016年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

　一、对报告使用者和使用目的的限定

　本鉴证报告仅供凯莱英股份年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为凯莱英股份年度报告必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。

　二、董事会的责任

　按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》是凯莱英股份董事会的责任,这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

　三、注册会计师的责任

　我们的责任是对凯莱英股份董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

　四、工作概述

　我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

　五、鉴证结论

　我们认为，凯莱英股份董事会编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了凯莱英股份2016年度募集资金实际存放与使用情况。

　华普天健会计师事务所 中国注册会计师：

　（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

　中国·北京 中国注册会计师：

　二〇一七年三月三十日

　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

　深圳证券交易所：

　现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，将本公司2016年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　一、募集资金基本情况

　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2016]2437号文核准，公司于2016年11月向社会公开发行人民币普通股（A股）2,286.35万股，每股发行价为30.53元，应募集资金总额为人民币69,802.27万元，根据有关规定扣除发行费用人民币5,092.34万元后，实际募集资金金额为人民币64,709.93万元。扣除与发行费用相关的增值税进项税额，本次募集资金净额为人民币64,465.00万元。该募集资金已于2016年11月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2016]4993号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　（二）募集资金使用及结余情况

　2016年度，公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至2016年11月30日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入22,847.88万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金22,847.88万元；（2）直接投入募集资金项目14,614.55万元。2016年度公司累计已使用募集资金37,462.43万元，扣除累计已使用募集资金，募集资金专用账户利息收入19.70万元、银行手续费0.11万元，募集资金专户2016年12月31日余额合计为27,022.16万元。

　二、募集资金存放和管理情况

　（一）募集资金管理情况

　根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，

　遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　2016年12月12日，凯莱英医药集团（天津）股份有限公司、天津凯莱英制药有限公司、吉林凯莱英医药化学有限公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行（以下简称“浦发银行天津分行”）和中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）签署《募集资金三方监管协议》，在浦发银行天津分行开设募集资金专项账户。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　(二)募集资金专户存储情况

　截至2016年12月31日止，募集资金存储情况如下：

　金额单位：人民币万元

　■

　三、2016年度募集资金的实际使用情况

　截至2016年12月31日止，公司实际投入募投项目的募集资金款项共计人民币37,462.43万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　二〇一七年三月三十日

　附表1：

　募集资金使用情况对照表

　单位：万元

　■

　■

　■

　证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2017-014

　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　关于举行2016年度网上业绩说明会的通知

　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2017年3月30日，公司披露了2016年度报告。为了让广大投资者能够进一步了解公司2016年度生产经营情况。本公司拟于2017年4月14日（星期五）下午15：00-17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2016年度业绩说明会，本次业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：http://irm.p5w.net参与本次说明会。

　出席本次说明会的人员有：公司董事长兼总经理HAO HONG先生、副总经理兼财务总监杨蕊女士、副总经理兼董事会秘书徐向科先生、独立董事李兴刚、保荐代表人张贇先生等。

　欢迎广大投资者积极参与！

　特此公告。

　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　董事会

　二〇一七年三月三十日

　证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2017-012

　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　关于利润分配方案公告

　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、高比例送转方案基本情况

　■

　2、高比例送转方案的合法性、合规性

　本次利润分配方案是在保证公司正常经营和长远发展，综合考虑公司目前稳定的经营情况以及良好的发展前景等因素前提下提出的。符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2014-2016年）》等文件的规定和要求，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺。该预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

　3、高比例送转方案与公司成长性的匹配性

　根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司（母公司）2016年度净利润为128,809,299.95元，计提法定盈余公积1,288,030.00元， 2016年末公司（母公司）未分配利润为133,608,463.63 元，资本公积为964,500,806.10元；公司（合并）2016年度归属于母公司所有者的净利润为252,735,199.94 元，2016年末归属于母公司所有者的未分配利润为632,074,793.98元，归属于母公司所有者的资本公积为980,716,756.05 元。

　基于公司2016年度的业绩情况、财务状况和资本公积金余额情况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会审议通过了本次利润分配方案，该方案兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。

　二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划

　1、本利润分配方案披露前六个月内，提议人、公司持股5%以上股东及董监高人员不存在持股变动情况。

　2、截至本公告日，公司未收到提议人、持股5%以上股东及董监高人员拟在未来六个月内减持公司股份的相关计划，若触及相关减持行为，公司将按照相关法律法规履行信息披露义务。

　三、相关风险提示

　1、本次利润分配方案中的资本公积金转增股本方案对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。本次利润分配方案实施后，公司总股本由112,863,500股增加至225，727,000股，按新股本摊薄计算，公司2016年度基本每股收益为1.37元/股，每股净资产为7.77元/股。

　2、本次利润分配方案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。

　四、其他说明

　公司本次分配方案披露前，公司严格控制了内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，同时，对内幕知情人员进行了登记和上报深圳证券交易所。

　五、备查文件

　1、公司第二届董事会第二十次会议决议；

　2、公司独立董事关于公司第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　董事会

　二〇一七年三月三十日