一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　（一）公司主要业务及产品

　公司主要从事旅游服务及与旅游服务相关的业务，主营业务包括：游船客运、景区旅游业务、酒店、公路旅行客运、出租车业务等。

　公司拥有桂林地区核心旅游资源两江四湖景区、银子岩景区、丰鱼岩景区、龙胜温泉景区、资江天门山景区、资江丹霞温泉景区的经营权，并与公司实际第一大股东桂林旅游发展总公司合作建设桂林市区著名景区—七星景区和象山景区；公司拥有五星级酒店桂林漓江大瀑布饭店100%股权；截止本报告期披露日，公司拥有新改造的漓江星级游船24艘，共2772个客位，约占桂林市漓江星级游船总数的29.63%；公司拥有出租汽车394辆，约占桂林市出租汽车总量的17.03%；公司拥有大中型旅游客车258辆，约占桂林市旅游客车总量的9.47%。

　本报告期，公司主要业务、产品及经营模式未发生重大变化，公司本期主要的业绩驱动因素为银子岩景区、两江四湖景区。

　（二）公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

　公司所处行业为旅游行业。从内部环境来看，2016年是“十三五”规划的开篇之年。随着全面建成小康社会深入推进，供给侧结构性改革的转型优化，城乡居民收入稳步增长，消费结构加速升级，带薪休假制度逐步落实，基础设施条件不断改善，航空、高铁、高速公路等快速发展，旅游消费得到快速释放，为旅游业发展提供了重大机遇，我国旅游业将迎来新一轮黄金发展期；从外部环境来看，全球旅游业将持续稳定发展，亚太地区旅游业将保持持续增长，增速将继续高于世界经济增速，我国旅游业发展处于较为有利的国际环境之中，但全球区域性经济复苏尚不稳定，入境旅游面临一定的不确定性。今后几年旅游行业整体处于平稳增长的态势。

　公司为综合性旅游企业，也是桂林地区最大的旅游集团，公司在桂林地区的龙头地位及市场份额将维持稳定态势。从行业地位看，公司在行业中具有以下优势：1、所处区域的资源优势；2、政策支持优势 ；3、旅游资源垄断优势；4、一体化营销优势；5、品牌优势；6、区域优势。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　2016年是公司实施“345”战略的关键一年（公司“345”战略的具体内容见本报告全文 九、公司未来发展的展望 2、公司发展战略、机遇和挑战（1）公司中期发展目标）。在以刘涛董事长为首的公司董事会领导下，公司以“345”战略为指引，内抓管理，外树形象，旅游主业保持了良好的发展态势，迈出了改革发展的新步伐。

　（一）面对困难挑战，精心谋篇布局。

　2016年是不平凡的一年，困难比预料的多，挑战比预想的大。外部环境错综复杂，下行压力持续加大，旅游市场竞争日趋白热化；内部非经营性项目损失集中体现，风险陡增。面对新环境、新变化，公司董事会保持定力、科学研判、理清思路、强化措施，着力在经营管理、项目建设、整合盘活等方面用心谋划、主动作为，带领全体员工苦干实干，稳增长、调结构、促改革、防风险，公司发展呈现出稳中提质、稳中向好的局面。

　（二）旅游主业发展态势良好。

　本报告期，公司实现营业收入48,624.17万元，同比下降2.75%；实现营业利润-6,148.41万元，同比下降377.46%；实现归属于公司股东的净利润738.78万元，同比下降75.28%。本报告期公司营业收入下降的主要原因是：公司本报告期受“营改增”政策的影响，营业收入减少1,629.91万元，若扣除“营改增”政策的影响，公司可实现营业收入50,254.08万元，同比增加0.51%（上年同期为49,999.62万元）。本报告期公司净利润下降的主要原因是：公司在2016年12月31日对控股子公司桂圳公司的部分资产计提减值准备9,963万元（具体详见公司于2017年1月11日发布的《桂林旅游股份有限公司关于计提减值准备及对部分其他应收账款计提坏账准备的公告》），上述对桂圳公司的部分资产计提减值准备使得本公司2016年度归属于公司股东的净利润减少6,476万元。若扣除公司对桂圳公司部分资产计提减值准备的影响，公司本报告期可实现归属于公司股东的净利润7,215万元，同比增长141%（上年同期为2,989万元）。公司控股子公司银子岩公司实现营业收入7,684万元，同比增长11.19%，实现净利润5,011万元，同比增长17.99%，其收入、利润在保持原有高速增长的基础上，继续实现了两位数的增长，再次刷新历史记录；公司独资子公司两江四湖公司实现营业收入1.13亿元，同比增长7.62%，实现净利润4,135万元，同比增长253.72%，其收入、利润双双再创历史新高。

　（三）实施简政放权改革。

　修改招投标管理办法，改由各企业自行依法依规开展招投标，提高了工作效率。根据项目内容，分别成立相应领导小组，公司充分授权领导小组开展各项工作，调动各方主观能动性和创造性。

　（四）投资改造全方位发力。

　先后投入约2.6亿元，推动“漓江千古情”项目征地，新建和更新改造各类游船50艘，获得漓江城市段700客位经营权，开展两江四湖景区创5A，对桂林新奥燃气公司增资扩股，新增出租车100辆、旅游汽车20辆，开展龙胜、贺州温泉景区改造提升前期工作，建设贺州温泉鸟巢度假酒店，新建和改造贺州温泉、丰鱼岩和银子岩景区3A级旅游厕所，推进公司OTO信息化建设等，为公司未来发展打下基础。

　（五）两江四湖景区成功晋升国家5A级旅游景区。

　两江四湖公司对照国家5A景区标准，对两江四湖景区园林绿化、灯光系统、交通游览等配套设施进行了改造提升，景区面貌焕然一新。2017年2月27日，两江四湖景区成功晋升国家5A级旅游景区。

　2016年度，两江四湖景区荣获“广西壮族自治区服务业品牌”称号，两江四湖公司荣获“市长质量奖提名奖”称号，成为全市旅游行业第二家获此殊荣的企业。

　（六）“漓江千古情”项目土地成功摘牌。

　“漓江千古情”项目成功申报为桂林市2016年重大项目，并于2016年12月21日实现项目土地成功摘牌。

　（七）漓江市内游整合稳步推进。

　漓江市内游新航线于2016年10月29日正式启航，夜游漓江成为桂林又一精品旅游线路。目前，整合运营工作正在稳步推进中。

　（八）加大整合盘活力度。

　2017年1月10日召开的公司第五届董事会2017年第一次会议审议通过了以挂牌交易方式出售公司持有的丰鱼岩公司51%股权暨债权议案，并于2017年1月17日在广西北部湾产权交易所公开挂牌出售；罗山湖项目获得425亩土地只征不转手续，获批100亩建设用地指标。

　（九）探索改造提升。

　成立领导小组，加强龙胜、贺州温泉景区改造提升的研究和探索。聘请绿维创景和华创智成作为两景区改造提升的策划机构，前期工作取得了初步成果。贺州温泉景区建设鸟巢酒店并于2017年1月15日投入试运营，已成为一道靓丽的风景。

　（十）强化运营管理。

　合并运营管理部和市场推广部设立运营推广部，进一步理顺了管理关系。在公司经营业绩考核办法的基础上，制订了企业开发扩项收入奖励办法、与项目建设领导小组签订奖惩挂钩责任状、评选突出贡献奖等，最大限度地调动工作积极性。对照公司年度总体经营方案，狠抓目标管理，强化绩效考核，实行每月目标完成情况与公司领导及相关业务部门绩效奖惩挂钩，促进目标任务的完成。加强与中国移动等接洽和探讨，迈出旅游大数据建设第一步。漓江游船公司充分利用四星级游船和高端游船自组自装政策。漓江大瀑布饭店设立桂林市首家五星级婚礼堂，婚宴收入同比增长7.6%。引入荣宝斋艺术馆、设立“清湘书屋”、“红酒吧”等，提升饭店文化品位。旅游汽车公司通过招投标获得100台出租车经营权指标。资江丹霞公司和丹霞温泉公司狠抓减亏增效，同比减亏39万元。

　2016年公司实施“345”战略，旅游业主业呈现较好的发展态势。本报告期公司游客接待量同比下降1%，实现营业收入48,624万元，实现归属于公司股东的净利润739万元。若扣除公司对控股子公司桂圳公司部分资产计提减值准备的影响（具体详见公司于2017年1月11日发布的《桂林旅游股份有限公司关于计提减值准备及对部分其他应收账款计提坏账准备的公告》），公司2016年度可实现归属于公司股东的净利润7,215万元，同比增长141%。

　2014年6月18日，海航旅游集团有限公司（甲方）、桂林旅游发展总公司（乙方，本公司第一大股东）、桂林市临桂新区城市建设投资有限公司（丙方）、桂林市经济建设投资总公司（丁方）签署了《桂林航空旅游集团有限公司成立出资协议》。桂林航空旅游集团有限公司注册资本25亿元，海航旅游集团有限公司持有65%的股权；桂林旅游发展总公司以本公司18%的股份作为出资参股桂林航空旅游集团有限公司，持有桂林航空旅游集团有限公司16.32%的股权。具体情况详见本公司于2014年6月24日发布的《桂林旅游股份有限公司关于第一大股东变更的提示性公告暨复牌公告》。2016年3月4日，上述甲乙丙丁四方签署了《桂林航空旅游集团有限公司成立出资协议》之《补充协议二》，桂林旅游发展总公司以本公司16%的股份作为出资参股桂林航空旅游集团有限公司。《补充协议二》所述的股权变动完成后，桂林航空旅游集团有限公司持有公司16%的股份，桂林旅游发展总公司及其控股子公司桂林五洲旅游股份有限公司合计持有公司17.87%的股份。2016年7月8日，本公司收到第一大股东桂林旅游发展总公司转来的广西壮族自治区人民政府向广西壮族自治区国资委出具《广西壮族自治区人民政府关于同意桂林旅游发展总公司以所持桂林旅游股份有限公司16%股份出资参股桂林航空旅游集团有限公司的批复》。具体情况详见本公司于2016年7月9日发布的《桂林旅游股份有限公司关于广西区人民政府同意桂林旅游发展总公司以所持本公司16%股份出资参股桂林航空旅游集团有限公司的公告》。2016年10月21日，本公司收到桂林市国资委转来的国务院国资委向广西壮族自治区国资委出具的《关于桂林旅游发展总公司以所持桂林旅游股份有限公司部分股份出资有关问题的批复》（国资产权【2016】1134号），国务院国资委同意桂林旅游发展总公司所持本公司57,616,000股股份持有人变更为桂林航空旅游集团有限公司。变更完成后，本公司总股本不变，其中桂林五洲旅游股份有限公司持有38,915,000股，占总股本的10.81%；桂林旅游发展总公司持有本公司25,435,422股，占总股本的7.06%。具体情况见本公司于2016年10月25日发布的《桂林旅游股份有限公司关于国务院国资委同意桂林旅游发展总公司以所持本公司16%股份出资参股桂林航空旅游集团有限公司的公告》。2016年12月8日，中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券过户登记确认书》，桂林旅游发展总公司持有的本公司57,616,000股股份已经过户至桂林航空旅游集团有限公司证券账户。本次股份过户登记完成后，桂林航空旅游集团有限公司持有本公司16%的股份，桂林旅游发展总公司及其控股子公司桂林五洲旅游股份有限公司合计持有17.87%的股份。具体情况见本公司于2016年12月10日发布的《桂林旅游股份有限公司关于桂林旅游发展总公司持有的本公司16%股份过户至桂林航空旅游集团有限公司的公告》。

　2014年末本公司将福隆园项目转由兴进公司承继，兴进公司承继福隆园项目的进展情况详见公司于2015年7月15日发布的《桂林旅游股份有限公司关于桂林市兴进实业有限责任公司承继福隆园项目的进展公告》及2015年8月5日发布的《桂林旅游股份有限公司关于深交所监管函回复的公告》。依据兴进公司于2015年7月29日制订的还款计划，2016年度兴进公司已按还款计划支付13,445.44万元福隆园项目款项。

　公司于2015年9月16日召开的第五届董事会2015年第六次会议审议通过了公司与宋城演艺发展股份有限公司设立子公司打造演艺项目的议案，公司与宋城演艺在阳朔县设立桂林漓江千古情演艺发展有限公司，打造“漓江千古情”演艺项目。漓江千古情公司注册资本20,000万元人民币，由本公司与宋城演艺以现金认缴各自出资，其中本公司出资额6,000万元，持股比例30%；宋城演艺出资额14,000万元，持股比例70%。漓江千古情项目总投资规模约50,000万元，项目地点位于阳朔县阳朔镇骥马村，项目用地约160亩，主要建设内容：剧场、演艺、文化旅游、商业及生活配套设施等。漓江千古情公司相关工商、税务等登记手续已于2015年12月17日完成，本公司于2016年11月以现金方式实缴出资额6,000万元。截止本报告期末，漓江千古情项目征地工作已全部完成，计划于2017年上半年开工建设。

　公司(乙方)于2016年3月29日与桂林漓江风景名胜区管理委员会(甲方)签署了《关于桂林漓江风景名胜区城市段水上游览经营权出让项目合同书》，公司以4,500万元取得漓江城市段水上游览经营权，游船运力数量为700个客位；经营范围：桂林漓江城市段（虞山桥至大圩），包含龙船坪码头——叠彩山线路水上游览日游、龙船坪码头——叠彩山线路水上游览夜游（完善象鼻山至龙船坪航道夜航设施后开通）、龙船坪码头——大圩线路水上游览（完善航道设施达到通航条件后开通）；经营权期限：10年，即从2016年3月30日至2026年3月29日止，当前未具备开通条件线路的经营权期限从完善设施达到开通条件起计算。漓江城市段水上游原有1,695个已批运力（客位），其中本公司及独资子公司两江四湖公司拥有694个客位。在漓江城市段运力总量控制数2,395个客位中（原有1,695客位与本公司本次取得的700客位之和），本公司共拥有1,394个客位。根据合同约定，公司负责对漓江城市段现有游船企业进行整合及漓江城市段游船更新提升工作，桂林漓江风景名胜区管理委员会推动和支持配合本公司上述整合及提升工作。公司可采取股份制合作方式或收购兼并方式完成漓江城市段现有游船企业拥有的1,695个已批运力（客位）的整合。上述合同的签署，有利于公司控制桂林漓江城市段水上游览旅游资源，打造以“三山两洞”（象鼻山、伏波山、叠彩山、芦笛岩、七星岩）为中心，“两江四湖”（漓江、桃花江、榕湖、杉湖、桂湖、木龙湖）为纽带的市区水上游精品，并提升公司市场占有率。截止本报告披露日，公司已支付2,242万元漓江城市段水上游览经营权款项，相关整合事宜尚在进行中。本报告期，两江四湖公司与漓江城市段现有游船企业桂林市风光旅游有限责任公司（风光公司）、桂林骏达运输股份有限公司（骏达公司）成立了桂林漓江市内游旅游有限责任公司，注册资本500万元，主要经营漓江城市段水上游览业务，两江四湖公司持有该公司79.43%的股份，风光公司持有该公司17.83%的股份，骏达公司持有该公司2.74%的股份，截止本报告期末尚未缴纳出资额。为更好的推动漓江城市段资源整合工作，2016年12月30日，公司与公司独资子公司两江四湖公司签署了《漓江城市段水上经营权转让协议》，公司将取得的上述漓江城市段水上游览经营权及游船运力数量700个客位转让给了两江四湖公司。

　2015年10月29日，公司（股东1）与桂林市天元国际旅行社有限公司（股东2）、阳朔天顺国际旅行社有限责任公司（股东3）、桂林市假期之旅国际旅行社有限责任公司（股东4）注册设立桂林天地假期旅游有限公司（未缴纳出资），该公司注册资本500万元，经营范围：旅游项目投资、管理，汽车租赁，旅行社业务，机票、车票、景区票务代订，主营“O2O”电商及地面旅游服务综合体系运营管理业务。本公司持股51%，股东2、股东3、股东4分别持股16.4%、16.3%、16.3%。2016年3月23日，本公司将持有的桂林天地假期旅游有限公司10%的股权转让给浙江深大智能科技有限公司，由其缴纳10%股权（50万元）的出资额。股权转让完成后，本公司（股东1）、桂林市天元国际旅行社有限公司（股东2）、阳朔天顺国际旅行社有限责任公司（股东3）、桂林市假期之旅国际旅行社有限责任公司（股东4）、浙江深大智能科技有限公司（股东5）分别持股41%、16.4%、16.3%、16.3%、10%。同日，股东1、股东2、股东3、股东4、股东5签署了《股东协议》。按《股东协议》的约定，各股东首期出资额为认缴出资额的50%。截止本报告期末，股东1、股东2、股东3、股东4、股东5以现金方式实缴的出资额分别为102.5万元、41万元、40.75万元、40.75万元、25万元。截止本报告期末，该公司总资产128.35 万元，净资产102.97万元，2016年度亏损147.03万元。

　公司于2013年1月30日召开的第五届董事会2013年第一次会议审议通过了关于收购桂圳公司65%股权并对其增资的议案，相关公告刊载于2013年2月1日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。公司利用自筹资金10,140万元收购桂圳公司65%股权；收购完成后，本公司出资额为650万元，占桂圳公司注册资本的65%；文良天出资额为350万元，占桂圳公司注册资本的35%。在此基础上，本公司及文良天按持股比例对桂圳公司进行增资，总增资额5,000万元，其中本公司增资额为3,250万元，文良天增资额为1,750万元。增资完成后，桂圳公司注册资本增至6,000万元，本公司出资额为3,900万元，持有其65%的股权；文良天出资额为2,100万元，持有其35%的股权。桂圳公司主要开发桂林“天之泰”商业物业综合体项目。由于桂圳公司第二大股东文良天不愿按持股比例投入资金建设天之泰商业综合体项目，以及市场环境的变化，本公司正在对该项目进行重新论证，自2015年一季度起，天之泰商业综合体项目处于暂时停工状态。鉴于桂圳公司的经营状况截止2016年12月31日未发生重大变化，相关资产已发生实质性减值，基于谨慎性原则，根据会计准则及公司有关财务制度，公司在2016年12月31日对控股子公司桂林桂圳投资置业有限公司(桂圳公司）的部分资产计提减值准备9,963万元（具体详见公司于2017年1月11日发布的《桂林旅游股份有限公司关于计提减值准备及对部分其他应收账款计提坏账准备的公告》）。公司目前正在寻求关于桂圳公司处置、剥离或对外合作的合适方案。

　公司于2013年11月12日召开的第五届董事会2013年第十次会议审议通过了关于利用自筹资金2,590万元收购桂林罗山湖旅游发展有限公司70%的股权的议案（该次董事会会议决议已报深交所备案），收购完成后，本公司持有其70%的股权，桂林罗山湖集团有限公司持有其30%的股权。公司2014年4月29日召开第五届董事会2014年第二次会议审议并通过了关于对桂林罗山湖旅游发展有限公司增资的议案，公司以现金7,000万元对罗山湖旅游公司增资，增资完成后，罗山湖旅游公司注册资本由100万元增至10,100万元，其中，本公司的出资额为7,070万元，占该公司注册资本的70%，桂林罗山湖集团有限公司的出资额为3,030万元，占该公司注册资本的30%；相关公告刊载于2014年4月30日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。罗山湖旅游公司主要开发桂林罗山湖体育休闲运动及其配套项目，因市场环境发生了变化，目前该项目基建工程暂时处于停工状态，征地工作仍在继续推进，公司也在寻求关于罗山湖旅游公司处置、剥离或对外合作的合适方案。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　√ 适用 □ 不适用

　公司主要从事旅游服务及与旅游服务相关的业务，主营业务包括：游船客运、景区旅游业务、酒店、公路旅行客运、出租车业务等。本报告期，公司业务类型、利润构成及利润来源没有发生重大变动。

　本报告期，公司实现营业收入48,624.17万元，同比下降2.75%；实现营业利润-6,148.41万元，同比下降377.46%；实现归属于公司股东的净利润738.78万元，同比下降75.28%。

　上述指标同比下降的主要原因：公司在2016年12月31日对控股子公司桂圳公司的部分资产计提减值准备9,963万元（具体详见公司于2017年1月11日发布的《桂林旅游股份有限公司关于计提减值准备及对部分其他应收账款计提坏账准备的公告》），上述对桂圳公司的部分资产计提减值准备使得本公司2016年度归属于公司股东的净利润减少6,476万元。若扣除公司对桂圳公司部分资产计提减值准备的影响，公司本报告期可实现归属于公司股东的净利润7,215万元，同比增长141%。

　本报告期公司景区（两江四湖、银子岩、丰鱼岩、龙胜温泉、贺州温泉、资江丹霞景区、丹霞温泉景区）共接待游客343.61万人次，同比增长5.48%；公司漓江游船客运业务共接待游客57.37万人次，同比下降10.74%；漓江大瀑布饭店共接待游客32.80万人次，同比增长8.65%；旅游汽车公司共接待游客80.15万人次，同比下降3.04%。

　公司本期旅游主业经营状况良好的主要原因：银子岩景区、两江四湖景区继续维持良好发展态势，其中银子岩景区接待游客167.67万人次，同比增14.16%，实现营业收入7,684万元，同比增11.19%，实现净利润5,011万元，同比增17.99%；两江四湖景区共接待游客120.39万人次，同比增5.82%，实现营业收入11,319万元，同比增7.62%，实现净利润4,135万元，同比增253.72%。

　本报告期公司营业成本25,572.62万元，同比下降7.71%。

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》财会[2016]22号，全面试行营业税改征增值税后,"营业税金及附加"科目名称调整为"税金及附加"科目,该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费，公司将2016年5月1日后发生的房产税、土地使用税等从管理费用变更到税金及附加核算。本次会计科目的调整核算，对公司本报告期净利润没有影响。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、本报告期，公司的独资子公司旅游汽车公司独资设立了桂林蓝盾信息技术有限公司，该公司注册资本100万元，经营范围：软硬件开发，软件和信息技术服务，信息系统集成服务，信息技术咨询服务，数据处理和数据存储；电脑硬件及耗材、办公设备的租赁、销售，卫星定位产品的销售及技术服务；出租车约车服务；国内各类广告的制作、代理、发布。截止本报告披露日，旅游汽车公司尚未缴纳出资。截止本报告期末，该公司总资产182,819.98元，2016年度实现净利润 2,867.79元。

　2、本报告期，公司的独资子公司两江四湖公司与桂林市风光旅游有限责任公司（风光公司）、桂林骏达运输股份有限公司（骏达公司）成立了桂林漓江市内游旅游有限责任公司，注册资本500万元，主要经营漓江城市段水上游览业务，两江四湖公司、风光公司、骏达公司分别持有该公司79.43%、17.83%、2.74%的股份，截止本报告期披露日，各股东尚未缴纳出资。截止本报告期末，该公司总资产1,740,171.61元，2016年实现净利润16,288.29元。

　桂林旅游股份有限公司董事会

　2017年3月28日

　证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2017-014

　桂林旅游股份有限公司第五届董事会

　2017年第二次会议决议公告

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、会议召开情况

　桂林旅游股份有限公司第五届董事会2017第二次会议通知于2017年3月17日以书面或传真的方式发给各位董事。会议于2017年3月28日上午9:30在公司本部二楼会议室召开。本次董事会应出席董事15人，实际出席15人(其中：委托出席的董事人数1人)。朱文晖独立董事委托晏小平独立董事出席会议并行使表决权。会议由董事长刘涛先生主持。公司监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、会议审议情况

　1、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2016年度董事会工作报告。

　本议案需提交股东大会审议。

　2、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2016年年度报告及年度报告摘要。

　本议案需提交股东大会审议。

　3、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2016年度利润分配预案。

　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2017]第5-00076号审计报告，公司2016年度实现归属于公司股东的净利润7,387,814.41元，期末未分配利润为68,283,919.05元，其中母公司未分配利润为-4,736,634.26元。

　《公司章程》规定：公司合并报表当年实现的归属公司股东的每股可供分配利润低于0.1元，公司当年可以不进行现金分红。鉴于公司合并报表2016年度实现的归属公司股东的每股可分配利润低于0.1元，且母公司未分配利润为负数，董事会决定公司2016年度利润不分配不转增。2016年度实现的归属于公司股东的净利润7,387,814.41元用于补充公司流动资金。

　公司近三年（2014年-2016年）以现金方式累计分配的利润34,209,500元，占近三年实现的年均可分配利润的43.59%，符合《公司章程》及《公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》的相关规定。

　公司董事会就2016年度不进行利润分配进行了专项说明，公司独立董事也就该事项发表了独立意见。

　本议案需提交股东大会审议。

　4、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度审计机构的议案。

　经公司全体独立董事事前认可及公司审计委员会同意，董事会续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度审计机构。

　大信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度的财务审计费约75万元。

　本议案需提交股东大会审议。

　5、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度内部控制审计机构的议案。

　经公司全体独立董事事前认可及公司审计委员会同意，董事会续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度内部控制审计机构。

　大信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度的内部控制审计费用约25万元。

　本议案需提交股东大会审议。

　6、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2016年度内部控制评价报告。

　公司2016年度内部控制评价报告详见巨潮资讯网。

　7、会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司2017年度日常关联交易预计的议案。

　根据深交所《股票上市规则》的有关规定，公司对2017年度日常关联交易情况进行了预计：2017年度，预计公司与公司股东桂林五洲旅游股份有限公司的日常关联交易总金额为2,840万元。

　该议案表决时，关联董事刘涛先生（公司实际第一大股东桂林旅游发展总公司副董事长，桂林旅游发展总公司是桂林五洲旅游股份有限公司的控股股东）、阳伟中先生（桂林五洲旅游股份有限公司董事长）回避表决。

　公司独立董事对该议案进行了事前认可，同意将该议案提交本次董事会审议，并发表了独立意见。详细情况见公司同日发布的《桂林旅游股份有限公司关于2017年度日常关联交易预计的公告》。

　8、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于修改公司章程的议案。

　根据中国中央组织部 国务院国资委《关于印发<贯彻落实全国国有企业党的建设工作会议精神重点任务>》(中组发[2016]26号)等文件规定及要求，结合公司实际，董事会决定在《公司章程》中增加党建工作相关条款，《公司章程修正案》（草案）见附件。

　本议案需提交股东大会审议。

　9、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于提议召开公司2016年年度股东大会的议案。

　决定于2017年4月27日召开2016年年度股东大会。

　（1）会议时间：2017年4月27日（星期四）14:50

　（2）会议地点：桂林市翠竹路27-2号公司本部二楼会议室

　（3）股权登记日：2017年4月19日

　（4）会议议题：

　①审议公司2016年度董事会工作报告；

　②审议公司2016年度监事会工作报告；

　③审议公司2016年年度报告及年度报告摘要；

　④审议公司2016年度利润分配预案；

　⑤审议关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构的提案；

　⑥审议关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计机构的提案；

　⑦审议关于修改公司章程的提案。

　《桂林旅游股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

　公司独立董事闻心达先生、莫凌侠女士、玉维卡女士、朱文晖先生、晏小平先生向董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在公司2016年年度股东大会上述职。

　《桂林旅游股份有限公司独立董事2016年度述职报告》见巨潮资讯网。

　三、备查文件

　经与会董事签字并加盖公司董事会印章的第五届董事会2017年第二次会议决议。

　特此公告。

　桂林旅游股份有限公司董事会

　2017年3月28日

　附件：

　桂林旅游股份有限公司章程修正案（草案）

　一、第一条原文为：

　“为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范本公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，结合公司的实际情况，制订本章程。”

　修改为：

　“为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范本公司的组织和行为，充分发挥中国共产党的政治核心作用,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，结合公司的实际情况，制订本章程。”

　二、在第七章后，增加党建工作一章，包括三小节。

　第八章 党建工作

　第一节 党组织的机构设置

　第一百五十二条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党桂林旅游股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党桂林旅游股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。

　第一百五十三条 公司党委和公司纪委的书记、副书记的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。

　第一百五十四条 公司党委设党委办公室作为工作部门；设立工会、团委等群众性组织。

　第一百五十五条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算。

　第二节 公司党委职权

　第一百五十六条 公司党委的职权包括：

　（一）保证监督党和国家的路线、方针、政策及国家的法律法规在本企业的贯彻执行；

　（二）发挥领导核心和政治核心作用，围绕企业生产经营和公司发展、改革、稳定开展工作；

　（三）支持股东大会、董事会、监事会依法行使职权；支持职工代表大会开展工作；

　（四）研究部署公司党委工作，从严加强党组织的自身建设，领导公司思想政治工作、党风廉政建设、精神文明建设和工会、共青团等群众组织开展工作；

　（五）讨论审议“三重一大”事项；

　（六）将党管干部的原则与现代企业干部管理机制相结合，参与讨论研究中层以上管理人员的考评及任免、调整、奖惩等问题。

　（七）研究其他应由公司党委决定的事项。

　第三节 公司纪委职权

　第一百五十七条 公司纪委的职权包括：

　（一）维护党的章程和其他党内法规；

　（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；

　（三）协助党委加强党风廉政和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；

　（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；

　（五）对党员领导行使权力进行监督；对党员进行党纪党规教育，作出关于维护党纪的决定；

　（六）按职责管理权限，检查和处理公司所属各企业党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件；

　（七）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；

　（八）研究其他应由公司纪委决定的事项。

　三、原第八章变更为第九章，原第一百五十二条变更为第一百五十八条，其他章节、条款相应顺延。

　证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2017-021

　桂林旅游股份有限公司

　关于召开2016年年度股东大会的通知

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1、本次股东大会为公司2016年年度股东大会。

　2、召集人：桂林旅游股份有限公司董事会

　3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会2017年第二次会议审议通过了关于召开2016年年度股东大会的议案。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　4、会议召开日期和时间：

　现场会议召开时间：2017年4月27日（星期四）14:50。

　网络投票时间为：2017年4月26日－2017年4月27日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年4月27日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年4月26日15:00 至2017年4月27日15:00 期间的任意时间。

　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　6、会议的股权登记日：2017年4月19日

　7、会议出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　于股权登记日2017年4月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）本公司聘请的律师。

　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　8、现场会议地点：桂林市翠竹路27-2号琴潭汽车客运站大楼（公司本部）二楼会议室。

　二、会议审议事项

　1、本次股东大会审议的议案由公司第五届董事会2017年第二次会议或第五届监事会2017年第二次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

　2、本次股东大会议案：

　（1.00）审议公司2016年度董事会工作报告；

　（2.00）审议公司2016年度监事会工作报告；

　（3.00）审议公司2016年年度报告及年度报告摘要；

　（4.00）审议公司2016年度利润分配预案；

　（5.00）审议关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构的提案；

　（6.00）审议关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计机构的提案；

　（7.00）审议修改公司章程的提案。

　公司独立董事将在本次股东大会上述职。

　3、以上提案的具体内容见2017年3月30日刊登于《中国证券报》和《证券时报》或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《桂林旅游股份有限公司第五届董事会2017年第二次会议决议公告》、《桂林旅游股份有限公司第五届监事会2017年第二次会议决议公告》。

　4、议案（7.00）为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。议案（4.00）至议案（6.00）属于影响中小投资者利益的重大事项。

　三、提案编码

　本次股东大会提案编示例表：

　■

　四、会议登记等事项

　1、登记方式：出席会议的自然人股东，应持本人的身份证、股票账户、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股票账户、委托人持股凭证；法人股东持营业执照复印件(盖章)、股票账户、持股凭证、法定代表人授权书、出席人身份证办理登记手续；异地股东可通过传真、信函等方式进行登记。

　2、登记时间：2017年4月24日9:00-17:00。

　3、登记地点：广西桂林市翠竹路27-2号琴潭汽车客运站大楼704房证券部

　4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出席会议的受托行使表决权人需持本人身份证、授权委托书和委托人股票账户、委托人持股凭证进行登记。

　5、会议联系方式：

　联系电话：（0773）3558955

　传 真：（0773）3558955

　邮 编：541002

　联 系 人：黄锡军、陈薇

　6、会议费用：会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（网络投票的具体操作流程见附件一）

　六、备查文件

　1、公司第五届董事会2017年第二次会议决议；

　2、公司第五届监事会2017年第二次会议决议。

　桂林旅游股份有限公司董事会

　2017年3月28日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、投票代码为“360978”，投票简称为“桂旅投票”。

　2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2017年4月27日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年4月26日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年4月27日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　授权委托书

　兹委托 先生（女士）代表本单位/个人出席桂林旅游股份有限公司2016年年度股东大会并行使表决权。

　委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束。

　委托人（个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）：

　委托人身份证号码：

　委托人股东帐号：

　委托人持股性质：

　委托人持股数量：

　受托人（签名）：

　受托人身份证号码：

　委托日期：

　委托人的表决意见：

　■

　注：1、委托人对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内画“О”。

　2、若委托人未填写投票指示，则视同默认受托人可按照自己的意愿表决。

　证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2017-022

　桂林旅游股份有限公司第五届监事会

　2017年第二次会议决议公告

　本公司监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、会议召开情况

　桂林旅游股份有限公司第五届监事会2017年第二次会议通知于2017年3月17日以书面或传真的方式发给各位监事。会议于2017年3月28日上午11:00在公司本部二楼会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席3人。会议由监事会主席刘红女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、会议审议情况

　1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2016年度监事会工作报告。

　监事会对公司报告期内的运营情况形成如下意见：

　（1）公司依法运作情况

　公司董事会按照股东大会的决议要求，切实履行了各项决议，决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司已建立了较完善的内部控制制度，依法管理，依法经营。公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行职责行使职权时，能以公司利益为出发点，没有发现违反法律、法规和公司章程的行为，也没有损害公司利益和股东权益。

　（2）关于公司内部控制情况

　公司内部控制评价报告全面、客观地对公司截至2016年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了评价，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

　（3）检查公司财务情况

　公司监事会对公司财务结构和财务状况及有关业务进行了认真细致地检查，认为公司2016年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营结果。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告真实、客观地反映了公司截止2016年12月31日的财务状况及2016年1－12月的经营成果和现金流量。

　（4）关联交易情况

　报告期内，公司主要关联交易情况如下：

　①公司股东桂林五洲旅游股份有限公司为公司提供船舶修造、燃料、汽车修理等，共计交易金额1,826.77万元。该关联交易事项均以商业原则和市场价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，没有发现有损于公司及股东利益的行为。

　②本公司与本公司实际第一大股东桂林旅游发展总公司所属的七星公园部分景区合作建设项目、象山景区象山景点合作建设项目，未发生或出现内幕交易、损害股东权益和造成资产流失的情况。

　公司2016年度监事会工作报告需提交股东大会审议。

　2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2016年年度报告及年度报告摘要。

　根据《证券法》第68条的规定和《公司发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2016年修订）》的有关要求，公司监事会全体成员对公司2016年年度报告进行了全面审核。

　经审核，监事会认为董事会编制和审议桂林旅游股份有限公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2016年度内部控制评价报告。

　按照《企业内部控制基本规范》及证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，公司监事会对公司2016年内部控制评价报告进行了全面审核，认为：

　公司2016年度内部控制评价报告全面、客观地对公司截至2016年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了评价，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

　三、备查文件

　经与会监事签字并加盖公司监事会印章的第五届监事会2017年第二次会议决议。

　特此公告。

　桂林旅游股份有限公司监事会

　2017年3月28日

　证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2017-013

　桂林旅游股份有限公司关于

　以挂牌交易方式出售桂林荔浦丰鱼岩

　旅游有限公司51%股权暨债权的进展公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年1月10日召开的第五届董事会2017年第一次会议审议通过了关于拟以挂牌交易方式出售桂林荔浦丰鱼岩旅游有限公司（以下简称“丰鱼岩公司”）51%股权暨债权的议案。公司拟在广西北部湾产权交易所以公开挂牌交易方式出售持有的丰鱼岩公司51%股权暨公司（含下属子公司）债权，首次挂牌价格为9,005.69万元（公司持有的丰鱼岩公司51%股权对应的丰鱼岩公司净资产评估值575.98万元与截至2016年12月31日公司及下属子公司所持丰鱼岩公司的债权8,429.71万元的合计数），挂牌底价为首次挂牌价格的80%（7,204.55万元）。相关公告刊载于2017年1月11日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

　公司委托广西北部湾产权交易所于2017年1月17日将持有的丰鱼岩公司51%股权暨公司（含下属子公司）债权公开挂牌出售,首次挂牌价格为9,005.69万元（挂牌公告期为2017年1月17日至2017年2月16日）。根据首次挂牌情况及本公司第五届董事会2017年第一次会议决议，公司于2017年2月20日委托北部湾产权交易所进行第二次挂牌（挂牌公告期为2017年2月20日至2017年3月18日）。详细情况见公司于2017年2月28日发布的《桂林旅游股份有限公司关于以挂牌交易方式出售桂林荔浦丰鱼岩旅游有限公司51%股权暨债权的进展公告》。

　2017年3月20日，公司收到北部湾产权交易所发来的《关于桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司51%股权及8429.71万元债权转让项目第二次挂牌情况的函》，截至挂牌期满无意向受让方报名参与竞买。

　根据上述公开挂牌情况及本公司第五届董事会2017年第一次会议决议，公司拟进行第三次挂牌。依据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）的规定，挂牌价格低于首次挂牌价格9,005.69万元的90%，挂牌需经桂林市国资委批准。公司于2017年3月20日向桂林市国资委提交了《桂林旅游股份有限公司关于桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司股权、债权挂牌交易的请示》，待桂林市国资委批准后，将委托北部湾产权交易所进行第三次挂牌，挂牌价格根据桂林市国资委的批复确定。如第三次挂牌仍无意向受让方报名参与竞买，公司将不再降价出售持有的丰鱼岩公司51%股权暨公司（含下属子公司）债权。

　本次交易的交易对方和最终交易价格以公开挂牌结果为准，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　特此公告。

　桂林旅游股份有限公司董事会

　2017年3月29日

　证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2017-018

　桂林旅游股份有限公司董事会关于

　2016年度不进行现金分红的专项说明

　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2017]第5-00076号审计报告，公司2016年度实现归属于公司股东的净利润7,387,814.41元，期末未分配利润为68,283,919.05元，其中母公司未分配利润为-4,736,634.26元。

　一、本次利润分配预案

　公司2016年度利润不进行分配，也不进行资本公积金转增股本。

　二、本年度盈利但未提出现金利润分配预案的原因

　《公司章程》规定：公司合并报表当年实现的归属公司股东的每股可供分配利润低于0.1元，公司当年可以不进行现金分红。鉴于公司合并报表2016年度实现的归属公司股东的每股可分配利润低于0.1元，且母公司未分配利润为负数，董事会决定公司2016年度利润不分配不转增。

　公司近三年（2014年-2106年）以现金方式累计分配的利润34,209,500元，占近三年实现的年均可分配利润的43.59%，符合《公司章程》及《公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》的相关规定。

　三、公司未分配利润的用途和使用计划

　2016年度实现的归属于公司股东的净利润7,387,814.41元用于补充公司流动资金。

　特此说明。

　桂林旅游股份有限公司董事会

　2017年3月28日

　证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2017-019

　桂林旅游股份有限公司

　关于2017年度日常关联交易预计的公告

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2017年度日常关联交易主要是公司与公司股东桂林五洲旅游股份有限公司进行的采购燃料、船舶修造服务等交易。根据深交所《股票上市规则》的有关规定，公司对2017年度日常关联交易情况进行了预计：2017年度，预计公司与桂林五洲旅游股份有限公司的日常关联交易总金额为2,840万元。2016年度，公司与桂林五洲旅游股份有限公司之间的日常关联交易总金额为1,857万元。

　公司2017年3月28日的第五届董事会2017年第二次会议审议通过了关于公司2017年度日常关联交易预计的议案，关联董事刘涛先生、阳伟中先生回避表决，其他非关联董事均同意该议案。

　该议案无须提交公司股东大审议批准。

　（二）预计关联交易类别和金额

　单位：万元

　■

　（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

　■

　二、关联人介绍和关联关系

　桂林五洲旅游股份有限公司

　1、基本情况

　法定代表人阳伟中，注册资本9485.69万元，主营业务：船舶修造，汽车维修与销售，商业地产租赁，成品油零售，物业服务等。住所：桂林市七星区花桥食街2号，截止2016年6月30日，该公司总资产 60,780.72万元，净资产 39,334.13万元，2016年1-6月主营业务收入 5,492.37万元，净利润 151.90万元（上述财务数据未经审计）。该公司为新三板挂牌上市公司，截止公告披露日尚未披露2016年年度财务数据。

　2、与上市公司的关联关系。

　桂林五洲旅游股份有限公司为本公司单一排名第二大股东，公司实际第一大股东桂林旅游发展总公司的控股子公司。该关联人符合深交所《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。

　3、履约能力分析。

　桂林五洲旅游股份有限公司经营情况正常，根据公司的判断，该公司具备履约能力。

　三、关联交易主要内容

　上述关联交易事项主要是为本公司正常经营提供所需的部分船舶修造、燃料等，曾于本公司招股说明书披露，该等交易还将延续下去，其对公司的利润无直接影响。定价原则是以市场价格为依据，进行公平交易和核算。公司购买燃料（主要为汽油、柴油）的主要方式：向桂林五洲旅游股份有限公司的加油站购买，价格按照市场价格采购，不高于其对外售价。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　公司与关联方之间进行的船舶修造、采购燃料等日常性关联交易属于正常的市场行为，是正常的经营所需。公司亦可选择非关联人进行此类交易，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，不影响本公司的独立性。

　五、独立董事意见

　公司独立董事对公司2017年度日常关联交易预计的议案进行了事前认可，同意公司将关于2017年度日常关联交易预计的提案提交本次董事会审议。对公司2017年度日常关联交易预计发表了独立意见：

　1、公司2017年度日常关联交易事项主要是公司向公司股东桂林五洲旅游股份有限公司购买公司正常经营所需的燃料等，交易以市场价格为依据进行公平交易和核算，不会损害公司及股东的利益，特别是中小股东利益，未对上市公司业务独立性构成影响；

　2、董事会对2017年度日常关联交易事项的决策程序合法合规，关联董事刘涛、阳伟中已回避表决，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形。

　同意公司2017年度日常关联交易预计的议案。

　六、备查文件

　1、桂林旅游股份有限公司第五届董事会2017年第二次会议决议；

　2、独立董事事前认可意见；

　3、独立董事意见。

　桂林旅游股份有限公司董事会

　2017年3月28日