一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2016年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），送红股10股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
公司是中国综合实力最强的汽车及装备制造产业集团之一。多年来，公司始终坚持产品经营、资本运营双轮驱动的运营策略，致力于打造最具成本、技术和品质三大核心竞争力的产品，成功构筑起了动力总成（发动机、变速箱、车桥）、整车整机、液压控制和汽车零部件四大产业板块协同发展的新格局。目前，公司主要产品包括全系列发动机、重型汽车、轻微型车、工程机械、液压产品、汽车电子及零部件等，其中，发动机产品远销全球110多个国家和地区，广泛应用和服务于全球卡车、客车、工程机械、农业装备、船舶、电力等市场。“潍柴动力发动机”“法士特变速器”“汉德车桥”“陕汽重卡”等品牌，在国内均处于市场领先和主导地位，深得客户信赖，形成了品牌集群效应。同时，公司大力推进转方式、调结构，积极谋求转型升级，持续提升自主创新能力和国际化发展水平，整体实力和抗风险能力不断提高。
报告期内，受GB1589-2016和治超新政实施、PPP项目推进、基建投资加速等因素影响，国内重卡行业实现大幅增长，全年实现销售73.3万辆，同比增长33.1%；加之，2016年10月公司完成受让潍柴（潍坊）中型柴油机有限公司（下称“潍柴中机公司”）100%股权。报告期内，本公司共销售重卡用发动机19.8万台，同比增长67.8%，在重卡市场配套占有率达27%，行业龙头地位稳固；本公司控股子公司陕西重型汽车有限公司全年共销售重型卡车8.2万辆，同比增长46.9%，位居国内重卡企业第四位，竞争能力进一步增强；本公司控股子公司陕西法士特齿轮有限责任公司全年共销售变速箱50.1万台，同比增长23.2%，继续保持行业领先地位。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
单位：人民币元
■
追溯调整情况说明：
2016年9月26日，本公司与潍柴控股集团有限公司签订协议以现金人民币25,286万元收购潍柴(潍坊)中型柴油机有限公司100%股权，潍柴(潍坊)中型柴油机有限公司系本公司的控股股东潍柴控股集团有限公司的子公司，由于合并前后合并双方均受潍柴控股集团有限公司控制且该控制并非暂时性，故本合并属同一控制下的企业合并。本次交易对价人民币25,286万元于2016年10月18日支付，并将控制权转移至本公司，因此自2016年11月1日起将潍柴(潍坊)中型柴油机有限公司纳入合并报表范围，已根据《企业会计准则第20号—企业合并》中关于同一控制下企业合并的要求视为期初已纳入合并范围进行了处理。
（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
2016年，面对复杂严峻的国内外形势，中国政府统筹推进“五位一体”总体布局和协调推进“四个全面”战略布局，坚持稳中求进工作总基调，积极适应引领发展新常态，以推进供给侧结构性改革为主线，适度扩大总需求，坚定推进改革，妥善应对风险挑战，引导形成良好社会预期，国民经济运行缓中趋稳、稳中向好。2016年，全年国内生产总值74.4万亿元，同比增长6.7%。
报告期内，受GB1589-2016和治超新政实施、PPP项目推进、基建投资加速等因素影响，国内重卡行业实现大幅增长，全年实现销售73.3万辆，同比增长33.1%；加之，2016年10月公司完成受让潍柴（潍坊）中型柴油机有限公司（下称“潍柴中机公司”）100%股权。报告期内，本公司共销售重卡用发动机19.8万台，同比增长67.8%，在重卡市场配套占有率达27%，行业龙头地位稳固；本公司控股子公司陕西重型汽车有限公司全年共销售重型卡车8.2万辆，同比增长46.9%，位居国内重卡企业第四位，竞争能力进一步增强；本公司控股子公司陕西法士特齿轮有限责任公司全年共销售变速箱50.1万台，同比增长23.2%，继续保持行业领先地位。
报告期内，国家固定资产投资（不含农户）59.7万亿元，同比增长8.1%，增速回落1.9个百分点。新开工项目计划总投资49.3万亿元，同比增长20.9%，增速提高15.4个百分点；房地产开发投资10.3万亿元，同比增长6.9%，增速提高5.9个百分点。受此影响，工程机械行业触底反弹，回暖趋势明显。2016年，工程机械市场共销售39.9万台，同比增长8.5%，其中：5吨装载机销售4.2万台，同比上升0.04%。本公司共销售配套5吨装载机用发动机3.2万台，同比增长19.4%，在5吨装载机市场占有率达76.2%，继续保持在这一领域的龙头地位。
报告期内，受宏观经济下行，海外市场波动大等因素影响，2016年客车市场总体低迷，全年实现销售54.3万辆（含客车非完整车型），同比降低8.8%。其中，得益于国家新能源补贴、排放法规趋严等政策，新能源客车实现销售10.7万辆，同比增长31.5%；新能源客车的大幅增长，对客车市场，特别是中型客车市场正向拉动作用明显，中型客车全年实现销售9.9万辆，同比增长26.1%；受高铁、动车等交通方式的替代影响，长途客运、旅游客运等市场表现不佳，实现销售10.3万辆，同比下降9.6%。报告期内，本公司共销售大中型客车用发动机2.2万台（含潍柴中机公司），同比增长5.8%，在大中型客车市场占有率为11.3%。
报告期内，本公司围绕市场推进产品和业务结构调整，整体结构更加健康均衡，市场竞争力不断增强。2016年，“蓝擎”发动机产品升级换代稳步推进，全年销售10L、12L发动机21.8万台，重型发动机产品在重卡市场、5吨装载机市场、11米以上客车市场的优势地位仍然稳固。同时，战略产品和战略市场销量增长明显，扬柴VM发动机实现销售19023台，同比增长70.9%；WP13发动机销售15494台，同比增长11.5倍；新能源动力系统实现配套2991台，同比增长5倍；农业装备用发动机实现销售15383台（含潍柴中机公司），同比增长超过2.9倍；叉车用发动机实现销售2417台，同比增长56.5%。同期，本公司控股子公司陕西重型汽车有限公司完成了X3000、M3000、L3000不同系列产品布局，产品平台从重卡延展至中卡，凸显了产品品系化、平台化、领先化的优势，销量同比增速行业第一；陕西法士特齿轮有限责任公司依托质量领先和技术创新优势，不断加快产品结构调整，其自主开发的S变速器、AMT/AT自动变速器等八大系列产品和轮边减速机等新能源产品，迅速抢占市场制高点，形成了规模发展优势。
报告期内，本公司以“降成本、灭亏损、抓创新”三大战役、“3+1”方程式和十三场硬仗为工作主线，坚持改革创新，推进结构调整，继续保持了良好发展态势，经营质量和盈利能力大幅提高。一是创新产品成本管控机制，梳理形成全系列、全细分市场毛利率规划，作为新产品开发目标成本及现有产品降成本目标设定依据，打造成本差异化优势；二是坚定不移迈向高端，不断完善科技创新机制，释放科技人员创新活力，启动了以WP13、WP17、D系列产品为代表高端发动机研发项目，努力挑战全球第一；三是扎实推进管理创新，坚持用指标统一管理语言，用秩序提高改善效率，用方法锁定客户需求，用服务提高企业价值，构建了可落地、可输出、可评价的WOS运营管理体系；四是推进智能制造基地建设，在研发工艺、供应链、销服、职能管控、基础设施等五大业务域实现了智能化突破，提升了企业“低成本、高效率、高质量”的敏捷制造能力；五是坚持产品经营和资本运营双轮驱动，国际化战略稳步推进，出口贸易实现逆势增长，海外业务普遍向好，成为支持企业发展的重要利润来源。
报告期内，本公司实现营业收入约为931.84亿元人民币，较2015年增长25.64%。归属于上市公司股东的净利润约为24.41亿元人民币，较2015年提高72.86%。基本每股收益为0.61元人民币，较2015年提高74.29%。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：人民币元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1.非同一控制下企业合并
2016年2月8日，本公司之子公司KION Group AG签订协议收购美国Retrotech Inc.。Retrotech Inc.系一家集成自动化仓库与配送方案综合系统的公司。于2016年3月1日，KION Group AG完成对Retrotech Inc. 100%的股权收购，收购对价约为欧元25百万。购买日确定为2016年3月1日。
2016年6月21日，本公司之子公司KION Group AG签订协议收购美国DH Services Luxembourg Holding S.àr.l.，DH Services Luxembourg Holding S.àr.l. 系Dematic Group的母公司。Dematic Group系一家通过高度整合自动技术、软件和服务来优化供应链并满足客户物料搬运需求的全球领先供应商。于2016年11月1日，KION Group AG完成对Dematic Group 100%的股权收购，收购对价约为欧元21亿。购买日确定为2016年11月1日。
2.同一控制下企业合并
2016年9月26日，本公司与潍柴控股集团有限公司签订协议以现金人民币25,286万元收购潍柴(潍坊)中型柴油机有限公司100%股权，潍柴(潍坊)中型柴油机有限公司系本公司的控股股东潍柴控股集团有限公司的子公司，由于合并前后合并双方均受潍柴控股集团有限公司控制且该控制并非暂时性，故本合并属同一控制下的企业合并。本次交易对价人民币25,286万元于2016年10月18日支付，并将控制权转移至本公司，因此自2016年11月1日起将潍柴(潍坊)中型柴油机有限公司纳入合并报表范围，已根据《企业会计准则第20号—企业合并》中关于同一控制下企业合并的要求视为期初已纳入合并范围进行了处理。
3.处置子公司
本集团之子公司重庆陕汽嘉川汽车有限公司于2016年5月19日经重庆市工商行政管理局江津区分局核准完成注销，注销日为2016年5月19日。故自2016年5月19日起，本集团不再将重庆陕汽嘉川汽车有限公司纳入合并范围。重庆陕汽嘉川汽车有限公司于注销日的账面净资产为人民币37,959,549.54元。
董事长：谭旭光
潍柴动力股份有限公司
二〇一七年三月二十九日4
证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2017-005
潍柴动力股份有限公司
四届五次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）于2017年3月29日上午10时，在中国香港铜锣湾告士打道310号香港柏宁酒店会议室召开了四届五次董事会会议。
本次会议通知于2017年3月14日以电子邮件和专人送达方式发出。会议由董事长谭旭光先生主持。应出席会议董事13名，实际出席会议董事13名，其中8名董事亲自出席会议，董事王曰普、Gordon Riske均书面委托独立董事卢毅，董事江奎、孙少军均书面委托董事徐新玉，独立董事王贡勇书面委托独立董事张忠对董事会所有议案代为投票。经审查，董事王曰普、江奎、孙少军、Gordon Riske和独立董事王贡勇的授权委托合法有效，本次董事会参会董事人数超过公司董事会成员半数，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议召集、召开及表决程序合法有效。会议以现场举手投票方式表决，合法有效通过如下决议：
一、审议及批准公司2016年年度报告全文及摘要的议案
本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2016年年度报告全文及摘要，并同意将该议案提交公司2016年度股东周年大会审议及批准。
二、审议及批准公司2016年度董事会工作报告的议案
2016年度董事会工作情况请参见公司2016年年度报告第四节“经营情况讨论与分析”及第九节“公司治理”的相关内容。
本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2016年度股东周年大会审议及批准。
三、审议及批准公司2016年度财务报告及审计报告的议案
本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2016年度股东周年大会审议及批准。
四、审议及批准公司2016年度财务决算报告的议案
本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2016年度股东周年大会审议及批准。
五、审议及批准公司2017年度财务预算报告的议案
本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2016年度股东周年大会审议及批准。
六、审议及批准关于公司2016年度利润分配的议案
公司拟以2016年12月31日为基准日的总股本3,998,619,278股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），送红股10股（含税），不实施公积金转增股本。
本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该特别决议案提交公司2016年度股东周年大会、2017年第一次A股股东会议和2017年第一次H股股东会议审议及批准。
本议案相关内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于2016年度利润分配预案的公告》。
七、审议及批准关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计服务机构并授权董事会决定其酬金的议案
同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计服务机构，聘期自2016年度股东周年大会决议通过之日至2017年度股东周年大会有效决议之日止，并提请2016年度股东周年大会授权董事会决定其酬金。
本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2016年度股东周年大会审议及批准。
八、审议及批准关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计服务机构的议案
同意续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计服务机构，聘期自2016年度股东周年大会决议通过之日至2017年度股东周年大会有效决议之日止。
本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2016年度股东周年大会审议及批准。
九、审议及批准关于授权董事会向公司股东派发2017年度中期股息的议案
根据《公司章程》第一百九十九条规定，同意提请2016年度股东周年大会授权董事会在2017年度股东周年大会之前，不时向公司股东支付董事会认为公司的盈利情况容许的2017年度中期股息，而无需事先取得股东大会的同意。
本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案,并同意将该议案提交公司2016年度股东周年大会审议及批准。
十、审议及批准关于授予董事会一般性授权以配发新股的议案
具体议案内容如下：
根据公司未来发展需要和公司的实际情况，建议授予董事会一般性授权配发新股，并将下述议案呈交股东大会以特别决议方式审议：
特别决议案
(1)依照下列条件的前提下，授权及授予董事会配发、发行及处理额外的H股股份的无条件一般性授权（以下简称“一般性授权”），以及就该等事项订立或授予发售要约、协议及/或购买权：
(a)除董事会可于有关期间内订立或授予发售要约、协议及/或购买权，而该发售要约、协议及/或购买权可能需要在有关期间结束后行使该等权力外，该一般性授权不得超越有关期间；
(b)除了另行任何发行股份代替股息的计划(或以配发及发行股份以代替全部或部份股息的类似安排)、任何购买权计划、供股或本公司股东的单独批准外，由董事会配发及发行或有条件或无条件同意配发及发行(不论依据购买权或其它方式)的H股的股份面值总额不得超过于通过本特别决议案的日期已发行的H股的股份总面值的20%；及
(c)董事会仅在符合(不时修订的) 《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，及（如需要）在获得中国证券监督管理委员会及/或其它有关的中华人民共和国（以下简称“中国”）,就本决议案而言,其不包括香港、澳门及台湾)政府机关及/或监管机构的批准的情况下，方会行使一般性授权的权力；及,就本特别决议案而言：
“H股”为本公司的境外上市普通股，每股面值为人民币1.00元，以港币认购及/或支付并在香港联合交易所有限公司上市交易；
“有关期间”指由本特别决议案获得通过之日起至下列最早之日期止的期间：(i) 在本特别决议案通过后，本公司下年度股东周年大会结束时（除非在该会议本一般性授权被一条特别决议案（无条件或附有条件地）更新）；或(ii) 根据本公司章程或任何适用法律，需要召开下年度股东周年大会的期间届满时；或(iii) 于股东大会上通过本公司特别决议案撤消或更改本决议案所授予之授权之日；
“供股”指以要约向本公司所有有权获得发售之股东(任何董事会认为居住于按当地有关法律或规例不容许本公司向该股东提出该等要约的任何股东，或董事会认为根据有关当地的法律限制或有关当地监管机构或证券交易所的规定有需要或适合将之免除的股东除外)按其当时所持有的股份的比例(唯无需顾及碎股权利)配发或发行本公司的股份。
(2)在董事会决定行使一般性授权及/或按本决议案第(1)段决议发行股份的前提下，授权董事会：(a)批准、签订及作出、及/或促使签订及作出所有其认为是与行使一般性授权及/或发行股份有关的所有文档、契约和事宜(包括但不限于发行的时间、价格、数量及地点)，向有关机关提出所有必需的申请，订立包销协议或任何其它协定；(b)厘定所得款项的用途及于中国、香港及/或其它地方及法律管辖区（如适用）的有关机关作出必需的存档及登记；及(c)增加本公司的资本及对本公司之公司章程就此作出所有必要修改及于中国、香港及/或其它任何地方及法律管辖区（如适用）的有关机关就增加资本进行登记。
本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案,并同意将该特别决议案提交公司2016年度股东周年大会审议及批准。
十一、审议及批准关于对公司高管及核心人员实施2016年度经营奖励的议案
决议按照经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的2016年度母公司税后净利润人民币29.87亿元提取奖金人民币1.49亿元，对公司高管及核心人员实施2016年度经营奖励，并由董事会薪酬委员会确定具体奖励方案并组织实施。
本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
十二、审议及批准公司2016年度内部控制评价报告的议案
本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
《潍柴动力股份有限公司2016年度内部控制评价报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十三、审议及批准公司2016年度内部控制审计报告的议案
本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
《潍柴动力股份有限公司2016年度内部控制审计报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十四、审议及批准公司2016年度社会责任报告的议案
本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
《潍柴动力股份有限公司2016年度社会责任报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十五、审议及批准关于李大开先生辞去公司董事职务的议案
本议案董事李大开先生回避表决。
本议案实际投票人数12人，其中12票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。李大开先生辞职后，仍继续担任公司执行总裁职务。
十六、审议及批准关于张振华先生辞去公司独立董事职务的议案
本议案独立董事张振华先生回避表决。
本议案实际投票人数12人，其中12票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。张振华先生辞职后，将不在公司担任任何职务。
十七、审议及批准关于选举袁宏明先生为公司董事的议案
同意选举袁宏明先生为公司董事（简历附后）。
本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2016年度股东周年大会审议及批准。
十八、审议及批准关于选举严鉴铂先生为公司董事的议案
同意选举严鉴铂先生为公司董事（简历附后）。
本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2016年度股东周年大会审议及批准。
十九、审议及批准关于选举李洪武先生为公司独立董事的议案
同意选举李洪武先生为公司独立董事（简历附后）。
本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2016年度股东周年大会审议及批准。该独立董事候选人的任职资格和独立性，尚需经深圳证券交易所（下称“深交所”）备案无异后方可提交股东大会审批。
公司已根据《深圳证券交易所独立董事备案管理办法》（2011年修订）要求将独立董事候选人相关信息在深交所网站（www.szse.cn）予以公示。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深交所投资者热线电话、邮箱等方式，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深交所反馈意见。
二十、审议及批准关于修订《潍柴动力股份有限公司股东大会议事规则》的议案
同意对《潍柴动力股份有限公司股东大会议事规则》（下称“股东大会议事规则”）部分条款进行相应修订，具体修订内容如下：
1.将原股东大会议事规则第九条“股东年会每年召开一次，应当于上一会计年度完结后的6个月内举行。公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。必要时公司也可提供网络或其他形式为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式有效参加股东大会，视为出席。”
修改为：
“股东年会每年召开一次，应当于上一会计年度完结后的6个月内举行。公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。同时公司提供网络或其他形式为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式有效参加股东大会，视为出席。公司为股东参加股东大会提供网络投票方式的，应按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
2.将原股东大会议事规则第五十二条“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表及公司股份上市交易所（或其上市规则）指定的人士共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。”
修改为：
“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表及公司股份上市交易所（或其上市规则）指定的人士共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。有关现场投票与网络投票数据的合并统计，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。公司及律师应当对投票数据进行合规性确认，并最终形成股东大会表决结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况,应当单独统计并披露。”
3.将原股东大会议事规则第五十五条“出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。”
修改为：
“出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。”
本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2016年度股东周年大会审议及批准。
二十一、审议及批准关于修订《潍柴动力股份有限公司章程》的议案
本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该特别决议案提交公司2016年度股东周年大会审议及批准。
本议案具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司章程修订条文对照表》。
二十二、审议及批准关于公司及其附属公司与北汽福田汽车股份有限公司关联交易的议案
本议案关联董事张泉先生回避表决。
本议案实际投票人数12人，其中12票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
二十三、审议及批准关于公司与山推工程机械股份有限公司关联交易的议案
本议案关联董事谭旭光先生、江奎先生回避表决。
本议案实际投票人数11人，其中11票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
上述议案二十二、二十三具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司日常持续性关联交易公告》。
二十四、审议及批准关于山东重工集团财务有限公司风险评估报告的议案
本议案关联董事谭旭光先生、江奎先生回避表决。
本议案实际投票人数11人，其中11票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
《山东重工集团财务有限公司风险评估报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
二十五、审议及批准关于公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险处置预案的议案
本议案关联董事谭旭光先生、江奎先生回避表决。
本议案实际投票人数11人，其中11票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
《潍柴动力股份有限公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险处置预案》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
二十六、审议及批准关于公司办理银行授信业务的议案
为了公司及控股子公司融资业务的顺利开展，公司及控股子公司拟于2017年度向下列银行：中国工商银行股份有限公司潍坊东关支行、中国建设银行股份有限公司潍坊分行、中国农业银行股份有限公司潍坊分行、交通银行股份有限公司潍坊分行、中国银行股份有限公司潍坊分行、中国民生银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司潍坊分行、华夏银行股份有限公司、中信银行股份有限公司潍坊分行、中国光大银行股份有限公司、平安银行股份有限公司、国家开发银行股份有限公司、中国进出口银行、法国兴业银行（中国）有限公司天津分行、汇丰银行（中国）有限公司青岛分行、澳大利亚和新西兰银行（中国）有限公司、山东重工集团财务有限公司等办理开户、销户、授信业务等业务，并根据公司需要启动上述银行的授信额度，用于办理授信项下包括但不限于流动资金贷款、贷款担保、购买保本型理财产品、承兑汇票、票据置换、票据贴现、信用证、保函及其他形式的贸易融资等银行业务，公司向上述金融机构申请银行综合授信累计最高额度总计人民币600亿元。具体事宜以双方签订的合同协议为准，在上述业务授信额度内，单笔信用业务的办理将不再提请董事会审议。
本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
二十七、审议及批准关于召开公司2016年度股东周年大会、2017年第一次A股股东会议和2017年第一次H股股东会议的议案
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司拟定在山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲公司会议室召开2016年度股东周年大会、2017年第一次A股股东会议和2017年第一次H股股东会议，会议召开日期及相关事项另行通知。
本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
特此公告。
潍柴动力股份有限公司董事会
二〇一七年三月二十九日
附：董事候选人简历
袁宏明先生，中国籍，51岁；历任陕西汽车集团有限责任公司副总经理、总工程师，陕西重型汽车有限公司副总经理，陕西汽车控股集团有限公司总经理、总会计师等职；现任陕西汽车控股集团有限公司董事长，陕西汽车集团有限责任公司董事长、董事，陕西重型汽车有限公司总经理、董事；高级工程师，工学学士，获得机械工业企业高级职业经理人资格认证。
袁宏明先生与本公司持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；截至本公告日持有本公司A股股票220股；不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；非失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
严鉴铂先生，中国籍，54岁；历任陕西汽车齿轮总厂副厂长，陕西法士特齿轮有限责任公司副总经理、董事，陕西法士特汽车传动集团有限责任公司副总经理、总经理、董事等职；现任陕西法士特汽车传动集团有限责任公司董事长、党委书记，陕西法士特齿轮有限责任公司总经理、董事；高级工程师，高级工商管理硕士。
严鉴铂先生与本公司持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；截至本公告日持有本公司A股股票11,202股；不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；非失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
李洪武先生，中国籍，54岁；现任山东大学法学院副教授，山东文瀚律师事务所律师，山东金岭矿业股份有限公司独立董事；山东大学法学硕士。
李洪武先生与本公司持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股票；不存在不得提名为独立董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；非失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2017-006
潍柴动力股份有限公司
四届五次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）四届五次监事会会议通知于2017年3月17日以邮件或专人送达方式发出，会议于2017年3月29日上午11时，在中国香港铜锣湾告士打道310号香港柏宁酒店会议室召开。监事鲁文武、蒋建芳、马常海出席本次会议。会议由监事会主席鲁文武主持。本次监事会到会监事人数超过公司监事会成员半数，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开及表决程序合法有效。会议以举手投票方式表决，合法有效通过如下决议：
一、审议及批准公司2016年年度报告全文及摘要的议案
经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2016年年度报告全文及摘要，并同意将该报告全文及摘要提交公司2016年度股东周年大会审议及批准。
二、审议及批准公司2016年度监事会工作报告的议案
本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2016年度监事会工作报告，并同意将该报告提交公司2016年度股东周年大会审议及批准。
《潍柴动力股份有限公司2016年度监事会工作报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
三、审议及批准公司2016年度财务报告及审计报告的议案
本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2016年度财务报告及审计报告，并同意将该报告提交公司2016年度股东周年大会审议及批准。
四、审议及批准公司2016年度财务决算报告的议案
本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2016年度财务决算报告，并同意将该报告提交公司2016年度股东周年大会审议及批准。
五、审议及批准公司2017年度财务预算报告的议案
本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2017年度财务预算报告，并同意将该报告提交公司2016年度股东周年大会审议及批准。
六、审议及批准关于公司2016年度利润分配的议案
公司拟以2016年12月31日为基准日的总股本3,998,619,278股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），送红股10股（含税），不实施公积金转增股本。
本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2016年度利润分配的议案，并同意将该特别决议案提交公司2016年度股东周年大会、2017年第一次A股股东会议和2017年第一次H股股东会议审议及批准。
七、审议及批准关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计服务机构的议案
同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计服务机构，聘期自公司2016年度股东周年大会决议通过之日至公司2017年度股东周年大会有效决议之日止。
本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过该议案，并同意将该议案提交公司2016年度股东周年大会审议及批准。
八、审议及批准关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计服务机构的议案
同意续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计服务机构，聘期自公司2016年度股东周年大会决议通过之日至公司2017年度股东周年大会有效决议之日止。
本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过该议案，并同意将该议案提交公司2016年度股东周年大会审议及批准。
九、审议及批准公司2016年度内部控制评价报告的议案
公司监事会对公司2016年度内部控制评价报告发表意见如下：
《潍柴动力股份有限公司2016年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司2016年度内部控制建设和实际运行情况。未发现公司现行内部控制制度设计和执行方面存在重大缺陷。建议公司持续完善内部控制制度，加强公司风险管控，不断提升工作人员专业素质和公司治理水平。
本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
十、审议及批准公司2016年度内部控制审计报告的议案
本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
特此公告。
潍柴动力股份有限公司监事会
二○一七年三月二十九日
证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2017-009
潍柴动力股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人潍柴动力股份有限公司董事会现就提名李洪武先生为潍柴动力股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任潍柴动力股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二、被提名人符合潍柴动力股份有限公司章程规定的任职条件。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在潍柴动力股份有限公司及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有潍柴动力股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
√ 是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有潍柴动力股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。
√ 是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
七、被提名人及其直系亲属不在潍柴动力股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
八、被提名人不是为潍柴动力股份有限公司或其附属企业、潍柴动力股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
√ 是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
九、被提名人不在与潍柴动力股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√ 是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_______________________________
十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明______________________________
二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明______________________________
二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十七、包括潍柴动力股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在潍柴动力股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；
√ 是 □ 否 □ 不适用
最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议_ 14次， 未出席_0_次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；
√ 是 □ 否 □ 不适用
如否，请详细说明：______________________________
三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。
本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。
提名人（盖章）：潍柴动力股份有限公司董事会
二〇一七年三月二十九日
潍柴动力股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人李洪武，作为潍柴动力股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与潍柴动力股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：
一、本人不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事情形；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二、本人符合该公司章程规定的任职条件；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
八、本人不是为潍柴动力股份有限公司或其附属企业、潍柴动力股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十七、包括潍柴动力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在潍柴动力股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。
√ 是 □ 否 □ 不适用
最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议 14 次，未出席会议 0 次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。
√ 是 □ 否 □ 不适用
如否，请详细说明：______________________________
三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
声明人李洪武郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。
本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。
声明人：李洪武
日 期：二○一七年三月二十九日
证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2017-008
潍柴动力股份有限公司
关于2016年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、利润分配预案基本情况
1．利润分配预案的具体内容
■
2．利润分配预案的合法性、合规性
公司本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司确定的相关利润分配政策。
3．本次利润分配预案与公司成长性的匹配情况
2016年，国内重卡行业实现大幅增长，本公司经营业绩大幅提高。2016年，归属于上市公司股东的净利润为24.41亿元，同比增长72.86%。鉴于公司具备持续、稳健的经营能力和良好的财务状况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，董事会认为本次利润分配预案符合公司利润分配政策，能够保证公司正常经营和长远发展，与公司业绩成长性相匹配。
二、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划
1.在本次利润分配预案披露前6个月内，除公司副总裁张纪元先生于2016年11月11日在二级市场减持20,000股外，公司5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员均不存在本次利润分配预案披露前6个月内的持股变动情况。
2.基于对公司价值的认可和未来发展前景的坚定信心，公司控股股东潍柴控股集团有限公司承诺自本次利润分配预案披露后6个月内不减持公司股份。
3.经询问，公司董事、监事、高级管理人员在未来6个月内不存在减持计划。
三、相关风险提示
1.本次利润分配预案对公司净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。若本次利润分配预案最终经公司2016年度股东周年大会、2017年第一次A股股东会议和2017年第一次H股股东会议批准实施后，公司总股本将增加至7,997,238,556股，公司2016年度的每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。
2.本次利润分配预案尚需公司股东大会审议通过，存在不确定性。
四、其他说明
本次利润分配预案披露前，公司按照相关法律法规、规范性文件及公司制度的有关规定，严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，同时对内幕信息知情人及时登记备案，防止内幕信息的泄露。
五、备查文件
1.四届五次董事会决议；
2.独立董事意见。
特此公告。
潍柴动力股份有限公司董事会
二〇一七年三月二十九日
证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2017-007
潍柴动力股份有限公司
日常持续性关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
本公司、潍柴动力：潍柴动力股份有限公司
福田汽车：北汽福田汽车股份有限公司
山推股份：山推工程机械股份有限公司
山东重工：山东重工集团有限公司
一、日常持续性关联交易概述
根据本公司运营发展需要，公司于2017年3月29日召开四届五次董事会会议,审议通过了公司及其附属公司与福田汽车、山推股份的日常持续性关联交易。现对日常持续性关联交易的预测情况公告如下:
单位:人民币 万元
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二、上一年度日常关联交易实际发生情况
单位:人民币 万元
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三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况：
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（二）与上市公司的关联关系
1.北汽福田汽车股份有限公司
由于本公司董事张泉先生在福田汽车担任董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，本公司及其附属公司与福田汽车构成关联关系，本次交易构成关联交易。
2.山推工程机械股份有限公司
山推股份为本公司实际控制人山东重工控股27.62%的公司，与本公司关系为受同一实际控制人控制，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，本公司与山推股份构成关联关系，本次交易构成关联交易。
（三）关联方履约能力分析
以上关联方在与本公司及相关附属公司长期的业务协作配套关系中，具有较强的履约能力，基本上不会形成本公司的坏账损失。
四、定价政策和定价原则
本公司及其附属公司与上述各关联方发生的各项关联交易，交易定价按照市场价格确定，如无市场定价，则根据政府定价或按实际成本加上合理利润定价等方式确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。
五、进行关联交易的目的和对本公司的影响
因本公司及相关附属公司与关联方存在长期的业务往来关系，上述关联交易均系本公司及相关附属公司实际生产经营发展需要，与相关关联方发生的日常持续性关联交易，不会损害本公司及股东利益。同时，与该等关联企业的交易不会影响本公司生产经营的独立性。
六、审议程序
（一）上述关联交易已经本公司四届五次董事会审议通过。根据境内外上市规则的有关规定，关联董事谭旭光先生、江奎先生及张泉先生在相关议案表决时回避表决。
（二）独立董事意见：
1.同意将上述关联交易的议案提交公司四届五次董事会审议。
2.上述关联交易均系正常生产经营所需，交易定价均按照市场价格定价，遵循了公开、公平、公正的原则，交易条款公平合理，且符合股东整体利益，没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
3.董事会对上述关联交易按法律程序进行审议，涉及须由关联董事回避表决事项时关联董事均予以回避表决，关联交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定。
4. 2016年，公司及其附属公司与福田汽车、山推股份的关联交易实际发生额与预计上限金额存在差异，主要是受国家相关政策导向及市场环境影响，符合公司实际经营情况，且符合股东整体利益，没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
七、备查文件目录
（一）四届五次董事会会议决议；
（二）独立董事意见。
潍柴动力股份有限公司董事会
二〇一七年三月二十九日
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