一、重要提示
（一）本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
（二）本公司不存在董事、监事、高级管理人员声明对本年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的情形。
（三）所有董事均以现场结合通讯方式出席了审议本报告的董事会会议。
（四）非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
（五）董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过的2016年度利润分配预案为：以2016年12月31日的总股本1,044,597,881股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
（六）董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
（一）公司简介
■
（二）报告期主要业务或产品简介
1、公司的主要业务的情况
公司是中国重要的电器制造商之一，拥有合肥、绵阳、景德镇和中山四大国内制造基地，印尼和巴基斯坦海外制造基地，覆盖了冰、洗、空、厨卫、小家电等全产品线，同时进入生鲜电商、生物医疗等新产业领域。
近年来，在互联网、云计算、大数据等新一代信息技术迅猛发展的浪潮下，家电行业“智能化”已成为未来发展方向。面对行业发展的新变革，公司提出了“双三一心”战略，“一心”即智能化。在“智能化”战略指引下，通过一系列CHiQ智能产品的落地，并围绕“智汇家生态圈计划”，以实现加快智能战略的推进落实。同时通过智能制造、智能研发以及智慧生活三大募投项目，为公司发展及智能化转型提供了有力支撑。此外，自公司2015年启动“全民换变频”活动，宣布全面淘汰定频冰箱以来，公司变频产品占比不断提高，公司在变频方面所具备的技术优势，以及变频技术的应用，也使公司在新能效标准实施后具有更大的优势。
报告期内，公司收入主要来源于冰箱（柜）、空调、洗衣机、小家电和厨卫，合计收入为1,202,510.34万元，占公司营业收入的比例为96%。
2、公司所属行业的情况
2016年我国经济运行缓中趋稳、稳中向好，新常态的特征更加明显。在“新常态”的经济形势下，公司所处的家电行业增长乏力，整体呈现出下滑态势。同时，伴随互联网、智能化时代的到来，受行业的品牌集中度进一步加强、原材料及物流成本上升、消费需求结构升级、互联网企业的跨界冲击等因素的影响，家电行业竞争加剧，行业将进入洗牌期，并推动行业的转型升级。高端化、智能化已经成为家电行业发展的必然之选。
（三）主要会计数据和财务指标
1、近三年主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
■
注:公司于2015年底成功竞买广东长虹日电科技有限公司（以下简称“长虹日电”）98.856%的股权，并于2016年2月初完成了本次长虹日电股权受让的工商变更登记手续，本次股权过户完成后，本公司持有长虹日电98.856%的股权。按《企业会计准则第33号-合并财务报表》相关规定，母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，应当调整合并报表的期初数，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因此对期初数及上年同期数进行了重述。
2、分季度主要会计数据
单位：人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
（四）股本及股东情况
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
（五）公司债券情况
□ 适用 √ 不适用
三、经营情况讨论与分析
（一）报告期经营情况简介
本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素
2017年国内、外宏观经济形势依然不容乐观，家电市场的竞争会更加激烈，企业生存的环境将会更加恶劣。未来公司将面临宏观经济增长乏力、行业形势严峻、竞争加剧、用工紧张、原材料价格、运输费用及人力资源成本大幅上升、新商业模式及互联网时代的冲击等风险。
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求：否
1、概述
2016年，作为公司“十三五”规划元年，公司在“美菱梦”和“双三一心”的战略指引下，坚持“逆势求进、创新激活、行业对标、良性运营”的经营方针，经过公司全体员工的共同努力，克服了宏观经济增长乏力、行业大盘持续下滑等不利因素，实现了较好的开局。其中，内销冰箱（柜）跑赢行业大盘，电商业务大幅增长，出口冰箱（柜）市场地位得到提升；空调内销大幅增长，出口增速较快；洗衣机快速发展；厨卫及小家电也快速增长。公司在家电市场的地位进一步得到了巩固和提升，成为近年来国内外市场增长较快的白电品牌，拥有庞大的用户群，多年市场积淀使公司品牌知名度大幅提升，具备较高的行业地位。2016年公司实现营业收入125.27亿元，同比增长16.48%；归属于母公司净利润2.20亿元，同比增长712.46%。
2、主营业务分析
（1）概述
2016年度，公司冰箱、冰柜业务实现营业收入约66.79亿元，同比增长10.99%；公司空调业务实现营业收入约41.58亿元，同比增长21.74%；洗衣机业务实现收入约5.08亿元，同比增长42.73%；公司小家电、厨卫等其他业务实现营业收入约6.80亿元，同比增长28.36%。同时，公司出口实现营业收入29.17亿元，同比增长33.28%。
（2）公司发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
报告期内，公司根据发展战略和2016年“逆势求进、创新激活、行业对标、良性运营”的经营方针部署年度经营计划，安排组织生产经营，主要开展了以下工作：
逆势求进
报告期内，公司营业收入规模增长明显，主营利润同比增加。其中，冰箱（柜）产品通过持续推动变频化、智能化，调整产品结构等举措，实现国内市场份额的提升；空调产品则通过积极推动能效升级，同时受益于天气等因素影响，实现内销收入同比增长，盈利能力获得改善；与此同时，公司积极加强海外业务市场开发和产品线拓展，实现了本年度出口业务的快速增长，以及洗衣机、小家电业务收入的持续增长。
创新激活
报告期内，公司进一步转变经营意识和思维方式，通过创新机制以调动激发各经营模块的竞争力。公司以价值导向为原则，除了强化KPI考核，还扩大了绩效分享范围。通过下沉激励单元激发潜能，鼓励追求个人绩效与整体业绩提升的双赢调动激发了各经营模块的积极性。搭建了工程技术人员价值创新激励平台，鼓励技术管理创新。
为实现公司“十三五”规划目标，公司以“高目标、高牵引、高付出、高回报”为导向，结合下属各事业部、子公司的实际情况，积极推动设计、论证、实施对公司各事业部及各子公司的中期业绩激励基金计划（5年）或股权激励计划（5年），力争充分释放人员积极性。
行业对标
2016年，公司在市场地位、研发周期、制造能力、效率提升等方面重点开展管理对标，均取得了一定的成绩。其中，在市场地位方面，除了内外销市场地位上升外，内销产品的平均单价对标项目取得明显效果；公司空调产品成功入围节能领跑，一级能效变频领先行业切换，产品结构大幅改善，线上产品均价快速提升；美菱洗衣机增幅行业中名列前茅；小家电、厨电产品结构持续优化，深化渠道布局，电商业务快速增长，打造厨房生态圈，保持行业领先。在研发周期上，能力基线提升了29%；在制造能力方面，冰箱（柜）大客户验货通过率及出口准时交付率不断提高，同时产品累计不良率不断下降；在效率提升方面，人效提升着力于探索平台职能和业务支持分离的组织优化方式，物效提升通过加强产销协调，严格生产储备，持续消化不良库存和呆滞库存，钱效提升方面则用好存量资金、拓展增量资金，增加财务收益。
良性运营
报告期内，在公司运营方面，公司一方面拉通价值链，细化经营体核算管理，提升大盘管控及预警能力；另一方面强调销售的良性运营，进一步强化终端价格的管理，严控固定费用支出在预算目标内，使得公司全年运营效率得到进一步提升。其中，公司物效同比提升20%以上，钱效同比提升5%以上，人效持续提升。
（二）报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
（三）占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
（四）是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
（五）报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司营业收入规模增长明显，主营利润同比增加。其中，冰箱（柜）产品通过持续推动变频化、智能化，调整产品结构等举措，实现国内市场份额的提升；空调产品则通过积极推动能效升级，同时受益于天气等因素影响，实现内销收入同比增长，盈利能力获得改善；与此同时，公司积极加强海外业务市场开发和产品线拓展，实现了本年度出口业务快速增长及洗衣机、小家电业务收入的持续增长。
另外，2015年国家财政部门清算节能家电产品补贴资金确认的节能惠民损失，导致公司非经常性损失约1.03亿元（税前），2016年同期无该种情况。
受上述因素影响，报告期内归属于上市公司股东的净利润同比增长712.46%。
（六）面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
（七）涉及财务报告的相关事项
1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
本公司合并财务报表范围包括四川长虹空调有限公司、中山长虹电器有限公司、中科美菱低温科技股份有限公司、广东长虹日电科技有限公司（以下简称“日电公司”）等50家子公司。与上年相比，本报告期内，新增日电公司、长美科技有限公司及PT.CHANGHONG MEILING ELECTRIC INDONESIA三家纳入合并报表范围子公司。另外，本报告期内，因清算注销减少两家子公司漯河美菱电器营销有限公司和蚌埠美菱电器营销有限公司不再纳入合并报表范围。因公开挂牌转让子公司合肥美菱包装制品有限公司100%股权，其不再纳入合并报表范围。
具体情况详见2016年年度报告中“第十一节财务报告”的“七、合并范围的变化”及“八、在其他主体中的权益”相关内容。
合肥美菱股份有限公司
董事长：刘体斌
2017年3月30日
证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2017-010
合肥美菱股份有限公司第八届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第二十九次会议通知于2017年3月18日以电子邮件方式送达全体董事。
2、会议于2017年3月28日以现场结合通讯方式召开。
3、本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，董事刘体斌先生、胥邦君先生、寇化梦先生、李伟先生、吴定刚先生、干胜道先生、任佳先生、路应金先生出席了现场会议，董事高健先生以通讯表决方式出席了本次董事会。
4、会议由董事长刘体斌先生主持，公司董事、部分监事和高级管理人员出席或列席了本次会议。
5、本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程等有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2016年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《2016年年度报告及年度报告摘要》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《2016年年度财务决算报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《独立董事2016年度述职报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
5、审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司2016年度内部控制评价报告》。
公司独立董事、监事会、会计师事务所及保荐机构均对《合肥美菱股份有限公司2016年度内部控制评价报告》发表了独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于公司2016年度利润分配预案》
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2016年度，公司母公司个别报表中实现净利润为239,624,261.53元，根据有关规定，在提取法定盈余公积金23,962,426.15元后，2016年度母公司个别报表实现的可供分配利润为215,661,835.38元，扣除当年分配的2015年年度利润45,824,352.27元，加上年初未分配利润786,501,710.90元，2016年底母公司个别报表累计未分配利润为956,339,194.01元。另，2016年底合并报表累计未分配利润为968,097,382.98元，2016年度合并报表实现的可供分配利润为196,254,254.81元。
根据有关法规及《公司章程》规定，综合考虑股东利益及公司长远发展需求，同意公司以2016年12月31日的总股本1,044,597,881股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），共计派发现金红利62,675,872.86元（含税，现金分红占公司母公司当年度实现的可供分配利润的29.06%）。本次分配后，公司总股本不变，母公司剩余累计未分配利润893,663,321.15元，剩余未分配利润结转以后年度进行分配。
提请股东大会授权公司经营层负责本年度利润分配的有关事宜。
全体独立董事一致认为，公司2016年度利润分配预案的制定符合《公司章程》及有关规定，充分考虑了各类股东的利益，有利于保护公司及广大投资者尤其是中小投资者的利益，一致同意将该预案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于续聘2017年度财务报告、内部控制审计机构及支付报酬的议案》
本议案提交董事会审议前，独立董事对该事项发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司第八届董事会第二十九次会议审议。
同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。同时，提请股东大会授权公司经营层根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于预计2017年日常关联交易的议案》
本议案提交董事会审议前，独立董事对该事项发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司第八届董事会第二十九次会议审议。
（1）关于预计与四川长虹电子控股集团有限公司及其控股子公司（不包括四川长虹电器股份有限公司）的日常关联交易
2017年，公司及控股子公司预计将与四川长虹电子控股集团有限公司及其控股子公司（不包括四川长虹电器股份有限公司）发生购买或销售商品、接受劳务服务、租赁等交易金额不超过19,000万元（不含税）。
关联董事刘体斌先生、胥邦君先生、寇化梦先生审议该事项回避表决。
表决结果：同意6票，回避3票，反对0票，弃权0票。
（2）关于预计与四川长虹电器股份有限公司及其控股子公司（不包括华意压缩机股份有限公司）的日常关联交易
2017年，公司及控股子公司预计将与四川长虹电器股份有限公司及其控股子公司（不包括华意压缩机股份有限公司）发生购买或销售商品；采购或销售塑料制品、包装箱、门壳、冷板、空调等产品；采购或销售工程设备、维备件、模具等；接受或提供劳务；接受或提供燃料及动力；租赁业务；采购软件服务；外包国内产成品物流业务；外包国内产品售后服务；提供设计服务等交易金额总计不超过687,000万元（不含税）。
关联董事刘体斌先生、胥邦君先生、寇化梦先生审议该事项回避表决。
表决结果：同意6票，回避3票，反对0票，弃权0票。
（3）关于预计与华意压缩机股份有限公司及其控股子公司的日常关联交易
2017年，公司及控股子公司预计将向华意压缩机股份有限公司及其控股子公司采购冰箱（柜）压缩机交易金额不超过60,000万元（不含税）；向华意压缩机股份有限公司购买压缩空气、接受后勤服务等交易金额不超过65万元（不含税）。
关联董事刘体斌先生、胥邦君先生、寇化梦先生审议该事项回避表决。
表决结果：同意6票，回避3票，反对0票，弃权0票。
同意授权公司经营层以市场价格为基准，办理与各关联方签署单项业务合同等事宜。
详细内容请参见公司同日披露的《合肥美菱股份有限公司2017年日常关联交易预计公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见》。同时，公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司发表了无异议的核查意见。
9、审议通过《关于确定2017年度公司对下属全资及控股子公司提供信用担保额度的议案》
为支持各子公司的发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经谨慎研究，同意公司2017年度对下属全资及控股子公司提供一定的信用担保额度，对于本年度新增的担保额度和在本年内进行续保的额度，担保期限为一年，具体明细如下：
■
说明：对于上述担保中本公司已为其提供担保的，在担保期限届满后，公司将在上述核定的额度内为该下属子公司提供续保。子公司将提供相应的反担保。
另外，鉴于中科美菱低温科技股份有限公司（以下简称“中科美菱”）其他股东中科先行（北京）资产管理有限公司、八名自然人股东（中科美菱管理层）及广东长虹日电科技有限公司（以下简称“日电科技”）另外两名自然人股东无法对中科美菱、日电科技提供担保，根据相关规定，在公司向中科美菱、日电科技提供信用担保的同时，中科美菱、日电科技必须以同等额度资产向本公司本次授信担保提供反担保。
本次对外担保额超过本公司最近一期经审计净资产的10%，部分担保对象资产负债率超过70%，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次担保事项需提交股东大会审议批准。
同意授权公司经营层负责办理本次担保的相关事宜。
详细内容请参见公司同日披露的《合肥美菱股份有限公司关于2017年度对下属全资及控股子公司提供信用担保额度的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于计提坏账准备的议案》
根据国家相关会计准则要求，以及公司会计政策、内部控制制度规定，本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，公司对截至2016年12月31日的应收款项情况进行了全面的清查和减值测试，同意对可能发生坏账风险的应收款项计提坏账准备，确认减值损失计入当期损益，2016年度母公司及子公司合计冲回坏账准备金额为8,988,293.59元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《关于提取存货跌价准备的议案》
根据国家相关会计准则和公司的有关会计政策规定，并结合目前的市场形势及库存产品的品质情况，本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，公司在对截至2016年12月31日存货进行清查的基础上，按照可变现净值与账面价值孰低的原则对期末存货进行减值测试，经测试，同意对母公司及子公司存货计提跌价准备合计10,341,740.28元计入当期损益。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《关于固定资产处置的议案》
根据经营需要，按照国家有关会计准则和公司的相关会计政策，同意公司对截至2016年12月31日部分已经无使用价值或其继续使用带来的成本超过所产生经济效益的固定资产进行处置。该部分固定资产账面原值72,204,059.42元，账面价值28,144,444.80元，扣除取得的处置收入26,889,010.82元，净损失1,255,433.98元计入当期损益。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《关于计提公司2016年度业绩激励基金的议案》
根据公司第七届董事会第十六次会议、2012年第二次临时股东大会审议通过的《合肥美菱股份有限公司年度业绩激励基金实施方案》（以下简称“《激励方案》”）及2016年度经审计的财务报告、经营情况，公司2016年度已满足年度业绩激励基金的获授条件，同意公司按照2016年经审计的净利润的10%计提24,182,150.92元的业绩激励基金（前述获授条件及提取指标中的净利润指归属于母公司所有者的净利润）。同时，根据财政部《企业会计准则第9号-职工薪酬》以及公司相关会计政策规定，本公司2016年度提取的业绩激励基金应计入当期损益，计提后，2016年度归属于母公司所有者的净利润为220,216,680.96元。
由于公司副董事长、总裁李伟先生，董事、副总裁吴定刚先生属于本事项的利害关系人，审议本事项时回避表决。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过，监事会核查同意，独立董事也发表了同意的独立意见。
详细内容请参见公司同日披露的《合肥美菱股份有限公司关于计提公司2016年度业绩激励基金的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见》。
表决结果：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
详细内容请参见公司同日披露的《合肥美菱股份有限公司董事会关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过《关于公司对四川长虹集团财务有限公司的风险持续评估报告》
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司关于四川长虹集团财务有限公司的风险持续评估报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过《关于公司开展远期外汇资金交易业务的议案》
根据公司经营发展需要，为了锁定公司收入与成本，规避和防范汇率波动风险，保持稳健经营，同意公司及下属子公司于2017年7月1日-2018年6月30日期间开展远期外汇资金交易业务，业务交易余额不超过5.5亿美元（主要包括：美元、澳元、欧元，其他外汇全部折算为美元），单笔业务交割期间最长不超过1年。
详细内容请参见公司同日披露的《合肥美菱股份有限公司关于开展远期外汇资金交易业务的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过《关于公司投资建设200万台洗衣机生产基地项目的议案》
根据公司战略发展规划，结合公司经营需要，为弥补洗衣机产业的研发、制造能力短板，满足市场需求，同意公司投资不超过37,121万元建设200万台全自动洗衣机生产基地项目，其中设备投资13,681万元，购买土地投资不超过4,000万元，基建投资不超过18,440万元，铺底流动资金1,000万元。该项目完成后，将会促进公司洗衣机产业发展，增强洗衣机产品的竞争能力、盈利能力和未来持续发展动力，符合公司中长期战略发展的需要。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
18、审议通过《关于公司参与竞买安徽东维太阳能科技有限公司名下厂房办公楼及土地司法拍卖项目的议案》
鉴于安徽合肥公共资源交易中心网站披露了《安徽东维太阳能科技有限公司名下厂房办公楼及土地司法拍卖项目公告》，本次拍卖的工业用地的面积为116,233.61平方米（约174.35亩），工业用房产的面积为860,871.65平方米，合计评估价值为15,833.65万元，竞拍低价为13,458.59万元。具体情况详见安徽合肥公共资源交易中心网站（http://www.hfggzy.com/）的相关公告。
经公司实地调研、评估和论证分析后，该宗地及厂房办公楼完全能满足公司200万台洗衣机生产基地项目土地厂房所需，且若竞买取得，将会大大缩短洗衣机项目基建周期。因此，同意公司在董事会授权的竞买价格范围内以自有资金参与竞买安徽东维名下厂房办公楼及土地的司法拍卖，并按照法定程序参与本次竞买事项。授权公司经营层按照有关规定和程序办理上述资产竞买相关事宜。公司将根据竞买进展情况及时披露有关信息。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
19、审议通过《关于子公司合肥美菱有色金属制品有限公司与合肥万科置业有限公司签署<关于肥东县美菱有色金属公司土地项目合作合同>的议案》
根据公司经营发展需要，结合政府出台的土地政策文件的相关精神，同意公司下属子公司合肥美菱有色金属制品有限公司（以下简称“美菱有色金属”）与合肥万科置业有限公司（以下简称“合肥万科置业”）就美菱有色金属持有的位于合肥市肥东县燎原路东的一宗土地（土地面积为34.68亩，土地性质为工业用地，土地证号为东国用2014第4119号）进行合作并将签署《关于肥东县美菱有色金属公司土地项目合作合同》（以下简称“《合作合同》”）。美菱有色金属将以该宗工业用地作价出资、合肥万科置业以现金出资成立项目公司，各方出资比例分别为99%、1%，待项目公司取得合肥市肥东县土地管理委员会关于同意本项目升级改造的批复（公示期内无异议）且项目公司与肥东县国土局签订国有土地出让合同补充协议后，美菱有色金属将持有的项目公司99%股权转让给合肥万科置业，转让价格约为4,865万元。
本次土地合作项目的实施有利于盘活子公司土地资产，实现资产效益最大化，增加子公司现金流入。
详细内容请参见公司同日披露的《合肥美菱股份有限公司关于子公司合肥美菱有色金属制品有限公司与合肥万科置业有限公司签署<关于肥东县美菱有色金属公司土地项目合作合同>的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
20、审议通过《关于公司与Candy集团共同投资设立洗衣机合资公司的议案》
根据公司与意大利Candy Hoover Group S.r.l.、Candy S.p.A.签署的《战略合作框架协议》（以下简称“《合作协议》”），为积极推进各方的战略合作，同意公司与Candy Hoover Group S.r.l.（以下简称“Candy集团”）共同投资人民币1.5亿元设立美菱卡迪洗衣机有限公司（暂定名，以工商局核准名称为准），研发、销售洗衣机产品，其中公司以现金出资人民币9,000万元，占注册资本总额的60%，Candy集团以现金出资人民币6,000万元或等值美元，占注册资本总额的40%。
新公司成立后，将充分利用公司与Candy集团在洗衣机生产能力、产品研发能力、销售渠道、制造规模与质量控制等方面的优势，迅速布局洗衣机市场，扩大美菱品牌、Candy品牌产品市场份额，提升公司的盈利能力和综合竞争力。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
21、审议通过《关于向华夏银行股份有限公司合肥分行申请最高4亿元票据池专项授信额度的议案》
根据公司经营发展及融资工作需要，为减少应收票据占用公司资金，提高公司流动资产的使用效率，同意公司及控股子公司向华夏银行股份有限公司合肥分行申请最高4亿元人民币票据池专项授信额度，授信期限一年，授信品种主要用于票据池专项业务，采用票据质押方式。
详细内容请参见公司同日披露的《合肥美菱股份有限公司关于开展票据池业务的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
22、审议通过《关于公司向徽商银行股份有限公司合肥经济开发区支行申请5亿元人民币最高授信额度的议案》
根据公司经营发展及融资授信工作需要，同意公司向徽商银行股份有限公司合肥经济开发区支行申请5亿元人民币综合授信额度，授信期限一年，授信品种包括银行承兑汇票、贸易融资、国内信用证等，采用免担保方式。
授权公司副总裁兼财务负责人张晓龙先生代表公司办理上述授信事宜并签署有关法律文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
23、审议通过《关于公司向平安银行股份有限公司合肥分行申请5亿元人民币最高授信额度的议案》
根据公司经营发展及融资授信工作需要，同意公司向平安银行股份有限公司合肥分行申请5亿元人民币综合授信额度，授信期限一年，授信品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、贸易融资等，采用免担保方式。
授权公司副总裁兼财务负责人张晓龙先生代表公司办理上述授信事宜并签署有关法律文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
以上议案中第1、2、3、6、7、8、9、10、11、12、13、16项议案尚需提交公司年度股东大会审议批准，股东大会召开时间另行通知。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第二十九次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
合肥美菱股份有限公司 董事会
二〇一七年三月三十日
证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2017-011
合肥美菱股份有限公司第八届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届监事会第十五次会议通知于2017年3月18日以电子邮件方式送达全体监事。
2、会议于2017年3月28日以现场结合通讯方式召开。
3、会议应出席监事5名，实际出席监事5名。监事余万春先生、余晓先生、邓黎先生、朱文杰先生出席了现场会议，监事胡嘉女士以通讯表决方式出席了本次监事会。
4、会议由监事会主席余万春先生主持，公司高级管理人员列席了本次会议。
5、本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《2016年度监事会工作报告》
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司年度股东大会审议批准。
2、审议通过《2016年年度报告及年度报告摘要》
监事会认为，公司2016年年度报告的编制符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的规定，所包含的信息反映了公司2016年度的经营管理和财务状况等事项；公司监事会和监事保证本报告的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3、审议通过《2016年年度财务决算报告》
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
4、审议通过《关于2016年公司运作情况的独立意见》
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司监事会关于2016年公司运作情况的独立意见》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
5、审议通过《关于公司2016年度内部控制评价报告的意见》
监事会审阅了公司2016年内部控制评价报告，对董事会关于内部控制评价报告无异议。监事会认为公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司监事会关于2016年度内部控制评价报告的意见》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
6、审议通过《关于公司2016年度利润分配预案》
监事会认为，公司2016年度利润分配预案的制定符合《公司章程》及有关规定，决策程序合法，符合公司发展需要，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
7、审议通过《关于预计2017年日常关联交易的议案》
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
8、审议通过《关于确定2017年度公司对下属全资及控股子公司提供信用担保额度的议案》
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
9、审议通过《关于计提坏账准备的议案》
监事会认为，2016年度坏账准备的计提系按照国家相关会计准则和公司的会计政策、内部控制制度进行的，符合谨慎性原则，上述计提能更加真实客观地反映公司的财务状况与经营成果。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
10、审议通过《关于提取存货跌价准备的议案》
监事会认为，2016年度存货跌价准备的计提系按照国家相关会计准则和公司的会计政策进行的，符合谨慎性原则，上述计提能更加真实客观地反映公司的财务状况与经营成果。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
11、审议通过《关于固定资产处置的议案》
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
12、审议通过《关于计提公司2016年度业绩激励基金的议案》
公司监事会作为公司《年度业绩激励基金实施方案》（以下简称“《激励方案》”）的监督机构，对公司董事会审议的《关于计提公司2016年度业绩激励基金的议案》进行审查后，发表意见如下：
（1）根据公司第七届董事会第十六次会议、2012年第二次临时股东大会审议通过的《激励方案》及2016年度经审计的财务报告、经营情况，公司2016年度已满足年度业绩激励基金的获授条件，同意公司按照2016年经审计的净利润的10%计提24,182,150.92元的业绩激励基金（前述获授条件及提取指标中的净利润指归属于上市母公司所有者的净利润）。同时，根据财政部《企业会计准则第9号-职工薪酬》以及公司相关会计政策规定，本公司2016年度提取的业绩激励基金应计入当期损益，计提后，2016年度归属于母公司所有者的净利润为220,216,680.96元。
（2）本次《关于计提公司2016年度业绩激励基金的议案》已经公司第八届董事会第二十九次及董事会薪酬与考核委员会审核通过，独立董事也发表了同意的独立意见，尚需经过公司年度股东大会审议批准，监事会将会持续监督。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
13、审议通过《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
监事会认为，本公司认真按照《募集资金使用管理制度》的要求管理和使用募集资金，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。报告期内，公司未发生实际投资项目变更的情况。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
14、审议通过《关于公司对四川长虹集团财务有限公司的风险持续评估报告》
监事会认为，公司对四川长虹集团财务有限公司的风险持续评估报告是真实的、客观的，公司与四川长虹集团财务有限公司之间发生的关联存、贷款等金融业务的风险是可控的，对风险持续评估报告无异议。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1、经与会监事签字的第八届监事会第十五次会议决议；
2、深交所要求的其它文件。
特此公告
合肥美菱股份有限公司 监事会
二〇一七年三月三十日
证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2017-019
合肥美菱股份有限公司
关于开展票据池业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年3月28日，合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司向华夏银行股份有限公司合肥分行申请最高4亿元票据池专项授信额度的议案》。根据公司经营发展及融资需要，为减少应收票据资金占用，提高公司流动资产的使用效率，同意公司向华夏银行股份有限公司合肥分行申请最高4亿元人民币票据池专项授信额度。现将相关情况说明如下：
一、票据池业务情况概述
1、业务介绍
“票据池”业务是合作金融机构为本公司及控股子公司提供的票据管理服务。合作金融机构为满足企业客户对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。
2、票据池业务实施目的
公司将部分应收票据统一存入合作金融机构进行集中管理，办理银行承兑汇票新开、托收等业务，有利于节约公司资源，减少资金占用，提高公司流动资产的使用效率，实现公司及股东权益的最大化。
3、协议合作金融机构及实施额度
公司本次开展票据池业务协议合作的金融机构为华夏银行股份有限公司合肥分行。公司拟向华夏银行股份有限公司合肥分行申请人民币4亿元票据池专项授信额度。在业务期限内，该额度可滚动使用。最终实际授信额度以华夏银行审批金额为准。
4、有效期限
有效期限：自银行批准之日起一年。
二、票据池业务的风险与风险控制
1、流动性风险
公司开展票据池业务，需在合作金融机构开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作金融机构申请开据商业汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。
风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。
2、担保风险
公司以进入票据池的票据作质押，向合作金融机构申请开具承兑汇票用于支付货款。公司及控股子公司的担保额度为票据池质押额度，票据对该项业务形成了初步的担保功能，随着质押票据的到期，办理托收解汇，致使所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。
风险控制措施：公司及控股子公司与合作金融机构开展票据池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立质押票据台账、跟踪管理，及时安排公司新收票据入池，保证票据池质押率。且控股子公司如需用此额度，需事先征得公司同意，因此，票据池业务的担保风险相对可控，风险较小。
三、票据池业务实施对公司的影响
随着公司业务规模的不断扩大，在收取销售货款过程中，由于大部分客户使用票据结算，公司货款结算收取大量的商业汇票。同时，公司与供应商合作也经常采用开具商业汇票的方式结算。
公司将部分应收票据统一存入合作金融机构进行集中管理，办理银行承兑汇票新开、托收等业务，有利于节约公司资源，减少资金占用，提高公司流动资产的使用效率，实现公司及股东权益的最大化。
四、独立董事独立意见
根据有关规定，我们对公司拟开展的票据池业务发表独立意见如下：
目前公司经营情况良好，财务状况稳健。公司开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，盘活公司票据资产，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。
因此，我们同意公司向华夏银行股份有限公司合肥分行申请最高4亿元人民币票据池专项授信额度，即与华夏银行合肥分行开展票据池业务的票据累计即期余额不超过人民币4亿元，前述额度可滚动使用。
五、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第二十九次会议决议；
2、合肥美菱股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见。
特此公告
合肥美菱股份有限公司 董事会
二〇一七年三月三十日
证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2017-013
合肥美菱股份有限公司
2017年日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2017年，合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及下属控股子公司因日常生产经营的需要，与公司控股股东四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）及其控股子公司、四川长虹的控股股东四川长虹电子控股集团有限公司（以下简称“长虹集团”）及其控股子公司、四川长虹控股子公司华意压缩机股份有限公司（以下简称“华意压缩”）及其控股子公司将发生日常关联交易，交易内容涉及向关联方购买或销售商品；采购或销售压缩机、塑料件、包装箱、冷板、空调等产品；采购或销售工程设备、维备件、模具等；接受或提供燃料、动力；采购或提供劳务；租赁或承租业务；采购或销售软件服务；外包国内产成品物流业务；外包国内产品售后服务业务等方面。预计2017年日常关联交易总额不超过766,065万元（不含税）。2016年度公司与前述单位累计共发生日常关联交易523,189.36万元（不含税）。
2017年3月28日，本公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于预计2017年日常关联交易的议案》。表决结果如下：
1、关于预计与长虹集团及其控股子公司（不包括四川长虹）的日常关联交易
2017年，公司及控股子公司预计将与长虹集团及其控股子公司（不包括四川长虹）发生购买或销售商品、接受劳务服务、租赁等交易金额总计不超过19,000万元（不含税）。
关联董事刘体斌先生、胥邦君先生、寇化梦先生审议该事项回避表决。
表决结果：同意6票，回避3票，反对0票，弃权0票。
2、关于预计与四川长虹及其控股子公司（不包括华意压缩）的日常关联交易
2017年，公司及控股子公司预计将与四川长虹及其控股子公司（不包括华意压缩）发生购买或销售商品；采购或销售塑料制品、包装箱、门壳、冷板、空调等产品；采购或销售工程设备、维备件、模具等；接受或提供劳务；接受或提供燃料及动力；租赁业务；采购软件服务；外包国内产成品物流业务；外包国内产品售后服务；提供设计服务等交易金额总计不超过687,000万元（不含税）。
关联董事刘体斌先生、胥邦君先生、寇化梦先生审议该事项回避表决。
表决结果：同意6票，回避3票，反对0票，弃权0票。
3、关于预计与华意压缩及其控股子公司的日常关联交易
2017年，公司及控股子公司预计将向华意压缩及其控股子公司采购冰箱（柜）压缩机交易金额不超过60,000万元（不含税）；向华意压缩购买压缩空气、接受后勤服务等交易金额总计不超过65万元（不含税）。
关联董事刘体斌先生、胥邦君先生、寇化梦先生审议该事项回避表决。
表决结果：同意6票，回避3票，反对0票，弃权0票。
本公司独立董事对2017年日常关联交易预计出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见，并发表了同意上述关联交易事项的独立董事意见。同时，公司2016年度非公开发行股票持续督导的保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）发表了无异议的核查意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经外部其他有关部门批准。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定,上述关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东四川长虹、长虹（香港）贸易有限公司审议该议案需回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
公司2017年度预计发生的日常关联交易的内容见下表：
单位：万元
■
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
■
二、关联人介绍和关联关系
（一）四川长虹电子控股集团有限公司
1、基本情况
成立日期：1995年6月16日
法定代表人：赵勇
注册资本：3,000,000,000元
住所：绵阳市高新技术产业开发区
经营范围：对国家产业政策允许范围内的产业进行投资，国有产（股）权经营管理，家用电器、制冷电器及配件、照明设备、电子产品及元器件、日用电器、日用金属制品、燃气用具、电工器材的制造、销售，废弃电器、电子产品回收及处理，集成电路、软件开发及销售与服务，系统集成服务，企业管理咨询与服务，法律允许范围内的各类商品和技术进出口，矿产品销售，电子信息网络产品、电池系列产品、电力设备、环保设备、通讯传输设备、机械设备、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、厨柜及燃气具的销售，利用互联网从事相关产品的销售，公司产品辅助材料及相关技术的进出口业务，五金交电、建筑材料、化工产品的仓储、货运，汽车维修，电子产品维修，房地产开发与经营，房屋建筑工程施工，房屋及设备租赁，武器整机、配套装备及元器件制造、销售，酒店与餐饮服务。
根据长虹集团2016年1-9月份未经审计的财务报表，截至2016年9月30日，长虹集团资产总计为68,569,184,211.51元，负债合计为50,952,961,120.45元，所有者权益合计为17,616,223,091.06元，其中归属于母公司所有者权益总额为1,425,181,723.30元。2016年1-9月，长虹集团实现营业收入49,980,486,641.06元，归属于母公司所有者的净利润464,699,931.28元。
2、与上市公司的关系
截至2016年12月31日，长虹集团持有本公司控股股东四川长虹23.20%的股权，是公司控股股东四川长虹的第一大股东，符合深交所《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
长虹集团及其下属控股子公司已多年从事销售商品、提供劳务服务等业务，业务开展较好，且不属于失信责任主体，本公司董事会认为长虹集团能够遵守双方的约定，及时向本公司提供优质产品及服务。
2017年预计公司及下属控股子公司与该关联人进行的日常关联交易总额不超过19,000万元（不含税）。
（二）四川长虹电器股份有限公司
1、基本情况
四川长虹是一家在上海证券交易所上市的股份有限公司（证券代码：600839）。
成立日期：1993年4月8号
法定代表人：赵勇
注册资本：4,616,244,222元
住所：绵阳市高新区绵兴东路35号
经营范围：家用电器、汽车电器、电子产品及零配件、通信设备、照明设备、家居产品、计算机及其他电子设备、电子电工机械专用设备、电器机械及器材、电池系列产品、电子医疗产品、电力设备、机械设备、制冷设备及配件、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公用机械、文教体育用品、厨柜及燃气具的制造、销售和维修，房屋及设备租赁，包装产品及技术服务，公路运输，仓储及装卸搬运，集成电路与软件开发及销售、服务，企业管理咨询与服务，高科技项目投资及国家允许的其他投资业务，房地产开发与经营，房屋建筑工程施工，废弃电器、电子产品回收及处理，信息技术服务，财务咨询服务，化工原料及产品（不含危险化学品）、建筑材料、有色金属、钢材、塑料、包装材料、机电设备、贵重金属、汽车零配件、电子元器件的销售及相关进出口业务，电信业务代办。
根据四川长虹2016年1-9月份未经审计的财务报告，截至2016年9月30日，四川长虹资产总计为57,761,487,146.45元，负债为39,159,188,591.17元，所有者权益合计为18,602,298,555.28元，其中归属于母公司所有者权益总额为12,611,211,989.62元。2016年1-9月，四川长虹实现营业收入48,498,804,572.09元，归属于母公司所有者的净利润521,769,384.56元。
2、与上市公司的关联关系
截至2016年12月31日，四川长虹及其一致行动人长虹（香港）贸易有限公司合计持有本公司259,871,791股股份，占总股本的24.88%，其中四川长虹直接持有本公司A股股份234,705,968股，占总股本的22.47%；长虹（香港）贸易有限公司持有本公司流通B股25,165,823股，占本公司总股本的2.41%。四川长虹是本公司第一大股东，符合深交所《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
公司已连续从该公司采购塑料件、包装箱、冷板、工程设备、维备件、模具等，同时向该公司及子公司销售材料并通过其销售平台销售空调产品，提供或接受劳务及其他工程维修、软件服务、租赁等业务，向其下属子公司外包国内产成品物流业务、国内产品售后服务等，合作良好，且不属于失信责任主体，本公司董事会认为该关联人能够遵守约定，及时向本公司提供优质产品及服务。
2016年预计公司及下属控股子公司与该关联人进行的日常关联交易总额不超过687,000万元（不含税）。
（三）华意压缩机股份有限公司
1、基本情况
华意压缩是一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司（证券代码：000404）。
成立日期：1996年6月13日
法定代表人：刘体斌
注册资本：559,623,953元
住所：江西省景德镇市高新区长虹大道1号（高新开发区内）
经营范围：无氟压缩机、电冰箱及其配件的生产和销售，制冷设备的来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易，五金配件的加工及销售，对外贸易经营（实行国营贸易管理货物的进出口业务除外）；资产租赁。
根据华意压缩2016年1-9月份未经审计的财务报告，截至2016年9月30日，华意压缩资产总计为7,935,410,004.71元，负债为4,792,631,641.09元，所有者权益合计为3,142,778,363.62元，其中归属于母公司所有者权益总额为2,376,284,415.47元。2016年1-9月，华意压缩实现营业收入5,153,751,811.13元，归属于母公司所有者的净利润181,151,363.60元。
2、与上市公司的关联关系
华意压缩与本公司同受四川长虹直接控制，符合深交所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
华意压缩及其控股子公司已为本公司提供冰箱（柜）压缩机多年，且不属于失信责任主体，本公司董事会认为该关联人能够遵守约定，及时向本公司提供冰箱（柜）压缩机配件等。
2017年预计公司及下属控股子公司与该关联人进行的日常关联交易总额不超过60,065万元（不含税）。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
本公司与关联方的交易遵循公开、公平、公正、自愿的原则。交易定价遵循公平合理的原则，以市场价格作为定价基础，交易双方协商定价。交易涉及向关联方购买或销售商品；采购或销售压缩机、塑料件、包装箱、冷板、空调等产品；采购或销售工程设备、维备件、模具等；接受或提供燃料、动力；采购或提供劳务；租赁或承租业务；采购或销售软件服务；外包国内产成品物流业务；外包国内产品售后服务业务等方面。
（二）关联交易协议签署情况
本公司与关联方的交易均以合同方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害本公司全体股东利益的情形。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
1、本公司及控股子公司与长虹集团及其控股子公司之间的关联交易，以保证公司正常生产经营、节约成本为目的，均为本公司与长虹集团及其控股子公司之间的持续的、经常性的关联交易，结合公司的实际情况，在市场化的原则下开展关联交易，保证上市公司的独立性及满足公司经营发展。
2、本公司及控股子公司与四川长虹及其控股子公司之间的关联交易，均为本公司与四川长虹及其控股子公司之间的持续的、经常性关联交易，目的均为保证正常生产经营，节约成本，通过前端配套、工程设备、维备件、模具、租赁、软件服务、通过其销售平台销售空调产品、外包物流业务及售后服务等方面的关联交易，降低成本，提升效率，保证公司正常的日常经营运行。前述关联交易均在市场化的原则下开展。
3、压缩机是冰箱、冰柜的重要部件，本公司出于性能、质量、价格、服务、运输等方面的综合考虑，近年来部分选用了华意压缩及其控股子公司的压缩机。另外，由于本公司下属子公司江西美菱电器有限公司（以下简称“江西美菱电器”）厂区紧邻华意压缩厂区，为节约管理等成本，江西美菱电器向华意压缩购买压缩空气、接受后勤服务等。
（二）关联交易的定价公允性及持续性
上述日常关联交易均为持续的、经常性关联交易，由于长期合作，和对方已形成稳定的合作伙伴关系，交易价格为市场价格，交易量按照实际发生额计算，是在平等、互利的基础上进行的，定价公允，收付款条件合理，未损害上市公司利益。此类日常关联交易不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性。同时，公司业务不会因此类关联交易业务而对关联人形成依赖或者被其控制。
五、独立董事事前认可、独立意见及中介机构意见
（一）独立董事事前认可
根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，上述交易构成了本公司及控股子公司与长虹集团及其控股子公司、四川长虹及其控股子公司、华意压缩及其控股子公司之间的日常经营相关的关联交易。公司独立董事干胜道先生、任佳先生、路应金先生对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，并出具了事前认可意见书。
（二）独立董事意见
本公司独立董事对前述议案发表独立意见，认为：
1、公司《关于预计2017年日常关联交易的议案》所涉及的关联交易，符合公司实际情况，是正常、合理的。
2、我们认为公司预计2017年日常关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，关联方能够按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。
3、公司第八届董事会第二十九次会议在审议该日常关联交易议案时，关联董事回避表决，审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
因此，我们认为：公司预计2017年日常关联交易，属于公司正常经营发展需要，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，我们对上述日常关联交易表示同意，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）中介机构意见
申万宏源作为公司2016年度非公开发行股票持续督导的保荐机构，对公司确认2016年度日常关联交易并预计2017年度日常关联交易事项进行了认真、审慎的核查，并发表了无异议的核查意见，保荐机构认为：美菱电器及控股子公司2016年度与关联方实际发生的日常关联交易总金额未超出预计数，美菱电器本次预计的2017年度关联销售、提供劳务、关联采购及接受劳务等均为保障公司生产经营的正常进行,符合公司整体利益，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益；该事项已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事事前认可并发表同意的独立意见，履行了必要的决策程序；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件和公司章程的规定；保荐机构对该事项无异议。
六、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第二十九次会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第二十九次会议相关议案的事前认可意见；
3、独立董事关于第八届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见；
4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于合肥美菱股份有限公司确认2016年度日常关联交易并预计2017年度日常关联交易事项的核查意见；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告
合肥美菱股份有限公司 董事会
二〇一七年三月三十日
证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2017-014
合肥美菱股份有限公司关于2017年度对下属全资及控股子公司提供信用担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
根据《证券法》、《公司法》、中国证监会证监发(2005)120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定以及生产经营的需要，合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年3月28日召开公司第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于确定2017年度公司对下属全资及控股子公司提供信用担保额度的议案》，同意公司2017年度对下属全资及控股子公司提供一定的信用担保额度，对于本年度新增的担保额度和在本年内进行续保的额度，担保期限为一年，具体明细如下：
■
说明：对于上述担保中本公司已为其提供担保的，在担保期限届满后，公司将在上述核定的额度内为该下属子公司提供续保。子公司将提供相应的反担保。
公司作为四川长虹空调有限公司（以下简称“长虹空调”）、中山长虹电器有限公司（以下简称“中山长虹”）、中科美菱低温科技股份有限公司（以下简称“中科美菱”）和广东长虹日电科技有限公司（以下简称“日电科技”）的控股股东，为保证子公司经营及业务的发展，认为有必要为其维持正常的生产经营活动提供担保。另外，鉴于中科美菱其他股东中科先行（北京）资产管理有限公司（以下简称“中科先行”）、八名自然人股东（中科美菱管理层）及日电科技另外两名自然人股东无法对中科美菱、日电科技提供担保。根据相关规定，在公司向中科美菱、日电科技提供信用担保的同时，中科美菱、日电科技必须以同等额度资产向本公司本次授信担保提供反担保。
经公司2017年3月28日召开的第八届董事会第二十九次会议决议通过，全体董事一致同意上述担保事宜，超过公司董事会全体成员的2/3，议案通过符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次对外担保额超过本公司最近一期经审计净资产的10%，部分担保对象资产负债率超过70%，根据中国证监会证监发〔2005〕120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、四川长虹空调有限公司
成立日期：2008年11月28日
住所：绵阳高新区绵兴东路35号
注册资本：200,000,000.00元
法定代表人：李伟
经营范围：企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
截至2016年12月31日，长虹空调经审计的资产总额2,068,601,856.95元，负债总额1,527,896,424.19元，净资产为540,705,432.76元，2016年度营业收入为3,181,611,510.60元，利润总额为27,916,838.70元，净利润为30,757,332.18元。
长虹空调作为公司持有100%股权的全资子公司，不是本公司的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司和附属企业，本次担保不构成关联担保。
2、中山长虹电器有限公司
成立日期：2001年5月22日
住所：中山市南头镇南头大道中
注册资本：184,000,000.00元
法定代表人：吴定刚
经营范围：生产：空调器、冰箱冰柜、热泵、热水器、空调扇、电风扇、加湿器、电暖器、干衣机、除湿机、空气净化器、空气制水机、电壁炉、厨房电器及器具、冷冻冷藏机组及上述产品零配件；从事本企业自产产品及原辅材料，设备和技术的进出口业务；从事软件开发、咨询。
截至2016年12月31日，中山长虹经审计的资产总额844,352,914.61元，负债总额594,981,274.30元，净资产为249,371,640.31元，2016年度营业收入为1,545,246,107.38元，利润总额为18,667,529.33元，净利润为10,891,273.04元。
中山长虹作为公司直接和间接持有100%股权的子公司，不是本公司的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司和附属企业，本次担保不构成关联担保。
3、中科美菱低温科技股份有限公司
成立日期：2002年10月29日
住所：合肥市经济技术开发区紫石路1862号
注册资本：68,150,000.00元
法人代表：李伟
经营范围：低温制冷设备和产品的研制、开发、生产、销售及服务；医疗器械二类：6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具的研制、生产、销售及服务（凭许可证在有效期内经营）；计算机网络系统集成；智能产品系统集成；软件开发、技术信息服务；电子产品的开发、生产、销售及服务；制冷工程设备安装、调试、维护及销售；冷库的开发、销售、安装及服务；冷链及仓储服务；家用健康产品的开发、生产、销售及服务；自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
截至2016年12月31日，中科美菱经审计的资产总额174,778,352.22元，负债总额61,884,199.81元，净资产为112,894,152.41元，2016年度营业收入为93,528,664.17元，利润总额为9,339,015.93元，净利润为8,112,300.61元。
中科美菱为本公司控股子公司，其中本公司直接持有中科美菱66.765%股权，中科先行持有中科美菱28.613%股权，其他八名自然人持有中科美菱4.622%股权。中科美菱不是本公司的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司和附属企业，本次担保不构成关联担保。
4、广东长虹日电科技有限公司
成立日期：2006年5月25日
住所：中山市南头镇同济西路2号之一
注册资本：83,000,000元
法人代表：李伟
经营范围：研发、生产、销售：家用电力器具、非电力家用器具、厨房及卫生间用家具、视听设备、广播电视设备、计算机、通讯和其他电子设备、室内装修材料；软件和信息技术服务；企业管理咨询服务；第二、三类医疗器械经营企业；货物及技术进出口。
截至2016年12月31日，日电科技经审计的资产总额260,498,884.93元，负债总额151,381,017.63元，净资产为109,117,867.30元，2016年度营业收入为495,075,275.53元，利润总额为18,548,553.85元，净利润为17,264,471.30元。
日电科技为本公司控股子公司，其中本公司直接持有日电科技98.856%的股权，另外两名自然人股东合计持有日电科技1.144%的股权。日电科技不是本公司的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司和附属企业，本次担保不构成关联担保。
三、担保协议的主要内容
本次担保事项本公司尚未与相关方签订担保协议。
四、董事会与独立董事意见
董事会意见：为支持各子公司的发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经谨慎研究，同意公司2017年度对下属全资及控股子公司提供一定的信用担保额度，对于本年度新增的担保额度和在本年内进行续保的额度，担保期限为一年。另外，长虹空调、中山长虹、中科美菱、日电科技必须以同等额度资产向本公司本次授信担保提供反担保。本次担保风险在可控范围内。本次担保符合《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》等相关规定。
独立董事意见：长虹空调、中山长虹、中科美菱及日电科技为公司下属全资及控股子公司，其资信状况良好，具有偿还债务能力。对上述全资及控股子公司提供担保不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，公司为其提供担保有利于进一步提高子公司的经济效益，符合公司整体利益。公司严格按照中国证监会的有关规定控制对外担保，公司进行的对外担保决策程序合法，依法运作，对外担保没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。
五、累计担保数量和逾期担保情况
2016年度，公司及其控股子公司已审批的对外担保额度合计为107,000万元，占公司2016年经审计净资产的21%。其中，公司为下属控股及全资子公司提供的已审批的担保额度为67,000万元，占公司2016年经审计净资产的13.15%，报告期内，担保实际发生额为61,500万元，占公司2016年经审计净资产的12.07%；公司及子公司为下游优质经销商提供的已审批的担保额度为40,000万元，占公司2016年经审计净资产的7.85%，报告期内，担保实际发生额为1,893.09万元，占公司2016年经审计净资产的0.37%。
截至2016年12月31日，公司及其控股子公司对外实际担保余额为34,779.69万元，占公司2016年经审计净资产的6.83%。其中，公司对下属控股及全资子公司实际担保余额为33,500万元，占公司2016年经审计净资产的6.57%；公司及子公司对下游优质经销商实际担保余额为1,279.69万元，占公司2016年经审计净资产的0.25%。公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
六、其他相关说明
以上担保金额为公司对下属全资及控股子公司提供信用担保的上限，具体担保以实际贷款金额及担保协议为准。
七、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第二十九次会议决议；
2、合肥美菱股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见。
特此公告
合肥美菱股份有限公司 董事会
二〇一七年三月三十日
证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2017-015
合肥美菱股份有限公司
关于计提公司2016年度业绩
激励基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第十六次会议及2012年第二次临时股东大会审议通过的《合肥美菱股份有限公司年度业绩激励基金实施方案》（以下简称“《激励方案》”）规定，2016年度公司业绩激励基金的获授条件已经成就。经公司2017年3月28日召开的第八届董事会第二十九次会议审议通过的《关于计提公司2016年度业绩激励基金的议案》，董事会同意按照2016年经审计的归属于母公司所有者的净利润的10%计提24,182,150.92元的业绩激励基金。现将相关具体情况公告如下：
一、公司年度业绩激励基金计提方案的决策程序
1、2012年8月9日公司召开了第七届董事会第十六次会议,以7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权，审议通过了《合肥美菱股份有限公司年度业绩激励基金实施方案》。同时，该方案也经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。董事会在审议此项议案时，该方案的受益人审议该议案回避表决。
2、2012年8月28日公司召开了2012年第二次临时股东大会，会议以现场投票与网络投票相结合的方式，审议通过了《合肥美菱股份有限公司年度业绩激励基金实施方案》，具体表决情况如下：同意199,689,937股，占参与该项表决有表决权股份总数的99.82%，反对188,304股，占参与该项表决有表决权股份总数的0.09%，弃权174,548股，占参与该项表决有表决权股份总数的0.09%。
以上详细情况公司已于2012年8月10日和8月29日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上以公告形式（2012-028号、2012-035号）进行了披露。
二、年度业绩激励基金的计提条件
根据公司《激励方案》中“第三章 年度业绩激励基金的获授与计提”第七条规定：公司每一年度业绩激励基金的提取须同时满足以下获授条件：
1、激励当年较前一年净利润增长率不低于15%（包括15%）；
2、激励当年净资产收益率不低于6%（包括6%）；
3、最近一个会计年度财务报告审计意见为“标准无保留意见”；
4、最近一年内公司未发生因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形。
上述净利润指归属于母公司所有者的净利润。
三、公司2016年度实际完成情况
对照前述《激励方案》中规定的年度业绩激励基金计提条件，公司2016年实际完成情况如下：
1、经董事会审核，根据公司经审计的2016年度财务报告，按照《激励方案》规定计算出公司2016年度未预提当年度业绩激励基金实现的归属于母公司所有者的净利润为241,821,509.24元，较2015年度实现的归属于母公司的净利润27,104,893.56元（重述调整后），同比增长了792.17%，即2016年较2015年净利润增长率超过了15%；
2、经董事会审核，根据公司经审计的2016年度财务报告，按照《激励方案》规定计算出公司2016年未预提当年度业绩激励基金情况下的净资产收益率为6.32%，即2016年净资产收益率超过了6%；
3、经董事会审核，公司2016年会计年度财务报告审计意见为“标准无保留意见”；
4、经董事会审核，2016年初至目前，公司未发生因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形。
综上所述，董事会认为，鉴于公司2016年度业绩情况已满足了《激励方案》规定的年度业绩激励基金提取的获授条件，公司2016年度业绩激励基金的计提条件已经成就。
四、2016年度业绩激励基金的计提金额
鉴于《激励方案》规定的业绩激励基金计提的获授条件已成就，根据《激励方案》第八条“若考核年度达到上述获授条件，公司根据净资产收益率达到的不同比例情况，按以下方式分段累进提取年度业绩激励基金”，经比对，公司满足激励方式“（1）如果考核年度净资产收益率在6%（含6%）～10%（含10%），按照考核当年净利润的10%提取业绩激励基金”的提取方式，前述净利润指归属于母公司所有者的净利润，而不含除公司之外的其他少数股东损益。
根据公司2016年度未预提当年度业绩激励基金实现的归属于母公司所有者的净利润为241,821,509.24元计算，公司可按照前述金额的10%提取业绩激励基金，即2016年可计提24,182,150.92元激励基金。
五、会计处理
根据财政部《企业会计准则第9号-职工薪酬》以及公司相关会计政策，公司2016年度提取的业绩激励基金计入当期损益。因此，公司2016年度已实现的经审计的未预提当年度业绩激励基金实现的归属于母公司所有者的净利润为241,821,509.24元，在根据最新修订的会计准则要求，将提取的业绩激励基金24,182,150.92元在考核年度的税前费用中列支后，2016年度归属于母公司所有者的净利润为220,216,680.96元。
六、本次计提年度业绩激励基金对公司财务状况和经营成果的影响
公司计提的2016年度业绩激励基金24,182,150.92元在2016年税前费用中列支，影响公司2016年财务状况。
七、独立董事关于计提公司2016年度业绩激励基金事项发表的意见
公司独立董事对计提公司2016年度业绩激励基金方案发表如下独立意见：
1、根据2014年财政部最新修订的《企业会计准则第9号-职工薪酬》要求，结合公司会计政策和《公司年度业绩激励基金实施方案》（以下简称“《激励方案》”）有关规定，2016年经审计的经营业绩及实际经营情况已达到年度业绩激励基金的获授条件，同意按《激励方案》规定的提取方式提取业绩激励基金，即按照实际完成的经审计净利润的10%计提24,182,150.92元激励基金（前述获授条件及提取指标中的净利润指归属于母公司所有者的净利润）。
同时，根据财政部《企业会计准则第9号-职工薪酬》以及公司相关会计政策规定，本公司2016年度提取的业绩激励基金计入当期损益，计提后，2016年度归属于母公司所有者的净利润为220,216,680.96元。
2016年度业绩激励基金的计提条件及方式符合最新会计准则和《激励方案》的规定。
2、本次业绩激励基金的计提方案符合公司及其全体股东的利益，有利于进一步调动公司经营管理层等工作的积极性和创造性。
3、董事会在审议此项议案时，副董事长、总裁李伟先生，董事、副总裁吴定刚先生属于利害关系人，审议该议案时回避表决，本次公司2016年度业绩激励基金计提方案的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
因此，我们同意公司2016年度业绩激励基金计提方案，并同意将该项议案提交股东大会审议。
八、监事会对本次年度业绩激励基金实施方案的审查意见
公司监事会作为公司年度业绩激励基金实施方案的监督机构，对计提公司2016年度业绩激励基金进行审查后发表如下意见：
1、根据公司第七届董事会第十六次会议、2012年第二次临时股东大会审议通过的《激励方案》及2016年度经审计的财务报告、经营情况，公司2016年度已满足年度业绩激励基金的获授条件，同意公司按照2016年经审计的净利润的10%计提24,182,150.92元的业绩激励基金（前述获授条件及提取指标中的净利润指归属于上市母公司所有者的净利润）。同时，根据财政部《企业会计准则第9号-职工薪酬》以及公司相关会计政策规定，本公司2016年度提取的业绩激励基金应计入当期损益，计提后，2016年度归属于母公司所有者的净利润为220,216,680.96元。
2、本次《关于计提公司2016年度业绩激励基金的议案》已经公司第八届董事会及董事会薪酬与考核委员会审核通过，独立董事也发表了同意的独立意见，尚需经过公司股东大会审议批准，监事会将会持续监督。
九、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第二十九次会议决议；
2、经与会监事签字的第八届监事会第十五次会议决议；
3、合肥美菱股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见；
4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于合肥美菱股份有限公司2016年度业绩激励基金计提基数的专项说明；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告
合肥美菱股份有限公司 董事会
二〇一七年三月三十日
证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2017-016
合肥美菱股份有限公司董事会
关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2016年第一次临时股东大会及第八届董事会第十七次会议等相关会议审议通过，并经中国证监会《关于核准合肥美菱股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1396号）核准，公司已成功向包括四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）在内的七名符合相关规定条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票280,858,676股，每股面值1.00元，每股发行价人民币5.59元。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2016CDA40272号《验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币1,569,999,998.84元，扣除各项发行费用（含税）29,267,276.08元，募集资金净额为人民币1,540,732,722.76元。
截至2016年9月17日，承销保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）已将上述认股款项扣除承销及保荐费用28,000,000元后余额1,541,999,998.84元划转至本公司指定的募集资金存储专户中，具体情况如下：
■
注1：存入工商银行合肥长江东路支行（账号1302010238000000269）的募集资金271,999,998.84元包括其他发行费用1,267,276.08元，扣除其他发行费用后该账户实际可用募集资金余额为270,732,722.76元。
（二）募集资金本年度使用金额及年末余额
公司本报告期募集资金使用金额为337,505,030.59元，其中，使用募集资金置换截至2016年10月31日前已投入募集资金项目的自筹资金63,984,738.91元；2016年11-12月投入募投项目金额2,640,227.91元（含银行手续费、工本费230元）；提取“补充流动资金项目”中用于补充公司流动资金270,880,063.77元（含147,341.01元利息收入）。
公司本报告期募集资金专户收到银行利息为4,662,254.80元，支出银行手续费、工本费230元。
截至2016年12月31日，公司募集资金专户余额为1,207,889,946.97元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金的使用效率和效益，切实保护投资者的利益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，于2015年12月全面修订了《合肥美菱股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用管理、投向变更以及管理与监督等方面进行了详细严格的规定。该制度已经本公司第八届董事会第十二次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过。
本报告期内，公司在使用募集资金时，按照《合肥美菱股份有限公司募集资金管理制度》中的相关规定，严格履行了申请和审批手续，提高了资金的使用效率和效益，切实保护了投资者的利益。
（二）三方监管协议的签订、履行情况
根据《合肥美菱股份有限公司募集资金管理制度》，本公司从2016年9月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并于2016年10月12日和保荐机构申万宏源分别与中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行、交通银行股份有限公司安徽省分行、中国光大银行股份有限公司合肥分行、中国工商银行股份有限公司安徽省分行营业部签署《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），明确了各方的权利和义务。其中，由于本次公司募集资金投资项目中的“智慧生活项目”由公司子公司长美科技有限公司（以下简称“长美科技”）实施，故智慧生活项目募集资金存储专户由公司和长美科技与申万宏源、中国光大银行股份有限公司合肥分行共同签署募集资金监管协议。同日，本公司向深圳证券交易所备案并公告了协议的主要内容。
报告期内，公司在募集资金的使用过程中严格按照《三方监管协议》的规定履行职责，不存在不履行义务的情形。
（三）募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，公司2016年非公开发行股票募集资金项目实际已使用金额为337,505,030.59元，募集资金存储专户余额为1,207,889,946.97元（其中含利息收入4,514,913.79元）。另外，公司以暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品金额合计90,000万元。具体存储情况如下：
募集资金存放明细表
■
注：根据公司募集资金后期各项目的使用计划，公司已于2016年11月18日将“补充流动资金项目”账户的剩余资金及利息全额272,147,339.85元提取用于补充公司流动资金和支付其他发行费用，并在资金提取完成后将“补充流动资金项目”账户予以了注销。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
截至2016年12月31日募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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说明1：
1、“智能制造建设项目”中：“智能制造（合肥）项目”规划建设期3年，报告期内，已基本完成一期冰箱智能制造标杆线体工程试点建设，包括智能化线体建设、制造执行系统MES导入、智能物流系统项目等一期建设内容。“年新增60万台中大容积环保节能冰柜智能生产线建设项目”（以下简称“冰柜智能建设项目”规划建设期1年，报告期内，因项目建设地点所在的公司冰柜厂区9号厂房正被子公司中科美菱低温科技股份有限公司使用，而该公司新厂房尚在建设中，未搬迁，影响该项目实施，故项目尚在进行工厂规划阶段。
2、“智能研发能力建设及智能家电技术新品开发项目”规划建设期3年，报告期内，项目按照投资计划逐步推进过程中。
3、长美科技有限公司（以下简称“长美科技”）作为公司“智慧生活项目”的实施主体，其于2016年4月成立。本报告期内，公司完成了首期出资额1,800万元，现旗下设有绵阳、合肥两个经营单位。公司拥有自主生鲜电商品牌“购食汇”，平台注册会员13万余名，日订单量峰值可达到3,900余单；已在80余个社区布置线下智能终端冷链设备，并建设分拣加工中心及库房等配套设施；持续开发、完善、升级智慧生活服务平台线上软件，加强平台推广、市场开发、消费者体验、城市及社区运营。报告期为该项目建设期第一年，长美科技实现年销售收入（2016年4月-12月）947.60万元，税后利润（2016年4月-12月）-741.79万元。
4、截至期末，“补充流动资金项目”投入进度超过100%，主要是由于使用的募集资金中含募集资金存款利息的原因。
说明2：募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2016年10月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为人民币63,984,738.91元，置换人民币63,984,738.91元。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况作了专项审核，并出具了《合肥美菱股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（XYZH/2016CD40285）（以下简称“《鉴证报告》”）。本次置换相关情况如下：
单位：万元
■
本次置换已经公司第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构申万宏源出具了无异议核查意见。
说明3：尚未使用的募集资金用途及去向
公司尚未使用完毕的募集资金将继续按照上述表格中的募投项目，继续按计划完成相应的投资。同时，根据募投项目计划，经公司董事会、监事会、股东大会决议通过，独立董事发表同意的独立意见，保荐机构出具无异议的核查意见，同意公司以闲置募集资金购买保本型银行理财产品合计90,000万元，剩余资金则存放于指定的募集资金专户中。
截至目前，本公司募集资金项目用途未发生变化。
（二）使用闲置募集资金进行理财产品投资的说明
根据公司分别于2016年11月25日、12月13日召开的第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十四次会议、2016年第二次临时股东大会决议通过的《关于使用闲置募集资金进行理财产品投资的议案》，结合公司募集资金使用计划，为提高募集资金使用效率，本着股东利益最大化原则，降低财务成本，在确保公司募集资金投资项目正常使用的前提下，同意公司使用最高不超过90,000万元人民币的闲置募集资金（该额度可以滚动使用）投资安全性高、流动性好的保本型理财产品，投资期限一年（自公司股东大会审议通过之日起）。同时，公司独立董事已发表了同意的独立意见，公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了无异议的核查意见。报告期内，公司以闲置募集资金购买银行理财产品合计90,000万元，具体情况如下：
■
本次使用闲置募集资金进行理财产品投资，不存在变相改变募集资金用途的行为。
前述事项公司已于2016年11月26日、12月14日、12月23日、12月28日在《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网上以公告形式（2016-068号、2016-069号、2016-071号、2016-077号、2016-079号、2016-080号公告）进行了披露。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司本年度未出现变更募集资金投资项目资金使用的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已经建立健全了《合肥美菱股份有限公司募集资金管理制度》，并确保该制度有效实施。涉及募集资金存放、使用及管理的情况公司已经及时、真实、准确、完整的披露，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、公司前次募集资金使用情况及募投项目进展情况
鉴于公司2010年非公开发行股票募集资金投资的所有项目均已实施完成并达产，公司已将前次募集资金账户余额全部提取。截至2016年9月30日，本公司取得前次募集资金净额117,795.4320万元，累计资金利息4,478.8824万元，共计122,274.3144万元。募投项目累计投入资金为91,470.6054万元，实际补充流动资金30,803.7090万元。截至2016年9月，公司前次募集资金已使用完毕，募投项目已全部达到预定可使用状态，公司已经办理完成前次募集资金专户销户工作。
特此公告
合肥美菱股份有限公司 董事会
二〇一七年三月三十日
证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2017-017
合肥美菱股份有限公司
关于公司开展远期外汇资金
交易业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《公司章程》等有关规定，结合合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）日常业务实际需要，公司及下属子公司拟于2017年7月1日-2018年6月30日期间开展远期外汇资金交易业务，主要包括远期外汇交易业务、人民币外汇掉期业务、无本金交割远期外汇交易业务及其他外汇衍生品交易等。交易余额不超过5.5亿美元（主要包括：美元、澳元、欧元，其他外汇全部折算为美元），现将相关情况说明如下：
一、审批程序
公司于2017年3月28日召开第八届董事会第二十九次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司开展远期外汇资金交易业务的议案》。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议，该事项不涉及关联交易。
二、公司开展远期外汇资金交易业务的必要性
近年来，公司海外出口业务规模正不断扩大，出口业务收汇包括美元、澳元、欧元等外币，而公司海外出口业务确定收入到实际办理结售汇之间有一定的账期，进口业务签订合同与购汇付款之间同样存在时间差，在各外汇币种与人民币之间的汇率波动较大的背景下，公司外汇资产和负债将面临较大的汇率风险。为锁定公司收入与成本，规避和防范汇率波动风险，保持稳健经营，保障公司年度经营目标的实现，公司有必要通过开展外汇资金交易业务来规避汇率风险。
三、拟开展的远期外汇资金交易业务概述及主要条款
1、远期外汇资金交易业务概述
为满足正常生产经营需要，公司及下属子公司拟开展远期外汇资金交易业务。在银行办理规避和防范汇率波动风险的远期外汇交易业务，主要包括远期外汇交易业务、人民币外汇掉期业务、无本金交割远期外汇交易业务及其他外汇衍生品交易等。
2、远期外汇资金交易业务主要条款
（1）业务期间：公司及下属子公司开展的远期外汇资金交易的业务期间为2017年7月1日-2018年6月30日。
（2）合约期限：公司及下属子公司所有开展的远期外汇资金交易的单笔业务交割期间最长不超过1年。
（3）交易对手：银行（包括五大国有银行，光大、中信等股份制中资银行，德意志银行、大华、华侨等外资银行）。
（4）流动性安排：所有远期外汇资金交易业务均基于真实的贸易背景，科学合理地预估收付外汇的金额及匹配的时间，不会对公司资金的流动性造成影响。
四、拟开展的远期外汇资金交易业务规模及准备情况
公司及下属子公司拟开展的远期外汇资金交易业务年度交易余额不超过5亿美元（主要包括：美元、澳元、欧元，其他外汇全部折算为美元）。同时，根据公司实际业务需要在董事会和股东大会核定的额度内开展业务。具体操作方案由董事会和股东大会授权母公司及下属子公司经营层实施。若因业务发展需要，公司增加远期外汇交易业务的额度，需重新按照《公司章程》和相关规范性文件规定履行审议程序。
公司已制定了《合肥美菱股份有限公司远期外汇资金交易业务管理制度》，该制度明确了公司开展远期外汇资金交易业务的组织框架，操作部门及责任人，公司财务管理部主要负责该项业务的操作，并配备了专业人员，相关人员已充分理解拟开展远期外汇资金交易业务的特点及风险。
五、远期外汇资金交易的风险分析
1、市场风险：国内外经济形势变化可能会造成汇率的大幅波动，远期外汇交易业务面临一定的市场风险。公司的远期外汇交易业务是以锁定结汇或售汇价格、降低因汇率波动对公司利润的影响为目的。公司将密切跟踪汇率变化情况，以业务确定的目标汇率为基础，通过对外汇汇率走势的研究和判断，结合公司对收付汇情况的预测以及因汇率波动而产生价格变化的承受能力，确定签订远期外汇交易合约的计划，并对业务实行动态管理，以保证公司合理的利润水平。
2、流动性风险：公司所有外汇资金交易业务均基于对公司未来进出口业务的合理估计，满足贸易真实性的需求。另外，远期外汇交易采用银行授信的方式进行操作，不会对公司资金的流动性造成影响。
3、银行违约风险：如果在合约期限内合作银行出现倒闭等违约情形，则公司将不能以合约价格交割原有外汇合约，存在收益不确定的风险。故公司选择开展外汇资金交易业务的银行包括五大国有银行，光大、中信等股份制中资银行，德意志银行、大华、华侨等外资银行，此类银行实力雄厚、经营稳健，其发生倒闭而可能给公司带来损失的风险非常低。
4、操作风险：公司进行远期外汇资金交易业务可能因经办人员操作不当产生相关风险，公司已制定了相关管理制度，明确了操作流程和责任人，有利于防范和控制风险。
5、法律风险：公司进行远期外汇资金交易业务可能因与银行签订了相关交易合约约定不清等情况产生法律纠纷。公司将从法律上加强相关合同的审查，并且选择资信好的银行开展该类业务，控制风险。
六、风险管理策略的说明
公司秉承“资金安全、适度合理”的原则，所有外汇资金业务均需有正常合理的业务背景，杜绝投机行为；同时公司外汇资金交易实行分级管理制度，各级均有清晰的管理定位和职责，外汇资金业务需求申请、监控和实际操作的功能分别由不同层级负责，责任落实到人，通过分级管理，从根本上杜绝单人或单独部门操作的风险，有效控制和防范了风险。
七、公司采取的风险控制措施
公司2014年制定了《远期外汇资金交易业务管理制度》，规定公司进行远期外汇资金交易业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有远期外汇资金交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。该项管理制度中明确了远期外汇交易业务的主要种类、操作原则、审批权限、管理及内部操作流程等，并对信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等事项提出了要求，该制度有利于加强对远期外汇交易业务的管理，防范投资风险，健全和完善公司远期外汇交易业务管理机制，确保公司资产安全。
八、公允价值分析
公司按照《企业会计准则第22条—金融工具确认和计量》第七章“公允价值确定”进行确认计量，公允价值基本按照银行等定价服务机构提供或获得的价格确定，公司每月均进行公允价值计量与确认，公司对该业务的最终会计处理以负责公司审计的会计师事务所意见为准。
九、会计政策及核算原则
公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的远期外汇交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目，公司对该业务的最终会计处理以负责公司审计的会计师事务所意见为准。
十、独立董事独立意见
本公司独立董事对前述事项发表独立意见如下：
1、公司开展远期外汇资金交易业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
2、公司已制定了《合肥美菱股份有限公司远期外汇资金交易业务管理制度》，健全和完善了公司远期外汇交易业务管理机制。
3、公司进行远期外汇资金交易业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有远期外汇资金交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，并以规避和防范汇率风险为目的，有利于规避进出口业务所面临的汇率风险，符合公司经营发展的需要，不存在任何投机性操作，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们认为：公司开展远期外汇资金交易与公司日常经营需求紧密相关，风险可控。该项议案的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规及《公司章程》的有关规定。我们同意公司在2017年7月1日-2018年6月30日期间开展远期外汇资金交易业务，交易余额不超过5.5亿美元（主要包括：美元、澳元、欧元，其他外汇全部折算为美元），并同意将该项议案提交股东大会审议。
十一、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第二十九次会议决议；
2、合肥美菱股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见。
特此公告
合肥美菱股份有限公司 董事会
二〇一七年三月三十日
证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2017-018
合肥美菱股份有限公司关于子公司
合肥美菱有色金属制品有限公司
与合肥万科置业有限公司签署
《关于肥东县美菱有色金属公司
土地项目合作合同》的公告
■
风险提示：
本公告所述合同中的标的地块将以项目公司为载体实施转让，若项目实施完成后预计将对公司经营业绩产生一定的积极影响。但是，本公告所述合同在履行过程中，若项目公司未能与国土主管部门就本项目完成升级改造后签署土地出让合同补充协议，项目公司无法按照本合同约定开发建设本项目，则会导致合同终止。敬请广大投资者关注且谨慎决策投资，注意投资风险。
一、合作情况概述
1、根据合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经营发展需要，结合政府出台的土地政策文件的相关精神，为盘活子公司土地资产，实现资产效益最大化，增加子公司现金流入，公司同意下属子公司合肥美菱有色金属制品有限公司（以下简称“美菱有色金属”）与合肥万科置业有限公司（以下简称“合肥万科置业”）签署《关于肥东县美菱有色金属公司土地项目合作合同》（以下简称“《合作合同》”。根据前述《合作合同》，美菱有色金属将其持有的位于合肥市肥东县燎原路东的一宗土地（土地面积为34.68亩，土地性质为工业用地，土地证号为东国用2014第4119号,以下简称“标的地块”）作价出资、合肥万科置业以现金出资成立项目公司，各方出资比例分别为99%与1%，待项目公司取得合肥市肥东县土地管理委员会关于同意本项目升级改造的批复且项目公司与肥东县国土局签订国有土地出让合同补充协议后，美菱有色金属将持有的项目公司99%股权转让给合肥万科置业，转让价格约为4,865万元。
2、公司于2017年3月28日召开的第八届董事会第二十九次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于子公司合肥美菱有色金属制品有限公司与合肥万科置业有限公司签署<关于肥东县美菱有色金属公司土地项目合作合同>的议案》。
3、本次合作事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定，该议案也无需提交公司股东大会审议。
二、合作双方介绍
（一）合肥美菱有色金属制品有限公司
成立日期：1995年11月14日
住所：肥东县新城开发区燎原路西
注册资本：24,286,808.00元
法定代表人：黄大年
经营范围：生产销售各类铜管、线材及其他金属制品；销售精密焊管、制冷配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本公司间接持有美菱有色金属100%股权。
（二）合肥万科置业有限公司
成立日期：2008年3月31日
住所：合肥市蜀山区望江西路203号金色名郡商业及地下车库商109,109上室
注册资本：200,000,000.00元
法定代表人：王昂
经营范围：房地产开发、销售，物业管理，建筑装饰工程，建材销售及技术研发，建筑技术、建筑工艺的研发和咨询；施工技术、建筑新材料的研发和咨询；房屋建筑工程设计，景观绿化工程设计，室内装修工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合肥万科置业是万科企业股份有限公司的全资子公司。截至2016年12月31日，合肥万科置业经审计的资产总额14,756,583,308.27元，负债总额12,232,719,299.11元，净资产为2,523,864,009.16元，2016年度，营业收入为5,670,947,259.90元，利润总额为1,664,488,832.48元，净利润为1,274,159,323.96元。
关联关系：本公司及下属子公司与合肥万科置业之间不存在关联关系。
履约能力：合肥万科置业是万科企业股份有限公司的全资子公司。万科企业股份有限公司作为国内领先的房地产公司，目前主营业务包括房地产开发和物业服务。合肥万科置业具有较强的资金实力和良好的履约能力。
三、合作的基本情况
（一）标的地块的基本情况
1、标的地块坐落地：合肥市肥东县经济开发区。
2、标的地块主要指标
■
3、美菱有色金属拥有标的地块100%权益。标的地块初始取得时应付政府地价（含土地出让金、市政配套金等）已全部缴清，初始出让合同已依法履行，不存在因履行出让合同约定的义务和责任而被处以违约金、罚款或被收回的事由。
（二）合作方式
美菱有色金属将标的地块作价出资、合肥万科置业以现金出资，双方成立项目公司，项目公司预计注册资本为1,000万元，注册地址为合肥市肥东县，其中美菱有色金属以工业用地使用权及地上附着建筑物作价出资，预计990万元，占注册资本总额的99%；剩余注册资本由合肥万科置业以现金出资，预计为10万元，占注册资本总额的1%。
合肥万科置业将主导推动肥东县政府相关单位同意项目公司拥有的土地进行升级改造，待项目公司取得合肥市肥东县土地管理委员会关于同意本项目升级改造的批复且项目公司与肥东县国土局签订国有土地出让合同补充协议后，美菱有色金属将持有的项目公司99%股权转让给合肥万科置业，转让价格约为4,865万元。
四、《合作合同》的主要内容
美菱有色金属将与合肥万科置业签署《合作合同》，主要内容如下：
甲方：合肥美菱有色金属制品有限公司
乙方：合肥万科置业有限公司
（一）项目概况
本项目中的土地指甲方拥有的东国用2014第4119号宗工业用地（以下简称4119号工业用地）。
（二）合作方式
1、由甲、乙双方按照本合同约定成立项目公司，该项目公司向肥东县政府主管部门申报，以文件《合肥市人民政府关于盘活存量建设用地提高土地利用效率的实施意见》（合政秘〔2014〕101号）及《肥东县人民政府关于进一步盘活存量建设用地提高土地利用效率的实施意见》（东政（2015）10号）为基础，通过升级改造政策将本项目工业用地变性为商住用地且符合商住用地开发销售的条件。
2、甲、乙双方同意，项目公司取得合肥市肥东县土地管理委员会关于同意本项目升级改造的批复（公示期内无异议）且项目公司与国土局签订国有土地出让合同补充协议（以下简称完成本项目升级改造的审批程序）后，甲方按照本合同约定将持有全部项目公司股权转让给乙方，乙方按照本合同约定股权转让价格相应价款受让甲方持有的全部项目公司股权，甲方将项目用地过户到项目公司名下，乙方支付相应合同价款。
3、税费承担
（1）项目公司成立及土地升级改造过程中产生的所有法定款项及税费（包括但不限于项目公司注册登记费用、项目用地升级改造需要补缴的土地价款及其他所有税费等）由乙方承担，可通过项目公司支付相关法定款项及税费。
（2）乙方承担甲方在土地升级改造过程中及股权转让过程中所需缴纳的所有税费（包括但不限于增值税及附加、印花税、土地增值税、企业所得税等）。甲方不承担上述及本合同项下任何税费。
（三）项目公司设立及股权转让
1、在甲、乙双方签署本合同后，应立即着手成立项目公司，并以项目公司为主体进行有关本项目土地升级改造申报工作。甲、乙双方同意项目公司的设立和管理应符合以下原则：
（1）项目公司的名称暂定为合肥万美置业有限公司（最终以工商行政主管部门核准名称为准），经营期限为 20 年。经营范围为：房地产开发、投资及信息咨询；房屋销售；物业管理（以上凡涉及许可的项目均以工商等主管部门最后许可范围为准）。
（2）项目公司注册资本预计为1,000万元。
（3）项目公司成立时，双方分别按甲方99%、乙方1%比例持有项目公司股权，其中，甲方以4119号工业用地使用权及地上附着建筑物作价990万元出资，乙方以现金10万元认缴出资（甲方工业用地使用权及地上附着建筑物作价金额以项目公司出资成立时的资产评估结果为准，乙方根据前述资产评估结果为基础以现金出资保证对项目公司持股比例为1%。）。
（4）项目公司成立的相关手续由乙方主导办理，但甲方需积极配合。
（5）甲、乙双方共同授权乙方指定代表按照本合同约定负责本项目升级改造事宜处理,如升级改造过程中涉及需要项目公司配合出具相关文件（包括但不限于股东会决议或董事会决议），甲方应配合予以办理。
（6）项目公司成立时，甲、乙双方制定项目公司章程等相关文件不得违背本合同，该等章程内容与本合同约定不一致时，除非明确约定为对本合同的修改或者补充，否则按照本合同约定执行。
2、项目公司印章、证照等相关资料的保管
（1）自项目公司成立后，甲、乙双方应将项目公司公章、财务专用章、合同专用章、法定代表人印鉴、开户印鉴等各种印章、贷款卡、营业执照正副本及本合同项下项目土地及地上附着建筑物过户至项目公司名下后形成的新的相关土地及地上附着建筑物的权属证书原件等项目公司资料交由甲、乙指定代表人共同保管（在甲方办公地设立保险箱，由甲方掌管钥匙，乙方掌管密码）；
（2）上述资料共管期间，除本协议另有约定或甲、乙方同意的必要的日常经营行为和为履行本协议需要之外，项目公司暂停经营行为，项目公司不得对外、对内有任何经营或产生负债或增加支出的行为，否则，违约一方应承担因此给项目公司或守约一方造成的损失或债务。
3、股权转让
甲方应在项目公司完成本项目升级改造的审批程序后5个工作日内，与乙方签署共计99%的股权转让所需要的所有文件，并向工商行政主管部门申请办理股权转让变更登记手续；如因国有资产转让的法律法规规章等规定，致使股权转让相关文件的签署及相关工商变更登记的申请不能在前述期间内完成的除外，但双方应在前述期限内另行协商确定完成的合理期限。
4、甲、乙双方在进行股权转让时，双方应按照相关法律法规规定签署股权转让协议、公司章程等文件。
（四）合同价款及支付
1、合同价款
（1）甲方按照本协议约定将其持有的项目公司共计99%的股权转让给乙方，乙方支付本合同价款暂定共计4865万元。如在本合同签订、履行期间及项目土地升级改造完成后2年内，乙方与任何第三方合作进行同类地段（肥东县经济开发区）其他的土地升级改造项目而支付给该第三方的相应合同价款（按亩均单价计算，不含乙方承担的税费部分）高于本合同的，就该高出的差额部分，应当向甲方补足支付。
（2）本合同（二）合作方式3、税费承担约定的相关税费合计暂定1,050万元（该税费已包含在本项第（1）款中约定的合同价款中），税费根据税法据实结算，由甲乙双方在股权转让前确定，并在本项2、合同价款支付方式及时间节点第（1）款约定支付合同价款时支付。上述税费合计金额不包括本合同（二）合作方式3、税费承担第（1）款项目用地升级改造需要补缴的土地价款，该费用由乙方承担，以项目公司名义向政府相关部门支付。
2、合同价款支付方式及时间节点
本协议签署后10日内，乙方向甲支付履约保证金4,865万元，作为合同价款支付的保障，该等履约保证金以向甲方送达相应金额的银行履约保函方式履行。合同价款具体支付条件及时间节点如下：
（1）自如下条件成就当日，乙方向甲方支付合同价款的80%，即3892万元，（甲乙双方特别明确，乙方在支付前述合同价款时，应按照本合同本项1、合同价款第（2）款约定，对本合同价款中相关税费进行据实结算）：
① 本项目已完成本合同（二）合作方式第2款约定土地升级改造的审批程序。
② 甲方已按本合同约定履行相关义务，配合乙方完成股权转让,并完成工商变更登记，乙方合计持有项目公司100%股权，项目公司已领取与此对应的营业执照。
（2）自甲方按本合同“（五）项目用地及项目公司移交”完成项目用地移交当日，乙方向甲方支付全部剩余合同价款。
（3）乙方按本合同约定支付上述全部合同价款完毕后，甲方无权再向项目公司或者乙方主张任何权利。
（4）银行履约保函处置：出现以下任一条件时，甲方应立即退还乙方送达的保证金银行履约保函：（1）项目未能按本合同（二）合作方式第2款约定完成本项目升级改造的审批程序；（2）乙方已按照本项第（1）款，本项第（2）款约定足额支付合同价款。
（五）项目用地及项目公司移交
1、项目用地移交
（1）甲方保证在乙方按本合同（四）合同价款及支付2、合同价款支付方式及时间节点第（1）款约定支付合同价款的80%后40天内将项目用地移交给项目公司，并向乙方送达书面移交材料确认签收；自送达之日起逾期3日乙方未签收的，视为项目公司及乙方已完整无瑕疵接收本合同项目用地。
（2）乙方应在甲方按本合同本项第（1）款规定将项目用地移交给项目公司后，自行对移交后的项目用地进行拆迁整理，由此产生的费用由乙方自行承担。若甲方逾期移交的，乙方有权自行移除项目用地上剩余厂房并移出设施、设备（乙方不得在未通知甲方的情况下故意或重大过失损害上述设施、设备或进行相关权属处置）等。
2、项目公司移交
（1）在乙方按本合同支付全部合同价款后10日内，甲方将项目公司的所有资料（包括公章、印鉴、合同、函件、批文、许可、证件等物品即本协议所列的全部资料和本协议未列出的其他公司资料）移交给乙方。
（2）在股权转让完成且乙方支付完毕所有合同价款后，甲方对其已转让的股权，对项目公司再无对应的任何权利和义务，甲方不再对项目公司因股权转让完成以后的事由发生的责任和债务承担任何责任。
（六）违约责任
1、在发生以下情形之一时，甲方有权单方解除本协议，乙方应于甲方解除协议通知送达之日起十五个工作日内向甲方返还已移交的公章、印鉴等物品、项目公司资料（如有，并不得保留复印件）并赔偿因此给甲方造成的全部损失；在此基础上乙方应依照甲方要求立即将项目公司的股权（如有）按原路径转回到甲方（费用乙方承担）；甲方应在乙方全部赔偿完毕甲方的全部损失及按照本项的约定承担违约责任后的十五个工作日内，无息返还乙方依照本协议向甲方支付的所有款项：
（1）乙方无正当理由延期支付任一笔合同价款达 15 个自然日的。
（2）甲方已具备本合同约定的全部股权转让条件，乙方无正当理由拒绝受让致使股权转让延迟完成达 15 个自然日的。
（3）在本项目用地移交给项目公司之前因乙方的事由，导致本项目用地被政府收回或被限制开发建设销售的。
2、在发生以下情形之一时，乙方有权单方解除本协议，甲方应于乙方解除协议通知送达之日起十五个工作日内无息退回乙方已支付全部价款（如有）并赔偿因此而给乙方造成的全部损失并按照本项约定承担违约责任：
（1）甲方无正当理由延期申请办理转让股权的工商变更手续达15个自然日。
（2）甲方无正当理由未能按本协议约定，将本项目的土地交付项目公司开发建设，且逾期达15个自然日的。
（3）在本项目用地移交给项目公司之前因甲方的事由，导致本项目用地被政府收回或被限制开发建设销售的。
3、出现以下任一情形时，本协议终止，双方互不承担违约责任，若已发生股权转让、项目移交或款项支付的，受让或收到一方应予以返还，同时任何一方有权要求退出项目公司或甲乙双方协商一致注销项目公司。
（1）甲、乙双方协商一致解除本协议的。
（2）非因甲、乙任何一方原因，本项目未能按照本合同约定完成升级改造的。
（3）非因甲、乙任何一方原因，项目公司未能与国土主管部门就本项目完成升级改造后签署土地出让合同补充协议，项目公司无法按照本合同约定开发建设本项目。
（4）因国有资产转让的法律法规规章等规定，致使甲、乙任何一方不能履行本合同或不能完全按本合同履行的。
五、合同履行对公司的影响
1、本次《合作合同》签署后，在项目实施完成后需拆除美菱有色金属现燎原路东工业地块厂房，该厂房仅是美菱有色金属的部分厂房。为不影响生产经营，美菱有色金属将通过放弃该厂房中部分制冷管道件生产，转以外协加工等方式组织后续生产。同时，将该厂房中需继续保留的其他制冷管道件生产迁移至美菱有色金属位于燎原路西的工业地块厂房，继续生产。因此，本次合作不会对美菱有色金属生产经营造成较大影响。
2、美菱有色金属为公司下属子公司，其为本公司冰箱（柜）制冷管道件做配套，本次搬迁将导致美菱有色金属减产，从而影响公司部分制冷管道件采购。对此，公司将协同美菱有色金属提前做好制冷管道件保供的预案。
3、本《合作合同》签署后，若项目顺利实施完成，经财务测算，本公司预计可实现收益约2,800万元左右，对公司业绩产生积极影响。具体会计处理须以年审会计师审计确认后的结果为准。
4、本次《合作合同》的签订，不涉及关联交易，合同的履行对公司业务的独立性无重大影响，公司主要业务不会因履行合同对上述合同对手方产生依赖。
六、备查文件
1、《关于肥东县美菱有色金属公司土地项目合作合同》；
2、经公司与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第二十九次会议决议。
特此公告
合肥美菱股份有限公司 董事会
二〇一七年三月三十日
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