公司代码：600340 公司简称：华夏幸福

　华夏幸福基业股份有限公司

　一 重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　2 公司全体董事出席董事会会议。

　3 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　4 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　本公司2016年度利润分配预案已于2017年3月29日经第六届董事会第十次会议审议通过，具体分配预案为：

　拟以2016年12月31日公司总股本2,954,946,709股为基数，向全体股东每10股派发现金股利6.6元（含税），共计派发现金股利1,950,264,827.94元。本次利润分配预案需经公司2016年年度股东大会通过后方可实施。

　二 公司基本情况

　1 公司简介

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　2 报告期公司主要业务简介

　公司是中国领先的产业新城运营商，以“经济发展、社会和谐、人民幸福” 的产业新城和产业小镇为核心产品, 秉持“以产兴城、以城带产、产城融合、城乡一体”的系统化发展理念，通过创新升级“政府主导、企业运作、合作共赢”的PPP市场化运作模式，探索并实现所在区域的经济发展、城市发展和民生保障，有效提升区域发展的综合价值。报告期内，公司主要业务板块包括产业园区开发和房地产开发两大业务板块。

　（一）产业园区开发

　产业园区开发核心产品包括产业新城和产业小镇。

　1、产业新城

　产业新城是公司为特定县域提供的综合开发业务，指的是遵循区域的城市开发规划和产业政策，为城市提供整体规划、城市基础设施建设、产业发展服务以及城市综合配套服务；根据城市产业政策吸引相关产业及产业链上下游和相关产业集群的企业在区域内部投资建设，通过产业的升级改造提升区域产业竞争力；同时通过提供基础设施建设、城市配套功能服务等提升城市基本形象。

　在新型城镇化战略以人为本和以城市群建设为主体形态的大背景下，县域经济或将挑起重任。公司产业新城业务顺应国家经济和政策趋势，旨在使所在区域实现经济发展、城市发展和民生保障三大目标，势必将成为未来县域经济发展的重要抓手，前景广阔、大有可为。

　公司产业园区开发业务以产业新城为依托，打通从产业研究规划、产业集群集聚、产业载体建设和产业运营服务整个链条，通过以产兴城、以城带产、产城融合、城乡一体、共同发展的模式，推动新型城镇化，为产业新城所在区域提供产业升级、经济发展的综合解决方案。产业园区开发业务的大致模式为，公司与地方政府签订合作协议，接受政府委托，负责土地整理、基础设施建设维护与运营、公共设施建设维护与运营、园区招商、企业服务、园区运营及其他政府委托的相关工作。地方政府则将委托园区内所新产生的收入中地方留成部分按约定比例作为支付给公司之前垫付的投资成本及投资回报的资金来源。

　产业新城开发业务承担着县域经济转型及城市竞争力提升的重任，能有效帮助地方政府尤其是县域政府提升城市综合实力，受到各地政府的广泛欢迎，市场前景广阔，增长潜力可期。截至报告期末，公司已布局产业新城30多处，是国内领先的产业新城运营商。

　2、产业小镇

　为解决新型城镇化过程中的问题，各地均开始了“特色”小镇的开发建设。2016年国家住房城乡建设部、发改委、财政部联合发出的《关于开展特色小城镇培育工作的通知》中提到，到2020年，争取培育1,000个左右各具特色、富有活力的特色小镇，从国家层面给予了政策支持。

　华夏幸福也积极开始产业小镇业务的开发实践。秉持“做实一个产业，缔造一种风情，保障20年可持续运营”的发展理念；与产业新城一脉相承，产业小镇将成为华夏幸福围绕产业精准发力，解决产业转型升级、区域经济创新发展的又一重要抓手。公司将围绕全国主要核心城市打造具有华夏幸福特色产业主体的产业小镇。在每个小镇打造一个产业生态圈、一个标准化小镇功能硬件、一套智慧运营管理体系。

　凭借多年积累的产业资源和丰富经验，华夏幸福将聚焦科技智造、现代服务、文体旅游三大类别九个系列多种主题，打造特色产业鲜明、人文气息浓厚、生态环境优美、兼具旅游与社区功能的特色小镇发展平台，树立区域新经济的创新标杆。

　（二）房地产开发

　公司以“打造幸福城市”的理念，依托产业新城发展房地产开发业务，为园区提供高品质的住宅及配套服务设施。公司全力塑造“孔雀城”住宅品牌，深耕环北京区域，并积极布局环上海、环南京等全国热点经济地区，以“为产业新城、产业小镇提供宜居生活”的使命及愿景作为驱动，致力于从智慧、生态、文化三方面为客户构建幸福社区体系，配备全系生活配套设施。未来公司将贯彻“以客户为核心”的经营理念，实现差异化定制产品，提升服务品质，打造“幸福小镇”，提供标准化宜居社区配置，提升市场竞争力。

　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

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　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

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　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　□适用 √不适用

　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

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　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

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　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

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　5 公司债券情况

　5.1 公司债券基本情况

　单位:亿元 币种:人民币

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　5.2 公司债券付息兑付情况

　√适用 □不适用

　报告期内，上述公司债券中部分债券涉及兑息情况，具体如下：

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　5.3 公司债券评级情况

　√适用 □不适用

　大公国际资信评估有限公司预计于本报告披露后开展公司及债项跟踪评级工作并于公司2016年年度报告披露后两个月内在上海证券交易所网站披露跟踪评级报告。

　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　√适用 □不适用

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　三 经营情况讨论与分析

　1 报告期内主要经营情况

　2016年公司经营情况回顾：

　第一，PPP模式再获国家级认可。继“固安工业园区”入选国家发改委PPP项目典型案例库后，2016年10月，财政部联合教育部、科技部等19个部委共同发布《关于联合公布第三批政府和社会资本合作示范项目就加快推动示范项目建设的通知》（财金[2016]91号），公司作为社会投资人参与的“河北省廊坊市固安县固安高新区综合开发PPP项目”及“南京市溧水区产业新城项目”双双入选项目名单，公司与地方政府以PPP市场化机制打造可持续发展的产业新城，再次获得国家级的高度认可。

　第二，区域拓展。公司持续深耕京津冀，同时积极开拓长江经济带、中原地区、珠三角地区、“一带一路”等热点区域。2016年度，公司新增11个园区进行产业新城的开发建设，分别位于安徽省六安市舒城县、南京市溧水区、河南省焦作市武陟县、四川省眉山市彭山区、河北省邢台市、河北省邯郸市丛台区、江门高新技术产业开发区及江海区、武汉市新洲区、河南省许昌市长葛市、浙江省湖州市南浔区、南京市江宁区湖熟街道新市镇开发项目，并与多个地方政府签署合作备忘录，积极参与多地PPP项目的招标。报告期内，公司还签署了4个海外产业新城合作备忘录，分别位于印度哈里亚纳邦、印度马哈拉施特拉邦、越南（包括东西贡城区和同奈省）及埃及新行政首都，并与印度尼西亚共和国知名企业马龙佳集团旗下企业签署正式合作协议启动项目建设，公司产业新城模式获得广泛的国际影响力。

　第三，产业发展。公司继续贯彻落实“产业优先”重大战略，聚焦电子信息、智能制造、航空航天、生命科学、新材料、文化创意、现代服务等10大重点产业，推动产业集群集聚发展。全年签约436个入园企业，签约投资额1122.4亿，已与奥地利奥钢联集团、法国佛吉亚集团、京东方科技集团、金海岸影业有限公司、宁夏电影集团、北京稻香村食品有限公司、富士康集团等世界500强及行业龙头企业招商签约；“全球技术－华夏加速－中国创造”持续走向深入，已有硅谷Film-Power、太东生物、赛亚生物等数十个项目落户各产业新城。

　第四，城市发展。公司坚持“高标准规划、高规格建设”的理念，坚持打造可持续的宜居城市、持续进行高质量资源导入，完善所开发区域内生活、商业、教育、医疗等相关配套，如固安大湖商业街、香河文化艺术中心、沈阳幸福学校、嘉善新西塘水街等，成为践行“打造宜居城市、提升区域价值”核心理念的新亮点。

　报告期内，公司销售额共计1,203.25亿元，较上年同期增长66.43%。产业新城业务销售额共计901.24亿元（含园区结算收入额177.59亿元，产业园区配套住宅签约销售额723.65亿元），城市地产签约销售额281.84亿元，其他业务（物业、酒店）销售额20.17亿元。报告期内，公司签约销售面积共计952.56万平方米，较上年同期增长23.56%，其中产业新城签约销售面积711.8万平方米，城市地产签约销售面积240.76万平方米。

　报告期内，公司投资运营的园区新增签约入园企业436家，新增签约投资额约为1122.4亿元。截止报告期末，公司期末储备开发用地规划计容建筑面积约为1,115.71万平方米。

　公司产业新城业务介绍：

　1) 固安

　固安区域包括固安工业区、固安新兴产业示范区、马庄新区。

　固安工业区于2006年3月经省政府批准成为省级开发区。2015年，固安新兴产业示范区被工信部授予“国家新型工业化产业示范基地”称号。同年，国务院办公厅通报表扬固安PPP模式，国家发展和改革委员会推出13个PPP示范案例，固安工业园区新型城镇化项目再次榜上有名，成为河北唯一入选项目。2016年，“河北省廊坊市固安县固安高新区综合开发PPP项目”入选第三批政府和社会资本合作示范项目名单。

　固安区域着力打造“313产业体系”，即战略发展新型显示、航空航天、生物医药三大主导产业，先导培育智能网联汽车产业，发展医康养、文体休闲、临空经济三大特色产业。报告期内固安区域新增招商签约企业130家，新增签约投资额202.3亿元。目前，固安工业区内的特色产业园有：

　i. 固安肽谷生物医药孵化港

　固安肽谷生物医药孵化港，位于固安新兴产业示范区。园区秉承科学、生态的规划理念，全面植入“英国花园小镇”的理念，打造绿色低碳、工作商务一体化的花园式科技园区。固安肽谷生物医药孵化港在产业选择方面，以单克隆抗体与治疗性疫苗为特色产业，以生物诊断试剂、多肽和蛋白质类药物、高端医疗器械为支柱产业的产业体系，未来将建设成为一座创新要素聚集、配套设施完善、服务功能一流的生物医药转化医学基地。

　目前，已有德益阳光生物技术（北京）有限责任公司、北京玛斯生物科技有限公司、北京太东生物科技有限公司等30余家企业签约入驻园区，并将启动生物医药加速器建设，引进国家级生物医药联合研究中心，进一步健全科技成果产业化链条，加速项目市场化应用。

　ii. 固安航天产业基地

　固安航天产业基地位于固安新兴产业示范区内，依托中国顶级航天技术研发机构，以航天技术研发试制产业为先导，大力发展航天技术配套产业、航天技术应用产业以及综合配套产业。固安航天产业基地已引入中国航天科技集团、中国航天科工集团两大航天科技研发龙头企业，在运载火箭与卫星应用的研发、试验等方面的科技创新能力不断增强，聚集了一批以航天技术民用化、航天技术配套为方向的行业知名企业；在信息安全、安防安保、软件、物联网技术及应用、新能源、装备制造、新材料等领域聚集了一批产业化项目。固安航天产业基地将成为推进航天产业军民融合、科技成果转化的重要战略高地，打造成中国顶级的航天技术应用产业基地。

　iii. 卫星导航产业港

　卫星导航产业港以航天产业中极具战略意义的北斗卫星导航为大旗，积极对接北京卫星导航科技研发资源，重点聚焦核心组件、导航终端两大高价值产业环节，建成从核心芯片研发、终端应用、导航数据平台建设到系统运营服务的卫星导航全产业链，打造环渤海知名卫星导航研发与成果转化基地。

　卫星导航产业港占地171亩，总建筑面积14.4万平方米，建设可以承载卫星导航领域中试孵化、生产、办公于一体的物业形态。预期项目全部建成后可容纳入园企业100家左右，截至报告期末已引进60余家卫星导航领域核心企业。

　iv. 清华大学重大科技项目中试孵化基地

　清华大学重大科技项目中试孵化基地是清华大学面向河北省社会经济发展重点需求倾力打造的集“创新研发、项目孵化、技术转移、支撑服务”四位一体的产学研协同创新平台。

　清华大学重大项目孵化港充分发挥区域资源整合优势和清华大学在学术、科研方面的创新优势，未来将建设中试基地、应用研究中心、科技创新大厦、高层次人才创业区、院士交流工作站等，以打造国家级重点孵化器、国家级重点实验室、国家级科技创新平台为目标，建立以企业为主体、市场为导向、政产学研资相结合的一体化创新体系，形成国际科研创新示范点，完成国家重点科研成果固安孵化，促进首都高科技创新产业持续导入，引领城市产业升级。

　目前清华中试孵化产业园3.5万平方米已建成，目前已完成42%招商。未来孵化产业园将继续引进新能源、新材料等国内领先高端科技项目，打造产学研重大孵化平台。

　v. 电子商务产业港

　电子商务产业港定位为打造环渤海地区知名电商创新发展战略新高地，优先发展龙头电商平台、仓储物流、客户服务、数据服务等电子商务关键环节，着力培育垂直中小电商、移动电商、电商数字内容、金融后台、传统企业电商、专业市场电商等六大产业方向，重点吸引垂直电商、移动电商、O2O等企业集聚。

　目前已成功实现京东华北订单处理中心项目签约落地。京东未来将在固安规划建设含区域总部、定制物流中心、分类库房、分拨中心、转运中心、备件库等多项功能为一体的综合性区域中心。随着与国内最大的电商运营平台牵手成功，固安电子商务产业已进入快速发展的上行通道，产业聚集效应逐渐显现。

　vi. 固安新型显示产业园

　自2014年以来，固安新兴产业示范区启动新型显示产业集群建设工作。目前已有鼎材OLED（有机发光二极管）有机发光材料产业化项目、京东方 “京东方触控一体化显示模组项目”等具有较高技术水平和代表性项目入驻园区。

　城市建设方面，首先，提升城市承载能力，拉开城市发展格局。报告期内新增道路完工里程19.44公里，截止报告期末园区累计道路完工里程150.73公里。

　其次，不断完善城市功能体系，稳步提升城市价值。重点布局16大项目，完善城市六大功能体系。第一，教育体系：全面完善义务教育。其中，幸福学校（北京八中固安分校）年末累计在校生1000余人；示范区一小（东徐小学）已于2016年9月1日开学；工业区一小（辛立小学）主体完工；孔雀城幼儿园持续经营，大卫城幼儿园开园。第二，商业体系：三级商业格局落地，幸福港湾、孔雀广场、幸福广场、大卫城幸福邻居、孔雀城幸福邻居、英国宫幸福邻居全面开业；大湖花园天地主体封顶，外立面完工。第三，医疗卫生：完善城市医疗体系，保障基本医疗服务。其中，幸福医院一期主楼主体完工；社区医疗：已确定社区医疗各网点选址，其中牛驼蓝卡医疗正式运营。第四，商务行政：创业大厦经营方案落地，博士后成果转化基地、创客空间已入驻，福朋酒店、创业大厦逐步完善高标准接待。第五，魅力及文体：完善人文配套设施，剑桥郡图书馆建成开馆；亚洲最大室外自行车主题公园成功举办各类活动报告期内累计25场；城市慢跑动线贯通；夜景亮化效果逐年提升。

　同时，为实现生态环境的持续提升，报告期内固安区域新增景观面积44.6万平方米。截至报告期末固安区域已建设200万平方米的城市环线绿廊、13万平方米的孔雀大湖、50万平方米的大广带状公园、100万平方米的永定河运动公园等公园体系，形成一核一环两廊多片的城市景观体系，园区绿化面积约548.54万平方米。最终通过持续升级城市品质，提升城市运营水平，全面助力产业新城进一步发展。

　2) 大厂

　大厂区域包括大厂潮白河经济开发区、大厂新兴产业示范区。大厂潮白河经济开发区于2008年被批准为省级产业聚集区。大厂区域在京津冀协同发展、北京市政府东迁的战略机遇下，积极参与北京城市副中心建设，全面建设面向世界的“大北京创意水乡城市，北京城市副中心文化科技组团”。

　在产业发展方面，大厂区域全面践行创新驱动，以打造“全球创意商业化中心”（GIC，Global Innovation Conversion center）为目标，实施“文化创意商业化”和“科技创意商业化”双轮驱动战略，2016年重点发展影视文化、总部商务、文化装备（智能制造上档升级）三大产业集群。报告期内，大厂区域新增签约企业79家，新增签约投资额143.9亿元。

　i. 影视文化产业集群初具规模

　影视创意孵化产业园、影视制作产业园、电视传媒产业园共12万平载体实现整体运营，已引入北京电影学院、北京觉拾壹文化有限公司、世纪相对论影视培训有限公司、河北倍飞视国际视觉艺术交流有限公司、金海岸影业有限公司、世纪汉唐影视策划有限公司、华汇蓝海数字技术有限责任公司等行业龙头企业，签约项目共58个。魔幻巨制《阿修罗》进驻拍摄，《欢乐喜剧人》、《挑战者联盟2》等大型节目开机录制，“2016英国电影季”盛大开幕。目前，产业园已挂牌河北省新闻出版广电局驻北三县办事处、市级众创空间、河北省“十大文化产业项目”。2016年12月，公司参与的河北省首支县级产业专项发展基金“京津冀华夏冀财大厂影视产业发展基金”设立完成，以资本加速文创产业发展。影视文化产业集群作为大厂潮白河经济开发区的产业名片，未来将继续做实影视文化产业内涵、做大经济贡献，申报纳入省级重点培育特色小镇创建名单，创建国家级文化产业示范区。

　ii. 总部商务产业集群持续加速打造

　主动承接北京产业东扩转移，聚焦科技、金融、研发等领域，主抓区域型总部、企业职能总部，高标准建载体塑造产业核心。

　创新中心（I-Park）已签约太库科技创业发展有限公司，精准医疗孵化器米仓十一（北京）科技有限公司，智能汽车孵化器上海汽车创业投资有限公司，签约杭州吉利易云科技有限公司、中智云游(北京)科技股份有限公司、神来应对 (北京)影视文化有限公司等9家高科技企业，园区一期1.6万平方米已投入运营。

　创业大厦总建筑面积3万平方米，已实现主体封顶，报告期内已签约引入部分龙头企业。

　iii. 文化装备产业集群招商实现突破，运营成果凸显

　延展影视文化产业链条，同步产业全面升级，发展VR、动作捕捉设备、影视拍摄设备等产业链条。

　除上述特色产业园外，智能制造产业园签约高科技智能制造企业——北京爱上地科技有限公司、北京艺星盛科技有限公司，合肥动益、电通纬创等企业入驻运营。检验认证产业园实现美的测试中心、科邦检测、奥测世纪（北京）技术股份有限公司、北京智云达科技有限公司专业检验认证机构入驻运营。潮白河经济开发区北部的6300亩老工业区82家企业运行良好，实现纳税额超1亿元。

　在城市建设方面，大厂从交通、生态、公共服务三大方面精准承接首都功能疏解，打造京津冀协同发展示范区。

　交通方面，拉开全域发展格局，对外积极进行规划对接，推进潮白新桥进度，对内打造五横五纵的交通网络。截至报告期末道路累计完工里程77公里。同时，不断提升市政承载，扩容水、暖、气、排污等四大基础设施，8万吨污水处理厂项目启动、南区热源厂超净排放改造，南、北区污水处理厂二期改造，处理能力分别提升1000t/d。

　生态方面，截至报告期末园区累计景观完工56个，面积299.2万平方米。完成五环公园、中央公园、书画院文化公园、一分干北引景观工程、现状一分干景观改造提升、团结公园、鲍邱河公园、两园一带、陈府农村面貌提升等重点景观工程，争创京津冀国家生态文明先行示范区。目前，已完成700亩纵深绿化建设，启动十个水网节点景观提升改造项目。

　公共服务方面，大厂区域全面对接北京，引入高品质公共服务，形成商业、文体、教育、医疗、魅力、商务六大体系，通过打造规划展馆、创业大厦、喜来登酒店、幸福学校、幸福天地、幸福港湾、幸福医院、生态展馆等重点工程，建成北京城市副中心文化商务核心。报告期内城市核心区聚核加速，沿中央公园东侧城市核心启动区一期启动，快速形成核心形象，幸福港湾外立面设计完成。民生培训工作有序开展，总计完成7期事业劳动力培训，培训人数600余人。

　3) 香河

　香河产业新城以建设“智慧产业新城，水岸休闲都市”为发展目标。

　在产业发展方面聚焦机器人、通航两大产业集群，打造北运河新经济高地。报告期内，香河区域新增签约入园企业44家，新增签约投资额77.7亿元。包括尼玛克焊接技术（北京）有限公司、北京伊贝格机械有限公司、北京恒基益康医疗器械有限公司、北京华轩交通有限责任公司、陕西美宜商业运营管理有限公司等5家国内外龙头企业入驻香河区域。园区内机器人产业重点发展研发、核心零部件制造、本体制造、系统集成等关键环节。香河机器人产业园1期已开园，总建筑面积7万平方米，园区基础服务与增值服务快速完备升级。园区现已获得省级孵化器挂牌，成立科技部人才驱动中心香河分中心，引进北京航空航天大学、河北工业大学、中国机械自动化研究所3所高校及科研院所资源，太库香河智能硬件垂直加速器入园开始实施产业孵化。

　通航产业集群将聚焦通用飞机研制交付、京津冀应急救援、通航文化会展、航空技术转移与产业化，打造“设计研发、航空制造、运营服务、维修与保障”产业链，致力于打造环北京最佳起降条件机场、通航活动首选地。

　城市建设方面，香河区域围绕“三大中心”（城市规划展览中心、文化艺术中心、便民服务中心）打造城市综合服务核心区，提升城市级公共服务水平。通过生态公园、幸福学校、幸福天地等重点项目，打造大北京休闲活力新区。报告期内厂站完工2座；景观完成1个，面积20万平方米,道路完工3条，总长2.45公里。

　4) 怀来

　怀来区域指怀来新兴产业示范区。怀来新兴产业示范区是2011年3月省政府批准建立的省级产业区。

　怀来在京津冀协同发展、北京张家口联合举办冬奥会等战略机遇下，全面建设面向世界的“中国纳帕谷，航天科技城 ”。

　产业发展方面怀来确定打造航天航空、人工智能、信息技术、文旅健康四大集群。报告期内，怀来工业区新增签约入园企业8家，新增签约投资额56.1亿元，中卫通一期的动力中心建设完成；平台公司与哈工大、怀来县人民政府签订协议共同建设哈工大（张家口）工研院，充分发挥哈工大科研技术和人才优势，在科技研发，成果转化，项目建设和人才培养等方面展开深度合作。

　城市建设方面，怀来将紧抓京津冀一体化协同发展、京张高铁、2022年冬奥会由北京与张家口联合举办三大机遇，承接北京资源和人口转移，继续完善“两横三纵”路网格局，建设以航天产业基地为核心的创新型产业发展板块，形成集航天科技、智能制造、高端研发等为一体的产业体系；以葡萄生态为基底，建设总部经济商务港，打造总部园区发展标杆、创新典范；以中央公园为核心，将建设城市核心区，集中布局幸福学校、幸福医院、幸福港湾、生态酒店综合体、山地公园等完善的城市配套设施；打造魅力动线，布局高铁站前小镇、旅游咨询中心、谷地公园等八大轻旅游节点，形成创新型城市环境；继续完善市政厂站建设，确保市政运营，实现产城融合发展。报告期内道路建设7条，累计里程8.3公里；完成厂站建设6个，建筑面积0.89万平米；完成其他基建项目12个，建筑面积0.5万平米；完成公建项目8个，建筑面积5.7万平米。截止报告期末，园区累计厂站完工10座；道路完工里程32.12公里；景观完工14个，面积85.2万平方米。

　怀来航天航空产业集群将以“产业园”为单元，构建航天产业园、怀来无人装备产业园、怀来航天材料产业园、怀来航天试验检测产业园；总体规划，统筹建设，集中配置办公、生活配套服务设施，探索“产业港”等产品开发，提高土地资源利用效率，结合园区土地整理时序，实施分期开发策略。实施龙头企业加配套企业同步招商，军民结合、研产联动，以智能高端的园区定位、优质贴心的产业服务打造环渤海地区知名的航天科技研发新高地。

　5) 沈阳苏家屯

　苏家屯区域作为苏家屯区向西发展的未来城市核心，北邻浑河，南靠四环，是集产业、商贸、文化、体育、生活居住等功能为一体的综合发展区，沈阳经济区2400万人口“一小时经济圈”重要节点，新型城镇化发展的示范样板。目前围绕葵松路两侧打造城市功能核心区，搭建生态景观、见学教育、文化艺术、健康医疗四大学园都市体系；规划建设城市展馆、文化中心、五星酒店、创业大厦及幸福港湾、幸福学校等重要公共设施；以四环路为产业区主入口，形成东北智能制造产业高地。未来这里将成为一个规划总面积29平方公里，容纳19万人的现代化生态产业新城。

　产业发展方面，围绕汽车制造与智能制造两大主导产业，坚持依靠龙头引领带动产业集聚，圈层营销聚焦潜力客户，全方位产业服务积极打造优质营商环境。报告期内，产业区新增签约企业10家，新增签约投资额131.3亿元。新增投产项目13个，新增开工项目10个，形成了以富士康、德国凯格、德国易马、日本三樱、西东控制、裕通石化为龙头的智能装备制造产业集群，以奥钢联、钢宝利为龙头的汽车零部件产业集群，以上海同捷科技股份有限公司、辽宁蓝海国望投资有限公司为龙头的新能源汽车产业集群。

　城市建设方面，基础设施配套日臻完善。截至报告期末，园区累计厂站完工5座；道路完工里程15.2公里；景观完工7个，面积25.8万平方米，水、暖、电各类综合管网新增8公里，绿化施工面积2000平米。新的对外交通主出口中央大街跨线桥启动建设，投资建设的沈水实验学校已于报告期内开学，苏家屯区文化艺术中心已部分封顶，幸福商街、幸福邻居、城市公交等城市配套功能已实现运营，新城居民和原住民共享新城生活便利，区域供暖、产业区正式水正式电均已完成接入。

　苏家屯区域未来将继续坚持产业优先，做强区域经济；打通对外交通格局，连老城、通铁西、融主城，加快人口导入；打造生态见学底板，完善配套，实现学园都市主题的城市风貌；着力民生改善，全面推进产城融合示范区的建设。

　6) 无锡

　无锡梁溪滨河新城致力打造全国城市产业综合体标杆、感知中国中心战略平台、全球智慧城市核心产业示范区，在产业发展方面规划有智慧物联应用产业集群、智慧高端制造产业集群、智慧物流服务产业集群、智能生产服务业四大产业集群，首期开发高端制造产业集群，已建成德式精工标准的传感设备科技港项目，项目占地44亩、总建筑面积5.3万平方米，集聚物联网产业设备高端研发制造产业，重点发展传感器高端制造、射频识别设备制造等相关行业。报告期内，园区新增签约入园企业11家，新增签约投资额12.4亿元。

　城市建设方面，截至报告期末，园区累计道路完工约2.506公里，景观完工5个，面积1.25万平方米。园区规划按照“一核、一轴、两带、五片区”的布局，形成功能互补、品味高端的城市新型增长平台。一核为城市功能核，聚集酒店、智慧办公楼、运河新天地、时尚商街等世界级城市配套。一轴为金石东路城市景观轴，两侧高端商务楼高耸林立，与城市景观完美结合，塑造城市立面，连接城市全新形象。两带为运河风情带与湿地休闲带，打造生态文明，促进城市可持续发展。五片区分别为智慧物联应用产业集群、智慧高端制造产业集群、智慧物流服务产业集群、智能生产服务业四大产业集群与产业生活服务配套区，依托国家传感网创新示范区的产业定位，推动产业腾飞，连接世界产业平台。

　7) 嘉善

　嘉善区域以打造“全球创新城市，宜游魅力水乡”为发展愿景，以“全球科技创新成果转化中心”为城市定位。

　嘉善区域将聚焦信息经济和智能制造两大产业六大主题，构建“3+1”产业格局，全力推动区域新经济崛起。以打造“长三角科技创新成果战略支点”为目标，围绕信息经济和智能制造两大创新经济主题，全力引入世界一流企业，构建集互联网经济、文化创意、生产性服务业、智能制造等主题于一体的创新产业链，并通过产业链延伸和发展，形成现代服务业集群。区域近期将重点打造影视文化、新能源汽车零部件、医疗器械三个百亿产值集群和以电商、交易结算平台为主的百亿交易额集群，做大创新经济规模。报告期内，区域新增签约入园企业60家，新增签约投资额42.7亿元。此外，嘉善区域将全面整合核心区魅力项目，有机串联西塘景区等周边旅游资源，创建开放式旅游休闲景区，大力发展休闲经济，打造全球知名的魅力新水乡。

　城市建设方面，报告期内道路完工里程5.67公里；景观完工4个，面积21.3万平方米；公建完工2个，面积2.3万平方米。嘉善区域将聚焦基础设施格局、公共服务设施及魅力项目建设三大体系，构筑城市建设样板。基础设施聚焦迎宾大道改造、基础路网工程项目，迅速构建区域路网格局。公共服务设施将以核心区云湖公园、规划展馆、城市门户、新西塘水街等项目为建设重点，全面构建区域生态肌理，塑造水乡魅力城市客厅。魅力项目建设方面，嘉善区域将梳理水道、高标准建设宜航宜游的三级水巷体系，凸显水乡特质，形成水网格局。同时，嘉善区域将电子商务等智慧产业与智慧城市应用相结合，实施“智慧嘉善”项目，全面打造一座面向未来、充满智慧的产业新城。

　8) 霸州

　霸州区域的发展愿景为京津冀枢纽城市，定位于高端产业中枢、温泉活力城市。报告期内包括城市建设、基础设施、招商引资等各方面举措全面落地，标志着霸州园区从启动阶段向全面发展阶段过渡。

　产业发展方面，霸州区域协同京津，高新产业与现代服务业并举，打造“4+2”产业体系，4大先进制造业包括电子信息、现代食品、高端装备、健康医疗器械，2大现代服务业包括温泉颐养、商业服务，近期聚焦电子信息、食品两大产业方向。报告期内新增签约入园企业9家，新增签约投资额43.3亿。海底捞、稻香村等知名企业已入驻休闲食品产业园并开工，为霸州区域打造高端产业中枢奠定基础。

　城市建设方面，霸州城市规划展馆主体完工，津保高铁站前广场形象展示工程完工，中央公园等重点项目建设即将启动，龙江道城市轴线景观展示工程已完工。报告期内，新增道路完工4.8公里，新增景观面积36万平方米。

　9) 永清

　永清园区定位于“空港新都市，健康森林城”，致力于打造以森林生态为基底，以同步北京城市功能为支点，以临空经济为依托，以人为本的幸福城市样板。

　经济发展方面，永清围绕高端制造产业，打造智能控制产业港及智能终端产业港，报告期内共签约企业11家，新增签约投资额11.5亿。其中，智能控制产业港已于报告期内建成运营。城市建设方面，截至报告期末道路完工里程4.5公里，完成幸福大道2.6公里全线通车，福悦东路、通泽路一期通车；规划展馆已于报告期内建成运营；生态公园、中干渠公园启动施工建设。

　10) 任丘

　任丘产业新城基于高端制造高地，京南魅力水乡的定位，力争打造全球宜居宜养的生态水乡样板。北部区域打造任丘白洋淀产业新城，吸引京津人口导入，打造三大产业集群。南部区域打造任丘智慧新城，全新塑造主城区西门户。产业发展方面，以泛旅游、新材料、高端装备为三大主导方向，打造“1+1+1”产业格局，壮大产业新城产业规模与影响力。报告期内，任丘区域新增签约入园企业8家，新增签约投资额29.2亿元。城市建设方面，聚焦门户核心板块、淀边水乡板块，主城区西大门板块等三大功能板块，打造产业新城新格局，提升新城形象与承载能力。报告期内，任丘产业新城1万平方米城市规划展馆及配套公园投入使用，委托区域新增景观面积60.7万平方米，截至报告期末，区域道路累计完工里程5.3公里。千里堤生态岸线、隔碱沟改造工程、台田公园相继启动，生态基底条件改善将进一步提升淀边发展环境，增强区域吸引力。快速推进玻纤产业园建设，奥玻玻纤等3个重点项目已经顺利投产，方悦新材料孵化基地已经动工。新材料产业研究院建筑主体工作已完成。新增启动包装材料产业园、高端装备产业园等三大产业园，5个项目完成签约；泛旅游产业取得突破，房车露营基地项目已经签约。报告期内，任丘智慧新城建设新格局已经开启，6.2公里南连接线景观工程完工60%，1.2公里城市道路启动建设。

　11) 其他区域

　报告期内，公司投资运作的产业新城项目还包括文安区域、来安区域、溧水区域、和县区域、保定白洋淀科技城、邢台区域、北戴河区域、昌黎区域、舒城区域、问津区域、武陟区域、房山区域、雄县区域、涿鹿区域、邯郸区域、长葛区域、彭山区域、蒲江区域、江门区域、南浔区域、江宁区域等，这些区域目前部分处于建设起步阶段，部分处于规划定位阶段。

　处于建设起步阶段园区：

　文安园区：愿景为“先进制造业基地，水韵城市示范区”，定位为“京南区域事业部核心区域，业绩新增长极”，以新材料、装备制造为主导产业。报告期内，签约入园企业5家，签约投资额11.7亿元，渤海商品交易所投入运营，实现交易额1.1亿。城市建设方面，报告期内建设完工景观1个，新增景观面积10.21万平方米。截止报告期末，园区累计完工污水处理厂1个，道路完工里程15.67公里；景观完工9个，面积41.57万平方米。

　来安区域：以“苏皖科创枢纽，江北学院水乡”为发展愿景，定位为南京同步城市。产业以科技服务为引领，以绿色生态农业和休闲旅游为基底，聚焦现代交通装备、高端应用设备、专业智能物流三大产业，打造全面对接南京、吸引高端人才的水乡科技新城。区域空间规划以一核双轴四片区构成，城市核心由魅力蓝心、活力城心、生态绿心组成；两轴为东西城市功能拓展轴和南北互动城市功能联系轴，东西城市功能拓展轴连接江北新区乃至南京主城，自东向西引导城市开发建设，南北互动城市功能联系轴连接南端入口门户小镇、新城核心及北部城市功能核心，强化高速两侧城市功能互动与联系，引导未来城市功能拓展；四个片区为西部智能制造、东部应用设备制造、南部创新装备制造以及中部产业科技服务。报告期内，签约入园企业17家，签约投资额45.3亿元, 目前门户区方案设计已启动。

　溧水区域：定位为“空港智慧中枢，科技山水新城”，主导产业为新能源汽车、航空制造和环保设备，区域空间规划以一核、四组团构成，一核即生态城市核心；四组团分别为生产研发组团、高等院校组团以及东西两片居住组团。区域将按智慧中枢（精工产业）、活力社群（精致生活）的理念，全力打造由科创中心、精工基地、山水环境区、城市核心区以及生态住宅区组成的智慧科技新城。报告期内，签约入园企业6家，签约投资额27.6亿元。展馆和月鹭湖已启动建设。

　和县区域：定位为“智慧皖江门户，诗画家园城市”，以电子信息、绿色建材、专用设备、临港物流及科技农业五大产业为主导，规划由滨湖中心、产业次中心、五大产业园区、田园居住区共同构成的皖江发展龙头示范区。报告期内，签约入园企业10家，签约投资额35亿元；启动5条道路的建设，和县规划馆、和县博物馆开工建设，公共设施建筑面积1.1万平。

　保定白洋淀科技城：定位国家协同创新示范区。白洋淀科技城以科技创新为基调、生态涵养为特色，吸引高端智慧人群，构建产学研生态链，以新能源、高端装备制造、新一代信息技术、生命健康、文化创意及现代农业等六大产业为主导产业，致力成为高端要素聚合区、功能疏解承载区、体制机制先行区、绿色崛起示范区、开放合作引领区、京津冀协同发展增长极，打造全球生态科技新城典范。报告期内，签约入园企业9家，签约投资额84.2亿元；报告期内，道路景观升级完工1条，开工道路1条；规划展馆主体完工，开始内部装修。

　邢台区域：邢东新区是河北省七大发展承载平台之一，邢台市战略发展新载体，公司开发建设运营的合作区域为邢东新区核心。发展愿景：京津冀绿色创新转型典范，定位：邢台经济发展增长极、城市新中心、创新发展新高地。形成以现代服务业为引领，新能源、新能源汽车、高端装备制造三大产业为支柱，商贸物流为基底的“1+3+1”产业体系。秉承“产城融合，推进经济发展模式创新；文化重构，培育多样社会需求；触媒引爆，构建持续发展的魅力都心”的理念，构建“一核、一廊、两轴、多节点”的空间结构。目前完成规划、三条入区道路改造、规划馆等规划设计方案初步审查，推进立项、征地等工作，筹划产业项目招商。

　北戴河区域：愿景定位为“全球健康创新黄金海岸”，当前产业发展方向为以医疗与器械、健康智能装备、科技研发服务、医用环保新材料等大健康产业为主，同步发展医康养、海岸旅游等现代服务业。报告期内，园区道路开工建设1条，实现投资1.26亿元。

　昌黎区域：定位为连接华北与东北两大经济区的“经济走廊”，并与天津、秦皇岛共同构成渤海湾西北黄金三角的环渤海经济圈中心地带。规划主导产业为农业科技、食品加工、家居建材、电子信息、装备制造、新能源及生产性服务业等。报告期内，园区共签约项目3家，签约投资额10.5亿元。截至报告期末，园区累计道路完工里程总计4.4公里。

　舒城区域：定位为长江科技转化中枢，合肥文化休闲门户。对接环合肥产业发展聚焦智慧电子、智能制造领域，打造智慧电子产学研示范区和下一代制造技术为亮点的智能制造产业区。目前已规划集成电路、新能源汽车以及精密电子3个产业园区，重点打造集成电路和新能源汽车两大产业集群。报告期内，签约入园企业9家，签约投资额118.9亿元。

　问津区域：以“水韵书香地，智慧健康城”为发展愿景，打造以“健康食品”和“靓丽呵护”为支柱、以“现代服务”和“文旅康养”为亮点、以“智慧农业”为基底的“2+2+1”产业格局。公司计划用5年时间将问津区域打造成为华中新型城镇化样版，长江生态发展新标杆。

　武陟区域：发展愿景为“中原产业型知识新城”，定位为“中原智造，北岸水乡”。目前规划主导产业方向为新型交通装备、先进专用设备、前沿消费电子、现代都市生活等，并通过信息服务、科技创新两大亮点产业及职业技术教育产业的打造，成为“科技+”中原协同发展新典范。打造“一轴、一带、三区、多节点”的空间结构，呈现黄河北岸水绿极致的大美水乡。报告期内，签约入园企业1家，签约投资额20亿元。

　房山区域：定位张坊生态运动休闲小镇。借助国家级新型城镇化试点区的历史机遇，结合北京市棚户区改造的各项政策，着力打造“张坊生态运动休闲小镇”、“北京国际赛车谷产业园”、“企业第二总部”及“静心养生度假区”、“酒庄产业集群”的发展新格局。践行北京文化中心、国际交流中心、科技创新中心的发展目标，秉承“以人为本”的新型城镇化理念，打造中国新型城镇化的样板和深化改革标杆，形成宜居、宜业、宜游、宜乐、宜运动的国际运动度假休闲文化新区。目前，由房山区域投资的拒马河（张坊段）景观提升项目、涞宝路（城门楼南段）景观提升项目、房易路及府前街景观提升项目已见成效；张坊规划馆项目正在进行展陈装修，计划2017年一季度开馆；张坊镇中心区棚户区改造项目正在进行前期准备，计划2017年下半年启动拆迁。

　雄县区域：发展愿景为国家绿色创新先导区，定位为“京津冀绿色科技引擎，大保定森林淀区城市”。打造以绿色制造为主、高端服务业和现代农业为辅的产业格局，重点发展智能装备制造、高分子、电子信息等主导产业，规划“双核双廊五区”的整体空间结构，打造产城教融合的全国绿色城镇新典范。在产业发展方面，雄县区域积极推动产研合作，促进传统产业升级，已谋划高端装备制造产业园。报告期内园区签约入园企业4家，签约投资额15亿元。在城市建设方面，雄县区域塑造城市门户，打通经开区骨干路网，拉开新城框架，贯通产城融合环线。2016年重点完成3条道路和展馆方案审批工作，并推动立项开工准备工作。

　处于规划定位阶段园区

　涿鹿区域：发展愿景为大北京最具魅力高山养疗度假目的地，城市定位为集合大健康、大农业、大文化于一体的京西养生谷，通过挖掘现有山地气候养生条件、古朴内敛的原乡文化底蕴，用3-5年的时间着力打造大北京最具魅力高山养疗度假目的地，初步构建具有特色原乡文化内涵的生态养生骨架。

　邯郸区域：邯郸丛台产业新城致力于打造邯郸区域中心城市的战略先导区和邯郸创新引擎。整体定位为中国鲁尔引擎，欢乐湖区城市。

　长葛区域：发展愿景为“全球空港水乡典范”，定位为“临空创新城，水舞新都市”。目前规划主导产业方向为打造三个支柱产业先进能源、电子信息、智能制造，两个亮点产业医药保健品和冷链物流，打造3+2的产业格局，打造郑许先进制造高地，空港产业活力磁极。打造“一心、一轴、一带、四片、多节点”的空间结构，打造环境均好的生态水城形象。

　彭山区域：区域整体发展构想为紧抓成都打造国家中心城市以及成眉一体化的战略机遇，融入天府、对接眉山，打造“天府新通道、康养田园城”，定位为“西南应用科创城”。产业定位以智能制造、新型材料、康养休闲为三大主导产业，构建西南应用型科技的升级、转化和制造中心。报告期内，签约入园企业2家，签约投资额4亿元。

　江门区域：整体发展战略为“同步深圳，抢位珠西”，整体定位为“珠西科创新城，田园活力侨都”，依托国家“珠西战略”和“深圳产业外溢”大趋势，重点布局智能制造、新一代电子信息、现代康养等产业方向，同时培育智能汽车。依托深中通道，打造“一心、双轴、三区、六廊、多组团”的整体空间结构，打造服务珠西、辐射粤西的魅力都会。

　南浔区域：北区愿景为“享誉全球的科技水乡城市”，定位为“太湖南科技高铁新城，长三角中西合璧水乡”。目前规划主导产业方向为下一代汽车、智能制造装备、专用装备、信息金融、服务外包和生物医药。南区愿景为“世界级文旅小镇集群典范”，定位为“文旅休闲原乡，运河田园小镇”。目前规划主导产业方向为现代文旅和六次产业。

　2 导致暂停上市的原因

　□适用 √不适用

　3 面临终止上市的情况和原因

　□适用 √不适用

　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用 □不适用

　本公司将全部子公司（包括本公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，包括被本公司控制的企业以及结构化主体等共计277家。与上年相比，本年因设立增加87 家，非同一控制合并增加42家。详见本附注“九、在其他主体中的权益”披露。

　本公司及各子公司主要从事园区建设及房地产开发业务。

　证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2017-089

　华夏幸福基业股份有限公司

　第六届董事会第十次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月19日以邮件方式发出召开第六届董事会第十次会议的通知，会议于2017年3月29日在北京市朝阳区佳程广场A座7层会议室以现场表决方式召开。本次会议应参与表决的董事8名，实际参与表决的董事8名。本次会议由董事长王文学先生主持，公司董事会秘书及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　一、 董事会会议审议情况

　(一) 审议通过《2016年度董事会工作报告》

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

　(二) 审议通过《2016年度总裁工作报告》

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　(三) 审议通过《2016年度财务决算报告》

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

　(四) 审议通过《2016年年度报告全文及年度报告摘要》

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的华夏幸福2016年年度报告全文及年度报告摘要。

　本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

　(五) 审议通过《2016年度利润分配预案》

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2017-090号公告。

　本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

　(六) 审议通过《2016年度内部控制评价报告》

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的《华夏幸福2016年度内部控制评价报告》。

　(七) 审议通过《2016年度内控审计报告》

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的《华夏幸福2016年度内部控制审计报告》。

　(八) 审议通过《2016年度社会责任报告》

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的《华夏幸福2016年度社会责任报告》。

　(九) 审议通过《第六届董事会独立董事2016年度述职报告》

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的《华夏幸福第六届董事会独立董事2016年度述职报告》。

　本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

　(十) 审议通过《关于调整公司独立董事薪酬的议案》

　经公司董事会下设的薪酬与考核委员会提议，公司拟对独立董事津贴进行调整，从十五万元/每年（含税）调整至二十万元/每年（含税）。

　公司独立董事认为：独立董事在公司治理和经营管理工作中承担着重要职责，且随着公司目前的规模不断扩大以及公司规范化运作要求的不断提高,公司独立董事工作量也随之不断增加。公司本次进行的独立董事薪酬调整方案，是薪酬与考核委员会经过充分的调研，结合行业、地区的薪酬水平并参考同类上市公司的独立董事薪酬标准后作出的提议。该事项有利于独立董事充分发挥其专业特长和优势,进一步提升公司科学决策、合规经营的水平，不存在损害公司及股东利益的情形。公司审议程序合法,我们同意公司本次调整独立董事津贴的议案,并同意提交公司股东大会审议。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

　(十一) 审议通过《第六届董事会审计委员会2016年度履职报告》

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的《华夏幸福第六届董事会审计委员会2016年度履职报告》。

　(十二) 审议通过《关于授权董事会及经营管理层审批拓展项目的议案》

　根据《公司章程》，为提高公司的经营决策效率，把握商业机遇，公司董事会拟提请股东大会授权自2016年年度股东大会召开之日起至2017年12月31日止，由公司董事会、经营管理层审议公司签署产业新城及产业小镇项目拓展协议。股东大会对公司董事会、经营管理层审议的产业新城及产业小镇拓展协议的具体授权为：

　由董事会审议的协议范围：委托面积超过20平方公里且不超过50平方公里的产业新城及产业小镇项目拓展协议；

　由经营管理层审议的协议范围：委托面积不超过20平方公里的产业新城及产业小镇项目拓展协议。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

　(十三) 审议通过《关于授权公司购买经营性用地的议案》

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2017-091号公告。

　本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

　(十四) 审议通过《2016年募集资金存放和实际使用情况的专项报告》

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2017-092号公告。

　(十五) 审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2017-093号公告。

　(十六) 审议通过《关于与东莞市中堂镇人民政府及东莞实业投资控股集团有限公司签署<合作备忘录>的议案》

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2017-094号公告。

　(十七) 审议通过《关于与开封市祥符区人民政府签署<合作备忘录>的议案》

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2017-095号公告。

　(十八) 审议通过《关于在廊坊银行办理存款、结算业务的关联交易议案》

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2017-096号公告。

　本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

　(十九) 审议通过《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2017-098号公告。

　特此公告。

　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　2017年3月30日

　证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2017-090

　华夏幸福关于2016年度

　利润分配预案的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）2017年3月29日召开的第六届董事会第十次会议审议通过了《2016年度利润分配预案》，现将具体情况公告如下：

　一、2016年度利润分配预案

　根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字（2017）第103011号审计报告，公司2016年度母公司实现净利润1,298,963,981.19元，提取法定盈余公积金129,896,398.12元，加上年初未分配利润4,051,231,138.23元，扣除2016年度利润分配和其他变动1,600,076,778.42元，本年度末实际可供股东分配的利润为3,620,221,942.88元。

　根据有关法律法规和《华夏幸福基业股份有限公司章程》规定，综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利情况和资金需求，以及公司利润分配政策的连续性和稳定性，经公司董事会研究，决定2016年度公司利润分配预案为：以2016年12月31日公司总股本2,954,946,709股为基数，向全体股东每10股派发现金股利6.6元（含税），共计派发现金股利1,950,264,827.94元。留存的未分配利润将主要用于公司生产经营和补充发展所需流动资金，支持公司业务发展。公司2016年度分配的现金红利总额占公司净利润的比例符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》中鼓励的30%比例的规定。

　二、审议和表决情况

　公司于2017年3月29日召开第六届董事会第十次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2016年度利润分配预案》。公司独立董事针对此项预案发表了事前认可意见及独立意见，认为公司董事会提出的2016年度利润分配预案符合相关法律法规、《华夏幸福基业股份有限公司章程》及《华夏幸福基业股份有限公司2015-2017年股东回报规划》的规定，能够保障全体股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。公司独立董事认为《公司2016年度利润分配预案》是合理的，符合公司长远利益，并同意将本议案提交公司2016年年度股东大会审议。

　三、备查文件

　《华夏幸福第六届董事会第十次会议决议》。

　特此公告。

　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　2017年3月30日

　证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2017-092

　华夏幸福2016年度募集资金

　存放和实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　一、 募集资金基本情况

　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准华夏幸福基业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2889号）文核准，由联席主承销商中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司采用非公开发行方式发行人民币普通股(A股) 309,187,279股，每股发行价格为22.64元，应募集资金总额为人民币6,999,999,996.56元，截至2016年12月31，扣除发行相关费用后，募集资金净额为人民币6,893,740,809.32元。上述募集资金已于2016年1月18日全部到位。

　上述募集资金到位情况已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《华夏幸福基业股份有限公司验资报告》（中兴财光华审验字（2016）第103002号）。

　（二）募集资金本年度使用金额及当前余额

　截至2016年12月31日止，公司募集资金使用情况表如下：

　单位：万元

　■

　二、募集资金管理情况

　为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，公司根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等文件要求，结合公司实际情况，于2013年9月制订了《华夏幸福基业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），该《管理办法》于2016年11月进行修订。

　根据《管理办法》，公司对募集资金采取了专户存储制度，公司开立了三个募集资金监管账户，同时募集资金投资项目开发主体公司每个募集资金投资项目分别设有专用账户。公司、募集资金投资项目开发主体公司、监管银行与保荐机构中信证券股份有限公司分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》，监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，该等协议的履行也不存在问题。截至报告期末，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。

　截至2016年12月31日，公司募集资金在银行账户的存储情况如下：

　■

　注：账户初始金额中含部分发行费。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　报告期内，公司募集资金实际使用情况详见附表：募集资金使用情况对照表。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　报告期内，公司严格按照规定使用募集资金，且及时、真实、准确、完整地履行了相关信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。

　特此公告。

　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　2017年3月30日

　附表：募集资金使用情况对照表

　单位：万元

　■

　注：固安雀翎公馆项目已部分完工实现收益17,317万元，超过预计收益的15,159万元。

　证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2017-093

　华夏幸福关于使用闲置募集资金

　临时补充流动资金的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）将使用不超过人民币280,000万元暂时闲置的募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。

　一、募集资金基本情况

　公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准华夏幸福基业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2889号）核准，由联席主承销商中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股) 309,187,279股，每股发行价格为22.64元，应募集资金总额为人民币6,999,999,996.56元，扣除中信证券股份有限公司承销费和保荐费74,666,666.64元后的募集资金为人民币6,925,333,329.92元，已由中信证券股份有限公司于2016年1月18日汇入公司三个募集资金专用账户中，其中：

　单位：元

　■

　注：含部分发行费。

　上述募集资金总额扣减承销费、审计费、股份登记费用等发行相关费用106,259,187.24元后，公司本次募集资金净额为人民币6,893,740,809.32元。上述募集资金到位情况已由中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《华夏幸福基业股份有限公司验资报告》（中兴财光华审验字（2016）第103002号）。

　二、前次部分闲置募集资金暂时补充流动资金的归还情况

　公司于2016年3月29日召开了公司第五届董事会第六十五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币35亿元，使用期限自董事会审议通过之日起12个月。截至2017年3月27日，公司已将暂时用于补充流动资金的闲置募集资金共计35亿元全部归还至公司募集资金专用账户。

　三、募集资金投资项目的基本情况

　1、截至2016年12月31日，公司募集资金投资项目基本情况如下：

　■

　2、截至2016年12月31日，公司已使用募集资金187,737.96万元，公司募集资金余额合计为502,580.62万元（含用于临时补充流动资金的35亿募集资金、利息收入等）。

　四、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　根据考虑募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度后，公司预计在未来12个月内，募集资金中的28亿元暂时不会使用，将处于闲置状态。为了提高募集资金使用效率，公司通过以闲置募集资金临时补充流动资金的方式，减少公司短期融资，降低公司财务成本。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用28亿元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后将归还至募集资金专户。

　公司将严格遵循相关规定要求，规范使用本次借出的闲置募集资金，该部分资金将仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不改变募集资金用途。期限届满时，将及时足额归还至募集资金专户，确保不影响募集资金投资计划的正常进行。若原募集资金投资项目因实施进度需要增加投资时，公司会及时将使用的资金归还至募集资金专户，以确保项目实施进度。同时，公司不会通过直接或间接安排将使用的募集资金用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　五、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的审议程序以及是否符合监管要求

　公司于2017年3月29日召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同时独立董事针对本议案发表了独立意见，相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和制度的规定。

　六、 专项意见说明

　（一）独立董事意见

　公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，利用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，减少公司短期融资，节省公司财务费用支出，降低公司财务成本。不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。该事项的审批程序符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，独立董事均同意公司使用28亿元募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。

　（二）监事会意见

　公司第六届监事会第二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。监事会认为：公司将部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于公司提高资金使用效率，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形，其决策程序符合相关法律、法规的规定，同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。

　（三）保荐机构意见

　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司业务发展的需要。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，同时对公司募集资金投资项目的实施也不存在重大影响。公司上述募集资金使用行为已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。中信证券股份有限公司同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　特此公告。

　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　2017年3月30日

　证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2017-094

　华夏幸福关于与东莞市中堂镇人民政府及东莞实业投资控股集团有限公司签署《合作备忘录》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　重要提示

　1. 合同类型：备忘录

　2. 合同生效条件：合同经三方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章且经公司董事会审议通过之日起生效。

　3. 本项目原则上在备忘录签订后3个月内启动本项目所需采购程序，确定社会资本方。若公司被选定为本项目的社会资本方，则根据项目采购结果在遵循合作备忘录约定的原则和内容基础上经公司有权机构审议批准签署正式合作协议，但公司能否成为本项目社会资本方存在不确定性, 敬请广大投资者注意投资风险。

　4. 对上市公司当期业绩的影响：该合同履行对公司2017年的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。

　一、合同决议情况

　华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2017年3月29日召开第六届董事会第十次会议审议通过了《关于与东莞市中堂镇人民政府及东莞实业投资控股集团有限公司签署<合作备忘录>的议案》,同意公司与东莞市中堂镇人民政府及东莞实业投资控股集团有限公司签署《关于整体合作开发建设经营广东省东莞市中堂镇约定区域的合作备忘录》（以下简称“本备忘录”），并同意公司董事会授权总裁带领业务团队组成项目组，在遵循本备忘录约定的原则和内容基础上，与东莞实业投资控股集团有限公司共同参与中堂镇委托区域PPP项目采购程序，提交响应文件。

　二、合同的各方当事人

　甲方：东莞市中堂镇人民政府

　乙方：东莞实业投资控股集团有限公司

　丙方：华夏幸福基业股份有限公司

　三、主要合同条款

　为更好地促进广东省东莞市中堂镇的科学发展，加速中堂镇经济发展和城市建设，提升城市产业化聚集能力和辐射带动能力，甲方拟引入乙方、丙方形成战略合作关系，共同打造“产业高度聚集、城市功能完善、生态环境优美”的产业新城。甲乙丙三方就委托事项达成如下合作备忘录：

　(一)合作区域

　甲方拟以广东省东莞市中堂镇行政区划内约定区域（以下简称“合作区域”）的整体开发各事项与乙方、丙方进行合作。合作区域占地面积约为19.6平方公里，北至东江北干流、东至107国道、西至中堂镇边界、南至中堂水道，面积以实际测量为准。

　(二)合作事项

　甲方负责整个区域内的开发建设管理工作，主要负责履行政府职能、主导重大事项决策、确定标准规范、提供政策支持、实施项目监管。负责协调相关部门进行合作区域内规划建设用地的前期土地征转并形成建设用地，按照甲乙丙三方约定的开发进度提供建设用地并依法进行供地。

　乙方、丙方负责投入全部资金全面协助甲方进行合作区域的投资、开发、建设、招商及运营等工作，包括在合作区域内提供土地整理投资、基础设施建设与维护、公共设施建设与维护、产业发展服务及其他规划及咨询相关工作，并根据本备忘录约定享有相应的权益。

　(三)合作排他性与合作期限

　1. 三方同意，如乙方、丙方通过合规程序被选定为本项目的投资人，在签订正式合作协议后，在正式合作协议项下甲方对乙方、丙方的委托事项是排他性的、非经三方同意不可撤销或变更的。

　2. 三方同意，本备忘录项下合作事宜的合作期限由三方在正式合作协议中进行约定。

　(四)服务费用的构成

　甲方同意，就约定合作事项向乙方、丙方支付下列服务费用：

　1.就基础设施建设、公共设施建设项目，甲方应向乙方、丙方支付建设费用，具体包括建设成本和建设回报两部分；

　2. 就土地整理投资，甲方向乙方、丙方支付土地整理费用，具体包括土地整理成本和土地整理回报两部分；

　3. 就产业发展服务，甲方向乙方、丙方支付产业发展服务费用；

　4. 就规划设计、咨询等服务费，甲方将按照投资成本及回报支付乙方、丙方；

　5. 公共项目和公用事业维护、物业管理等按照国家定价执行；无国家定价的，按照政府指导价或经三方协商的市场价确定。

　以上服务费用的具体结算和支付等相关事宜由三方在正式合作协议中进行约定。

　(五)付费机制

　甲方将合作区域内所新产生的收入的地方留成部分（即扣除上缴中央、广东省、东莞市级部分后的财政收入）按国家规定缴纳至地方财政后，按约定纳入预算管理，通过安排预算支出，作为支付乙方、丙方服务费用的资金来源。

　合作区域内所新产生的财政收入是指合作期限内合作区域内企业、单位或个人的经营活动新产生的各类财政收入，主要包括税收收入（原有企业、单位或个人在原址上产生的税收收入除外），土地使用权出让收入，其他非税收入。

　(六)三方的承诺

　1．甲方承诺：在乙方、丙方及入驻合作区域企业需要融资时，甲方或其职能部门予以全力支持。在符合法律法规的前提下，积极办理或为乙方、丙方及入驻合作区域企业争取各项最优惠的税收、技术技改、科技创新等政策。甲方应协调相关部门将合作区域纳入中堂镇总体规划和土地利用总体规划中，并应确保合作区域有一定规模开发用地的建设用地指标供项目进行先期开发建设。

　2. 乙方、丙方承诺：负责全部委托事项所需的全部资金的筹措并做到及时足额到位，确保资金使用平衡，以确保全部合作事项按时完成；组织进行合作区域的发展战略论证，科学制定合作区域的产业定位且经甲方同意后实施；全力进行合作区域开发建设及产业发展服务事宜。

　(七)后续安排

　三方同意，在本备忘录签订后3个月内依法启动本项目所需的采购程序。乙方和丙方将依法参与本项目的采购程序，若被选定为本项目的社会资本方，则根据项目采购结果在遵循本备忘录约定的原则和内容基础上签署正式合作协议，正式合作协议签署后，相关合作事宜以正式合作协议为准。

　四、合同履行对上市公司的影响

　本备忘录的签署使公司及东莞实业投资控股集团有限公司与东莞市中堂镇人民政府奠定了合作关系的基础，使得公司及东莞实业投资控股集团有限公司与东莞市中堂镇人民政府建立良好的沟通，便于深入了解东莞市中堂镇人民政府对合作区域规划及建设总体要求，定制符合合作区域特色的产业新城建设方案。如公司及东莞实业投资控股集团有限公司通过政府采购程序成为本项目最终社会资本方，公司及东莞实业投资控股集团有限公司将与东莞市中堂镇人民政府达成正式合作协议，进一步扩大公司在珠三角区域的业务范围。

　五、合同履行的风险分析

　东莞市中堂镇人民政府将于本备忘录签订后3个月内启动PPP项目采购程序。公司董事会授权总裁带领业务团队组成项目组，在遵循本备忘录约定的原则和内容基础上提交响应文件。本次签署的备忘录为三方建立良好的沟通机制奠定基础，但该项目需经东莞市中堂镇人民政府通过项目采购程序确定社会资本方，公司能否被选定为本项目社会资本方存在不确定性。如公司及东莞实业投资控股集团有限公司通过项目采购程序被选定为中堂镇约定区域PPP项目社会资本方，公司将严格按照有关法律法规及证券监管要求，及时履行必要的决策程序和披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　六、备查文件

　《华夏幸福第六届董事会第十次会议决议》。

　特此公告。

　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　2017年3月30日

　证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2017-095

　华夏幸福关于与开封市祥符区人民政府签署《合作备忘录》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　重要提示

　1. 合同类型：备忘录

　2. 合同生效条件：合同经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章且经公司董事会审议通过之日起生效。

　3. 本项目原则上在备忘录签订后6个月内启动本项目所需采购程序，确定社会资本方。若公司被选定为本项目的社会资本方，则根据采购结果经公司有权机构审议批准签署正式合作协议，但公司能否被选定为本项目社会资本方存在不确定性, 敬请广大投资者注意投资风险。

　4. 对上市公司当期业绩的影响：该合同履行对公司2017年的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。

　一、合同决议情况

　华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2017年3月29日召开第六届董事会第十次会议审议通过了《关于与开封市祥符区人民政府签署<合作备忘录>的议案》,同意公司与开封市祥符区人民政府签署《关于整体合作开发建设经营河南省开封市祥符区约定区域的合作备忘录》（以下简称“本备忘录”），并同意公司董事会授权总裁带领业务团队组成项目组，在遵循本备忘录约定的原则和内容基础上，参与开封市祥符区合作区域项目采购程序，提交响应文件。

　二、合同的双方当事人

　甲方：开封市祥符区人民政府

　乙方：华夏幸福基业股份有限公司

　三、主要合同条款

　为促进开封市祥符区城市建设和产业发展，提升城市产业化聚集能力和辐射带动能力，甲方拟引入乙方形成战略合作关系， 共同打造“产业高度聚集、城市功能完善、生态环境优美”的产业新城。甲乙双方就合作事项达成如下合作备忘录。

　（一）合作区域

　甲方将以河南省开封市祥符区行政区划内约定区域（以下简称“合作区域”）的整体开发各事项与乙方进行合作，合作区域占地面积约为57平方公里，北至开封市祥符区西姜寨乡乡界，东至开封市祥符区西姜寨乡乡界，西至开封市祥符区西姜寨乡乡界，南至规划祥港路，面积以实际测量为准。

　（二）合作事项

　双方同意，甲方负责整个区域内的开发建设管理工作，主要负责履行政府职能、主导重大事项决策、确定标准规范、提供政策支持、实施项目监管。负责协调相关部门进行合作区域内规划建设用地的前期土地征转并形成建设用地，按照甲乙双方约定的开发进度提供建设用地并依法进行供地。乙方负责投入全部资金全面协助甲方进行合作区域的投资、开发、建设、招商及运营等工作，包括土地整理投资、基础设施建设与维护、公共设施建设与维护、产业发展服务及其他规划及咨询相关工作等，并根据本备忘录约定享有相应的权益。

　（三）合作排他性与合作期限

　1.双方同意，如乙方通过合规程序被选定为本项目的投资人，在签订正式合作协议后，在正式合作协议项下甲方对乙方的各项委托服务事项是排他性的、非经双方同意不可撤销或变更的。

　2.双方同意，本备忘录项下合作事宜的合作期限由双方在正式合作协议中进行约定。

　（四）还款资金来源和保障

　本着 “谁投资，谁受益”原则，甲方将合作区域内所新产生的收入的地方留成部分（即扣除上缴中央、河南省、开封市级部分后的收入）按国家规定缴纳至地方财政后，甲方按约定纳入预算管理，通过安排预算支出，作为偿还乙方的投资成本及投资回报的资金来源。

　合作区域内所新产生的收入是指合作期限内合作区域内企业与个人经营活动新产生的各类财政收入，主要包括税收收入（原有企业与单位原址产生的税收收入除外），土地使用权出让收入，其他非税收入（包括但不限于专项收入、专项基金等）。

　（五）服务费用

　甲方同意，就本备忘录约定的各项委托服务事项向乙方支付下列费用：

　1.就基础设施建设、公共设施建设项目，甲方应向乙方支付建设费用，具体包括建设成本和建设收益两部分。建设收益按建设项目建设成本的一定比例计算；

　2.就土地整理投资，甲方应向乙方支付土地整理投资费用，具体包括土地整理投资成本和土地整理投资收益两部分。土地整理投资收益按土地整理投资成本的一定比例计算；

　3.就产业发展服务，甲方应向乙方支付产业发展服务费用。当年产业发展服务费的总额，按照合作区域内入驻合作区域的项目当年新增落地投资额的一定比例计算（不含销售类住宅项目）；

　4.就规划设计、咨询等服务费用由双方按照成本费用的一定比例计算；

　5.物业管理等按照国家定价执行；无国家定价的，按照政府指导价或经双方协商的市场价确定。

　服务费用的具体标准、结算和支付等相关事宜由双方在正式合作协议中进行约定。

　（六）双方的承诺

　1.甲方承诺：在乙方及入驻合作区域企业需要融资时，甲方或其职能部门予以全力支持。在符合法律法规的前提下，积极办理或为乙方及入驻企业争取各项最优惠的税收、技术技改、科技创新等政策。甲方应协调相关部门将合作区域纳入开封市城市总体规划和土地利用总体规划中，并应确保合作区域有一定规模开发用地的建设用地指标供项目进行先期开发建设。

　2.乙方承诺：负责全部委托服务事项所需的全部资金的筹措并做到及时足额到位，确保资金使用平衡，以确保全部委托服务事项按时完成；组织进行合作区域的发展战略论证，科学制定合作区域的产业定位且经甲方同意后实施；全力进行合作区域开发建设及产业发展服务事宜。

　（七）后续安排

　双方同意，在本备忘录签订后6个月内依法启动必要的本项目所需采购程序，在遵循本备忘录约定的原则和内容基础上，乙方参与本项目的采购程序，若乙方被选定为本项目的社会资本方，则根据采购结果签署正式合作协议，正式合作协议签署后，相关合作事宜以正式合作协议为准。

　（八）转让和继承

　乙方将授权其下属全资子公司九通基业投资有限公司在合作区域内独资成立专门从事合作区域开发建设经营的具有独立法人资格的项目公司。项目公司成立后，正式合作协议约定应由乙方享有、承担的权利、义务和责任全部转由该项目公司承担。

　（九）退出机制

　双方同意，正式合作协议签订后，乙方每年制定投资计划及开发进度，计划与进度经甲方同意后执行。双方将协商确定考核评估机制，并对投资计划及开发进度情况进行综合评估。如因乙方自身原因未能有效履行协议，出现正式合作协议中双方约定的解除协议情形时，甲方有权对乙方执行能力重新审定，有权终止本备忘录及正式合作协议。

　四、合同履行对上市公司的影响

　本备忘录的签署使公司与开封市祥符区人民政府奠定了合作关系的基础，双方将建立专项协调机制，使得公司与开封市祥符区人民政府建立良好的沟通，便于公司深入了解开封市祥符区人民政府对合作区域建设和新型城镇化的总体要求，定制符合合作区域特色的建设方案。如公司通过政府采购程序成为本项目社会资本方，公司将与开封市祥符区人民政府达成正式合作协议，进一步扩大公司在该区域的业务范围。

　五、合同履行的风险分析

　开封市祥符区人民政府将于本备忘录签订后6个月内启动必要的本项目所需采购程序。公司董事会授权总裁带领业务团队组成项目组，在遵循本备忘录约定的原则和内容基础上提交响应文件。本次签署的备忘录为双方建立良好的沟通机制奠定基础，但该项目需经开封市祥符区人民政府通过项目采购程序确定社会资本方，公司能否被选定为本项目社会资本方存在不确定性。如公司通过项目采购程序被选定为开封市祥符区约定区域项目社会资本方，公司将严格按照有关法律法规及证券监管要求，及时履行必要的决策程序和披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　六、备查文件

　《华夏幸福第六届董事会第十次会议决议》。

　特此公告。

　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　2017年3月30日

　证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2017-096

　华夏幸福关于在廊坊银行办理

　存款、结算业务的关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　1. 交易概述：公司及公司控股子公司拟在廊坊银行股份有限公司（以下简称“廊坊银行”）办理存款及结算业务。

　2. 关联关系：公司董事长王文学先生任廊坊银行董事，公司董事郭绍增先生任廊坊银行副董事长。公司控股股东华夏幸福基业控股股份公司（以下简称“华夏控股”）持有廊坊银行19.99%股权，为廊坊银行第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与廊坊银行存在关联关系。

　3. 截至本公告日，公司过去12个月除在廊坊银行办理流动资金存款、日常结算业务外，公司因委托廊坊银行向其他方发放贷款，共向其支付手续费894.31525万元，公司向廊坊银行购买10亿元理财产品。

　4. 本项关联交易尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　一、 关联交易概述

　华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）于2017年3月29日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于在廊坊银行办理存款、结算业务的关联交易议案》，同意自该议案通过公司2016年年度股东大会审议之日起至2017年12月31日止，公司及公司控股子公司可在廊坊银行办理流动资金存款、日常结算业务（发放员工工资、奖金，支付及收款业务，存放农民工工资保证金等）及储蓄因结算业务形成的款项，流动资金存款及因结算业务形成的存款，单日存款余额上限不超过人民币100亿元，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用不高于国内金融机构提供的同类服务费标准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　因公司董事长王文学先生任廊坊银行董事，公司董事郭绍增先生任廊坊银行副董事长。公司控股股东华夏控股持有廊坊银行19.99%股权，为廊坊银行第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，廊坊银行为公司关联方，公司在廊坊银行办理存款、结算业务的交易构成关联交易。公司独立董事就该项关联交易进行审核后，表示同意该项交易，并发表了《华夏幸福独立董事事前认可意见》及《华夏幸福独立董事意见》。该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。

　截至本公告日，公司过去12个月，除在廊坊银行办理流动资金存款、日常结算业务外，公司因委托廊坊银行向其他方发放贷款，共向其支付手续费894.31525万元，公司向廊坊银行购买10亿元理财产品（经公司第五届董事会第六十次会议审议通过，具体内容详见公司于2016年1月13日发布的临2016-007号公告）。

　二、 关联方介绍

　(一) 关联方关系介绍

　华夏控股持有廊坊银行19.99%股权，为廊坊银行第一大股东。公司董事长王文学先生任廊坊银行董事，公司董事郭绍增先生任廊坊银行副董事长，廊坊银行为公司关联方。

　(二) 关联人基本情况

　公司名称：廊坊银行股份有限公司

　住 所：廊坊市广阳道31号

　类 型：股份有限公司（非上市）

　法定代表人：李德华

　注册资本：316,000万

　经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项；提供保险箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；从事银行卡业务、办理外汇存款、外汇汇款、外币兑换、国际结算、同业外汇拆借、外汇贷款、外汇票据的承兑和贴现、外汇担保、资信调查、咨询、见证业务；即期结汇、售汇业务；办理电子银行业务；经中国银监会批准的其他业务。

　廊坊银行主要股东为华夏幸福基业控股股份公司及朗森汽车产业园开发有限公司。

　廊坊银行成立于2000年，目前为廊坊市唯一的城市商业银行，下设1个营业部，2家分行及30余家支行，已初步搭建了综合型、多元化、一站式的金融服务平台。

　公司在产权、资产等方面与廊坊银行不存在关联关系。

　廊坊银行截至2016年12月31日经审计的总资产为20,418,653.2万元，净资产为1,089,500.7万元，2016年1-12月营业收入为499,474.7万元，净利润为135,088.3万元。

　三、 关联交易的主要内容和定价依据

　1. 业务范围：公司及公司控股子公司可在廊坊银行办理流动资金存款；日常结算业务（发放员工工资、奖金，支付及收款业务，存放农民工工资预储金、商品房预售金等）；储蓄因结算业务形成的款项。

　2. 存款限额：流动资金存款及因结算业务形成的存款，单日存款余额上限不超过人民币100亿元。

　3. 期限：自公司2016年年度股东大会审议通过之日起至2017年12月31日止。

　4. 定价原则：存款利息按照中国人民银行公布的中国金融机构存款基准利率加利率上浮区间的指导价格上限计付存款利息。结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用不高于国内金融机构提供的同类服务费标准。

　四、 关联交易的目的以及对上市公司的影响

　1. 廊坊银行是经中国银监会批准的规范性金融机构，在其经营范围内为本公司提供金融服务符合有关法律法规的规定。公司将部分流动资金存入在廊坊银行开立的账户，在廊坊银行办理日常结算业务，符合公司日常经营管理活动的需要。

　2. 公司与廊坊银行合作，一方面可进一步拓展合作银行的数量，分散资金至各个银行，避免因单个银行资金调拨困难出现流动性风险；另一方面公司与廊坊银行的合作可进一步拓宽银企合作的广度，寻求更多金融支持。

　3. 公司将部分流动资金存入廊坊银行开立的账户，廊坊银行按照中国人民银行公布的中国金融机构存款基准利率加利率上浮区间的指导价格上限计付存款利息；公司在廊坊银行办理各项结算，收取的费用不高于国内金融机构提供的同类服务费标准，遵循了公平自愿原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　4. 根据相关法律、法规，公司在日常经营中，需就开发建设项目存储商品房预售金及农民工工资预储金。目前，廊坊银行已纳入河北省地区多个市级住房城乡建设部门、人力资源社会保障部门公布的承办预售金及预储金业务的银行名单。公司在廊坊银行存储商品房预售金及农民工工资预储金符合相关规定。

　5. 公司将按照内控管理标准，加强对公司在廊坊银行所办理业务的监控和管理，确保公司资金安全。

　五、 该关联交易应当履行的审议程序

　公司第六届董事会第四次会议以4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避的表决结果审议通过了该项关联交易，关联董事王文学、郭绍增、孟惊、胡学文回避了表决（王文学先生任廊坊银行董事，郭绍增先生任廊坊银行副董事长，华夏控股为廊坊银行第一大股东，孟惊先生任华夏控股董事，胡学文先生任华夏控股监事）。

　本议案提交公司董事会审议前，已经公司独立董事事前认可，公司独立董事对本次关联交易进行了认真审核后发表独立意见如下：

　公司在廊坊银行办理存款及结算业务，出于风险防范考虑设置单日存款余额上限100亿，使公司风险相对可控，本次交易有助于公司日常经营业务的正常开展，不存在损害上市公司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形，符合公平、公正的原则。

　公司董事会在审议公司关联交易时，关联董事回避了表决，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。本议案的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。我们同意本项关联交易的实施。

　六、 需要特别说明的历史关联交易

　截至本公告日，公司最近12个月除在廊坊银行办理流动资金存款、日常结算业务外，公司因委托廊坊银行向其他方发放贷款，共向其支付手续费894.31525万元，公司向廊坊银行购买10亿元理财产品。（经公司第五届董事会第六十次会议审议通过，具体内容详见公司于2016年1月13日发布的临2016-007号公告）

　七、 备查文件目录

　1. 《华夏幸福第六届董事会第十次会议决议》；

　2. 《华夏幸福独立董事事前认可意见》；

　3. 《华夏幸福独立董事意见》；

　4. 《中信证券股份有限公司关于华夏幸福基业股份有限公司关联交易事项的核查意见》。

　特此公告。

　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　2017年3月30日

　证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2017-097

　华夏幸福基业股份有限公司

　第六届监事会第二次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　二、 监事会会议召开情况

　华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月19日以电子邮件方式发出召开第六届监事会第二次会议的通知，会议于2017年3月29日在佳程广场A座7层会议室以现场表决方式召开。本次会议应参与表决的监事3名，实际参与表决的监事3名。本次会议由监事会主席常冬娟女士主持，董事会秘书列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　三、 监事会会议审议情况

　(一) 审议通过《2016年年度报告全文及年度报告摘要》及对2016年年度报告全文及年度报告摘要的审核意见

　监事会成员经审核《2016年年度报告全文及年度报告摘要》后，提出审核意见如下：

　1、公司《2016年年度报告全文及年度报告摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　2、公司2016年年度报告全文及年度报告摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2016年度的经营管理和财务状况；

　3、在提出本意见前，未发现参与《2016年年度报告全文及年度报告摘要》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

　(二) 审议通过《2016年度监事会工作报告》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

　(三) 审议通过《2016年度内部控制评价报告》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　(四) 审议通过《2016年度内控审计报告》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　(五) 审议通过《2016年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2017-092号公告。

　(六) 审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

　监事会认为：公司将部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于公司提高资金使用效率，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形，其决策程序符合相关法律、法规的规定，同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2017-093号公告。

　特此公告。

　华夏幸福基业股份有限公司监事会

　2017年3月30日

　证券代码：600340证券简称：华夏幸福 公告编号：2017-098

　华夏幸福基业股份有限公司

　关于召开2016年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2017年4月19日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2016年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年4月19日14点30分

　召开地点：固安县规划馆（大广高速固安出口正对面）二楼报告厅

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年4月19日

　至2017年4月19日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 无涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案具体内容详见公司于2017年3月4日及2017年3月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的公告。

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、7、10

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：10

　应回避表决的关联股东名称：华夏幸福基业控股股份公司、鼎基资本管理有限公司

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　(一) 登记时间：2017年4月13日（星期四）上午9:00—11:30、下午14:00—16:30

　(二) 登记地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座7层

　(三) 登记手续：

　1. 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。

　2. 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　3. 异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2017年4月13日下午16：30）。

　六、 其他事项

　(一) 联系方式：

　联系地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座7层

　联 系 人：林成红

　电 话：010-56982988

　传 真：010-56982989

　邮 编：100027

　(二)其他：参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通、食宿费自理。

　特此公告。

　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　2017年3月30日

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　华夏幸福基业股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月19日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2017-097

　华夏幸福基业股份有限公司

　第六届监事会第二次会议决议公告

　一、 监事会会议召开情况

　华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月19日以电子邮件方式发出召开第六届监事会第二次会议的通知，会议于2017年3月29日在佳程广场A座7层会议室以现场表决方式召开。本次会议应参与表决的监事3名，实际参与表决的监事3名。本次会议由监事会主席常冬娟女士主持，董事会秘书列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　二、 监事会会议审议情况

　(一) 审议通过《2016年年度报告全文及年度报告摘要》及对2016年年度报告全文及年度报告摘要的审核意见

　监事会成员经审核《2016年年度报告全文及年度报告摘要》后，提出审核意见如下：

　1、公司《2016年年度报告全文及年度报告摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　2、公司2016年年度报告全文及年度报告摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2016年度的经营管理和财务状况；

　3、在提出本意见前，未发现参与《2016年年度报告全文及年度报告摘要》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

　(二) 审议通过《2016年度监事会工作报告》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

　(三) 审议通过《2016年度内部控制评价报告》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　(四) 审议通过《2016年度内控审计报告》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　(五) 审议通过《2016年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2017-092号公告。

　(六) 审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

　监事会认为：公司将部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于公司提高资金使用效率，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形，其决策程序符合相关法律、法规的规定，同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2017-093号公告。

　特此公告。

　华夏幸福基业股份有限公司

　监事会

　2017年3月30日