一 重要提示

　1. 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2. 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3. 未出席董事情况

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　4. 本公司按照中国企业会计准则和国际财务报告准则编制的年度财务报告，分别经立信会计师事务所 (特殊普通合伙)和德勤·关黄陈方会计师行为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5. 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　以2016年12月31日的A股和H股总股本11,501,700,000股为基数,公司向股权登记日登记在册的A股和H股股东每10股派发现金股利人民币2.2元（含税）,共计分配现金股利人民币2,530,374,000元。本次现金股利分配后母公司的未分配利润16,131,942,148.54元结转下一年度。

　二 公司基本情况

　1. 公司简介

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　2. 报告期公司主要业务简介

　2.1 报告期内公司从事的主要业务及经营模式

　公司主要业务有证券及期货经纪业务、投资银行业务、自营业务、直投业务、资产管理业务、融资租赁业务和境外业务。

　证券及期货经纪业务是指公司接受客户委托，按照客户要求，代理客户买卖证券、期货，并向客户收取佣金的业务。公司将客户分为零售客户、高净值个人客户、企业客户和金融机构客户，根据不同类型客户差异化的需求提供针对性的综合服务解决方案。

　投资银行业务是指公司为企业客户在资本市场上发行股票、债券等筹集长期资金提供中介服务，为企业客户优化资本结构、进行产业整合、促进业务转型提供财务顾问服务，并按合同约定收取费用的业务。公司按业务性质不同，将投资银行业务分为股权融资业务、债券融资业务、并购融资业务、新三板与结构融资业务，公司致立于为客户提供一站式的境内外投资银行服务。

　自营业务是指公司以自有资金作为本金在资本市场进行运作，以期获得投资收益的业务。按照投资标的的不同，公司将自营业务分为权益类投资、固定收益类投资和另类投资。

　直投业务是指公司以自有资金作为本金对非公开发行公司的股权进行投资，投资收益通过以后企业的上市或购并时出售股权兑现的业务。

　资产管理业务是指公司作为资产管理人，根据资产管理合同约定的方式、条件、要求及限制，对客户资产进行经营运作，为客户提供证券及其它金融产品的投资管理服务的行为。海通资管公司的经营范围包括定向业务、集合业务、专项业务、QDII业务和创新业务等；海富通基金、富国基金的主要业务包括共同基金（含QDII）管理业务、企业年金、全国社保基金和特定客户资产管理等，为投资者提供专业化的基金投资理财服务；公司还具备一批私募股权投资业务（PE）的专业投资管理平台，经营范围为产业投资基金管理、投资咨询、发起设立投资基金等。

　融资租赁业务是指公司作为出租人向承租人交付特定商品的使用权，而向承租人收取一定费用的业务。公司租赁业务主要由海通恒信经营，海通恒信目前在政教、医疗、节能环保、信息科技、农林食品、工业设备、电子、小微企业等诸多行业领域开展业务，充分运用丰富的行业经验及市场渠道，与国内外知名设备厂商展开合作，为客户的业务发展，提供全面的融资解决方案及服务。近两年来，积极开拓有券商特色的融资租赁业务模式，推出了与股权、债权相结合的多样化产品组合，为客户提供更多的结构化创新融资方案。

　公司目前境外业务的经营主体主要包括海通国际证券和海通银行。海通国际证券以企业融资、经纪及孖展融资、投资管理、固定收益、外汇及商品、结构性投融资、现金股票及股票衍生产品等业务板块为核心，服务全球及本地企业客户、机构客户和零售客户三大客户群；海通银行拥有超过25年历史，为全球企业及机构客户提供广泛的投资银行服务。海通银行的主要业务地点覆盖葡萄牙、巴西、印度、墨西哥、波兰、西班牙、英国和美国，在证券、研究、资本市场、兼并收购、财务咨询和项目融资等方面具有专长。

　2.2 报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

　2016年，沪深300指数下跌11.3%，中小板指数下跌22.9%，创业板指数下跌27.7%，中债新综合指数（净价）下跌2.38%，市场整体投资环境较为艰难；沪深交易所股基交易金额260万亿元（双边），同比下滑50%，但仍处于历史第二高位，市场交易保持了相对活跃的态势；经纪业务竞争日趋激烈，市场平均佣金率持续下滑；受益于直接融资需求的不断增长，行业股权融资、债券融资主承销金额均保持快速增长态势；截至2016年末，证券期货经营机构资产管理总规模达到51.8万亿元，增长36%，其中证券公司资产管理规模17.6万亿元，增长48%。总体来看，尽管随着美国进入升息周期、国内宏观经济政策趋于稳健中性、监管政策日趋严厉，行业经营面临较大挑战，但是行业发展的积极因素也不断浮现，稳中向好大趋势不变。

　随着供给侧结构性改革和混合所有制改革不断深化，“一带一路”国家战略的持续推进、PPP等项目加速落地，证券行业将迎来新的机遇。2016年，公司继续坚持“一体两翼”的发展战略，坚定集团化和国际化发展方向，扎实推进“四根支柱”建设，截至2016年末，公司主要业务市场排名、资本规模和盈利水平均继续保持行业前列。

　3. 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

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　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

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　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

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　注：1.本公司H股股东中，非登记股东的股份由香港中央结算（代理人）有限公司代为持有。

　2.上表中，香港中央结算（代理人）有限公司所持股份种类为境外上市外资股（H股），其他股东所持股份种类均为人民币普通A股。

　3.A股股东性质为股东在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的账户性质。

　4.因公司股票为融资融券标的证券，股东持股数量按照其通过普通证券账户、信用证券账户持有的股票及权益数量合并计算。

　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　□适用 √不适用

　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　□适用 √不适用

　5 公司债券情况

　5.1 公司债券基本情况

　单位:亿元 币种:人民币

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　5.2 公司债券付息兑付情况

　两期公开发行公司债券每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付；每期付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。债券本息的偿付通过登记机构和有关机构办理。

　1.2013年公司债券（第一期）偿债计划及报告期内兑付情况

　报告期内，本期债券余额为47.4亿元。其中：13海通01于2016年11月25日到期兑付本息并摘牌，详见上海证券交易所公告（编号：临2016-049）；13海通02和13海通03当年利息于2016年11月25日按时支付，详见上海证券交易所公告（编号：临2016-051）。

　2.2013年公司债券（第二期）偿债计划及报告期内付息情况

　报告期内，本期债券余额为110亿元，三个品种当年利息均于2016年7月14日按时支付，详见上海证券交易所公告（编号：临2016-027）。

　5.3 次级债基本情况

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　5.4 非公开发行公司债券基本情况

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　5.5 公司债券评级情况

　公司债券资信评级机构为中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信评估”），中诚信评估是中国诚信信用管理有限公司旗下的全资子公司，成立于1997年8月，公司注册地址为上海，设有北京总部。中诚信评估获得中国证券监督管理委员会和中国人民银行的业务许可，主要从事证券市场资信评级业务和信贷市场资信评级业务。

　中诚信评估的业务资质：中国证券监督管理委员会核准公司债券评级资格（证监机构字[2007]223号）；中国证券监督管理委员会颁发的《证券市场资信评级业务许可证》（ZPJ001）。

　2016年4月30日，公司在交易所网站分别公告了中诚信评估对于两期公司债的定期跟踪评级结果（信评委函字[2016]跟踪045号、048号），报告对海通2013年（第一期）、（第二期）公司债券维持AAA的信用等级。报告期内没有需要不定期跟踪评级的事项。另，报告期内中诚信评估因公司发行2016 年非公开发行公司债券（第一期）而对公司进行过新一次的主体评级（信评委函字[2016]G215 号），维持公司主体信用等级为AAA,评级展望稳定。

　预计最新跟踪评级将在公司2016年年度报告公布后两个月内完成，届时公司会在交易所网站进行公告披露，请广大投资者关注。

　5.6 公司近2年的主要会计数据和财务指标

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　三 经营情况讨论与分析

　2016年,公司克服了年初股市和年末债市大幅波动给经营工作带来的挑战，抓住直接融资快速发展的市场机遇，稳步推进改革创新，保持了良好的发展势头，公司总资产、净资产、营业收入和净利润等主要财务指标均处于历史较好水平，主要业务指标继续排名行业前列，集团化、国际化发展成为公司业绩保持稳定的重要保障。公司集团化发展持续推进，多点布局取得成效；国际化大平台建设平稳推进，香港业务获得突破，主要业务指标位列在港投行前列；资产负债管理能力进一步提升，抓住利率下行的有利时机实现对前期较高成本负债的置换；融资类业务规模排名稳居行业前列，积极拓展股票质押融资业务；研究业务市场地位进一步巩固，在2016年新财富最佳分析师评选中再创佳绩；创新步伐稳健，获得多项业务资格。

　1. 报告期内主要经营情况

　截至2016年12月31日，公司总资产5608.66亿元，归属于母公司净资产1101.30亿元。2016年，公司实现营业收入280.12亿元，归属于母公司净利润80.43亿元；加权平均净资产收益率7.39%。其中：子公司实现收入161.74亿元，占比58%；创新业务实现收入104.02亿元，占比37%；海外业务实现收入39.53亿元，占比14%。

　(一) 主营业务分析

　利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　1. 收入和成本分析

　(1). 营业收入

　2016年度，集团实现营业收入280.12亿元，同比（380.86亿元）减少100.75亿元，减幅26.45%，主要是公司经纪、自营等业务受市场因素影响而下降，但公司的投资银行业务收入实现较大幅度增长，公司的集团化战略取得了显著的成效，子公司收入首次超过母公司收入。

　其中：1）经纪业务手续费净收入53.14亿元，同比（125.86亿元）减少72.72亿元，减幅57.78%，主要是二级市场交易较不活跃，成交量同比减少；2）投资银行业务手续费净收入33.56亿元，同比（23.16亿元）增加10.40亿元，增幅44.89%，主要是证券承销业务收入和财务顾问业务收入增加；3）资产管理业务手续费净收入5.90亿元，同比（13.51亿元）减少7.61亿元，减幅56.34%，主要是受市场影响，业绩报酬减少；4）投资收益及公允价值变动收益合计63.08亿元，同比（115.39亿元）减少52.30亿元，减幅45.33%，主要是以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产投资收益减少；5）利息净收入38.40亿元，同比（47.56亿元）减少9.16亿元，减幅19.26%，主要是融资业务利息收入及买入返售金融资产利息收入减少；6）其他业务收入68.41亿元，同比（36.49亿元）增加31.92亿元，增幅87.48%，主要是子公司销售收入增加。

　比较式会计报表中变动幅度超过30%以上主要项目的情况 单位：元 币种：人民币

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　(2). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

　单位:元 币种:人民币

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　主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

　证券及期货经纪业务

　2016年，公司股票基金交易金额市场占比4.47%，行业排名第六，略有下滑。公司客户数量保持较快增长，新增客户数196万户。公司依托互联网、渠道及营销团队，客户基础得到进一步夯实，增量效益贡献明显。

　公司积极拓展股票质押融资业务，业务规模继续领跑市场。2016年末，公司融资类业务规模达到1406亿元（含海通资管公司），排名行业第一。

　公司深港通业务准备及推进工作扎实有效，获得市场和客户高度认可，业务规模行业领先；以O2O思路为发展方向、移动互联为核心的零售战略集约价值显著，有力提升集团大规模零售客户服务和扩张能力；满足高净值客户和机构客户等业务需求，将财富管理、产品投顾和托管服务等业务整合，构建新的业务链条，形成新的利润增长点。

　公司期货业务保持快速增长势头。2016年，海通期货代理成交金额的市场份额为8.43%，同比增加2.53%，其中上海期货交易所市场份额11.9%，中国金融期货交易所市场份额8%，均排名行业第一。

　公司研究所在2016年新财富最佳分析师评选中再创佳绩，其中，宏观分析和策略分析排名行业首位，并在十个行业和板块研究领域排名行业前三。

　2016年，证券及期货经纪业务实现利润总额51.77亿元，占比46.38%。

　投资银行业务

　公司大投行加强团队建设、推进项目拓展、加快报会项目落地，收入创历史新高。通过加强业务创新，完成一批具有市场影响力的标志性项目，其中，长城电脑换股吸收合并长城信息重大资产重组项目”被国务院国资委列为央企整合典型案例；“招商蛇口换股吸收合并招商地产项目”为国内首例A+B股转A股整体上市案例；“巨人网络借壳”项目作为游戏行业中概股回归的首单，引起了并购市场的广泛关注；债券融资业务完成三个市场第一的债券品种，分别为首单绿色金融债券（300亿元“浦发绿色金融债”），首单绿色企业债券（25亿元“京汽绿色债”）和首单区域集合企业债券（23亿元“恒建债”）。公司股权融资主承销金额、债券融资主承销金额和并购交易总金额继续排名行业前列，其中企业债券承销金额为443.9亿元，行业排名第一。

　2016年，公司投资银行业务实现利润总额12.07亿元，占比10.81%。

　自营业务

　权益类投资业务面对不利的市场环境，超越业绩比较基准，取得较好投资业绩；固定收益类投资业务有效规避了年末债市波动的影响，超越业绩比较基准，取得较好投资业绩。公司加大国债期货套利、货币市场套利、黄金租赁、利率互换交易等业务的资源投入，获得信用风险缓释工具核心交易商资格，公司FICC业务平台不断完善。

　2016年，公司自营业务实现利润总额21.55亿元，占比19.31%。

　直投业务

　2016年公司完成投资项目90个，总计投资金额40亿元；多个重点项目顺利退出，获得较好收益。海通开元荣获“投中2016年最活跃与最佳回报中资私募股权投资机构”前十名。

　2016年，公司直投业务实现利润总额8.35亿元，占比7.48%。

　资产管理业务

　公司资产管理业务的三个主要平台——海通资管公司、海富通基金和富国基金的资产管理总规模达到1.48万亿元，增长57%。

　公司PE业务旗下基金管理规模达到185亿元，全年新成立8只基金，外部募集资金实际到位28亿元。

　2016年，公司资产管理业务实现利润总额9.23亿元，占比8.27%。

　融资租赁业务

　海通恒信总资产达到485亿元，总资产收益率2%，依托集团优势，开展差异化竞争，业务创新成为租赁业务发展的重要驱动力。零售业务上，继互联网零售产品“车融宝”完成迭代优化后，互联网零售保理产品“运通保”成功上线；机构业务上，完成了首单PPP租赁业务，丰富了公司租赁业务的产品种类；国际业务上，在东京成田机场交付了第一架民航客机，该笔交易为公司首单海外租赁业务，成功迈出了国际化的第一步。

　2016年，公司融资租赁业务实现利润总额11.17亿元，占比10.01%。

　境外业务

　通过近七年的整合与发展，海通国际已经发展成为公司在海外成熟的国际化业务平台，并确立了在香港中资证券机构中的龙头地位。2016年海通国际证券主要业务指标位列在港投行前列，其中：IPO发行承销数量和融资金额均排名第一，在近两年全球最大的IPO项目——邮政储蓄银行上市中担任联席账薄管理人；股权融资家数和融资金额均排名第二；债券承销家数和承销金额分别排名第一和第三；并购交易家数排名第一；资产管理规模突破560亿港元，位列在港中资券商及基金管理公司第一。公司稳步推进对海通银行的组织架构调整和整合，利用海通银行在欧洲、美洲的业务平台，加强业务协同，业务发展上取得一定的突破，但由于欧洲及巴西宏观经济环境不景气以及整合带来较大一次性成本，海通银行的经营仍面临较大挑战。

　2016年，公司境外业务实现利润总额6.79亿元，占比6.09%。

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　(3). 成本分析表

　单位：元

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　2016年度，集团营业支出173.63亿元，同比（171.34亿元）增加2.29亿元，增幅1.34%，主要变动情况是：1）税金及附加4.91亿元，同比（19.15亿元）减少14.24亿元，减幅74.38%，主要是2016年5月起金融行业“营改增“的影响及应税收入减少；2）业务及管理费95.64亿元，同比（112.14亿元）减少16.51亿元，减幅14.72%，主要是职工薪酬减少；3）资产减值损失14.19亿元，同比（10.91亿元）增加3.29亿元，增幅30.13%，主要是本期计提发放贷款和垫款减值损失增加；4）其他业务成本58.89亿元，同比（29.14亿元）增加29.75亿元，增幅102.10%，主要是子公司销售成本增加。

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　2. 研发投入

　研发投入情况表

　单位：元

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　3. 现金流

　（1）经营活动产生的现金流量净额为-501.78亿元，其中：现金流入796.83亿元，占现金流入总量的28.43%，主要是收取利息、手续费及佣金的现金219.67亿元，处置以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产净增加额281.98亿元；现金流出1298.61亿元，占现金流出总量的39.52%，主要是回购业务资金净减少634.86亿元，代理买卖证券支付的现金净额249.67亿元，支付融资租赁款项、保理及贷款款项88.67亿元，给职工及为职工支付的现金66.06亿元支付利息、手续费及佣金的现金59.52亿元。

　（2）投资活动产生的现金流量净额为-315.78亿元，其中：现金流入615.03亿元，占现金流入总量的21.95%，主要是收回可供出售金融资产等收到现金592.58亿元；现金流出930.81亿元，占现金流出总量的28.32%，主要是投资可供出售金融资产等支付现金926.28亿元。

　（3）筹资活动产生的现金流量净额为333.55亿元，其中：现金流入1,390.53亿元，占现金流入总量的49.62%，主要是公司发行债券收到现金1,039.73亿元；现金流出1,056.98亿元，占现金流出总量的32.16%，主要是偿还债务支付现金917.61亿元。

　(二) 资产、负债情况分析

　1. 资产及负债状况

　单位：元

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　资产状况

　2016年末，集团总资产5,608.66亿元，较年初（5,764.49亿元）减少155.83亿元，减幅2.70%，主要变动情况是：货币资金、结算备付金及存出保证金减少461.50亿元，融出资金减少131.12亿元，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售及持有至到期等金融资产减少45.54亿元；应收款项类投资、长期应收款等其它资产增加373.02亿元，买入返售金融资产增加70.54亿元，长期股权投资增加36.13亿元。

　集团货币资金、结算备付金及存出保证金占总资产的比率为25%，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售及持有至到期等金融资产占集团总资产的27%，融出资金占总资产的11%，买入返售金融资产占总资产的15%，固定资产、在建工程及投资性房地产占公司总资产不到1%，大部分资产变现能力较强，集团资产流动性较强，资产结构优良。

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　负债状况

　2016年末，集团负债总额4,389.07亿元，较年初（4,595.21亿元）减少206.14亿元，减幅4.49%，主要变动情况是：卖出回购金融资产及拆入资金净减少532.96亿元，代理买卖证券款减少249.67亿元；应付债券增加276.96亿元，短期借款及长期借款增加180.61亿元，吸收存款、长期应付款等其它负债增加65.25亿元，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债增加76.14亿元。

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　2. 截至报告期末主要资产受限情况

　所有权或使用权受到限制的资产，具体参见公司年度报告 “第十一节财务报告七、合并财务报表项目注释 1.货币资金，5.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，7.买入返售金融资产，以及11.可供出售金融资产”的相关内容。

　(三) 投资状况分析

　1. 对外股权投资总体分析

　报告期末，集团长期股权投资87.50亿元，较上年末（51.37亿元）增加36.13亿元，增加70.33%，主要是海通国际控股下属子公司、海通开元增加投资。子公司投资参见公司年度报告“第十一节财务报告 七、合并财务报表项目注释14.长期股权投资”。

　(1) 重大的股权投资

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　(2) 以公允价值计量的金融资产

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　2. 募集资金使用情况

　(1) 募集资金总体使用情况

　公司于2015年2月9日召开了2015年度第一次临时股东大会、2015年度第一次A股/H股类别股东大会，审议通过了《关于公司新增发行H股方案的议案》，并于2015年5月获得中国证券监督管理委员会《关于核准海通证券股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2015]811号），截至2015年5月29日，公司已完成非公开发行1,916,978,820股境外上市外资股(H股)的工作，股票面值为人民币1.00元，发行价格为每股港币17.18元，收到募集资金合计总额为港币32,933,696,128.00元。上述资金在扣减了发行费用港币186,696,098.00元后，实际募集资金净额共计为港币32,747,000,030.00元。截止到2015年12月31日，相关募集资金及境内外利息共计港币32,748,280,742.10元，折合人民币共计26,238,647,735.44元，上述募集资金及境内外利息截止到2016年12月31日已全部使用完毕。

　单位:万元币种:人民币

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　（2）募集资金承诺项目情况

　单位:万元币种:人民币

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　注：由于H股募集资金上年度已使用完毕，故不再披露H股募集资金相应的效益情况。

　(四) 主要控股参股公司分析

　1.海富通基金，注册资本1.5亿元人民币，海通证券持有51%的股权。截至2016年12月31日，海富通基金总资产为13.52亿元，净资产9.47亿元；2016年，实现营业收入5.64亿元，净利润1.35亿元。

　2.富国基金，注册资本3亿元人民币，海通证券持有27.775%的股权。截至2016年12月31日，富国基金总资产为42.9亿元，净资产24.55亿元；2016年，实现营业收入24.7亿元，净利润7.52亿元。

　3.海富产业，注册资本1亿元人民币，海通证券持有67%的股权。截至2016年12月31日，海富产业总资产为2.85亿元，净资产1.99亿元；2016年，实现营业收入1.78亿元，净利润0.79亿元。

　4.海通期货，注册资本13亿元人民币，海通证券持有66.667%的股权。截至2016年12月31日，海通期货总资产为253.77亿元，净资产26.31亿元；2016年，实现营业收入67.48亿元，净利润3.1亿元。

　5.海通国际控股，注册资本88.50亿港币，海通证券持有100%的股权。截至2016年12月31日，海通国际控股总资产为2,368.14亿港币，归属于母公司的净资产109.78亿港币；2016年，实现收入123.01亿港币，净利润14.52亿港币。

　6.海通开元，注册资本106.50亿元人民币，海通证券持有100%的股权。截至2016年12月31日，海通开元总资产为176.26亿元，归属于母公司净资产137.59亿元；2016年，实现营业收入12.22亿元，净利润6.96亿元。

　7.海通创新证券，注册资本35亿元人民币，海通证券持有100%的股权。截至2016年12月31日，海通创新证券总资产为80.61亿元，净资产46.69亿元，2016年，实现营业收入6.73亿元，净利润5.38亿元。

　8.海通资管公司，注册资本22亿元人民币，海通证券持有100％的股权。截至2016年12月31日，海通资管公司的总资产为132.36亿元，净资产33.64亿元，2016年，实现营业收入5.35亿元，净利润1.2亿元。

　(五) 公司控制的结构化主体情况

　1.报告期内设立公司控制的特殊目的主体的情况

　报告期内，公司控制的特殊目的主体新设的主要共有5家，分别是Haitong International Strategic Investment Europe Limited、Haitong Fixed Income Investment Manager Limited、Haitong International New Energy VIII Limited、Haitong International New Energy IX Limited及Haitong Unitrust No.1 Limited。

　（1）Haitong International Strategic Investment Europe Limited,由公司在港全资子公司海通国际控股于2016年1月5日全资设立，注册资本5万美元，实收资本1美元，注册地为维尔京群岛。

　（2）为进一步推动公司跨境固定收益投资管理业务的开展，海通国际控股全资子公司Haitong International Global Strategic Investment Limited（特殊目的主体）于2016年8月在开曼注册成立Haitong Fixed Income Investment Manager Limited，注册资本5万美元，实缴股本1美元。

　（3） 海通国际控股旗下控股子公司海通国际证券出于为公司第三方销售等业务的目的成立以下独立法律实体：1）Haitong International New Energy VIII Limited ，于2016年1月11日设立，法定股本5万美元，实缴股本1美元，注册地为英属维尔京群岛；2) Haitong International New Energy IX Limited，于2016年1月11日设立，法定股本5万美元实缴股本1美元，注册地为英属维尔京群岛。

　（4）Haitong Unitrust No.1 Limited，是由海通国际控股旗下全资子公司海通恒信于2016年10月18日全资设立，注册资本100万美元，注册地为爱尔兰（“Ireland”）。Haitong Unitrust No.1 Limited是海通恒信为开展飞机经营租赁业务设立的特殊目的主体。

　2.结构化主体或通过受托经营等方式形成控制权的经营实体

　公司对由子公司作为管理人的结构化主体，综合考虑合并报表范围内的公司合计享有这些结构化主体的可变回报，或承担的风险敞口等因素，认定将19个结构化主体纳入合并报表范围。

　（六）其他

　1.报告期内公司营业部、分公司、子公司新设和处置情况

　报告期内，公司未新设或新开业证券营业部；截至报告期末，公司共有证券分公司27家，证券营业部290家。

　2.账户规范情况专项说明

　公司已于2008年4月完成账户清理工作，并被中国证监会授予“账户清理工作先进集体”称号。报告期内，公司进一步加强了对新开账户的管理，通过规范流程，强化监督和审核等手段，有效杜绝了新开不规范账户的发生，并对已实施另库存放的不合格、小额休眠、风险处置休眠账户实施进一步的账户规范清理。报告期内，公司共清理不合格资金账户111户（含纯资金不合格账户60户）；清理小额休眠资金账户3,670户（含纯资金小额休眠账户319户）；风险处置账户226户。截至2016年12月31日，公司剩余不合格资金账户26,112户（含纯资金不合格资金账户23,031户）；剩余小额休眠资金账户1,544,178户（含纯资金小额休眠资金账户445,653户）；剩余风险处置资金账户97,987户。

　3.业务创新情况

　公司始终坚持以创新促转型，取得多项业务创新成果：

　（1）积极推进监管部门主导的各项创新，获得多项业务资格。公司首批获得深港通业务港股通交易权限，成功获得上海票据交易所首批试点会员资格，成为信用风险缓释工具核心交易商、信用风险缓释凭证创设机构和信用联结票据创设机构；上海自贸试验区分公司成功获得上海黄金交易所A类国际会员资格，加入上海自贸区国际金融资产交易平台；海富通基金及富国基金均首批获得基本养老保险基金证券投资管理资格；期货子公司获批大连商品交易所两个场外期权试点项目；上海海通资源管理有限公司获得中国期货业协会颁发的做市业务资格；海通银行美国子公司获得美国经纪交易商牌照。

　（2）继续推进自主创新，为客户提供创新的业务解决方案。完成了国内首单项目集合债券——“恒健项目集合债”，国内首单绿色企业债——“北汽绿色债”，国内首单绿色金融企业债——“15浦发银行金融债”，并凭借绿色债券系列产品入围2016年上海市金融创新奖；“招商蛇口吸收合并招商地产”项目作为央企地产重组样本，成为深交所首单A+B股转A股整体上市案例；“巨人网络借壳”项目作为游戏行业中概股回归的首单，引起了并购市场的广泛关注；柜台市场业务持续推动产品设计与创新，行业内首家开展资产证券化产品在柜台市场的挂牌转让业务；富国基金在欧洲成功发行行业内首只境外上市的中国债券类ETF。

　（3）创新业务保持行业领先地位。公司客户融资类业务规模位居行业前列；柜台市场产品发行数量和规模行业领先；公司创新业务收入占比同比持续提升，有效抵御了传统业务收入下滑带来的不利影响。

　2. 公司关于公司未来发展的讨论与分析

　(一) 行业格局和趋势

　在间接融资体系向直接融资体系转型、跨境投融资需求增加的长期趋势背景下，随着国企改革、供给侧改革将进一步提速，一系列资本市场的国际化和市场化改革必将进一步深化，公司大投行、大资管、另类投资、跨境业务面临较好的发展机遇。另一方面，受互联网金融迅猛发展、行业准入放宽以及金融市场发展由“规范创新发展”转为“平稳健康发展”等因素的影响，证券行业的盈利基础将发生深刻变革，行业发展空间短期受到压制，业内竞争将进一步加剧。预计未来行业发展将呈现以下趋势：市场双向开放，跨境资本自由流动将推进行业的国际化和全球化；行业整合将提速，市场集中度进一步上升，行业领先者之间的竞争更加激烈，并在业务和服务、资本驱动、综合化、产品化、互联网化等方面形成差异化经营的局面；基于牌照和监管的盈利模式将逐步消失，资本、客户流量和专业服务能力将成为提升核心竞争力的重要基础。

　(二) 公司发展战略

　在转型背景下，公司的总体发展战略为：坚持以客户为中心，以经纪、投资银行、资产管理等中介业务为核心，以资本型中介业务和投资/租赁业务为两翼，以创新和国际化为驱动力，加强研究、人才、IT 和风控合规四根支柱建设，加强资本与投资管理、资产和财富管理、投行承揽与销售定价、机构经纪与销售交易和互联网证券等五大能力建设，致力于把海通建设成为以网上证券、财富管理证券、中小企业证券、机构业务证券为核心的国内一流、国际有影响力的金融服务集团。

　(三) 经营计划

　2017年，公司将在总体战略指引下，坚持稳健经营，深化改革转型，在有效提升公司经纪、投行、资产管理等卖方业务市场地位的同时，继续巩固资本中介业务的行业领先优势，加大对境内FICC、跨境投融资等新业务的研究、布局和投入，拓展业务蓝海，培育新的利润增长点，并持续提升公司运营效率、规范化水平和管理能力，全方位提升公司综合竞争实力。

　公司将重点做好以下几方面工作：深化分支机构改革转型；抢抓投资银行业务发展机遇；进一步做大融资类业务及资产管理业务规模；全方位推进国际化发展；深化公司组织架构调整；进一步提升集团化经营和管控能力；提升资产负债管理能力；切实强化合规管理、风险管理、信息技术管理、人力资源管理等支柱建设；加强品牌和企业文化建设。

　(四) 可能面对的风险

　1.公司经营活动面临的风险

　公司业务经营活动面临的风险主要有：信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等，具体来讲，主要表现在以下几个方面：

　（1）信用风险

　信用风险指公司融资类客户、交易对手或公司持有证券的发行人无法履行合同义务的情况下给本公司造成损失的可能性，或者本公司持有第三方当事人发行的证券，在该方信用质量发生恶化情况下给本公司造成损失的可能性。信用风险和市场风险具有一定的相关性。在市场波动的情况下，公司部分金融产品因持有或交易产生的信用风险暴露程度将随之发生变化。对此，公司对市场波动采取必要的监控和防范措施，以实现对信用风险的有效管理。

　公司面临的信用风险主要涉及存放在其他金融机构的自有货币资金，经纪业务代理客户买卖证券的银行存款及保证金，为客户提供融资融券、约定购回式证券交易和股票质押式回购交易等融资类业务，债券投资、衍生品交易等自营业务，上述业务因为客户、交易对手无法履约使公司面临产生损失的风险。

　公司的货币资金主要存放在国有商业银行或信誉良好的股份制商业银行，结算备付金存放在中国证券登记结算有限责任公司，现金及现金等价物面临的信用风险相对较低。经纪业务采取全额保证金结算方式可以切实规避相关信用风险。融资融券、约定购回式证券交易和股票质押式回购业务方面，公司通过制定和实施各项严格的制度和措施从尽职调查、征信、授信、盯市、平仓等环节对涉及的信用风险进行控制。公司对信用类固定收益证券投资注重分散投资，投资的信用产品主要为高信用评级产品，并密切跟踪投资对象的经营情况和信用评级变化，投资标的信用风险控制良好。场外衍生品业务方面，公司从标的证券管理、交易对手授信管理、风险处置流程等方面建立了比较完善的制度规范，对存续期内的每笔场外衍生品业务逐日盯市，并通过严格履行预警、止损等措施管理信用风险。此外，子公司在开展融资类业务、投资业务、租赁业务、场外衍生品等业务过程中，也面临信用风险。公司已着手加强集团层面信用风险管理，努力实现集团层面客户集中度统计，从而在集团层面控制集中度风险。同时，要求子公司定期报告以便于全面评估、了解各子公司信用风险状况。

　（2）市场风险

　市场风险主要指在公司的经营活动中，因市场价格（股票价格、利率、汇率等）的不利变动而使公司自有资金投资的相关业务发生损失的风险。

　A、股票价格风险。股票价格风险主要指公司所投资的权益类证券市场价格发生变化致使本公司承受损失的风险。承担此类风险的业务主要包括权益类证券自营业务、做市业务和场外衍生品业务等。股票价格风险具有较大的不确定性，是公司主要面对的市场风险类型之一。公司密切关注相关资产价格波动，并采取相应措施予以防范。

　2016年，中国股票市场走势总体呈现箱体震荡态势，全年市场整体下跌。以上证综指为例，2016年1月初指数从高点3536.59点开始逐步走低，最低下跌至2638.30点。截至2016年12月30日，指数收盘于3103.64点，累计跌幅12.31%；同期中小板指、创业板指跌幅分别为22.89%、27.71%。市场波动率方面，2016年股票市场波动率水平较上年末有所降低。以上交所中国波指（iVIX）为例，该指数由2016年1月初的27.95%开始逐步下行，截至2016年12月30日该指数为17.22%，较年初下降了38.39%。

　为了监控相关风险因素的影响，公司定期跟踪证券持仓的投资规模和风险价值（VaR）变化情况。公司通过实施多元化投资策略，对各类证券品种的投资规模进行适当控制和适时调整，并结合各类套期保值工具，较为有效地控制了市场风险。

　B、利率风险。利率风险是指因市场利率变动而导致的风险，公司资产中有关利率风险的部分主要包括货币性存款、债券投资、融资类业务以及债务发行等。2016年上半年央行进行一次降准，综合运用SLF和MLF等货币政策工具，为资金面的相对宽松创造条件。2016年中债综合全价指数宽幅震荡下行。指数先震荡上行至3月下旬后，趋势性下跌至4月底，随后震荡盘升至10月底，接着经历大幅回撤至12月下旬，后小幅回升。中债综合全价指数年末报收117.34，比上年末下降-1.63%。公司对利率风险的控制，主要采用规模控制和投资组合等方法，合理配置资产，匹配负债与资产的期限结构，并通过定期测算投资组合久期、凸性、DV01等指标衡量利率风险。

　C 、汇率风险。汇率风险是指因外汇汇率变动而导致的风险。随着公司国际化的拓展，汇率风险逐步显现。除公司的境外股权投资外，子公司或附属公司还通过发行外币债券等方式增加外币的负债规模，导致集团整体外币规模增加，管理难度有所增加。公司一直对外汇市场进行专门跟踪研究，不断加强制度建设和内部管理，并通过一系列措施对冲、缓释汇率风险，以支持公司境外业务的开拓。除了对冲工具以外，公司还注重从集团的层面进行外币资产和负债的自然匹配，以缩小外汇风险的敞口。此外，母公司已经获得境外融资的资质，这将有利于公司对于汇率风险的防范和把控。截至2016年12月30日，集团的汇率风险对财务报表无重大影响。

　除上述风险因素之外，集团所从事的境外投资业务也承担着相关市场风险。集团所从事的境外投资业务包括母公司直接进行的境外投资业务和集团下属境外子公司进行的投资业务。因此，全球范围内各种市场风险因子的波动都可能对集团的整体损益带来影响。针对母公司直接进行境外投资业务，目前公司将其纳入整体市场风险限额体系内进行集中统一管理；对于集团下属境外子公司进行的投资业务，由相关子公司制定并落实相应的风险限额和风险管理政策，同时定期将风险限额的执行情况向母公司进行报告。

　（3）操作风险

　操作风险是指由于不完善的内部程序、人员、系统或外部事件所造成损失的风险。操作风险通常包括因本公司员工操作失误、内部流程不完善、信息系统故障等原因而导致的风险，也包括外部欺诈等行为给本公司造成损失的风险。信息技术风险是目前操作风险的一个主要组成部分，信息技术对于证券交易、清算和服务等多个方面的业务发展和管理至关重要，系统不可靠、网络技术不完善、数据误差都会造成公司的损失。

　公司坚持不断健全内部控制管理机制，完善操作流程，加强检查稽核，强化问责制度，减少操作风险发生的可能性，积极妥善处置不利影响。但是，尽管公司根据中国证监会《证券公司内部控制指引》的规定，制定了较为完善的内部控制制度，仍不能保证完全避免因操作差错和主观不作为可能带来的经济损失、法律纠纷和违规风险。此外，公司所处的证券行业是一个智力密集型行业，员工道德风险相对其他行业来说更加突出，员工发生违法犯罪行为，将会给公司资产造成损失，给公司声誉造成不利影响。公司一直坚持实施精细化管理，不断规范完善业务流程，加强对员工的职业操守和职业道德教育，努力控制和减少操作风险的发生。报告期内，集团继续推进完善操作风险管理系统建设和内部控制架构；健全经纪业务、自营业务、资产管理业务、投资银行业务以及创新业务之间的信息隔离墙制度，防止出现内幕交易、利益冲突、利益输送等违规行为。

　（4）流动性风险

　流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。报告期内，随着融资类业务总规模趋于稳定，负债陆续到期，公司超额流动性储备逐渐消解，流动性水平回归常态。公司自有储备资金充足，公司总体流动性风险敞口保持稳健。

　日间流动性风险管理方面，公司始终秉承“稳健乃至保守”的风控理念，持续按照前期所确定的流动性风险偏好及风险指标限额的要求，通过合理的监测机制和调控手段，始终将流动性风险敞口控制在合理范围。公司建立头寸预报的长效机制，通过对负债到期偿付和业务用资的分析，逐日计算流动性监管指标，在保障业务合规的基础上，有效提升了公司提升对流动性风险的精细化管理的水平；建立了多层次的压力测试分析体系，测算可能的资金峰值，并严格按照内部相关规定和办法，指导公司储备优质流动性资产。报告期内，公司继续修订流动性风险应急预案，并在2016年6月30日完成了公司首次集团流动性风险应急演练，进一步提升了公司对日间流动性风险的抵御和管控能力。

　中长期流动性风险管控方面，公司采用前瞻分析和逆周期调节的方式，积极调整负债结构，并根据资产端业务变化的趋势，持续优化资本配置水平。报告期内，公司充分利用有利的外部融资环境，积极替换高成本负债，进一步优化负债结构，有效降低了负债成本；重视与各大商业银行保持良好的合作关系，维护、扩充融资渠道，在进一步减少了资产负债结构错配对公司流动性的影响的同时，为公司未来资产业务发展储备了合理规模的资金。

　整体而言，报告期内公司各期限结构内流动性风险敞口始终保持在合理的范围内，并可保证在压力情景下持稳健运营，整体流动性风险可控。

　2.主要风险因素在本报告期内的表现

　（1）截至2016年12月底，公司融资融券客户的平均维持担保比例为279.94%，约定购回式证券交易客户的平均履约保障比例为205.51%，股票质押式回购业务客户的平均履约保障比例为262.93%，融资人提交担保品充足，融资类业务信用风险整体可控。

　此外，2016年12月31日，海通恒信整体资产的不良资产率为1.11%、拨备覆盖率为296%，各项业务运行状况健康平稳。

　（2）2016年，公司各月月末风险价值占净资产的比例一直保持在0.3%以内，市场风险可控可承受。但是，各类金融工具的使用仍然受到监管环境、投资策略、套期保值策略有效性的影响，管理方法的有效性在市场流动性发生负面变化也会受到制约。

　2016年，公司权益类证券投资规模整体保持稳定，除传统的趋势投资以外，公司还积极开展了期权做市、场外期权等创新业务模式。上述创新业务模式运作过程中公司坚持风险中性的投资策略，有效控制了业务开展过程中的风险敞口。

　公司根据债券市场的走势及判断，以及流动性管理需要，灵活调整非权益类证券的配置，公司整体非权益类证券年度投资规模呈现稳中有增的趋势。整体组合久期得到控制，各个月末的久期平稳变化。2016年年末的久期为2.50，相比2015年末的2.84有所下调。2016年公司固定收益投资的市场风险控制状况总体良好。

　此外，为维护证券市场的长期稳定，发挥证券公司的积极作用，2015年公司先后两次合计出资人民币194.57亿元，与中国证券金融股份有限公司签订《中国证券期货市场场外衍生品交易主协议》及《收益互换交易确认书》，用于投资蓝筹股ETF。上述出资纳入公司年度自营权益类证券和证券衍生品投资规模额度内。

　（3）公司总体规范经营，未发生重大操作风险事件。公司持续加强信息技术系统的建设和运维，严格按照操作管理程序进行定期和不定期的检查和维护，以保证系统的可靠、稳定和安全运转，没有产生重大技术风险；公司强化各项规章制度的执行力并着力完善各项制度和流程，没有产生对公司有实质性影响的管理风险。

　（4）报告期期末，受资本市场企稳、公司发行公司债补充资金等因素影响，公司流动性风险管理压力已大为缓解，流动性覆盖率、净稳定资金率等风控制表持续满足监管及内部管理标准。充足的资金储备降低了流动性风险发生的可能性，并保证了公司在复杂市场环境下的平稳运营能力。面对未来不确定的市场环境，公司将继续积极开展资产负债管理，在保障安全性、流动性的基础上，提升资金使用效率，保障公司稳健运营。

　报告期内，本公司各项业务稳健、资产配置合理、财务状况良好，净资本等各项风险控制指标持续符合监管要求。

　3.公司已（或拟）采取的对策和措施

　针对上述风险，本公司近年来根据国际国内市场的形势变化，有针对性地采取了或正在采取多种措施，对相关风险进行防范和控制：

　（1）坚持国际化发展战略，增强对全球金融市场动态的把握，提高企业竞争力和整体风险管理能力。

　（2）持续完善法人治理结构。不断规范股东大会的运作，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，保护中小股东的权益；规范和完善董事会的运作，充分发挥董事会各专门委员会及独立董事的作用；充分发挥监事会对董事会和经理层的监督作用，维护公司及股东的合法权益；同时，强化风险管理、内部审计的职能，充分发挥其在防范、控制和化解风险方面的作用，加强集团合规管理。

　（3）持续完善净资本监控系统，健全以净资本为核心的风险控制指标监控体系，优化净资本在各业务之间的配置，防范和化解流动性风险。同时，加强敏感性分析和压力测试工具的应用，及时对主要业务发展和重大决策提供风险评估支持。公司资金主要存放于国有控股银行和信誉良好的股份制银行，资金安全可以得到保障，在确保资金安全的前提下，努力提升资金的使用效益。根据新的风控指标管理办法，持续落实风控指标的监控管理工作，逐步完善集团层面风险汇总报告机制，开展培训，推进系统建设。

　（4）积极主动落实资本补充计划，探索通过股权融资、债权融资等方式增强资本实力。

　（5）强化合规与风险管理。继续完善各项合规管理职能和风险管理水平，按照证券业协会最新发布的《证券公司全面风险管理规范》要求，在集团化经营模式下积极探索研究集团合规与风险管理的有效措施，将子公司纳入集团统一的合规管理与风险管理体系，不断完善全面风险管理体系；进一步加强反洗钱工作和信息隔离墙建设，加强合规监测，防止出现内幕交易、利益冲突、利益输送等违规行为。公司不断完善实时监控系统，对业务进行实时监控和风险预警；加强对各项业务的稽核审计，保证制度、流程和风险管理措施得到有效执行；加大对员工的合规培训，宣传和营造全员合规、主动合规的合规文化，提高员工合规意识和风险管理能力，构建依法合规经营的企业文化。

　（6）完善风险应对机制。公司致力于建立针对各项业务的风险管理制度和流程，充分了解各项业务的运作模式、估值模型及风险管理的基本假设、各主要风险以及压力情景下的潜在损失，并持续改进风险监测、风险应对、风险报告及风险处置等各项风险管理流程。

　（7）加大系统投入，强化IT治理建设。全面审视公司信息系统构架，查找信息管理中的盲点，强化信息系统权限管理，规范分支机构网络建设。同时，加强对公司集中交易、法人结算、营销管理、融资融券、股指期货、财务管理、人力管理、OA等系统的升级优化，大力推动客户关系管理系统和数据仓库建设，为业务发展提供强有力的支持。公司持续推进对各类风险管理信息系统的开发和升级工作，以适应当前的业务复杂程度和风险指标体系，全面覆盖公司各类业务，不断满足日益复杂的风险管理需求。

　（8）坚持优化内控体系，全面落实《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，定期开展内部控制自我评价工作。

　（9）加强投资者教育和适当性管理工作。公司坚持开展投资者教育工作，加强客户适当性管理。从了解客户着手，做好投资者教育的基础工作，做好客户与产品的分级管理，及时向投资者揭示风险，强化客户服务意识，对产品和服务的风险进行评估和分类，把合适的产品和服务提供给合适的投资者。同时，整合客户资源，提升客户数据分析能力和服务能力。

　（10）坚持加强对国内外宏观经济、行业经济以及上市公司的研究，提高对市场行情波动的把握能力；依据对市场的判断，实时调整自营规模、资产配置结构，规范投资决策流程，严格投资品种备选库的管理，严格执行自营投资止盈止损制度，切实防范市场风险和交易对手信用风险。

　（五）公司风险控制指标和净资本补足机制建立情况

　1.动态风险控制指标监控

　为了建立健全风险控制指标动态监控机制，加强风险监控，在风险可测、可控、可承受前提下开展各项业务，根据《证券公司风险控制指标管理办法》（中国证券监督管理委员会令第125号）、《关于印发〈上海辖区证券公司财务与资金状况敏感性分析和压力测试机制指导意见（试行）的通知〉》（沪证监机构字[2008]606号，以下简称“指导意见”）、中国证券业协会发布的《证券公司压力测试指引（试行）》的要求，公司在风控指标动态监控平台基础上建立了符合相关规定要求的内部制度、组织架构以及相应的技术系统，并据此开展风险控制指标的动态监控工作。公司严格按照《证券公司风险控制指标管理办法》等规定，定期向监管部门书面报告风险控制指标数据和达标情况；针对风控指标变动达到一定幅度的情况，及时向当地证监局报告。公司不断完善对动态监控平台的制度建设、流程优化、数据系统升级改造，实现了T+1日内向当地证监局上报公司净资本计算表、风险控制指标监管报表和风险资本准备计算表（10月起新增表内外资产总额计算表、流动性覆盖率计算表、净稳定资金率计算表）。通过上述措施，确保净资本等各项风险控制指标在任一时点都符合监管要求。

　2.净资本补足机制的建立情况

　公司建立了净资本补足机制，当净资本等各项风险控制指标接近或者触及预警标准时，公司将采用压缩风险较高的自营投资品种的规模、加大应收款项追讨力度、募集资本金、发行次级债或可转股债券等方式补充净资本。

　3.报告期内风险控制指标的监控情况

　公司始终坚持稳健的经营理念，注重风险管理，保持良好的资本结构。报告期末，公司净资本为786.64亿元，净资产1012.45亿元，“净资本/净资产”比率为77.70%。报告期内，公司经营风险基本控制在可承受范围内，资产质量较高，业务经营规范，各项风险控制指标均符合监管要求。

　4.风险控制指标的敏感性分析和压力测试情况

　2016年，公司对调整业务规模上限、发行债务工具、投行承销项目、开展新业务、发行新产品等重大事项，均进行了敏感性分析或压力测试，在分析和测试结论满足监管要求的前提下开展上述事项。同时根据《指导意见》的要求，每月末考虑各种可能出现的极端情况，实施压力测试。2016年，公司总共进行了44项风险控制指标敏感性分析和压力测试，测试结果均符合监管部门要求，并作为公司有关重大决策的依据。

　（六）公司合规管理体系建设情况

　2007年5月，中国证监会下发《关于发布指导证券公司设立合规总监建立合规管理制度试点工作方案的通知》，公司作为七家首批合规试点券商之一，于2008年3月在行业内率先完成合规试点工作。通过建立健全合规管理制度和组织体系，开展合规咨询、培训、审核、合规监测、实时监控等，将合规工作深入到各个业务环节，得到了监管部门的肯定。在中国证监会和上海证监局的领导下，公司建立了完善的合规管理制度，将合规管理覆盖到各项业务和管理环节，“合规从高层做起、人人主动合规、合规创造价值”的理念深入人心，有力地保障与促进了公司的持续健康发展。在创新发展的新时期，公司坚持合规前置的做法，并将合规管理渗透到业务发展的各阶段，保障业务创新的稳步推进。

　公司严格按照中国证监会的要求，并结合公司的实际情况，建立了科学合理、职责分明的合规管理架构体系。该体系由董事会及其下设的合规与风险管理委员会、合规总监、合规部门以及各部门、分支机构、子公司的合规专员4个层级组成。

　公司董事会的合规职责主要包括：审议公司合规管理基本制度；聘任和解聘合规总监，并对合规总监进行履职考评；审议合规总监提交的合规报告；负责监督合规政策的实施等。董事会下设的合规与风险管理委员会的合规职责主要包括：依据法律、法规及监管政策制定合规管理政策供董事会审核；定期或不定期听取合规总监的工作报告，并提出合规的改进意见；审查、监督公司合规管理制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况；董事会授予的其他合规管理职责。

　合规总监的职责主要包括：对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，并出具书面的合规审查意见；对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行监督，并按照证券监管机构的要求和公司规定进行定期、不定期的检查；组织实施公司反洗钱和信息隔离墙制度；为高级管理人员、各部门和分支机构提供合规咨询、组织合规培训，处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报；发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的及时向董事会报告，同时向公司住所地证监局报告，有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告；对违法违规行为和合规风险隐患及时向公司有关机构或部门提出制止和处理意见，并督促整改；法律、法规和准则发生变动时及时建议公司董事会或高级管理人员并督促公司有关部门，评估其对公司合规管理的影响，修改、完善有关管理制度和业务流程；保持证券监管机构和有关自律组织的联系沟通，主动配合证券监管机构和有关自律组织的工作；法律、法规、规章、规范性文件规定及董事会授予的其他职责。

　公司设立合规与风险管理总部履行合规管理职责，主要包括：协助合规总监履行合规管理职责；协助合规总监拟定合规管理政策和合规管理计划；撰写年度和半年度合规报告；拟定合规管理制度、合规手册、合规培训资料等合规文件；对公司合规风险隐患进行监控；对各部门、分支机构、子公司的合规专员进行任职资格审查、考核和管理；具体实施信息隔离墙制度、反洗钱管理和外汇合规风险管理；参与公司重大诉讼及非诉讼活动的代理与指导；管理合规总监及本部门的合规审查、咨询、检查等合规工作底稿及合规总监履职记录；董事会及合规总监授予的其他职权。

　各部门、分支机构、子公司合规专员的合规职责主要包括：具体落实合规政策、执行合规管理计划；对本单位的各项业务进行合规审查、监督、检查；认真履行合规报告制度；积极配合监管部门、合规部门的各项检查并做好相应的整改落实工作；做好日常与监管部门的沟通联系，及时掌握监管动向；组织本部门工作人员进行合规制度学习，开展合规文化教育，并做好有关记录和档案管理工作；合规部门赋予的其他职责。公司在各部门、分公司、营业部和子公司聘任了合规专员，所聘任的合规专员主要由各部门分管合规与风险管理的副总经理或总经理助理、分支机构的营运总监或基金公司的督察长担任。合规管理人员的到位有力保障了合规管理工作的有效开展。

　公司合规管理部门及稽核部门定期针对经纪业务、自营投资业务、投资银行业务、融资融券业务、资产管理业务等主要业务条线进行包括合规检查、常规稽核、管理稽核在内的检查稽核工作。通过对公司各部门、各分支机构执行法律、法规、公司规章制度的情况以及经营管理情况进行合规检查和稽核，进行相应的合规考核和合规问责，有力推动公司内控管理水平的提升。同时，针对证券行业出现的新特点和新问题，公司积极开展研究，不断深化合规管理与全面风险管理建设，保障与促进公司的持续健康发展。

　2 导致暂停上市的原因

　□适用√不适用

　3 面临终止上市的情况和原因

　□适用√不适用

　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　□适用√不适用

　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用√不适用

　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用 □不适用

　公司合并财务报表范围包括直接或间接控制的子公司和结构化主体。

　子公司包括通过以设立或投资等方式取得的海富通基金管理有限公司、海富产业投资基金管理有限公司、海通开元投资有限公司、海通创新证券投资有限公司、上海海通证券资产管理有限公司、海通国际控股有限公司和通过非同一控制下企业合并取得的海通期货有限公司等子公司以及该等子公司控制的公司。

　本期合并财务报表范围及其变动情况、在相关被投资单位权益的信息详见公司年度报告“第十一节财务报告附注”中“九、合并范围的变更”和 “十、在其他主体中的权益”。

　证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临2017-006

　海通证券股份有限公司

　第六届董事会第二十三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　海通证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第二十三次会议通知于2017年3月15日以电子邮件和传真方式发出，会议于2017年3月29日在公司召开。会议应到董事13人，实到董事11人，李光荣和冯仑独立董事因事未出席本次董事会，分别授权张鸣和肖遂宁独立董事代为行使表决权。本次董事会由周杰董事长主持,10位监事和董事会秘书、财务总监、首席风险官兼合规总监列席了会议，会议召集及表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

　一、审议通过《公司2016年年度报告》

　同意公司按中国境内相关法律法规及中国企业会计准则等要求编制的公司2016年年度报告全文及摘要（A股）。

　同意公司按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等要求编制的公司2016年年度报告及业绩公告（H股）。

　表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

　二、审议通过《公司2016年度财务决算报告》

　表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

　三、审议通过《公司2016年度利润分配预案》

　经审计，公司2016年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为8,043,334,519.30元，母公司2016年度净利润为5,724,675,393.85元。

　根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》及《公司章程》等相关规定，公司在提取法定公积金、准备金后可以向投资者分配。公司按2016年母公司实现净利润的10%分别提取法定盈余公积、一般风险准