一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
本公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润为26,319,963.64元，加上以前年度未分配利润-521,776,589.45元，公司未分配利润累计为-495,456,625.81元。因尚未弥补完前期亏损，董事会建议2016年度不进行分红，也不进行资本公积金转增股本。
二 公司基本情况
（一）公司简介
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（二）报告期公司主要业务简介
1.主要业务
公司主营业务范围为：有色金属（含稀有稀土金属）矿采选与贵金属矿采选项目的投资及管理；有色金属（含稀有稀土金属）冶炼、贵金属冶炼；有色金属合金制造、有色金属压延加工；有色金属产品的收购、加工和销售等。报告期内，公司坚持顺价销售、去库存策略，加大了对稀土产品和钨产品的销售力度，有效提升了公司经营业绩。
2.经营模式
公司主要从事钨矿采选和稀土矿开采，冶炼分离、深加工以及有色金属贸易业务。公司的稀土及钨业务严格按照国家工信部下达的生产总量控制计划，合理合规地指导所属企业开展生产，严格做到不超计划生产。公司总部统一管控，所属企业开展原料采购、生产、产品销售、产品研发以及贸易经营业务，实现经营目标。公司总部加强所属生产企业的营销管理，建立钨矿产品统购统销制度和稀土产品销售报批制度，促进销售效益提升。公司全资子公司进出口公司发挥贸易渠道优势，巩固和发展稀土产品的出口业务，为公司稀土分离产品销售提供服务，同时不断开拓非稀土贸易新业务，通过香港子公司平台开展基本金属的转口贸易。
3.行业情况说明
公司主营业务属于有色金属矿采选业，利润主要来源于稀土和钨矿相关产品的生产、加工、销售及贸易。
（1）稀土行业
稀土元素是一种重要的战略资源，具有优异的磁、光、电、超导、催化等物理特性，对改善产品性能，增加产品品种，提高生产效率起到了巨大的作用，被誉为“工业的维生素”。由于稀土作用大，用量少，现已成为改进产品结构、提高科技含量、促进行业技术进步的重要元素，尤其近年来被广泛应用于电子信息技术、先进制造业、生物工程、新能源、新材料、节能环保等战略性新兴产业领域。
目前中国的稀土储量约占世界总储量的23%。中国的轻稀土矿主要分布在内蒙古包头等北方地区和四川凉山，离子型中重稀土矿主要分布在江西、广东、福建等南方地区。经过多年的无序开采，我国南方离子稀土矿遭受较大破坏，是目前国家重点保护的特定矿种。2011年以来，国家出于保护稀土资源的考虑，实施了限制稀土资源开采的相关政策，把保护资源和环境、实现可持续发展摆在更加重要的位置。国家工信部于2012年7月发布了《稀土行业准入条件》，要求从事稀土矿开采、分离、稀土金属生产的企业按照稀土行业准入条件进行整改，从而提高了稀土行业准入的门槛。2015年3月，工信部出台《关于印发2015年原材料工业转型发展工作要点的通知》，强调严格稀土总量控制计划管理；2015年10月，工信部出台《整顿以“资源综合利用”为名加工稀土矿产品违法违规行为的通知》，进一步对南方省（区）稀土资源综合利用企业进行全面核查整顿，行业发展秩序有了一定改善。稀土出口配额已在2015年初被取消。
2016年，中国南方稀土集团有限公司、广东省稀土产业集团有限公司、中国五矿集团公司组建工作已通过验收，加上2015年已验收的中国铝业公司、中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司、厦门钨业股份有限公司，6家稀土集团全部组建完成，我国已经基本形成以大型稀土集团为主导的行业发展格局。未来，稀土大集团将进一步以资产为纽带，充分发挥资金、技术、管理等方面的优势，共同推进我国稀土行业规范发展。10月，工信部出台《稀土行业发展规划（2016-2020）》，明确了将构建合理开发、有序生产、高效利用、科技创新、协同发展的稀土行业新格局作为“十三五”主要发展方向，在保护稀土战略资源，继续压缩过剩冶炼分离产能的前提下，重点发展稀土高端功能材料及器件，着力拓展稀土功能材料的中高端应用，加快稀土产业转型升级，提高行业发展质量和效益，发挥好稀土在改造传统产业、发展新兴产业及国防科技工业中的战略价值和支撑作用。
此外，2016年底，工信部等八部委联合开展打击稀土违法违规行为专项行动，将重点打击稀土非法开采，整治以“综合利用为名”变相加工非法矿产品，严格规范稀土产品交易，追查低价出口稀土产品来源，检查地方监管职责落实情况。稀土行业发展环境将得到持续改善。
（2）钨行业
钨属于稀缺资源，是一种不可再生的战略金属，具有熔点高、硬度强的特点，硬度仅次于金刚石，被称为“工业食盐”。其具有卓越的高温机械性能、导电性和导热性，广泛的用于军事、机械、电子、电力、金属加工、采矿等领域。我国是钨矿已探明储量最大的国家，钨矿资源相对丰富，在全球探明的钨矿产资源储量中占比近70%。我国从上世纪80年代开始对钨矿开采秩序进行治理整顿，并于1991年将钨列为国家实行保护性开采的特定矿种，2002年起对钨生产实行总量控制和出口配额控制。自2002年我国钨矿开采配额数量保持稳定增长，近十年涨幅接近一倍，但钨矿私挖乱采现象比较严重，导致我国钨矿实际产量存在超标现象。2013年以来，我国加强了对钨资源的保护力度，钨矿供给趋于稳定，但受经济下行压力等因素的影响，钨产品价格持续下降，目前处于较低水平。2015年，中华人民共和国商务部取消了钨出口配额限制，同年3月，工信部《关于印发2015年原材料工业转型发展工作要点的通知》，要求严格总量控制计划管理。
为保障国家经济安全、国防安全和战略新兴产业发展需求，中华人民共和国国务院于2016年11月批复通过了《全国矿产资源规划（2016-2020年）》，明确将稀土和钨等24种矿产列入战略性矿产目录，作为矿产资源宏观调控和监督管理的重点对象。同时提出将建立战略性管理机制，支持政府决策，引导行业持续健康发展。
总体来说，随着“一带一路”“京津冀协同发展”“长江经济带”三大国家战略，以及“中国制造2025”规划纲要的实施，将推动国家产业结构迈向中高端，加快从制造大国转向制造强国，我国稀土和钨行业将迎来新的发展机遇。
（三）公司主要会计数据和财务指标
1.近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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2.报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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三 股本及股东情况
1.普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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2.公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
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四 经营情况讨论与分析
（一）经营情况讨论与分析
2016年我国宏观经济呈现“缓中趋稳”的新形态，新结构、新经济、新动能在加速形成，传统产业调整在深化，但经济发展仍然面临供需矛盾突出、经济增长内生动力不足等问题。公司所处的稀土和钨行业需求不足、产能过剩、行业失序、产品价格持续低位运行等问题依然严峻。报告期内，公司通过狠抓生产经营、盘活现有资产、加强预算管理等一系列行而有效的措施，实现公司业绩扭亏为盈，并成功实施非公开发行股票。
2016年公司主要工作如下：
1.狠抓生产经营管理
抓好企业生产经营管理，一企一策增收创利。一是鉴于钨产品销售价格与成本倒挂，公司严格实施钨矿企业减产控亏措施，减少钨矿产量，减少掘进，优化生产作业及劳动力安排，控制材料采购和库存规模。2016年共生产钨精矿1090吨，与上年相比下降27.33%；二是根据稀土企业实际情况，实行差异化经营策略，通过多渠道采购高性价比原材料、加强技术改造、调整工艺生产适销产品等措施稳定生产、降低生产成本、提升效益，同时，通过加强上下游合作、开展供应链金融业务等手段进一步开拓市场，提升企业经营业绩；三是采取顺价销售策略，一方面根据市场行情顺价销售适销产品，控制库存，另一方面加大对市场滞销产品镧、铈、铕等的销售处置力度，加快产销循环。
2.全力推进定向增发
2016年，公司全力推进定向增发工作，并于2016年7月6日获得中国证监会发审委会议审核通过，于9月19日取得核准批文，10月27日募集资金全部到位（共募集资金1,355,059,967.85元），11月1日完成了新增股份登记确权。截止目前，公司已完成了新增股份后的工商变更登记工作。
3.加大力度去库存
报告期内，公司强化去库存目标，加大库存处置力度，分类实施，灵活处置。一是通过积极参与国储及商储，推进稀土及钨矿库存产品的处置力度，有效化解库存压力；二是加大销售力度，实施顺价销售策略，积极盘活库存，回笼资金。
4.灵活有效盘活资产
根据市场情况及行业竞争格局变化情况，公司及时采取灵活、有效措施，实行资产处置策略。一是将所持瑶岭公司、棉土窝公司各81%股权进行挂牌转让，盘活资产，回笼资金，获得股权收益1.58亿元；二是完成了对晶联公司的投资退出，收回了投资本金，有效控制了投资风险，获得了投资收益。
5.全面加强企业管理
一是实施重点工作督办机制，确保扭亏为盈各项工作措施得到有效落实；二是强化全面预算管理，持续跟踪预算执行的监督与考核；三是加强精细化管理工作，通过实施精细化管理促进降本增效；四是抓好财务管理工作，统筹资金管理、防范资金风险，充分用好资源税收政策，进一步提高会计信息质量；五是发挥内控监督作用，抓好风险管控工作；六是抓好制度建设与专项督导，全年完成涉及财务、投资管理、公司治理等新增、修订的制度共26项。
6.强化资源控制战略
公司坚持强化资源控制战略，有效推进钨矿探矿、稀土矿权申办工作。一是大力推进红岭公司钨矿探矿工作，已通过非公开发行股票募集配套资金，目前正按照股票发行方案开展进一步探矿工作；二是稀土矿区扩界办证工作取得突破，新诚基公司已成功取得矿山扩界采矿证，华企公司稀土矿区整合扩界进入矿价款评估阶段；三是继续推进稀土资源探矿工作，并取得良好进展。
7.积极推动科技创新
一是支持企业申报高新技术企业。所属企业富远公司、兴邦公司、嘉禾公司被认定为省级高新技术企业；二是组建企业技术中心。优化生产工艺，富远公司、嘉禾公司、兴邦公司组建的工程技术研究中心获得了省及所在地市的认定；三是加强知识产权保护，塑造名牌产品。富远公司、兴邦公司的氧化钇产品被认定为省名牌产品；四是争取政府扶持资金，实施创新发展。9家企业获得省技改专项资金，3家企业的相关示范工程项目先后获得财政补助资金扶持；五是加大科技创新投入，提供研发支撑；六是推动科研成果转化，促进转型升级，将科研成果转化产生经济效益；七是富远公司、嘉禾公司获得省级科技进步二等奖，有效提升了企业的创新升级能力。
（二）报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入41.62亿元，同比增长21.42%；实现归属母公司所有者净利润2,632.00万元，上年同期归属母公司所有者净利润-27,444.88万元，同比增加30,076.88万元，实现扭亏为盈。截至2016年12月31日，公司资产总额44.31亿元，归属于母公司所有者的净资产19.32亿元。
1.主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
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（1）收入和成本分析
公司报告期主营业务收入比上年同期增加了21.42%，主营业务成本比上年同期增加了21.56%，主要原因是公司采取积极灵活的经营策略，充分把握市场机会加大贸易规模，实施稀土产品顺价销售，积极争取国家收储机会销售钨矿产品，主营产品销售量增加，导致营业收入和营业成本增加。
1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
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分产品情况说明：报告期公司积极利用国家收储和钨精矿价格回升机会，加大钨矿产品去库存力度，导致钨矿产品营业收入和营业成本大幅增加；由于库存钨精矿上年末已按会计准则计提了跌价准备，报告期价格回升对外销售导致毛利率提升幅度较大。
2）产销量情况分析表
所属工业企业主要产品产销量情况表
单位：吨
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产销量情况说明
钨精矿生产量比上年减少27.33%，主要是报告期采取限产保价措施所致；钨精矿销售量比上年增加11,746.67%，主要是2015年钨产品价格低迷，公司采取惜售策略，本年度公司积极利用国家收储和钨精矿价格回升机会，加大钨矿产品去库存力度，导致钨精矿库存量比上年下降38.27%。
稀土矿生产量比上年增加95.97%，主要是报告期稀土矿山扩界，提高生产量所致；稀土矿销售量比上年增加117.35%，主要是报告期公司实施稀土产品顺价销售，加大稀土产品去库存力度所致。
氧化镧销售量比上年增加23.93%，库存量比上年减少54.39%，主要是报告期公司实施稀土产品顺价销售，加大稀土产品去库存力度所致。
氧化铈生产量比上年减少22.15%，主要是报告期采取限产保价措施所致；氧化铈销售量比上年增加21.78%，主要是报告期公司实施稀土产品顺价销售，加大稀土产品去库存力度，导致氧化铈库存量比上年减少79.94%。
氧化镨钕生产量和销售量比上年分别减少26.44%、23.73%，主要是报告期公司扩展稀土产业链，将氧化镨钕加工为镨钕金属的生产销售所致；氧化镨钕库存量增加28.08%，主要是报告期末积极应对国家稀土产品收储备货所致。
氧化铕生产量比上年增加88.89%，主要是报告期分离的稀土矿铕元素含量较高所致；氧化铕库存里增加257.14%，主要是报告期末积极应对国家稀土产品收储备货所致。
氧化铽销售量比上年降低32.82%，库存量比上年增加135.29%，主要是报告期末积极应对国家稀土产品收储备货所致。
氧化镝销售量比上年降低54.29%，库存量比上年增加118.35%，主要是报告期末积极应对国家稀土产品收储备货所致。
氧化钇生产量和销售量比上年分别增加43.32%、93.21%，主要是报告期公司实施稀土产品顺价销售，加大稀土产品去库存力度所致。
镨钕金属生产量与销售量比上年增加32.59%、46.42%，主要是报告期公司扩展稀土产业链，将氧化镨钕加工为镨钕金属的生产销售所致，加大镨钕金属去库存力度，导致库存量比上年减少31.37%。
3）成本分析表
单位：元
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4）主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额151,106.55万元，占年度销售总额36.31%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0.00万元，占年度销售总额0.00%。
前五名供应商采购额130,399.33万元，占年度采购总额31.92%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0.00万元，占年度采购总额0. 00%。
（二）费用
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销售费用同比下降6.50%，主要是报告期内职工薪酬下降所致；
管理费用同比下降7.73%，主要原因是报告期内职工薪酬、业务招待费、差旅费和办公费下降以及自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等改为在“税金及附加”项目中列报；
财务费用同比下降3.63%，主要原因是报告期内银行借款减少及利率下降所致；
所得税费用增加主要原因是报告期内利润总额增加，导致所得税费用增加。
（3）研发投入
单位：元
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（4）现金流
单元：元
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2.非主营业务导致利润重大变化的说明
2016年7月29日公司召开的第六届董事会 2016 年第六次会议和2016年8月22日公司召开的2016 年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于挂牌转让全资子公司瑶岭公司和棉土窝公司部分股权的议案》。公司按照国有产权转让的有关规定，将全资子公司瑶岭公司和棉土窝公司各 81%股权在南方联合产权交易中心公开挂牌出售，股权出售的挂牌价格为不低于人民币 21,447 万元。2016年10月，新余鹰越分别以 14,060.37 万元、7,386.91 万元受让瑶岭公司和棉土窝公司各 81%股权（合计 21,447.28 万元）。截至2016年12月31日，上述事项已实施完毕，确认投资收益15,810.92万元。
3.资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：元
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（三）公司关于公司未来发展的讨论与分析
1.行业格局和趋势
（1）国内经济形势及行业格局
从国内经济形势看，一方面，我国仍处于“三期”叠加的特定阶段，中国经济还处于L型筑底的过程，经济稳定运行的基础还不牢固，区域、行业走势分化明显。实体经济结构性供需失衡、金融和实体经济失衡，经济下行压力仍然很大。另一方面，经济供给侧改革在加快推进，经济增速新常态愈发明显，去产能效果开始显现，创新驱动力度加大，新旧动能转换逐步到位。市场温和向好，CPI有所增长，工业品出厂价降幅收窄，需求有所好转；企业利润将有所增长，预计企业最艰难的阵痛期将逐步过去。
从行业情况看，2016年为“十三五”开局之年，在供给侧改革下大宗商品形势表现较好，国内经济也呈现上涨趋势，有色金属行业正处于阶段更替、结构转换、模式重建、风险释放的关键期，大宗商品市场将长期面临来自宏观和基本面的双重压力。稀土和钨行业2017年产能过剩、需求不振将依然存在，行业管理不到位、行业失序现象短时间难以改变，产品价格难以走出低位运行态势，行业经济形势仍将非常艰难。国家下放稀土矿山、冶炼分离项目核准权限的影响仍有待政策细节的推出，稀土黑色产业链仍将持续存在，环保核查的正面影响将有所体现，稀土产品价格预计仍将维持在成本线附近震荡。由于价格处于低位，预计将推动需求稳步增长。钨精矿价格仍然不乐观，需求没有明显改善，受国家收储推动的价格上涨能否维持仍有待观察。
（2）公司行业竞争格局及发展趋势
我国稀土和钨的储量和产销量均居世界前列，同时稀土和钨又均属于国家实行保护与限制开采的稀缺矿产资源，是国家保护性矿种，矿产资源不能再生，能循环利用的数量又极其有限，多年来国家一直实行生产配额调控。
公司拥有我国具有资源垄断优势的稀土和钨两大业务，其中稀土业务主要为上游的采矿及中游的稀土冶炼分离，钨业务主要为钨矿的采选。稀土产业方面，公司作为广东省内唯一的稀土合法采矿人，拥有多家稀土类企业，同时拥有国内稀土分离最先进的生产技术，具有比较完整的从开采到分离的稀土产业链，在行业内具有一定优势。2016年，公司所属企业新诚基公司、华企公司拥有离子型稀土矿（REO）开采指标共2,160吨，受托管理的古云矿拥有离子型稀土矿（REO）开采指标为40吨，合计占全国离子型稀土矿开采指标17,900吨的12.29%；富远公司、和利公司、嘉禾公司与兴邦公司合计获得的稀土分离产品（REO）生产配额5,694吨，占全国稀土分离产品生产指标100,000吨的5.69%。
钨产业方面，公司在我国重要的钨生产基地粤北地区控股及参股五个钨矿山，开采历史悠久，但存在钨矿开采品位日益下降、储量日益减少的不利局面，目前已在部分矿区发现较为丰富的接替资源。公司多数钨矿企业服役年限过长，规模小、产品单一，且均为破产国企改制而来，历史欠账过多，尤其近年来深边部探矿、基础设施及设备更新、环境治理、安全投入等不断增大，同时钨矿山税负、职工福利、社会保险费用也在增长，已导致钨精矿生产成本大幅度上升。2014年底以来，国内钨矿价格持续下跌，目前，已出现全行业亏损的局面。2015年国家已将有色金属行业列为重点去产能领域，加大供给侧结构性改革力度，公司将积极响应国家政策号召，抓住政策机遇，去产能、调结构，大力整合钨矿资源，逐步优化、配置产业结构，向钨深加工及下游应用产业拓展延伸。2016年，公司控股及参股五个钨矿企业钨精矿的开采指标合计1,500吨，占全国钨精矿（三氧化钨含量65%）开采总量控制指标91,300吨的1.64%。
2.公司发展战略
通过“产业经营多元化、资本运营国际化、科学管理标准化、人才队伍专业化”，全方位的实现公司经营利润、科技创新、品牌价值提升，力争实现公司资源种类及规模增加，新材料、新能源等新兴产业资产占公司总资产的比重逐年提升，促进产业结构合理调整，产业升级取得显著成效。
3.经营计划
2017年，公司预计完成营业收入42亿元左右。公司将坚持“调结构、促升级、抓改革、强管理、谋创新、控风险、稳增长、保效益”的工作方针，主动适应经济发展新常态、创新发展新趋势、供给侧结构改革新要求。着力调整结构，着力改革创新，着力资本运作，着力降本增效，着力提升管理，着力防范风险，着力人才建设，着力履行社会责任，不断提升综合实力和市场竞争能力，努力使公司发展迈上新台阶。
（1）多措并举，加强经营管理。钨矿企业继续实施减亏措施，稀土矿山企业提高自产矿产量，稀土分离企业以销定产，贸易企业多渠道开展贸易业务。
（2）实施项目并购，促进企业转型升级。加大并购力度，重点并购稀土、稀有、稀贵、稀散金属上下游以及新材料、新能源、新装备和环保产业项目，通过项目并购，促进公司产业升级。
（3）实行顺价销售，减少企业库存。加大存货处置力度，实施顺价销售策略，加快产销节奏，同时结合参加国家收储及利用稀土交易所平台扩宽销售等途径，积极处置存货，有效回笼资金。
（4）强化精细化管理，实现降本增效。加强全面预算管理，提升管理效益；拓展融资渠道，降低融资成本；统筹规范生产企业大宗物料采购及稀土分离产品销售管理，降低采购成本，提高销售效益。
（5）加大创新力度，推动企业产业升级。加大科技创新投入，开展产品研发；加大工艺、设备和产品的改造力度，提高工艺技术装备水平，增加产品附加值；加快成果转化，形成创新利润增长点。
（6）开展人才队伍建设行动。加大人才培养和引进力度，完善选人用人机制，完善人才考核体系，落实人才的待遇保障，研究制定公司管理人员交流任职管理办法，做好公司人才队伍的建设。
（7）加快自身的改革，强化自身的管理。通过改革和管理，增强活力和动力；进一步完善法人治理结构，合理区分决策、经营和监督权；建立健全薪酬与业绩挂钩的收入分配机制；改变管理粗放、管理不到位等问题。
4.可能面对的风险
（1）宏观经济形势波动带来的风险
宏观经济环境的变化具有复杂性和不确定性，当前，中国经济稳定运行的基础还不牢固，经济下行压力仍然很大，有色金属行业正处于阶段更替、结构转换、模式重建、风险释放的关键期，大宗商品市场将长期面临来自宏观和基本面的双重压力。稀土和钨行业2017年产能过剩、需求不振的情况将依然存在，稀土产品价格低位运行，对公司经营业绩构成一定影响。
（2）市场风险
近年来，国外加快了稀土开采与加工进程，可预见到今后几年全球稀土供应将会增加，稀土国际产销格局面临变化。国家已于2015年取消稀土出口配额及稀土出口关税，一段时期内仍将可能对正规生产运营的稀土企业造成一定的冲击，同时，国内稀土散乱状况治理尚不彻底，稀土市场供大于求的矛盾尚未根本解决。以上因素致使公司稀土产品在国内外市场竞争中承担一定压力。
（3）安全生产及环保风险
公司所属的矿山开采存在着安全生产的风险，同时，公司在勘探、选矿、冶炼及精炼过程中，同样存在发生意外事故、技术问题、机械故障或损坏的可能；2016年国家重拳治理环境保护问题，先后出台及修订了《环境保护税法》、《水污染防治法》等法律法规，加强环保督查，企业环保压力骤增，这对公司安全生产提出了更高的要求，公司存在一定的环保风险。公司一直重视安全生产和环保工作，公司将继续加强安全生产和环保工作的管理，加大各项安全和环保投入，不断严格培训员工的安全环保意识，并不断对生产工艺流程进行升级改造，以适应新的环保要求。
（4）财务风险
虽然公司2016年通过非公开发行股票募集资金大额偿还银行贷款，使公司资产负债率下降至行业平均水平，但公司财务利息支出仍然较高,财务结构有待进一步改善。公司将通过制定合理科学的财务计划，审慎安排资金，提高资金使用效率，使财务结构趋于合理，风险处于可控范围。
五、公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
财政部于2016年12月3日，发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），适用于2016年5月1日起发生的相关交易。本公司执行该规定的主要影响如下：
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董事长：兰亚平
广晟有色金属股份有限公司
2016年3月28日
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2017-009
广晟有色金属股份有限公司
关于2017年度担保计划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：广东富远稀土新材料股份有限公司（以下简称“富远公司”）；德庆兴邦稀土新材料有限公司（以下简称“兴邦公司”）；清远市嘉禾稀有金属有限公司（以下简称 “嘉禾公司”）；广东广晟智威稀土新材料有限公司（以下简称“智威公司”）；广东广晟有色金属进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）
● 本次担保金额及实际为其担保余额：
拟为进出口公司的金融机构贷款提供最高额不超过70,000万元的担保，根据《担保法》承担连带责任保证担保。截至2016年12月31日，公司为其提供最高额担保35,800万元，进出口公司实际使用担保金额30,615万元。
拟为富远公司金融机构贷款提供最高额不超过10,000万元的担保，根据《担保法》承担连带责任保证担保。截至2016年12月31日，公司实际为其担保余额为5,000万元。
拟为兴邦公司的金融机构贷款提供最高额不超过10,000万元的担保，根据《担保法》承担连带责任保证担保，兴邦公司另一自然人股东以股权质押方式向我司提供反担保。截至2016年12月31日，公司实际为其担保余额为5,000万元。
拟为嘉禾公司的金融机构贷款提供最高额不超过5,000万元的担保，根据《担保法》承担连带责任保证担保，嘉禾公司其他三位自然人股东以股权质押方式向我司提供反担保。截至2016年12月31日，公司实际为其担保余额为0万元。
拟为智威公司的金融机构贷款提供最高额不超过3,000万元的担保，根据《担保法》承担连带责任保证担保，智威公司其他股东以股权质押方式向我司提供反担保。截至2016年12月31日，公司实际为其担保余额为0万元。
● 截止2016年12月31日，公司为上述企业实际担保余额：40,615万元。
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
广晟有色金属股份有限公司（以上或以下简称“本公司”或“公司”）于2017年3月28日召开了第七届董事会2017年第一次会议，会议以9票同意、0?票反对、0?票弃权审议通过了《关于公司2017年度担保计划的议案》。具体是：
为支持公司子公司发展，满足企业生产经营实际需要，2017年，公司拟根据《担保法》，采用连带责任保证担保的方式，为控股子公司富远公司的金融机构贷款提供不超过10,000万元的担保；为控股子公司兴邦公司的金融机构贷款提供不超过10,000万元的担保，兴邦公司另一自然人股东以股权质押方式向公司提供反担保；为控股子公司嘉禾公司的金融机构贷款提供不超过5,000万元的担保，嘉禾公司其他三位自然人股东以股权质押方式向公司提供反担保；为控股子公司智威公司的金融机构贷款提供不超过3,000万元的担保，智威公司其他股东以股权质押方式向公司提供反担保；为全资子公司进出口公司的金融机构贷款提供不超过70,000万元的担保。在上述担保额度内，授权公司经营班子自主选择金融机构及调整各金融机构具体担保额度；授权期限为自董事会审议通过之日起一年。
本议案将提请公司2016年年度股东大会进行审议。
二、被担保人的基本情况
1、被担保人一：富远公司
类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
住所：广东省梅州市平远县坝头镇程西村
法定代表人：周勇
注册资本：7500万元
成立日期：2002年12月17日
经营范围：稀土分离冶炼开发。销售混合稀土、稀土氧化物、稀土金属、化工原料（不含化学危险品）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（按[2003]粤外经贸发登私字第292号资格证书经营）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2016年12月31日，富远公司资产总额6.56亿元，负债总额3.98亿元，净资产2.58亿元，资产负债率60.67%。
2、被担保人二：兴邦公司
类型：其他有限责任公司
住所：德庆县工业创业园
法定代表人：李华畅
注册资本：1000万元
成立日期：2002年12月16日
经营范围：生产、销售及自营出口：高纯单一及多元氧化镧、铈、镨、钕、钐、铕、钆、铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥、钇系列稀土产品；草（碳）酸镧、铈、镨、钕、钐、铕、钆、铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥、钇系列稀土产品；稀土金属系列产品。（应经审批而未审批的不得经营）。购销：荧光材料、化工产品（不含危险化学品）。
截止2016年12月31 日，兴邦公司资产总额2.28亿元，负债总额1.35亿元，净资产0.93亿元，资产负债率59.21%。。
3、被担保人三：嘉禾公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：清远市经济开发实验区4号区
法定代表人：杨清宇
成立日期：2001年11月6日
注册资本：2000万元
经营范围：生产、加工、销售：各种稀土氧化物、稀土金属、稀土应用产品、稀有金属、有色金属（不含钨、锡、锑等属国家专营、专控、专卖、限制类、禁止类的金属）。销售：各种化工原材料（不含危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）、机械设备及零部件等。
截止 2016年12月31日，嘉禾公司资产总额1.75亿元，负债总额1.09亿元，净资产0.66亿元，资产负债率62.29%。
4、被担保人四：智威公司
类型：有限责任公司(国有控股)
住所：梅州市平远县大柘镇西河村工业园
法定代表人：周勇
成立日期：2012年03月21日
注册资本：8000万元
经营范围：生产、销售：钕铁硼合金稀土磁性材料、有色金属合金产品；收购、销售：稀土分离产品、稀土合金、矿产品（不含国家专营专控产品）、矿产品生产用原辅材料、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、机械设备等。
截止2016年12月31日，智威公司资产总额1.22亿元，负债总额0.45亿元，净资产0.77亿元，资产负债率36.89%。
5、被担保人五：进出口公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：广州市越秀区环市东路474号东环商厦6楼
法定代表人：严小必
注册资本：5001.5万元
成立日期：1985年2月5日
经营范围：货物进出口、技术进出口（以上法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制项目须取得许可后方可经营）；销售：有色金属材料。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2016年12月31日，进出口公司资产总额9.14亿元，负债总额7.34亿元，净资产1.80亿元，资产负债率80.31%。
三、担保协议的签署
本公司拟发生的为控股及全资子公司提供的担保，将在公司董事会审议通过后，与具体银行签订担保合同。
四、董事会意见
公司董事会认为：进出口公司、富远公司、兴邦公司、嘉禾公司和智威公司为公司全资、控股子公司，各方面运作正常，具有偿还债务的能力。为保证其经营活动的正常开展，本公司为其在银行借款方面提供担保，将对该公司的生产经营和借贷融资起到一定的促进作用。同时本公司可以随时监控该公司的财务状况，控制风险。董事会认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，符合公司整体利益。董事会同意公司为其提供担保。
五、独立董事意见
公司独立董事对本次担保的意见：为支持公司子公司发展，满足企业生产经营实际需要，公司拟为全资及控股子公司的金融机构贷款提供保证担保事项，均属于公司内部正常的生产经营行为，目的是保证全资及控股子公司不断发展的资金需求。公司拟担保的全资及控股子公司目前经营情况正常，具有偿还债务的能力，整体风险不大。我们一致认为：该担保事项符合有关法规规定及全体股东的整体利益，同意本次担保事项，并同意提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司为子公司提供最高额70,590万元人民币担保（不含本次担保），子公司实际使用担保金额53,978万元，实际使用担保金额占2016年度经审计净资产的27.94%，无逾期担保。
七、备查文件目录
1、广晟有色第七届董事会2017年第一次会议决议；
2、独立董事意见；
3、富远公司、兴邦公司、嘉禾公司、智威公司和进出口公司最近一期经审计的财务报表等；
4、富远公司、兴邦公司、嘉禾公司、智威公司和进出口公司营业执照复印件。
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一七年三月三十日
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2017-010
广晟有色金属股份有限公司
关于向控股股东租赁办公楼的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●为解决公司办公场所问题，广晟公司同意将广州市天河区保利中汇广场A栋第31、32层房产（建筑面积共3676.20平方米）出租给公司作办公用途使用，租赁期为2016年1月1日至2019年12月31日，其中，2016年1月1日至2016年12月31日为免租期。参照市场租金标准，公司以120元/平方米的价格，向广晟公司支付租金44.11万元/月，2017年至2019年每年将支付租金529.37万元，合计1588.12万元。
一、关联交易概述
1、关联交易内容
广晟有色金属股份有限公司（以上或以下简称“本公司”或“公司”）于2015年4月13日召开的第六届董事会2015年第三次会议及2015年4月30日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司与控股股东签署<债务抵偿协议书>的议案》，同意公司将位于广州市天河区保利中汇广场A栋第30、31、32层共计30个单元所涵盖的全部房产抵偿所欠控股股东广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）相应额度的债务。截至目前，以上资产抵债事项已完成，公司已办理完毕房产过户手续。
为解决公司办公场所问题，经与广晟公司协商一致，广晟公司同意将上述广州市天河区保利中汇广场A栋第31、32层房产（建筑面积共3676.20平方米）出租给公司作办公用途使用，租赁期为2016年1月1日至2019年12月31日，其中，2016年1月1日至2016年12月31日为免租期。参照市场租金标准，公司以120元/平方米的价格，向广晟公司支付租金44.11万元/月，2017年至2019年每年将支付租金529.37万元，合计1588.12万元。
2、关联关系的说明
广晟公司现持有公司42.87%股份，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成与公司的关联交易。
3、议案表决情况
2017年3月28日，公司第七届董事会2017年第一次会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议表决通过了以上事项，关联董事王伟东回避表决。
4、独立董事事前审核情况
上述关联交易的议案在提交公司董事会审议前已提交独立董事审阅，独立董事事前认可意见如下：
公司本次拟向控股股东租赁办公楼事项，在提交董事会会议审议前，已事先通知并将交易相关资料提交独立董事审阅，同时进行了必要的沟通。本次拟向控股股东租赁办公楼事项为公司及控股子公司正常经营业务需要，符合公司整体利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东的利益，同意将前述议案提交董事会审议。
二、关联方介绍
公司名称：广东省广晟资产经营有限公司
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼
法定代表人：李泽中
注册资本：人民币100亿元
经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资 收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工 程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监 理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境 外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工 （由下属分支机构持许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动。）
三、关联交易标的
广晟公司所持有的广州市天河区保利中汇广场A栋第31、32层房产（建筑面积共3676.20平方米）。
四、交易合同的主要内容
第一条 合同当事人
出租方（以下简称甲方）：广东省广晟资产经营有限公司
承租方（以下简称乙方）：广晟有色金属股份有限公司
根据国家、广东省、广州市有关法律、法规及有关规定，甲乙双方本着平等、自愿的原则，经协商一致订立本合同，并共同遵守。
第二条 甲方同意将坐落在广州市天河区林和西路157号保利中汇广场31、32层的房地产(房地产权证号码 02015695/696/633/640/697/699/723/726/630/634/727/730/639/638/649/652/672/678/753/756)出租给乙方作办公用途使用，建筑面积共3676.20平方米。
第三条 甲乙双方协定的租赁期限、租金情况以及相关信息如下：
■
租金按月结算，由乙方在每月5日前按现金或转账缴付租金给甲方。甲方收到租金后向乙方开具税务机关认可的合法发票。
五、交易目的及对公司的影响
上述公司与关联方进行的关联交易，主要是为了解决公司办公场所问题；本次关联交易决策程序严格按照相关法律法规及公司的相关制度，交易定价公允，符合市场原则，不存在损害上市公司及股东利益的情形；本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。
六、独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易的意见：我们认为公司向控股股东租赁办公楼事项有利于解决公司办公场所问题，符合公司经营业务发展要求。公司租赁办公楼所支付的租赁费用的定价系遵循市场原则，定价公允，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情形，有利于公司经营业务发展。董事会对该议案进行审议时，关联董事依法回避了表决，董事会通过了此议案，董事会表决程序合法。
七、董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见
本次交易将有效解决公司办公场所问题，符合公司经营业务的发展要求。公司租赁办公楼所支付的租赁费用遵循市场原则，定价公允，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意将该关联交易议案提交董事会讨论。
八、备查文件目录
1、广晟有色第七届董事会2017年第一次会议决议；
2、独立董事意见；
3、审计委员会书面审核意见；
4、房屋租赁合同。
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一七年三月三十日
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2017-006
广晟有色金属股份有限公司
第七届董事会2017年第一次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会2017年第一次会议于2017年3月28日上午9：00，在广州市天河区林和西路157号保利中汇广场A栋32楼公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2017年3月17日以书面及电子邮件形式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长兰亚平先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议作出决议如下：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2016年度总裁工作报告》。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2016年度董事会工作报告》。
公司独立董事马荣璋、朱卫平、沈洪涛、徐驰向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司2016年年度股东大会上进行述职。报告内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案将提请公司2016年年度股东大会进行审议。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2016年度董事会审计委员会履职情况报告》。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2016年年度报告及其摘要》。
本议案将提请公司2016年年度股东大会进行审议。
五、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2016年度财务决算报告》。
本议案将提请公司2016年年度股东大会进行审议。
六、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2016年度利润分配预案》。具体是：
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字[2017] 第0688号《审计报告》，本公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润为26,319,963.64元，加上以前年度未分配利润-521,776,589.45元，公司未分配利润累计为-495,456,625.81元。因尚未弥补完前期亏损，董事会建议2016年度不进行分红，也不进行资本公积金转增股本。
本议案将提请公司2016年年度股东大会进行审议。
七、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
八、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易执行情况及预计2017年度日常关联交易的议案》，关联董事兰亚平、张木毅、王伟东予以回避表决。（详见公司公告“临2017-008”）
本议案将提请公司2016年年度股东大会进行审议。
九、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2017年融资额度的议案》。具体是：
根据本公司目前的生产经营情况，预计2017年公司总部及子公司需向金融机构申请合计不超过人民币27亿元融资额度。在上述融资额度内，公司董事会授权董事长签署相关法律文件，公司总部及子公司可根据实际情况自主选择金融机构及调整各金融机构具体融资额度，办理相关贷款手续。期限为自董事会审议通过之日起一年。
本议案将提请公司2016年年度股东大会进行审议。
十、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2017年度担保计划的议案》。（详见公司公告“临2017-009”）
本议案将提请公司2016年年度股东大会进行审议。
十一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2016年度内部控制评价报告》。
十二、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2016年度社会责任报告》。
十三、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2017年度投资者关系管理计划》。
十四、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》。
本议案将提请公司2016年年度股东大会进行审议。
十五、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向控股股东租赁办公楼的议案》，关联董事王伟东予以回避表决。（详见公司公告“临2017-010”）
十六、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》。（详见公司公告“临2017-011”）
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一七年三月三十日
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2017-007
广晟有色金属股份有限公司
第七届监事会2017年第一次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广晟有色金属股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届监事会2017年第一次会议，于2017年3月28日在广州市天河区林和西路157号保利中汇广场A栋32楼公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2017年3月17日以书面、电子邮件形式发出，会议应出席监事5名，实际出席监事5名。监事会主席赵学超先生主持此次会议。本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议作出决议如下：
一、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2016年度监事会工作报告》。
本议案将提请公司2016年年度股东大会进行审议。
二、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2016年年度报告及其摘要》。监事会在对《公司2016年年度报告》审核后认为：
1、《公司2016年年度报告》编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定。
2、《公司2016年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。
3、监事会在提出本意见前，未发现参与《公司2016年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案将提请公司2016年年度股东大会进行审议。
三、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2016年度财务决算报告》。
本议案将提请公司2016年年度股东大会进行审议。
四、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2016年度利润分配预案》。
本议案将提请公司2016年年度股东大会进行审议。
五、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2016年度内部控制评价报告》。
六、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司监事会
二○一七年三月三十日
证券代码：600259 证券简称：广晟有色 公告编号：2017-011
广晟有色金属股份有限公司
关于召开2016年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2017年4月28日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年4月28日14点00分
召开地点：海南省海口市龙华区滨海大道69号海口宝华海景大酒店3楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年4月28日
至2017年4月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
听取公司2016年度独立董事述职报告。
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第七届董事会 2017 年第一次会议审议通过，并于2017年3月30日披露于上海交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：议案9
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、6、7、9
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案6
应回避表决的关联股东名称：广东省广晟资产经营有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）(见附件)及出席人身份证办理参会登记手续；
（二）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券账户卡办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。
（三）登记地点：广州市天河区林和西路157号保利中汇广场A栋31楼证券部、海口市龙华区滨海大道69号海口宝华海景大酒店8楼809房
（四）登记时间：2017年4月26-27日上午9时至12时，下午15时至17时。
六、 其他事项
(一) 股东出席股东大会的食宿与交通费用自理。
(二) 股东委托他人出席股东大会，应递交书面委托书，并注明委托授权范围。
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
2017年3月30日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
广晟有色金属股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月28日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2017-008
广晟有色金属股份有限公司
关于2017年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：是
●本次日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，未对关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响
一、日常关联交易预计基本情况
2017年3月28日，广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2017年第一次会议以6票同意，0票反对，0弃权，审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易执行情况及预计2017年度日常关联交易的议案》，关联董事兰亚平、张木毅、王伟东回避表决。
公司2016年度日常关联交易执行情况以及2017年度公司及公司全资、控股子公司与关联方签署日常关联交易合同总金额预计情况如下：
（一）2016年日常关联交易的预计和执行情况
2016年3月24日公司第六届董事会2016年第一次会议及2016年4月18日公司2015年年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易执行情况及预计2016年度日常关联交易的议案》，预计2016年度公司日常关联交易的额度为62,300万元，其中采购稀土产品38,300万元，销售稀土产品24,000万元。
2016年4月18日公司第六届董事会2016年第三次会议审议通过了《关于与珠江矿业公司签订产品购销合同的议案》，同意公司向关联方采购钨矿产品1,340万元。
2016年10月28日公司第六届董事会2016年第十次会议及2016年11月28日公司2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于新增2016年日常关联交易的议案》。2016年第四季度，预计新增日常关联交易总额度22,200万元，其中采购稀土产品15,100万元,销售稀土产品7,100万元。
综上，公司预计2016年度关联交易购销总额度为85,840万元，其中采购额度为54,740万元，销售额度为31,100万元。
2016年度实际发生的关联交易如下：
1.购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
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2.销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
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3.在关联人财务公司存款、贷款的关联交易
2016年8月10日公司第六届董事会2016年第七次会议及2016年9月13日公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于与广东省广晟财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》，同意公司与广东省广晟财务有限公司（以下简称“广晟财务公司”）签订金融服务协议，公司在广晟财务公司的每日最高存款余额不超过人民币1.03亿元；广晟财务公司为公司提供综合授信额度不超过人民币2.9亿元。
截至2016年12月31日，公司取得人民币借款2.9亿元，向广晟财务公司支付资金占用费322.38万元，存款余额8,081.48万元。
（二）2017年度日常关联交易的预计
在公司2016年与关联方实际发生关联交易的基础上，根据公司发展实际需要，预计2017年度购销关联交易总额为99,700万元（不含税，下同），其中向关联方采购额度为75,000万元（稀土产品54,000万元，其他有色金属产品21,000万元），向关联方销售额度为24,700万元（稀土产品18,700万元，其他有色金属产品6,000万元）。
在关联人财务公司每日最高存款余额不超过1.03亿元；关联人财务公司向公司提供综合授信额度不超过2.9亿元。
具体如下表：
单位：万元 币种：人民币
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二、关联方基本情况
1、广东省稀土产业集团有限公司（以下简称“稀土集团”）
住所：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦49楼东面楼层
法定代表人：王如海
注册资本：人民币10亿元
企业类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：稀土、稀有金属及其它有色金属采选、冶炼和新材料及应用项目的投资、研发、经营及产品贸易；稀土稀有金属现货电子交易项目、商业储备项目和仓储项目的投资及管理；稀土稀有金属特色产业园区开发投资及管理；土地开发与土地使用权经营，物业投资和经营管理；稀土稀有金属产业链资本管理和项目投资咨询及服务。
稀土集团系公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）全资子公司，与本公司构成关联关系。
2、江苏广晟健发再生资源股份有限公司（以下简称“广晟健发”）
住所：连云港市赣榆区海头镇海州湾生物科技园金海大道64号
法定代表人：兰亚平
注册资本：23183.1366万元整
经营范围：稀土废料回收；高性能永磁材料生产；废稀土抛光粉、荧光粉废料加工。
广晟公司全资子公司广东省稀土产业集团有限公司持有广晟健发35%股份，系其第一大股东，广晟健发与本公司构成关联关系。
3、深圳市福义乐磁性材料有限公司（以下简称“福义乐公司”）
住所：深圳市南山区科兴路11号深南花园裙楼B区四层407
注册资本：人民币2,787.0731万元
法定代表人：赵学超
经营范围：磁性材料、电子元器件加工、销售、研发、技术咨询和技术维护；经营进出口业务。
广晟公司全资子公司广东省稀土产业集团有限公司持有福义乐公司35%股份，系其第一大股东，福义乐公司与本公司构成关联关系。
4、惠州市福益乐永磁科技有限公司（以下简称“福益乐公司”）
住所：惠阳经济开发区惠澳大道西侧古岭地段
注册资本：人民币1000万元
法定代表人：李守义
经营范围：加工、销售及技术开发：永磁元件、磁器件；永磁电机及控制系统。货物进出口。
福益乐公司系福义乐公司全资子公司，与本公司构成关联关系。
5、连云港泽宇新材料销售有限公司（以下简称“泽宇公司”）
注册地址：江苏省赣榆经济开发区留学生创业园9号
注册资本：215.38万元整
法定代表人：兰亚平
经营范围：稀土矿产品、金属材料、磁性材料、冶金炉料、化工产品及原料（不含危化品）、抛光粉、包装材料、初级农产品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
泽宇公司系广晟健发的全资子公司，与本公司构成关联关系。
6、连云港市兆昱新材料实业有限公司（以下简称“兆昱公司”）
住所：赣榆区海头镇海龙路
法定代表人：兰亚平
注册资本：人民币5217.14万元
经营范围：钕铁硼废料、氧化镨钕、氧化铽镝、稀土产品加工；萃取分离设备制造。
兆昱公司系广晟健发的全资子公司，与本公司构成关联关系。
7、深业有色金属有限公司（以下简称“深业公司”）
注册地址：香港
成立日期：1988年3月4日
深业公司系广晟公司控股子公司深圳市中金岭南有色金属股份有限公司的全资子公司，与本公司构成关联关系。
8、广东广晟有色金属集团有限公司（以下简称“有色集团”）
住所：广东省广州市黄埔大道中199号19楼
法定代表人：刘瑞弟
注册资本：人民币7959.88万元
经营范围：矿产品的采选、加工和机械动力设备制造、维修（由下属企业凭资质证经营）；批发；矿产品及其冶炼产品；销售：工业生产资料（不含小汽车及危险化学品）；房地产开发；货物进出口、技术进出口 。
有色集团系广晟公司控股子公司，与本公司构成关联关系。
9、河源市华达集团东源古云矿产开采有限公司（简称“古云公司”）
住所：河源市建设大道东3号华达凯旋广场
法定代表人：赵耀
注册资本：人民币100万元
成立日期：2001年7月19日
经营范围：轻稀土矿、重稀土矿开采（由分支机构开采）、筛选、销售，煤炭销售。
古云公司系有色集团控股子公司，与本公司构成关联关系。
10、从化钽铌冶炼厂（以下简称“从化钽铌”）
住所：广州市从化神岗镇赤草
法定代表人：曾国忠
注册资本：人民币1亿元
经营范围：其他贵金属冶炼;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）。
从化钽铌系有色集团全资子公司，与本公司构成关联关系。
11、广东国华新材料科技股份有限公司（以下简称“国华公司”）
住所：肇庆市风华路18号风华电子工业园4号楼4-5层
法定代表人：王金全
注册资本:人民币3368万元
经营范围：研究、开发、生产和销售：各种新型电子材料及器件；高新技术转让、技术咨询服务；经营本企业资产机电产品、成套设备及相关技术的进出口和生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务。
国华公司系广晟公司控股子公司广东风华高新科技股份有限公司的控股子公司，与本公司构成关联关系。
12、广东省广晟财务有限公司
住所：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦52楼
法定代表人：刘伯仁
注册资本：人民币10亿元
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
广晟财务公司系广晟公司全资子公司，与本公司构成关联关系。
三、定价政策及依据
上述全资、控股子公司与关联单位的交易属于公司正常的经营购销及存贷款业务，符合公司业务发展需要,交易条件公平、合理，交易定价均以同期市场价格为主要定价依据，且严格按照市场公允价格进行交易，对公司独立性无影响，公司对该交易无依赖。该等关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定,不存在损害公司和中小股东利益的情形。
四、关联交易对公司的影响
上述关联交易是本公司日常经营活动不可避免的正常业务往来，均遵循公平、公正、公开的原则进行，不会对公司的持续经营造成影响，不损害公司股东的利益，不影响公司的独立性。
五、审议程序
（一）公司第七届董事会2017年第一次会议审议本议案时，关联董事兰亚平、张木毅、王伟东予以回避表决。同时，因交易金额累计超过人民币3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易将提请公司2016年年度股东大会进行审议，关联股东广晟公司将予以回避表决。
（二）本关联交易事项独立董事已进行事前认可，并对此发表了认可意见，在本次董事会审议本项议案时，独立董事发表独立意见如下：
1、独立董事的事先认可意见
本次提交公司董事会审议的日常关联交易议案，在提交董事会会议审议前，已事先通知和提交独立董事审阅，提供了相关资料并进行必要的沟通。独立董事认真审核了相关议案，同意将相关议案提交董事会讨论。
2、独立董事的独立意见
上述关联交易均为公司生产经营过程中与关联方正常的经营购销及存贷款业务，符合公司业务发展需要。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会因此类交易而对关联人形成依赖，也不会对公司独立性产生影响。董事会对该议案进行审议时，关联董事依法回避了表决，董事会通过了此议案，董事会表决程序合法。我们同意此议案，并同意提交公司股东大会审议。
（三）董事会审计委员会的书面审核意见
公司控股子公司与关联方2016年度发生的日常关联交易以及对2017年度拟发生的日常关联交易事项进行预计，是规范公司运作，强化公司内控管理的举措，符合有关法律、法规的规定，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
经审查，上述关联交易均为公司生产经营过程中与关联方正常的经营购销及存贷款业务，符合公司业务发展需要。公司与上述关联人进行的关联交易，将严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会因此类交易而对关联人形成依赖，也不会对公司独立性产生影响。因此，同意将上述关联交易议案提交董事会讨论。
六、备查文件
（一）公司第七届董事会2017年第一次会议决议；
（二）独立董事事前认可意见；
（三）独立董事意见；
（四）审计委员会书面审核意见；
（五）《产品购销框架协议》。
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一七年三月三十日
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