一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 未出席董事情况
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4 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经公司四届二十八次董事会审议通过的公司2016年度利润分配预案为：以2016年12月31日公司A股和H股总股本4,610,787,639股为基数，向全体A股和H股股东每10股派送现金股利人民币2.00元（含税），共派发现金股利人民币922,157,527.80元。以上分配预案将提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后执行。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
根据中国证券业协会的数据，截至2016年12月31日，中国共有129家证券公司，主要从事经纪、融资融券、投资银行、证券自营交易、资产及基金管理、私募股权投资和管理及另类投资等业务，行业的资产总值及资产净值分别为人民币5.79万亿元及人民币1.64万亿元。(本报告行业数据均来源于沪深交易所、Wind资讯、证券业协会会员系统、基金业协会会员系统等)
（一）公司的主要业务经营模式
经纪和财富管理：公司向零售客户提供经纪和投资顾问服务赚取手续费及佣金，代客户持有现金赚取利息收入，及代销公司及其他金融机构开发的金融产品赚取手续费。
信用业务：公司从融资融券业务、股票质押式回购交易、约定式购回交易和上市公司股权激励行权融资业务赚取利息收入，并从光大租赁的融资租赁业务中赚取收入。
机构证券业务：公司从向公司及其他机构客户提供承销、财务顾问、投资研究及主经纪商服务赚取手续费及佣金，并从自营交易及做市服务赚取投资收入及利息收入。
投资管理：公司向客户提供资产管理、基金管理和私募股权投资管理服务赚取管理及顾问费，并从私募股权投资和另类投资获得投资收入。
海外业务：公司通过香港业务赚取手续费及佣金、利息收入及投资收益。
（二）报告期内行业情况说明
2016年，全球政治、经济格局错综复杂，市场不确定因素大大增加。从国内看，中国正在经历增速换挡和结构调整期，供给侧改革及金融改革持续深化。资本市场处于2015年异常波动后的调整恢复期，沪深两市股票基金交易量139万亿元，同比下降48.72%；上证指数和深证成指分别下跌了12.31%和19.64%，创业板指数下跌了27.71%，中债总净价指数下跌2.4%。
2016年，在货币政策收紧及宏观经济去杠杆的大背景下，行业经营业绩同比大幅回落。根据证券业协会公布的数据，截至2016年末，全行业共实现营业收入3,280亿元，实现净利润1,234亿元，同比分别下降43%和50%；证券公司总资产5.79万亿元，同比下降10%，净资产1.64万亿元，同比增长13%。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
见本节四、控股股东及实际控制人情况（一）控股股东情况5、公司与控股股东之间的股权结构图。
5 公司债券情况
5.1 公司债券基本情况
单位:亿元 币种:人民币
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5.2 公司债券付息兑付情况
√适用 □不适用
2016年，公司发行的各期债券均按时兑付利息。
5.3 公司债券评级情况
√适用 □不适用
公司聘请中诚信证券评估有限公司对公司进行主体评级。根据中诚信证评2017年1月出具的《信用评级报告》，经中诚信证评信用评级委员会最后审定，公司主体信用等级为AAA。
5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
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三 经营情况讨论与分析
2016年，面对复杂多变的市场环境，公司按照既定战略布局，坚持“去市场化布局、逆周期管理、全价值链开发”的核心理念，积极推动综合化业务布局及体制机制变革，取得了一系列成绩。全面恢复A类AA级评级，成为仅有的8家AA级券商之一；成功登陆香港联交所主板，完成了在国际市场的首次全面亮相。2016年，公司首次入选《财富》中国500强、亚洲品牌500强、中国品牌500强，再次上榜“胡润金融品牌价值榜”，蝉联“年度最佳证券公司”，成为业内唯一连续两年获此殊荣的证券公司。公司圆满完成了三年“二次创业”的预期目标，总资产规模达到1,776亿元，是三年前的3.3倍，彻底从“8.16事件”影响中走了出来，并实现了新的发展。
报告期内，受证券市场波动影响，公司实现营业收入92亿元，同比减少45%，归属母公司净利润30亿元，同比减少61%。截至2016年12月末，公司总资产为1,776亿元，较2015年末减少10%，净资产为486亿元，较2015年末增长15%。
（一）报告期内主要业务情况
公司主营业务包括经纪和财富管理、信用业务、机构证券业务、投资管理和海外业务。
1、经纪和财富管理
经纪和财富管理包含证券经纪业务、财富管理业务和期货经纪业务。
证券经纪业务方面，公司以分支机构改革和客户服务体系改革为依托，一方面确立了分支机构矩阵式管理体系，全力铺设零售网点；另一方面秉承“以客户为中心”的理念，规划调整客户服务体系，完善客户分类分级管理。截至年末，公司拥有境内分公司13家、营业部203家，弥补了重点区域网点空白。在改革推动下，分支机构业务拓展更为积极、差异化发展更为主动、业务结构更为优化。2016年，公司股票基金交易量6.8万亿元，市场份额2.45%。
财富管理业务方面，公司以高净值客户为重点突破口，借助CRM系统，完善高净值客户的服务体系建设。通过增量客户引流和存量客户维护相结合的方式，新增高净值客户近3,000户。同时，公司不断探索财富管理创新模式，组建了服务高净值客户的投资咨询高端智库。2016年，公司荣获证券时报评选的“2016年中国最佳财富管理机构”称号。
期货经纪业务方面，在股指期货、商品期货等品种交易受限的背景下，积极扩大跨境合作，探索业务创新。客户保证金规模仍维持较高水平，日均137亿元，同比增长29%。2016年，光大期货在行业分类评级中连续第三年获得AA最高评级，综合排名连续两年位居第6，再次荣获行业权威媒体评选的“中国最佳期货公司”称号，同时当选《第一财经》媒体“金融价值榜”年度期货公司。
2016年，经纪和财富管理板块实现营业收入31亿元，占比34%。
2、信用业务
信用业务包括融资融券、股票质押及融资租赁业务。
信用业务积极贯彻逆周期管理和聚焦高净值客户的战略精神，坚持“扩业务”和“控风险”两手抓，在努力提升创新能力的同时，不断细化风险控制措施。公司抓住券商股票质押业务持续增长的发展机遇，大力拓展股票质押业务，同时着力维护融资融券业务市场份额。截至2016年末，公司股票质押余额304亿元，较年初增长133%，行业排名第15，较2016年初提升3个位次；融资融券业务余额304亿元，市场份额3.24%，行业排名继续保持前十。
融资租赁业务方面，光大租赁坚持专业化经营，依托公司股东在金融、航空、地方政府等方面的强大综合实力，以国际化的视野、市场化的机制，围绕传统、专业与对外合作三大业务平台，推动融资租赁、资产管理和产业投资顾问服务“一体两翼”发展。2016年，光大租赁保持传统业务稳健增长，在通航产业、大医疗健康行业等领域突破创新，期末应收融资租赁款余额41亿元。
2016年，信用业务板块实现营业收入15亿元，占比17%。
3、机构证券业务
机构证券业务包含投资银行、销售交易、投资研究和证券自营业务。
投资银行业务方面，2016年，面对市场和监管环境的多方面变化，公司主动应变，发挥综合金融优势，全面整合资产端和资金端资源，深度挖掘客户全价值链需求。报告期内，公司完成股权承销项目10个，主承销金额150亿元，同比增长6%；公司抓住债券市场契机，加大业务开发力度，完成债券主承销项目146个，主承销金额1,653亿元，同比增长87%；公司债承销金额排名行业第5。债券承销业务模式也不断创新，先后完成国内首单集合委托贷款资产证券化项目、首单央企绿色企业债券等创新项目；同时，公司不断提升投研能力和做市质量，努力使新三板成为优质项目的储备池，全年完成新三板挂牌项目88个。
销售交易业务方面，公司以客户服务体系为改革突破口，立足公募基金、非公募业务及国际业务三个市场，创新营销方式，持续拓展战略客户，整合资源开展专项活动，报告期内，公司基金交易分仓占比为3.61%，新增PB业务规模698亿。
投资研究业务方面，公司持续加强团队建设，围绕“提升市场影响力”的目标，积极推进研究行业全覆盖，优势行业重点突破。2016年，公司新设9个行业组，海外投研团队实力突出。2016年，公司获得新财富“最佳海外研究机构”第一名、“最佳海外销售服务团队”第三名、“纺织服装研究团队”第三名。
证券自营业务方面，公司不断提升自营业务能力，合理控制风险，积极丰富产品线，探索多元化盈利模式。2016年，公司发行多种收益凭证，进一步丰富完善产品体系，其中挂钩螺纹钢的光鑫系列为国内首创。公司作为上证50ETF期权主做市商，年度评级被评为A级。公司亦大力发展FICC业务，拓宽衍生品交易渠道，黄金租赁交易规模有所增长。
2016年，机构证券业务板块实现收入19亿元，占比21%。
4、投资管理
投资管理包含资产管理、基金管理、私募股权投资和另类投资业务。
资产管理业务方面，报告期内，光证资管紧握市场脉络，开拓销售渠道，以机构客户为突破口，主动管理业务“质”、“量”双升。截至2016年末，光证资管资产管理规模2,696亿元，较年初增长15%，其中主动管理规模1,142亿元，是年初的2倍；集合资产管理计划规模排名券商第6；资产管理净收入排名券商第7。
基金管理业务方面，公司坚持以投资业绩为本，不断加强投资与销售协同，持续优化客户和业务结构，各项业务有序发展，管理规模稳中有升。截至2016年末，光大保德信管理资产规模1,268亿元，较年初增长42%，主动产品投资业绩名列全行业前三分之一。
私募股权投资业务方面，公司主动聚焦国家战略和新兴产业，在基金设立、项目投资与退出、市场影响力等方面进步显著，产业基金和并购基金规模持续扩大，业务模式不断创新，品牌影响力稳步提升。报告期内，光大资本累计参与设立基金管理公司17家，基金34只，基金管理总规模287亿元，在持股权投资项目22个；完成的收购国际顶尖体育媒体服务公司MP&Silva股权项目，实现了国内金融资本联合产业资本走向世界的重要突破，并荣获英国TMTFinance最佳传媒并购大奖。在“2016中国私募基金峰会”上发布的“2016年中国私募股权投资基金排行榜”中，光大资本荣登排行榜第17名，位列券商直投子公司第1名。
另类投资业务方面，公司另类投资稳健，特色鲜明，成为公司综合金融布局的重要一环。2016年，光大富尊首次参与艺术品承销和投资业务，参股上海文交所陶瓷艺术品交易平台业务，在艺术品投资领域初获成功。
2016年，投资管理业务板块实现收入18亿元，占比19%。
5、海外业务
海外业务方面，公司以光证金控为平台，在香港向客户提供包括经纪与销售、投资银行、资产管理及研究服务在内的全方位服务。2016年，香港子公司综合实力居中资券商前列。经纪业务稳步发展，截至年底，有海外股票客户超过十万名；投行业务快速进步，累计完成11个IPO承销项目、7个新股配售项目、13个债券承销项目及13个财务顾问项目；衍生品交易服务能力显著提升，在第三届全球衍生品实盘交易大赛中荣获“港交所优秀交易商奖”；资管业务顺利取得QFII业务资格，旗下资管规模约39亿港元。公司境内外一体化发展进入新阶段。
2016年，海外业务板块实现收入8亿元，占比9%。
6、其他业务
2016年，公司互联网金融业务快速发展。公司持续推动互联网存量客户服务深度化、增量客户广度化。对内夯实互联网证券基础功能，成立互联网业务中心，整合优质资源、促进线上线下融合发展；对外积极拓展外部合作资源，提升互联网服务能力，子公司光大易创推出的互联网金融平台“立马理财”产品销售火爆，并跻身互联网理财安全平台前10。
2016年，PPP金融是公司开拓区域市场、服务实体经济的重要探索和创新,得到了监管部门的高度认可。公司形成了以昆明棚改模式、央企联合体模式和以购代建模式为代表的PPP金融服务模式，与多家大型央企紧密合作，服务区域覆盖云南、浙江、江苏、陕西、安徽等多个省份，服务项目涉及片区开发、交通运输、水利工程等多个业务领域；全年实现项目落地规模超过150亿，项目储备规模超过1000亿。
（二）主要控股参股公司分析
1、光大期货有限公司，成立于1993年4月8日，注册资本10亿元，为公司全资子公司。经营范围为：商品期货经纪、金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理。
截至2016年12月31日，光大期货拥有26家营业部和1家全资子公司，总资产111.84亿元，净资产13.36亿元，净利润1.99亿元。
2、上海光大证券资产管理有限公司，2012年4月25日取得经营许可证，注册资本2亿元，为公司全资子公司。经营范围为：证券资产管理业务。
截至2016年12月31日，光证资管总资产19.34亿元，净资产13.80亿元，净利润4.45亿元。
3、光大资本投资有限公司，成立于2008年11月7日，注册资本20亿元，为公司全资子公司。经营范围为：股权投资，债权投资，设立直投基金，提供财务顾问服务。
截至2016年12月31日，光大资本总资产75.91亿元，净资产29.27亿元，净利润1.82亿元。
4、光大富尊投资有限公司，成立于2012年9月26日，注册资本20亿元，为公司全资子公司。经营范围为：金融产品投资、投资咨询等。
截至2016年12月31日，光大富尊总资产28.48亿元，净资产20.52亿元，净利润0.36亿元。
5、光大证券金融控股有限公司，是一家根据香港法律注册成立的有限责任公司，成立于2010年11月19日，为公司全资子公司，注册资本20亿港元。业务性质为金融服务。
截至2016年12月31日，光证金控总资产（折合人民币）248.04亿元，净资产0.91亿元，净利润-5,784万元。
6、光大幸福国际租赁有限公司，成立于2014年10月，注册资本10亿元，公司通过光大资本、光证金控持有85%股权。经营范围为：融资租赁业务、租赁业务等。
截至2016年12月31日，光大幸福租赁总资产44.90亿元，净资产11.30亿元，净利润0.37亿元。
7、光大保德信基金管理有限公司，成立于2004年4月22日，注册资本1.6亿元，由公司和保德信投资管理有限公司合资成立，公司持有55%股权。经营范围为：基金募集、基金销售、资产管理。
截至2016年12月31日，光大保德信基金拥有1家子公司和2家分公司，总资产8亿元，净资产6.88亿元，净利润1.11亿元。
8、光大云付互联网股份有限公司，成立于2015年4月，注册资本2亿元，公司持有40%股权。经营范围为：金融数据处理与分析、实业投资、资产管理等。
截至2016年12月31日，光大云付总资产26.03亿元，净资产2.06亿元，净利润850万元。
9、光大易创网络科技股份有限公司，成立于2015年9月，注册资本1亿元，公司持有40%股权。经营范围为：金融数据处理、实业投资、资产管理等。
截至2016年12月31日，光大易创总资产1.36亿元，净资产1.02亿元，净利润223万元。
10、大成基金管理有限公司，成立于1999年4月12日，注册资本2亿元，公司持有25%股权。经营范围为：发起设立基金；基金管理等。
截至2016年12月31日，大成基金总资产27.87亿元，净资产19.98亿元，净利润1.39亿元。
1 导致暂停上市的原因
□适用√不适用
2 面临终止上市的情况和原因
□适用√不适用
3 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用√不适用
4 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
5 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用 □不适用
本公司本年度纳入合并范围的一级子公司未发生变化，新设二级以下子公司中国光大证券国际结构融资有限公司、光大资本回报有限公司、光大资本投资管理(开曼)有限公司、中国光大证券价值基金独立投资组合公司纳入合并范围。
本公司本年度纳入合并范围的结构化主体共21家，包括资产管理计划及合伙企业。对于本公司作为管理人的资产管理计划，以及作为普通合伙人或投资管理人的合伙企业，在综合考虑对其拥有的投资决策权及可变回报的敞口等因素后，认定对部分资产管理计划及部分合伙企业拥有控制权，并将其纳入合并范围。
A股代码：601788 A股简称：光大证券 公告编号：临2017-014
H股代码：6178 H股简称：光大证券
光大证券股份有限公司
第四届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
光大证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议通知于2017年3月15日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2017年3月29日10:00在北京太平桥大街25号中国光大中心A座1320会议室召开，本次会议应到董事11人，实际参与表决董事11人。其中，高云龙先生、葛海蛟先生、薛峰先生、殷连臣先生、陈明坚先生、朱宁先生、徐经长先生、熊焰先生、区胜勤先生现场出席会议，杨国平先生授权徐经长先生代为行使表决权，李哲平先生授权朱宁先生代为行使表决权。本次董事会由公司董事长薛峰主持，公司监事长和部分监事、高管列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》关于召开董事会的规定，本次董事会会议决议合法有效。
公司董事经认真审议，通过了以下决议：
一、审议通过了《公司2016年年度报告的议案》。
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《公司2016年度董事会工作报告的议案》。
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《公司2016年度利润分配预案的议案》，同意：以2016年12月31日公司A股和H股总股本4,610,787,639股为基数，向全体A股和H股股东每10股派送现金股利人民币2.00元（含税），共派发现金股利人民币922,157,527.80元；授权公司经营管理层全权办理本次利润分配相关事宜。
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《公司2016年度内部控制评价报告的议案》。
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《公司2016年度风险评估报告的议案》。
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《公司2016年度合规工作报告的议案》。
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《公司2016年度社会责任报告的议案》。
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《公司募集资金2016年度存放与实际使用情况的专项报告》。
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《聘请2017年度外部审计机构的议案》，同意：聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度境内外部审计机构，根据中国企业会计准则提供相关境内审计服务；聘请安永会计师事务所为公司2017年度境外外部审计机构，根据国际财务报告准则提供相关境外审计及审阅服务；授权公司管理层根据市场原则确定审计费用及签署相关合同。
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《公司2017年度预计日常关联/连交易的议案》。
本议案涉及关联/连交易，关联董事高云龙、葛海蛟、薛峰、殷连臣、陈明坚回避表决。
议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《公司2017年度自营业务规模的议案》，同意：
1、2017年自营非权益类证券及其衍生品投资规模上限为净资本的130%（监管标准为不超过净资本的500%）。
2、2017年自营权益类证券及其衍生品投资规模上限为净资本的60%（监管标准为不超过净资本的100%）。
3、董事会要求管理层严格遵循审慎原则进行自营业务操作，公司实施自营投资过程中如果发生情况变化，提请股东大会授权董事会对公司自营额度进行调整并予公告。
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《公司2017年度风险偏好的议案》。
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《2017年度董事会对经营管理层授权的议案》。
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于设立光大阳光公益基金的议案》。
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了《公司组织架构调整方案的议案》。
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过了《关于落实全面风险管理要求工作方案的议案》。
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过了《召开公司2016年年度股东大会的议案》。
公司 2016年年度股东大会会议通知和会议资料将另行公布。
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
会议还听取了公司2016年度经营情况报告、公司2016年度独立董事述职报告、董事会审计与稽核委员会2016年度履职情况报告、公司2017年度经营计划及财务预算的报告、2016年度历次董事会决议执行情况的报告；审阅了公司2016年度内部控制审计报告。
特此公告。
附件：独立董事的独立意见
光大证券股份有限公司董事会
2017年3月30日
附件：
光大证券股份有限公司独立董事对
公司聘请2017年度外部审计机构的专项说明及独立意见
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定,我们作为光大证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，针对公司聘请2017年度外部审计机构发表独立意见如下：
1、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、安永会计师事务所具备证券、期货相关业务从业资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2017年度相关的境内、外审计服务；
2、本次聘请会计师事务所符合相关法律、法规规定，相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。同意将该议案提交股东大会审议。
独立董事：朱 宁、徐经长、熊 焰、李哲平、区胜勤
2017年3月29日
光大证券股份有限公司独立董事对
募集资金2016年度存放与实际使用情况的意见
我们作为光大证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，对募集资金2016年度存放与实际使用情况及有关资料进行了核查并审阅，现发表独立意见如下：
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《光大证券股份有限公司募集资金管理及使用制度》等规定和要求存放和使用募集资金，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整披露相关信息，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
独立董事：朱 宁、徐经长、熊 焰、李哲平、区胜勤
2017年3月29日
光大证券股份有限公司独立董事
事前认可关联/连交易的审核意见
本人作为光大证券股份有限公司的独立董事，根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规章以及本公司章程的规定，本着勤勉尽责的态度，依据客观公正的原则，对《公司2017年度预计日常关联/连交易的议案》所涉及的日常关联/连交易事项及有关资料进行了核查并审阅，认为该日常关联/连交易符合公司实际需要，没有损害公司及中小股东利益，同意将此项日常关联/连交易议案提交董事会审议。
独立董事：朱 宁、徐经长、熊 焰、李哲平、区胜勤
2017年3月27日
光大证券股份有限公司独立董事对
《公司2017年度预计日常关联/连交易的议案》的意见
我们作为光大证券股份有限公司的独立董事，根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规章以及本公司章程的规定，本着勤勉尽责的态度，依据客观公正的原则，对《公司2017年度预计日常关联/连交易的议案》所涉及的日常关联/连交易事项及有关资料进行了核查并审阅，发表意见如下：
1、公司董事会在审议《公司2017年度预计日常关联/连交易的议案》时，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。
2、《公司2017年度预计日常关联/连交易的议案》经董事会审议通过后需递交股东大会审议，关联股东应回避表决。
3、公司2017年度预计日常关联/连交易均客观公允、交易条件公平合理，符合公司利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
独立董事：朱 宁、徐经长、熊 焰、李哲平、区胜勤
2017年3月29日
光大证券股份有限公司独立董事对
公司2016年度关联/连交易执行情况的意见
我们作为光大证券股份有限公司的独立董事，根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规章以及本公司章程的规定，本着勤勉尽责的态度，依据客观公正的原则，对公司2016年度关联/连交易执行情况的有关资料进行了核查并审阅，发表意见如下：
1、公司2016年度关联/连交易于公司日常业务过程中达成。
2、公司2016年度关联/连交易按照一般商务条款或更佳条款进行。
3、公司2016年度关联/连交易按照规限这些关联/连交易的协议进行，条款公平合理，并符合本公司股东的整体利益。
独立董事：朱 宁、徐经长、熊 焰、李哲平、区胜勤
2017年3月29日
光大证券股份有限公司独立董事对
2016年度利润分配事项的意见
我们作为光大证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等相关规定，对《公司2016年度利润分配预案》及有关资料进行了核查并审阅，现发表独立意见如下：
1、公司2016年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《上市公司分红指引》、《公司章程》中关于现金分红的要求，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
2、公司董事会对《公司2016年度利润分配预案》的表决程序和结果符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
独立董事：朱 宁、徐经长、熊 焰、李哲平、区胜勤
2017年3月29日
光大证券股份有限公司独立董事对
光大集团相关不竞争承诺的意见
我们作为光大证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中国光大集团股份公司（以下简称“光大集团”）在筹备公司A股于上海证券交易所上市及H股于香港联交所上市时作出的不竞争承诺，对光大集团遵守及执行不竞争承诺的有关资料进行了核查并审阅，现发表独立意见如下：
在2016年1月1日至2016年12月31止的财政年度内，光大集团、光大集团正常经营的全资附属公司、控股子公司和其他实质上受光大集团控制的公司经营的业务与光大证券或光大证券的附属公司的受有关证券监督管理部门的以证券公司为经营主体的业务不存在实质性竞争，也不存在会产生实质性竞争的可能性，因而光大集团在2016年1月1日至2016年12月31日止的财政年度内遵守了相关不竞争承诺。
独立董事：朱 宁、徐经长、熊 焰、李哲平、区胜勤
2017年3月29日
A股代码：601788 A股简称：光大证券 公告编号：临2017-015
H股代码：6178 H股简称：光大证券
光大证券股份有限公司
第四届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
光大证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议通知于2017年3月15日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2017年3月28日下午14:00在北京中国光大中心A座1320会议室召开，本次会议应到监事5人，实际参与表决监事5人。其中，刘济平先生、朱武祥先生、王文艺女士、黄琴女士现场参会，张立民先生授权委托朱武祥先生代为行使表决权。本次监事会由刘济平先生主持，公司部分高管列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》关于召开监事会的规定，本次监事会会议决议合法有效。
本次监事会审议了以下事项：
一、审议通过了《公司2016年年度报告的议案》。
议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《公司2016年度监事会工作报告的议案》。
议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《公司2016年度内部控制评价报告的议案》。
议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《公司2016年度合规工作报告的议案》。
议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《公司2016年度风险评估报告的议案》。
议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《公司募集资金2016年度存放与实际使用情况的专项报告》。
议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《公司2016年度社会责任报告的议案》。
议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于提名汪红阳先生为公司监事候选人的议案》。
议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
会议还听取了公司2016年度经营情况报告、公司2016年度风险工作报告、公司2016年度稽核工作报告；审阅了公司2016年度内部控制审计报告的议案。
特此公告。
附件：汪红阳先生简历
光大证券股份有限公司监事会
2017年3月30日
附件
汪红阳先生简历
汪红阳先生，1977 年出生，文学学士，中国注册会计师协会非执业会员。现任中国光大控股有限公司副首席财务官。历任毕马威华振会计师事务所审计员、助理经理、经理、高级经理和合伙人。
A股代码：601788 A股简称：光大证券 公告编号：临2017-017
H股代码：6178 H股简称：光大证券
光大证券股份有限公司
2017年度预计关联/连交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●2017年度预计关联/连交易已经董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。
●公司2017年度预计关联/连交易均客观公允、交易条件公平合理，符合公司利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益的情况。
一、日常关联/连交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避表决。
2017年3月29日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《公司2017年度预计日常关联/连交易的议案》，关联董事回避表决，实际参与表决董事共6名。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
公司独立董事事前认可了2017年度预计关联/连交易的事项，同意将该议案提交四届二十八次董事会审议，并就该事项发表独立意见如下：
“公司董事会在审议《公司2017年度预计日常关联/连交易的议案》时，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。
《公司2017年度预计日常关联/连交易的议案》经董事会审议通过后需递交股东大会审议，关联股东应回避表决。
公司2017年度预计日常关联/连交易均客观公允、交易条件公平合理，符合公司利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。”
3、该议案需提交公司 2016年年度股东大会审议通过，关联股东将回避表决。
二、2016年度日常关联/连交易执行情况
公司四届十七次董事会及2015年年度股东大会审议通过了《公司2016年度预计关联交易的议案》。2016年，公司严格在《公司2016 年度预计关联交易的议案》所确定的日常关联/连交易范围内执行交易。
经公司四届十二次董事会及2015年第五次临时股东大会审议通过，公司与中国光大集团股份公司（以下简称“光大集团”）签署了《金融产品及服务框架协议》、《房产租赁框架协议》，上述协议就2016-2018年度公司与光大集团及其下属公司、联系人（以下简称“光大集团成员”）之间可能发生的日常关联/连交易内容进行了约定。根据香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）相关规定，公司于2016年8月在香港联交所上市时，于招股书中对上述协议的内容及年度上限进行了披露。2016年，公司严格在H股招股书披露的年度上限内执行交易。
2016年，本公司与光大集团成员发生的日常关联/连交易具体情况如下：
1.房屋租赁
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2.证券和金融产品交易
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3. 证券及金融服务
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三、预计2017年度日常关联/连交易
参照本公司近年来关联/连交易开展情况，结合本公司2017年业务发展需要，对本公司2017年度日常关联/连交易进行预计，具体如下：
（一） 预计与光大集团成员发生的关联/连交易
1. 房屋租赁
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2. 证券和金融产品交易
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3. 证券及金融服务
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（二） 预计与其他关联/连人（士）发生的关联交易
1. 《上海证券交易所股票上市规则》下的其他关联人
除光大集团成员外，根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司的其他关联人包括：1、光大集团董事、监事和高级管理人员，本公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员等关联自然人；2、上述关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除光大集团及其下属企业和本公司及其控股子公司以外的企业；3、过去12个月内，曾经具有上述情形之一的法人、其他组织或者自然人名单；4、根据与本公司或本公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，将具有上述情形之一的法人、其他组织或者自然人名单。
在本公司日常经营中，上述关联自然人遵循法律法规和监管要求的规定接受本公司提供的证券及金融服务，或认购本公司发行的证券和金融产品。因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。
本公司预计与上述关联法人发生的关联/连交易如下：
（1）证券和金融产品交易
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（2）证券及金融服务
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2. 《香港上市规则》下的其他关连人士
除光大集团成员外，根据公司的测算与《香港上市规则》的有关规定，公司预计本公司与《香港上市规则》项下所定义其他关连人士发生的关连交易将可获全部或部分豁免遵守《香港上市规则》下关于关连交易的申报、公告、年度审阅及独立股东批准之规定。就该等交易，公司将就每项交易的实际发生金额进行单独测算，并依据测算的结果依照《香港上市规则》的相关要求履行申报、公告、年度审阅及/或独立股东批准之规定。
四、关联/连人（士）介绍和关联关系
1．光大集团成员
截至本公告披露日，光大集团及通过其下属公司中国光大控股有限公司（以下简称“光大控股”）持有公司49.86%的股份。
光大集团成立于1990年11月12日，注册资本600亿元，注册地北京，法定代表人唐双宁。公司投资和管理的金融业包括:银行、证券、保险、基金、信托、期货、租赁、金银交易；资产管理；投资和管理非金融业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
光大控股成立于1972年8月25日，注册地香港，董事会主席蔡允革。公司秉持大资产管理战略，专注发展一级市场基金、二级市场基金、结构性融资及投资等基金管理及投资业务，同时作为中国飞机租赁集团控股有限公司的主要股东，积极发展中国及新兴市场的飞机租赁业务。
中国光大银行股份有限公司，成立于 1992 年 8 月，是一家在上海证券交易所挂牌上市（股票代码 601818）及香港联合交易所挂牌上市（股票代码 6818）的全国性股份制商业银行。经营范围为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国人民银行和国家外汇管理局批准的其他业务。
光大集团的其他子公司中，与本公司业务往来较多主要包括光大永明人寿保险有限公司、光大金控资产管理有限公司、光大置业有限公司、中国光大集团有限公司等。
2. 《上海证券交易所股票上市规则》项下其他关联人
主要包括中证信用增进股份有限公司、大众交通（集团）股份有限公司、上海大众公用事业（集团）股份有限公司、上海交大昂立股份有限公司、上海交运集团股份有限公司、南京公用发展股份有限公司、上海加冷松芝汽车空调股份有限公司、上海大众燃气有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、北京国富资本有限公司、立其国际投资顾问有限公司等。
五、关联/连交易主要内容和定价政策
1. 房屋租赁业务
房屋租赁业务主要包括本公司与关联/连方互相租赁对方的房产用作业务经营用途等，租金参考租赁房产所在地届时适用的市场租金，按照公平及合理的原则由双方协商确定。
2. 证券和金融产品交易
证券和金融产品交易包括监管部门允许交易的各类证券和金融产品交易。上述各项证券及金融产品的市场费率一般在市场上具有透明度及标准化。就该等产品或交易所收取的佣金及收费应参照现行市场费率，或按类似产品或交易类型一般适用于独立对手方的市场费率按公平协商确定。
3. 证券及金融服务
证券及金融服务交易包括本公司与关联/连人（士）之间互相提供的监管部门允许的各类证券及金融服务，包括但不限于投资银行、经纪、资产管理、存贷款、代销金融产品、保险等服务等。上述各项证券及金融服务的定价，参照市场化价格水平、行业惯例、中国人民银行批准及发布的存贷款利率、第三方定价，经公平协商确定。
六、日常关联/连交易对本公司的影响
本公司日常关联/连交易均系正常业务运营所产生，有助于公司业务的开展，有利于提高公司的综合竞争力；相关交易按照市场价格进行定价，定价原则合理、公平，不存在损害公司、公司非关联股东利益的情形；相关交易不会对本公司的独立性产生不良影响。
特此公告。
光大证券股份有限公司董事会
2017年3月30日
A股代码：601788 A股简称：光大证券 公告编号：临2017-018
H股代码：6178 H股简称：光大证券
光大证券股份有限公司
2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定的要求，现将2016年度的募集资金存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1833号文《关于核准光大证券股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于2015年8月向特定投资者非公开发行人民币普通股488,698,839股，每股面值1元，每股发行价为人民币16.37元，募集资金总额人民币7,999,999,994.43元，扣除发行费用人民币31,461,647.91元（承销商发行费及保荐费人民币25,000,000.00元，其他发行费用人民币6,461,647.91元），实际募集资金净额为人民币7,968,538,346.52元。该募集资金已于2015年8月27日到账，全部存入经本公司批准开立的募集资金专用账户，并由毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具了验资报告。
（二）募集资金使用金额及期末余额
■
二、募集资金管理情况
为了规范光大证券募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，维护全体股东的合法权益，依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《光大证券股份有限公司章程》的有关规定，公司制定了《光大证券股份有限公司募集资金管理及使用制度》，对本公司募集资金存储、使用以及管理和监督等作了明确规定。
根据相关法律法规，本公司分别在中国光大银行股份有限公司(以下简称“光大银行”)上海常德支行、中国建设银行股份有限公司（以下简称“建设银行”）上海市分行营业部开立了募集资金存储专户。于2015年8月27日，募集资金总额7,999,999,994.43元扣除直接支付招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”)的证券承销和保荐费25,000,000.00元后，计7,974,999,994.43元分别存入本公司上述指定的募集资金存储专户。
根据上述监管规定及《光大证券股份有限公司募集资金管理及使用制度》，本公司及招商证券分别与建设银行上海市分行、光大银行上海分行于2015年9月25日在深圳市签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“监管协议”），协议主要条款与上海交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本报告期内监管协议正常履行。
截至2016年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
■
注1：该“初始存放金额”包含待划转的定增相关费用人民币6,461,647.91元，其中非公开发行登记托管费488,698.84元于2015年8月31日转出，其他定增相关费用人民币5,972,949.07元由公司自有资金账户承担。
三、2016年度募集资金的实际使用情况
（1）募集资金投资项目使用情况
本公司非公开发行承诺募集资金全部用于增加公司资本金、补充公司营运资金，以扩大公司业务规模，提升公司市场竞争力和抗风险能力。截至2016年12月31日，募集资金实际使用情况与承诺一致。具体情况详见本报告附表1—“募集资金使用情况对照表”。
（2）募集资金投资项目先期投入及置换情况
本报告期内，本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（3）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期内，本公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（4）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
本报告期内，本公司不存在以闲置募集资金进行现金管理或投资相关产品的情况。
（5）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本报告期内，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（6）超募资金用于在建项目及新项目的情况
本报告期内，本公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目的情况。
（7）节余募集资金使用情况
本报告期内，本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金项目或非募集资金投资项目的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2016年1月18日，本公司四届十六次董事会审议通过了《关于公司变更部分非公开发行募集资金用途的议案》，该议案已经本公司2016年第一次临时股东大会审议通过，变更前后的具体情况如下表所示：
■
五、募集资金使用及披露情况
本报告期内，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《光大证券股份有限公司募集资金管理及使用制度》等规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露相关信息，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
毕马威华振会计师事务所出具了《募集资金2016年度存放与使用情况专项报告的鉴证报告》，认为公司的专项报告在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了公司2016年度募集资金的存放和实际使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
经核查，保荐机构认为：公司2016年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情形。
特此公告。
光大证券股份有限公司董事会
2017年3月30日
募集资金使用情况对照表
截止时间：2016年12月31日 单位：人民币万元
■
注1：“以资本中介业务为核心，优化公司收入结构”项目截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额为人民币3,710.18万元，其中含有募集资金累计产生的利息收入人民币3,112.93万元以及由公司自有账户承担相关定增相关费用人民币597.29万元，扣除银行手续费人民币0.04万元。
A股代码：601788 A股简称：光大证券 公告编号：临2017-016
H股代码：6178 H股简称：光大证券
光大证券股份有限公司
关于监事变动的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
光大证券股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2017年3月27日收到公司监事聂廷铭先生的辞呈，聂廷铭先生因工作调整原因，辞去公司监事职务。聂廷铭先生的辞职自辞呈送达监事会之日起生效。公司对聂先生担任监事期间为本公司发展作出的贡献表示衷心感谢。
公司于2017年3月28日召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于提名汪红阳先生为公司监事候选人的议案》，同意提名汪红阳先生为公司监事候选人，汪红阳先生的任职自公司股东大会审议通过且取得证券公司监事任职资格之日起生效。
特此公告。
光大证券股份有限公司
监事会
2017年3月30日
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