一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均出席了审议本次年报的董事会会议
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以总股本681,021,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务简介
（一）公司的主要业务
公司是以商业零售为主业的大型连锁企业，涉足的商业零售业态主要包括超市和百货。截止报告期末，公司拥有的连锁网点达到1,026家，是中西部地区连锁规模最大、商业网点最多的大型现代化商业上市公司，是国家商务部重点培育的全国20家大型流通企业之一。根据全国连锁经营排序，公司连续10多年进入全国连锁经营30强，连锁网点数量和经济效益连续多年位居湖北商业上市公司前列，跻身武汉企业10强，蝉联中国企业500强。
（二）报告期公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位
2016年我国以推进供给侧结构性改革为主线，经济发展增速换挡、动能转换、结构优化的新常态特征明显。传统零售业持续面临行业增速放缓、各要素成本居高、渠道竞争激烈、利润率收窄的压力，行业发展下滑态势未得到改观。国家统计局数据显示，2016 年社会消费品零售总额达到 33.23 万亿元，同比增长 10.40%，增速较上年同期下降了0.3个百分点，且主要是网上零售增长的拉动。根据中华全国商业信息中心的统计，2016年全年全国50家重点大型零售企业商品零售额累计同比下降0.5%，降幅相比前三季度收窄了1.4个百分点，但增速低于上年0.3个百分点。全年零售额实现累计同比正增长的企业家数为15家，较上年减少了3家，传统零售行业景气度仍在低位运行。
报告期内，公司实现营业收入153.66亿元，同比下降6.31%，利润总额6,433.68万元，同比增长20.94%，归属于母公司的净利润646.6万元，同比增长15.25%。
从区域分布看，湖北省市场实现营业收入150.22亿元，同比下降5.90%，占公司总营业收入的97.76%；重庆市场实现营业收入3.44亿元，同比下降21.45%，占公司总营业收入的2.24%。
从业态划分看，超市实现营业收入142.04亿元，占公司总营业收入的92.44%；百货实现营业收入11.19亿元，占公司总营业收入的7.29%。
2016年12月31日，公司连锁网点达1026家，其中，中百仓储184家（武汉市内71家、市外湖北省内79家，重庆市34家）；中百便民超市812家（含中百罗森便利店50家、邻里生鲜绿标店20家）；中百百货店11家；中百电器门店19家。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否 单位：元
■
（2）分季度主要会计数据 单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 单位：股
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
□ 适用 √ 不适用
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
2016年是公司转型调整工作取得重要进展的一年。一年来，公司全体干部员工面对宏观经济下行、电商及同业竞争加剧、人工成本与租金成本攀升等诸多不利影响，克难攻坚，坚定不移推进企业变革转型调整，积极主动适应经济发展新常态。报告期，公司连锁网点达1026家，其中，中百仓储184家（武汉市内71家、市外湖北省内79家，重庆市34家）；中百便民超市812家（含中百罗森便利店50家、邻里生鲜绿标店20家）；中百百货店11家；中百电器门店19家。期内，公司实现营业收入153.66亿元，同比下降6.31%，利润总额6,433.68万元，同比增长20.94%，归属于母公司的净利润646.6万元，同比增长15.25%。
一年来，公司重点抓了以下工作：
1、推进业态创新。一是中百超市公司成为罗森公司特许区域加盟商，通过内建团队，外学罗森商品配置、营销方式、门店运营等标准模型，发展中百罗森便利店50家，为高效抢占武汉便利店市场“制高点”奠定了基础。二是创新发展“全球商品直销中心”会员店，以生活剧场为基础改造调整，发展全球商品直销中心会员店25家，更好地满足了高端商品新的需求。三是推出旗舰版食品超市北湖店，开业以来销售与毛利同口径均实现两位数的增长。
2、生鲜提档升级。一是仓储公司引入永辉生鲜团队导入永辉生鲜经营模式，通过优化经营布局，导入生鲜营运新标准，全面提升生鲜竞争力和盈利能力。生鲜类别销售同口径增长29.18%，毛利增长30.55%。二是改造中百仓储应城店、大成路店，成功开业通城店，通过扩充生鲜经营，卖场改造提档升级，门店核心竞争力显著增强。三是超市公司创建中百超市邻里生鲜店，已完成改造滨江苑等20家绿标店，提升了社区便民超市生鲜经营质量。
3、强化商品源头直采。一是围绕资源整合成立商品统采中心，强化了采购资源的整合共享。二是围绕买手制组建买手小分队，突出“南北干货”及散装食品的直采，并精选畅销单品试销取得较好效果，休闲散装食品毛利率达40%以上。三是围绕提升生鲜经营推进生鲜统采统配，扩大了水果、畜肉类别直采统配门店。
4、加大关店和商品调整力度。期内，中百仓储超市新增门店2家，关闭门店63家（含重庆超市45家），中百便民超市新增门店72家，关闭53家。同时对公司旗下中百仓储、中百便民超市、中百百货、中百电器加大了滞销商品的处理力度，对不良资产进行了清理和处置，上述调整虽然对当期利润造成一定影响，但为公司长远发展减轻了历史包袱。
5、加强多方合作。一是与工贸家电强强联手成立合资公司，集中各自优势资源抱团合作，实现经营利益的最大化。二是与永辉进行深度合作，对重庆仓储食品加强型超市依托永辉超市模式予以调整，共享经营管理与采购资源。三是围绕“一店一策”挖潜创效，推进了百货经营变革调整，与欧亚达合作共同打造欧亚达中百仙桃家居建材广场。四是配合“中百罗森”便利店发展战略规划，全力量身打造“中百罗森”便利店经营产品，引进技术团队，加强鲜食类商品的开发；并对现有生产技术及品种结构进行提档升级。
6、积极资本运作。一是全面完成中心百货、江夏中百广场两家门店物业资产的资产证券化运作，本次资产证券化是湖北省首单类REITS项目，通过发行REITS产品募集发展资金10.4亿元，为公司变革转型调整提供了宽松环境。二是投资设立武汉东湖百瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙），首期签约规模8.93亿元，借助高效资本运作，为公司下步利用基金投资加快发展“中百罗森”便利店，进一步投资培养“中百大厨房”业务，力促企业变革转型积蓄了新的能量。三是积极推进与华汉公司战略合作，既消除了科德冷冻库房安全隐患，也盘活了资产，为公司今后低成本投入发展社区购物中心探索新路径。四是以支付牌照为连结点，推进与省供销社、国创资本的战略合作计划，充分发挥各自优势推动跨界合作。
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
公司于2015年年报中曾披露“2016年公司新增网点目标151家，其中仓储公司发展大卖场1家，便民公司发展新店150家”。报告期，仓储公司新增网点2家，便民公司新增便民超市72家(不含改造的罗森便利店和绿标店）。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
□ 适用 √ 不适用
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□适用 √不适用
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司共计10家，详见第十一节财务报告九、合并范围的变更。
中百控股集团股份有限公司董事会
董事长：张锦松
二〇一七年三月二十九日
证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2017-4
中百控股集团股份有限公司第八届董事会第十九次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中百控股集团股份有限公司第八届董事会第十九次会议于2017年3月28日上午9：30时以现场与通讯表决相结合的方式在公司本部5楼会议室召开。本次会议通知于2017年3月18日以电子邮件和传真的方式发出。应到董事11名，实到董事11名，其中，参加现场表决的董事9名，公司董事王建国先生、周义盛先生以通讯表决方式参加会议。会议由公司董事长张锦松先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。参加会议的董事符合法定人数，董事会的召集、召开及表决程序符合《公司法》及本公司章程的规定。会议审议通过了以下议案:
一、公司2016年度董事会工作报告。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事唐建新、朱新蓉、张天武、黄静向董事会提交了 《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司 2016年年度股东大会上述职。《公司2016年度董事会工作报告》及《2016年度独立董事述职报告》详见同日巨潮网公告 （www.cninfo.com.cn）。
二、公司2016年度总经理工作报告。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
三、公司2016年年度报告正文及摘要。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权（详见同日巨潮网公告 www.cninfo.com.cn）。
四、公司2016年度财务决算报告。
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年实现营业收入15,366,346,606.63元 ，同比下降6.31%；利润总额64,336,777.23元，同比增长20.94%；归属于母公司所有者的净利润6,466,007.11元，同比增长15.25%；年末总资产9,084,610,858.62元，同比增长5.43%；归属于母公司所有者净资产总额2,975,433,120.56元，同比增长0.22%；资产负债率66.87%，较上期上升1.44个百分点；加权平均净资产收益率0.22%，较上期上升0.03个百分点。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
五、公司2016年度利润分配预案。
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2016年度税后净利润188,917,157.71元，提取10%的法定盈余公积金及10%的任意盈余公积金共计37,783,431.54元，长期股权投资成本法转权益法调整增加未分配利润1,116,789.77元，2016年度实现的可供股东分配利润为152,250,515.94元，加年初未分配利润389,460,177.12元，2016年度累计可供股东分配的利润为541,710,693.06元。公司以总股本681,021,500股为基数，向全体股东每10 股派现金股利0.80元（含税），共计派现金54,481,720元，剩余可分配利润487,228,973.06元结转至下年度。本年度不进行资本公积金转增股本。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
六、公司2016年度内部控制自我评价报告。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权（详见同日巨潮网公告 www.cninfo.com.cn）。
七、关于银行授信和保函的议案。
因公司业务需要，需办理银行授信及保函等业务，2017年拟在中国工商银行股份有限公司武汉汉口支行等18家银行办理总授信额度48.60亿元，具体情况如下：
1、向中国工商银行股份有限公司武汉汉口支行办理综合授信伍亿伍仟万元整。同时办理预付卡保函贰亿元整，并提供预付卡保函金额10%的质押。
2、向中国农业银行股份有限公司武汉江汉支行办理综合授信壹亿贰仟万元整。
3、向中国银行股份有限公司武汉江汉支行办理综合授信伍亿元整。
4、向中国建设银行股份有限公司湖北省分行营业部办理综合授信肆亿元整。
5、向交通银行股份有限公司湖北省分行武汉江岸支行办理综合授信壹亿元整。
6、向招商银行股份有限公司武汉循礼门支行办理综合授信伍亿肆仟万元整。
7、向兴业银行股份有限公司武汉分行办理综合授信贰亿元整。
8、向中国民生银行股份有限公司武汉分行办理综合授信叁亿元整。
9、向汉口银行股份有限公司汉阳支行办理综合授信肆亿元整。
10、向上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行办理综合授信贰亿元整。
11、向中信银行股份有限公司武汉分行办理综合授信叁亿元整。
12、向湖北银行股份有限公司江岸支行办理综合授信贰亿元整。
13、向广发银行股份有限公司武汉分行办理综合授信肆亿伍仟万元整。
14、向武汉农村商业银行股份有限公司江汉支行办理综合授信伍仟万元整。
15、向华夏银行股份有限公司武汉新华支行办理综合授信壹亿元整。
16、向平安银行股份有限公司武汉分行办理综合授信壹亿元整。
17、向浙商银行股份有限公司武汉分行办理综合授信壹亿伍仟万元整。
18、向光大银行股份有限公司武汉紫阳支行办理授信贰亿元整。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
八、关于为下属控股子公司提供担保的议案（详见同日公告编号：2017-6）。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
九、关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的议案。
公司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）是经财政部、中国证监会审查核准具有从事证券相关业务资格的会计师事务所。该会计师事务所多年来严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定，对公司会计资料进行审计，保证了公司真实、完整、及时地披露相关信息。经公司董事会审计委员会提议，拟2017年继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司进行财务和内部控制审计工作，聘期一年，年度审计费为116万元。
公司独立董事对续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的议案进行了事前认可，并对续聘会计师事务所发表了独立意见。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
十、关于产业基金对武汉中百便利店有限公司增资的议案（详见同日公告编号：2017-7）。
因该议案涉及关联交易事项，关联董事王建国先生、张锦松先生、万明治先生、刘文兰女士回避表决，7名非关联董事进行了表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、关于产业基金受让中百集团武汉生鲜食品加工配送有限公司股权的议案（详见同日公告编号：2017-8）。
因该议案涉及关联交易事项，关联董事王建国先生、张锦松先生、万明治先生、刘文兰女士回避表决，7名非关联董事进行了表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
以上第一项、第三至五项、第七项至九项、第十一项议案须提交公司2016年年度股东大会审议批准。
中百控股集团股份有限公司
董 事 会
二〇一七年三月二十九日
证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2017-6
中百控股集团股份有限公司关于为下属控股子公司
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年3月28日，公司召开的第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于为下属控股子公司提供担保的议案》。公司董事会同意采用连带责任保证方式，为中百仓储超市有限公司、中百超市有限公司、中百仓储孝感购物广场等下属控股子公司向中国工商银行股份有限公司武汉汉口支行等13家银行申请授信额度时提供最高额度合计为34.02亿元的担保，因部分下属控股子公司资产负债率超过70%，该事项尚需提交股东大会审议通过。
一、担保情况概述
1、中国工商银行股份有限公司武汉汉口支行
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2、中国农业银行股份有限公司武汉江汉门支行
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3、中国银行股份有限公司武汉江汉支行
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4、中国建设银行股份有限公司湖北省分行营业部
公司同意在授信额度内可以授权中百仓储超市有限公司、中百仓储孝感购物广场有限公司、中百超市有限公司三家下属全资控股公司支用，并由公司提供连带责任担保，最高额担保金额不超过4亿元。
5、交通银行股份有限公司武汉江岸支行
公司同意在授信额度内可以授权中百仓储超市有限公司及其下属子公司支用，并由公司提供连带责任担保，最高额担保金额不超过1亿元。
6、招商银行股份有限公司武汉循礼门支行
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7、中国民生银行股份有限公司武汉分行
公司同意在授信额度内可以授权下属控股子公司支用，并由公司提供连带责任担保，最高额担保金额不超过3亿元。
8、兴业银行股份有限公司武汉分行
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9、汉口银行股份有限公司汉阳支行
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10、广发银行股份有限公司武汉分行
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11、光大银行股份有限公司武汉紫阳支行
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12、中信银行股份有限公司武汉江汉路支行
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13、华夏银行股份有限公司武汉新华支行
■
上述所列担保授信额度可在公司股东大会通过之日起12个月内循环使用，包括新增担保及原有担保展期，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定，在股东大会审议通过的授信额度内，授权董事长代表公司签署有关文件。
二、被担保人基本情况
1、中百仓储超市有限公司
注册资本：55500万元
注册地址：硚口区古田二路8栋2-6层
法定代表人：王辉
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：超级市场零售；钟表维修；电器销售；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；仓储服务、场地出租、花卉、摄影；农畜产品收购、存储；代理收费业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（以下经营范围仅供持证的分支机构在核定的期间内使用）计生用品、处方药、非处方药销售；餐饮服务；快递服务；散装食品的现场加工、预包装食品兼散装是食品、乳制品（含婴儿配方乳粉）零售；保健食品经营；儿童市内游乐服务。
股东情况：公司持有其100％的股权，为公司的全资控股子公司。
截止2016 年12月31日，中百仓储超市有限公司总资产471,545.27万元，负债合计355,587.96万元，资产负债率75.41%，所有者权益115,957.31万元。2016年实现营业收入1,053,398.3万元，净利润-10,221.19万元。
2、中百超市有限公司
注册资本：14800万元
注册地址：武汉市江汉区新华西路24号
法定代表人：杨晓红
公司类型：有限责任公司(法人独资)
超级市场零售；散装食品现场加工；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）制品、冷冻（藏）食品、加工熟肉制品、非发酵豆制品、烘焙制品、蒸煮制品、表花制品、烟、酒零售；快餐点餐饮服务；非处方药销售；报刊杂志零售（以上经营范围仅供持有许可证的分支机构经营）；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；仓储、物流服务；农畜产品收购、销售；充值卡销售；代办电信充值业务；代理IC卡充值业务；办理代缴费业务。（国家有专项规定的，须取得有效审批文件或许可证后在有效期内方可经营）
股东情况：公司持有其100％的股权，为公司的全资控股子公司。
截止2016 年12 月31日，中百超市有限公司总资产137,869.02万元，负债合计97,515.15万元，资产负债率70.73%，所有者权益40,353.88万元。2016年实现营业收入291,061.93万元，净利润-283.57万元。
3、公司名称：武汉中百百货有限责任公司
注册资本：24718万元
注册地址：武汉市江汉区江汉路129号
法定代表人：彭波
公司类型：有限责任公司
经营范围：五金交电、百货、针纺织品、工艺美术品、日用杂品、花卉、照相器材、通信器材（不含无线电发射装置）、金银饰品销售；家用电器、钟表维修；物业管理；代办电信业务；办理收缴费业务（国家有专项审批的项目经审批后方可经营）；科技乐园（魔术照相、仿真自行车、模拟潜艇）；其他食品、烟、酒批发兼零售。
股东情况：公司拥有其100％的权益。
截止2016年12月31日，武汉中百百货有限责任公司总资产126,678.11万元，负债合计103,677.78万元，资产负债率81.84%，所有者权益23,000.33万元。2016年实现营业收入105,739.26万元，净利润-1,153.66万元。
4、中百仓储孝感购物广场有限公司
注册资本：3100万元
注册地址：孝感市长征路29号
法定代表人：王辉
公司类型：有限责任公司
经营范围：预包装食品、散装食品、乳制品中（婴幼儿配方奶粉）零售；保健食品零售；盐、肉、蛋、水产品、净菜、水果、烟、百货、文体用品（不含音像制品）、家用电器、服装鞋帽、针棉织品、儿童玩具、自行车、日用杂品（不含烟花爆竹）、家具、工艺美术品、摄影器材、钟表、图书、玉器制品、通讯终端器材（不含无线电发射装置及卫星接收设备）、数码产品、鲜花、植物零售；钟表维修；自有场地租赁；停车服务；摄影服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东情况：公司拥有其100％的权益。
截止2016年12月31日，中百仓储孝感购物广场有限公司总资产35,441.40万元，负债合计24,364.03万元，资产负债率68.74%，所有者权益11,077.37万元。2016年实现营业收入87,886.86万元，净利润19.48万元。
5、其他控股子公司
（略）
三、担保协议签署及执行情况
上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司及被担保的各下属控股子公司与各家银行共同协商确定。
四、董事会意见
为满足中百仓储超市有限公司、中百超市有限公司、中百仓储孝感购物广场等下属控股子公司经营资金的需要，支持下属控股子公司的业务发展，公司拟采用连带责任保证方式向银行申请综合授信提供担保，无反担保。公司拟提供担保的中百仓储超市有限公司等下属控股子公司的经营情况良好，资产质量优良，偿债能力较强，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。
经董事会审核，同意为中百仓储超市有限公司等下属控股子公司向中国工商银行股份有限公司武汉汉口支行等13家银行申请授信额度时提供最高额度合计为34.02亿元的担保。
五、公司独立董事对担保事项的独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第八届董事会第十九次会议审议的《关于为下属控股子公司提供担保的议案》，发表独立意见如下：
公司采用连带责任保证方式，为公司下属控股子公司向银行申请综合授信提供最高额度合计为34.02亿元的担保。
公司提供担保的对象均为下属控股子公司，因其业务发展，需要向银行申请综合授信以保证周转资金需求。为其提供担保有利于促进公司主业的持续稳定发展，进而提高其经营效率和盈利状况。被担保公司经营情况良好，财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。公司应当严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，有效控制公司对外担保风险。
六、累计担保额及逾期担保额
截止2016年12月31日公司为下属控股子公司提供担保为100,438.40万元，占2016年度净资产的33.76%，无对外担保情况。公司下属控股子公司无对外担保情况，本公司及控股子公司无逾期担保情况。
中百控股集团股份有限公司
董 事 会
二○一七年三月二十九日
证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2017-7
关于产业基金对武汉中百便利店有限公司增资
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司中百超市有限公司（以下简称“中百超市”）于2016年12月30日与武汉东湖百瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业基金”）签订《关于武汉中百便利店有限公司之投资入股协议》，同意产业基金对中百超市下属子公司武汉中百便利店有限公司(以下简称“便利店公司”)进行增资。
便利店公司成立于2016年8月，主要从事便利店连锁店铺经营。该公司注册资本为18000万元人民币，中百超市占其注册资本的100%。经协商，拟同意产业基金对便利店公司增资8000万元人民币。增资完成后，便利店公司的股权结构如下：
■
产业基金是公司与公司控股股东及其关联方共同投资设立，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易事项为关联交易，无需提交股东大会审议。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2017年3月28日召开的第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于关于产业基金对武汉中百便利店有限公司增资的议案》，关联董事王建国先生、张锦松先生、万明治先生、刘文兰女士回避表决，7名非关联董事一致审议通过该议案。独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意本次交易的独立意见。
二、交易双方基本情况介绍
（一）公司名称：中百超市有限公司
类型：一人有限责任公司
注册地址：武汉市江汉区新华西路24号
法定代表人：杨晓红
注册资本：14800万元
统一社会信用代码：91420100300209391H
成立日期：1995年11月
经营范围：超级市场零售；散装食品现场加工；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）制品、冷冻（藏）食品、加工熟肉制品、非发酵豆制品、烘焙制品、蒸煮制品、表花制品、烟、酒零售；快餐点餐饮服务；非处方药销售；报刊杂志零售（以上经营范围仅供持有许可证的分支机构经营）；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；仓储、物流服务；农畜产品收购、销售；充值卡销售；代办电信充值业务；代理IC卡充值业务；办理代缴费业务（国家有专项规定的，须取得有效审批文件或许可证后在有效期内方可经营）。
股东情况：中百集团持有其100%股权。
（二）公司名称：武汉东湖百瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：武汉市东湖新技术开发区软件园东路1号软件产业4.1期B2栋14层01室02号
统一社会信用代码：91420100MA4KNY9U34
成立日期：2016年10月19日
合伙期限：2016年10月19日至2021年10月10日
经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
该公司依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》在中国证券投资基金业协会登记备案（SR2435）成为开展私募股权投资、创业投资等私募基金业务的合法金融机构。
股东情况：该产业基金于2016年10月19日设立，各合伙人已认缴的出资额如下：
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产业基金是公司与公司控股股东及其关联方共同投资设立，与本公司存在关联关系。
截止2016年12月31日，产业基金未经审计的资产总额为44,945.75万元，净资产为44,923.28万元。因该产业基金刚设立，未开展相关业务，因此未产生营业收入，仅有少量管理费用发生。
产业基金执行事务合伙人情况：
公司名称: 武汉东湖盛景股权投资基金管理有限公司（委派人：魏永新）
企业类型: 有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所: 武汉市江汉区唐家墩路32号国创大厦B座4A层4016室
注册资本: 壹仟万元整
社会信用代码: 91420103MA4KND0R4J
成立日期: 2016年8月26日
经营期限: 2016年8月26日至2036年8月25日
经营范围: 管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务；以自有资产进行股权投资。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
该公司依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》在中国证券投资基金业协会登记备案（P1034079）成为开展私募股权投资、创业投资等私募基金业务的合法金融机构。
三、标的公司情况
（一）标的公司名称：武汉中百便利店有限公司
类型：一人有限责任公司
注册地址：武汉市硚口区古田二路8栋2-6层（汇丰企业总部）B座415室
法定代表人：杨晓红
注册资本：18000万元
统一社会信用代码：91420104MA4KN8NT3P
成立日期：2016年8月
经营范围：超级市场零售；散装食品现场加工；预包装食品兼散装食品；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、冷冻（藏）食品、加工熟肉制品、非发酵豆制品、烘焙制品、蒸煮制品、裱花制品、烟酒零售；快餐点餐饮服务；非处方药销售；报刊杂志零售；保健食品销售（以上经营范围仅供持有许可证的分支机构经营）；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；仓储、物流服务；农畜产品收购、销售；充值卡销售；代办电信充值业务；代理IC卡充值业务；办理代缴费业务（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
股东情况：中百超市持有其100%股权。
（二）主要财务数据
经具有从事证券、期货相关业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计（审计报告（众环审字（2017）010024号），详见同日巨潮资讯网），该公司经审计的财务情况如下： 单位：元
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（三）资产评估情况
根据从事证券、期货相关业务资格的湖北众联资产评估有限公司出具的《评估报告》（众联评报字［2017］第1010号，详见同日巨潮资讯网）。本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。
1、资产基础法评估结论：
在评估基准日2016年12月31日，持续经营前提下，经资产基础法评估，武汉中百便利店有限公司股东全部权益价值在评估基准日2016年12月31日所表现的市场价值，详见下列评估结果汇总表（金额单位：人民币万元）：
资产评估结果汇总表
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由上表表明，被评估单位纳入评估范围的股东全部权益价值（净资产）在2016年12月31日的评估结果为：总资产评估值24,909.50万元，增值189.06万元，增值率0.76%；总负债评估值6,945.42万元，增值7.40万元，增值率0.11%；净资产评估值17,964.08万元，增值181.66万元，增值率1.02%。
2、收益法评估结论
采用收益法对武汉中百便利店有限公司的净资产进行评估得出的评估基准日2016年12月31日持续经营的前提下的股东全部权益价值(净资产)为17,319.72万元，较经审计的账面值17,782.42万元，减值462.70万元，减值率2.60%。
3、评估结果的差异分析及最终结果的选取
（1）评估结果的差异分析
本次采用收益法得出的股东全部权益价值为17,319.72万元，比资产基础法测算得出的净资产价值17,964.08万元，低644.36万元，差异率为3.59%。
两种评估方法差异的原因主要是：
①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、行业调控以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。
（2）评估结果的选取
考虑到本次经济行为、特定的评估目的以及上述资产基础法和收益法评估结论差异的特定原因，评估人员认为资产基础法评估结果较收益法评估结果更符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵，更为合理可信，确定选取资产基础法评估结果作为本报告评估结果。即：持续经营前提下，武汉中百便利店有限公司在评估基准日2016年12月31日的股东全部权益价值为17,964.08万元。
四、交易定价情况
经双方协商同意，产业基金对便利店公司增资8000万元人民币（1元/股），增资完成后，中百超市持有便利店公司69.23%的股权，产业基金持有便利店公司30.77%的股权。
五、协议的主要条款
甲方：武汉东湖百瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）
乙方：武汉中百便利店有限公司
丙方：中百超市有限公司
丁方：中百控股集团股份有限公司
（一）增资扩股
1、乙方拟增加注册资本人民币捌仟万元整（￥80,000,000.00元，以下简称“新增注册资本”)，甲方出资人民币捌仟万元（￥80,000,000.00元），认缴乙方本次拟增加的全部新增注册资本。
2、自本协议生效之日起四十日内，甲方向乙方全额支付增资款。
3、丙方承诺乙方不存在未向甲方披露的资产或权利由他人共有或代持的情形，也不存在未向甲方披露的质押、抵押、保证担保等权利负担。本协议签订时，甲方认可的乙方各项既有权利负担以乙方2016年年度审计报告披露的信息为准。
4、与本次投资入股过程有关的包括聘请会计师、律师等中介机构的费用以及股权登记过户等行为所产生的相关费用，由各方依据权责归属各自承担。
5、各方须配合完成投资相关的工作内容，包括但不限于：
（1）乙方、丙方、丁方应依照法律法规和各自公司章程的规定召开股东会、董事会批准与本次增加注册资本相关的事项，并按照工商行政管理机关的要求出具相关决议及证明性文件；
（2）乙方在甲方全额支付增资款且本协议内容获得乙方、丙方、丁方董事会和股东会审议通过后20日内完成股权变更登记；
（3）各方在甲方全额支付增资款且本协议内容获得乙方、丙方、丁方董事会和股东会审议通过后40日内，应当配合甲方及时召开乙方股东会以重组乙方董事会，新董事会成员共五名，其中甲方推荐一名，丙方推荐四名，并促使乙方公司章程按照本条约定作出修改。
（二）权利义务
1、甲方应依照本协议约定按时足额地向乙方缴付增资款，乙方应依照本协议约定按时出具加盖乙方公章的出资证明书、股东名册，并办理工商变更登记。
2、甲方自全额支付增资款（即￥80,000,000.00元）且本协议内容获得乙方、丙方、丁方董事会和股东会审议通过之日起，依照法律、本协议和乙方公司章程的规定享有与其他股东平等的权利并承担相应的股东义务，包括但不限于股息分红权、重大决策权等。
3、本协议项下增资发生的税负，由协议各方按照法律、法规之规定各自承担。
4、因乙方经营行为产生的对外债务或或有债务（包括但不限于经营性负债及可能遭受的任何行政处罚罚款及其他任何补缴款，如税款，社保等），未向甲方披露的（即未包含在乙方2016年年度审计报告内的），均由丙方承担。
5、由于上述所列原因造成乙方或甲方损失的，由丙方承担赔偿责任。乙方怠于追偿的，甲方有权行使代位追偿权。
（三）新投资者进入的限制
本协议签署后，未经甲方书面同意,乙方不得以任何方式引进新投资者。
（四）竞业禁止
1、未经甲方书面同意，丙方、丁方不得单独设立或以任何形式(包括但不限于以股东、合伙人等身份)参与设立新的经营乙方同类业务的其他经营实体或者对该类经营实体增加投资。
2、乙方承诺在本协议正式生效之前安排其主要管理人员和核心业务人员与乙方签订《竞业禁止协议》。该等协议条款和形式可经各方友好协商确定，但至少应包括以下内容：在任职期间内不得以任何形式从事或帮助他人从事与乙方形成竞争关系的任何其它业务经营活动，在离开乙方2年内不得在与乙方经营业务有竞争关系的企业任职。对于本协议生效后新入职的上述人员，乙方应在其入职后3个月内与其签署同样的《竞业禁止协议》。
（五）债务和或有债务
乙方、丙方承诺并保证，除在签订本协议时已向甲方披露的债务（包括或有债务，下同）之外，乙方并未签署任何对外担保性文件，亦不存在任何其他未披露的债务。如乙方还存在未在乙方2016年年度审计报告中披露的债务或或有债务，该等债务全部由丙方承担。若乙方先行承担并清偿上述债务，丙方应当在乙方实际偿还上述债务后5个工作日内，向乙方全额赔偿，丙方应以自有资金或从其他合法渠道筹措的资金履行赔偿义务。乙方怠于追偿的，甲方有权行使代位追偿权。
（六）关联交易和同业竞争
1、乙方和丙方声明：截至本协议签署之日，乙方已签署且未履行完毕的关联交易已如实向甲方披露，乙方与上述关联交易的商业条款均是公平和公允的，不存在损害乙方利益或者不合理加重乙方负担的情形。
2、本协议签署后，乙方确需发生的关联交易应由相关方依据市场价格，按照公平、公允的原则签署相关协议，以明确权利义务，并按照乙方公司章程和相关制度规定履行内部决策程序。
3、丙方承诺不存在无偿或以显著低于市场公允价格的对价占有、使用乙方财产的情形。任何一方无偿或以显著低于市场公允价格的对价占有、使用乙方财产的，由使用的一方按市场公允价（自实际占有、使用乙方财产之日起至停止占有、使用之日止）的120%支付使用对价给乙方。
4、丙方将尽审慎之责，及时制止乙方董事、经理及其他高级管理人员违反《公司法》及公司章程的同业竞争、竞业禁止、关联交易行为，并将上述情形及时通知甲方。
5、对于符合乙方公司章程并经乙方权力机构决议通过的关联交易，乙方应及时将定价及定价依据通知各方；涉及关联交易的表决须严格按照《公司法》及乙方公司章程关于关联股东和关联董事回避制度相关规定执行。
（七）违约责任
1、以下任何情形的发生构成本协议项下的违约行为：
（1）任何一方在本协议或附件项下所做的披露事项、声明和保证被证明为不真实、不完整或具有误导性；
（2）任何一方违反其在本协议项下的承诺事项；
（3）任何一方未能按照本协议或附件的约定履行义务。
除本协议另有约定外，如发生上述任一违约事件，根据违约事件的内容，本协议的一方（“违约方”）应向违约事件直接指向的另一方及其权利义务承继人（合称为“守约方”）承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失的违约责任，同时应当支付截至当日投资总额的10%作为违约金给守约方。就任何事项提出承担违约责任的主张可通过通知的形式向拟承担违约责任的一方或其权利义务承继人提出；但未能按照此种方式向承担违约责任方发出通知并不妨碍守约方要求赔偿或补偿。
2、甲方延期缴付增资款的，每延迟一日，应按照延迟支付款项的万分之二向乙方支付违约金。延迟超过30日的，乙方有权单方解除本协议。协议解除后，乙方应于3个工作日内退还甲方已缴付款项。
3、乙方、丙方未按照约定期限办理本次增资和甲方登记为乙方股东的工商登记手续的，办理完成的期限每延迟一日，应按照本协议项下甲方投资总额的万分之二向甲方支付违约金。延迟超过30日的或乙方、丙方违约导致合同目的无法实现的，甲方有权单方解除本协议并要求乙方返还全部投资款并按本协议约定支付违约金。
（八）协议效力
1、本协议由协议各方签署，自签署之日成立，自各方权力机构审议通过之日起生效。
2、除法律明确规定和本协议另有约定外，有下列情形的，可以解除本协议：
（1）因不可抗力致使本协议不可履行，经各方书面确认后可以解除本协议。
（2）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现合同目的，对方有权解除本协议。
（3）自本协议签署之日起3个月，本协议约定的增资扩股事项仍未履行完毕的，各方可以单方解除本协议。本协议解除后5日内，乙方应退还全部甲方增资款。乙方延期退还增资款的，每延迟一日，应按照延迟退还款项的万分之二向甲方支付违约金。
（4）协议各方协商一致可以解除本协议。本协议的解除，不影响各方依据相关法律和本协议约定要求违约方承担违约责任的权利。
六、交易的目的和对公司的影响
便利店公司主要从事便利店连锁店铺经营，致力于成立武汉市民身边最便捷、贴心的生活之家。为提升本土便利店行业的发展水平，2016年2月2日，中百超市与日本国株式会社罗森(以下简称“罗森”)签订《区域使用许可合同》，中百超市获得在华中地区湖北省使用“罗森(LAWSON)”品牌开设便利店的权利，成为罗森公司在华中地区湖北省指定的唯一区域被许可人。
2016年5月26日，武汉首家中百罗森便利店开业。截止2016年末，已开设50家中百罗森门店。中百罗森便利店以快速消费品为主，突出“便捷、新颖、时尚”的特点。自有品牌的甜点、面包、三明治、盒饭、寿司、饭团等鲜食商品的品质和口味得到市场认可，新开门店生意火爆。公司计划以“直营+加盟”的形式计划在3年内开出500家门店。
目前便利店行业发展迅速，便利店公司拟通过本次增资引入产业基金，分散便利店培育期的投资风险，推动公司便利店业态的快速发展，有利于加速抢滩区域便利店市场，提升公司整体业绩和核心竞争力。
七、与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年1月1日至披露日，公司与关联人未发生关联交易事项。
八、审议程序和独董意见
公司于2017年3月28日召开的第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于产业基金对武汉中百便利店有限公司增资的议案》，关联董事王建国先生、张锦松先生、万明治先生、刘文兰女士回避表决，7名非关联董事一致审议通过该议案。
独立董事对本投资事项进行了认真的审议，发表了事前认可：本次关联交易将有利于提升公司整体业绩和核心竞争力，符合公司和全体股东的利益，同意将《关于产业基金对武汉中百便利店有限公司增资的议案》提交董事会审议表决，关联董事应回避表决。
公司独立董事对于提交公司第八届董事会第十九次会议审议的《关于产业基金对武汉中百便利店有限公司增资的议案》，发表独立意见：
公司全资子公司中百超市有限公司（以下简称“中百超市”）拟与产业基金进行合作，通过产业基金对中百超市下属子公司武汉中百便利店有限公司进行增资，有利于分散便利店培育期的投资风险，推动公司便利店业态的快速发展，有助于提升公司整体业绩和核心竞争力。该交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。在董事会对该议案进行表决时，关联董事王建国先生、张锦松先生、万明治先生、刘文兰女士回避表决，程序合法。关联交易事项公平、公开、公正，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的行为，我们同意本次交易事项。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第十九次会议决议。
2、独立董事关于本次关联交易事项的事前认可和独立董事意见。
3、武汉中百便利店有限公司《审计报告》、《评估报告及评估说明》。
特此公告
中百控股集团股份有限公司
董事会
二〇一七年三月二十九日
证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2017-8
关于产业基金受让中百集团武汉生鲜食品加工配送
有限公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年12月30日与武汉东湖百瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业基金”）签订了《关于中百集团武汉生鲜食品加工配送有限公司之投资入股协议》。
中百生鲜为本公司全资子公司。经湖北众联资产评估有限公司以资产基础法评估（众联评报字【2017】第1032号），中百生鲜在评估基准日2016年12月31日的股东全部权益价值的评估值为27,055.38万元。经协商同意，中百生鲜按整体评估值27,100万元作价，公司将其所持有的中百生鲜49%的股权以人民币13,279万元转让给产业基金。本次股权转让为公司贡献利润约630万元。股权转让完成后，公司持有中百生鲜51%的股权，产业基金持有中百生鲜49%的股权。
产业基金是公司与公司控股股东及其关联方共同投资设立，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易事项为关联交易，需提交股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人武汉商联（集团）股份有限公司、武汉华汉投资管理有限公司将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。
本次交易事项不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。
公司于2017年3月28日召开的第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于产业基金受让中百集团武汉生鲜食品加工配送有限公司股权的议案》，关联董事王建国先生、张锦松先生、万明治先生、刘文兰女士回避表决，7名非关联董事一致审议通过该议案。独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意本次交易的独立意见。
二、交易对手方的基本情况介绍
（一）产业基金情况
公司名称：武汉东湖百瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：武汉市东湖新技术开发区软件园东路1号软件产业4.1期B2栋14层01室02号
统一社会信用代码：91420100MA4KNY9U34
成立日期：2016年10月19日
合伙期限：2016年10月19日至2021年10月10日
经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
该公司依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》在中国证券投资基金业协会登记备案（SR2435）成为开展私募股权投资、创业投资等私募基金业务的合法金融机构。
股东情况：该产业基金于2016年10月19日设立，各合伙人已认缴的出资额如下：
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产业基金是公司与公司控股股东及其关联方共同投资设立，与本公司存在关联关系。
截止2016年12月31日，产业基金未经审计的资产总额为44,945.75万元，净资产为44,923.28万元。因该产业基金刚设立，未开展相关业务，因此未产生营业收入，仅有少量管理费用发生。
（二）产业基金执行事务合伙人情况：
公司名称: 武汉东湖盛景股权投资基金管理有限公司（委派人：魏永新）
企业类型: 有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所: 武汉市江汉区唐家墩路32号国创大厦B座4A层4016室
注册资本: 壹仟万元整
社会信用代码: 91420103MA4KND0R4J
成立日期: 2016年8月26日
经营期限: 2016年8月26日至2036年8月25日
经营范围: 管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务；以自有资产进行股权投资。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
该公司依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》在中国证券投资基金业协会登记备案（P1034079）
成为开展私募股权投资、创业投资等私募基金业务的合法金融机构。
三、标的公司情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：中百集团武汉生鲜食品加工配送有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：武汉市江夏区纸坊街大花岭街2号
法定代表人：董劲
注册资本：30,000万元
统一社会信用代码：91420115555024014F
成立时间：2010年5月25日
经营范围：普通货运，货物专用运输；日用百货、散装食品、预包装食品、化妆品、办公用品销售；糕点（烘烤类糕点、蒸煮类糕点）、豆制品（发酵性豆制品、非发酵性豆制品）、肉制品（酱卤肉制品）、其他粮食加工品（谷物粉类制成品）、速冻食品【速冻其他食品（速冻肉制品）】生产加工；仓储（不含危险品）服务，土特农产品、蔬菜种植、水产品（不含苗种）养殖，场地出租；物业管理；餐饮服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
（二）主要财务数据
中百生鲜经具有从事证券、期货相关业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计（审计报告（众环审字（2017）010023号），详见同日巨潮资讯网），该公司经审计的财务情况如下： 单位：元
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（三）资产评估情况
根据从事证券、期货相关业务资格的湖北众联资产评估有限公司出具的《评估报告》（众联评报字［2017］第1032号，详见同日巨潮资讯网），本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。
1、资产基础法评估结果
⑴资产基础法评估结果
在实施了资产基础法评估后，对中百集团武汉生鲜食品加工配送有限公司审计后纳入评估范围的股东全部权益价值在2016年12月31日这一基准日所表现的市场价值反映如下：（金额单位：人民币万元）
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由上表表明，被评估单位纳入评估范围的股东全部权益价值在2016年12月31日的评估结果为：总资产评估值36,007.33万元，增值1,425.56万元，增值率4.12%；总负债评估值8,951.95万元，增值178.77万元，增值率2.04%；净资产评估值27,055.38万元，增值1,246.79万元，增值率4.83%。
2、收益法评估结果
采用收益法对中百集团武汉生鲜食品加工配送有限公司的股东全部权益价值进行评估得出的评估基准日2016年12月31日持续经营的前提下的股东全部权益价值(净资产)为23,086.96万元，较经审计的账面值25,808.59万元，减值2,721.63万元，减值率10.55%。
（四）评估结果的分析选择
本次采用收益法得出的股东全部权益价值为23,086.96万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值27,055.38万元低3,968.42万元，差异率为14.67%。
两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、行业调控以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。
（2）资产基础法的评估范围为评估基准日资产负债表上列示的全部资产及相关负债，而收益法的评估范围不仅包含了评估基准日资产负债表上列示的全部资产及相关负债，还包括企业无账面值的客户关系、人力资源、商誉等无形资产价值。
考虑本次经济行为、特定的评估目的、上述资产基础法和收益法评估结论差异的特定原因，评估人员认为收益法的评估结果受到企业现有经营规模、经营业务范围及资本结构的影响，不能完全反映企业现有资产在价值最大化、最合理运用下的市场价值，因此本次评估选取资产基础法的评估结论更为妥当合理。即：中百集团武汉生鲜食品加工配送有限公司在评估基准日的股东全部权益价值为27,055.38万元。
四、交易定价情况
根据湖北众联资产评估有限公司以资产基础法评估（众联评报字【2017】第1032号），中百生鲜在评估基准日2016年12月31日的股东全部权益价值的评估值为27,055.38万元。经协商同意，中百生鲜按整体评估值27,100万元进行作价，公司将其所持有的中百生鲜49%的股权以人民币13,279万元转让给产业基金。
五、协议的主要条款
甲方：武汉东湖百瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）
乙方：中百集团武汉生鲜食品加工配送有限公司
丙方：中百控股集团股份有限公司
（一）投资入股安排
1、股权转让款的支付：协议生效之日起四十日内，甲方向丙方支付人民币壹亿元【￥100,000,000.00】股权转让款；待乙方完成资产评估且协议各方书面确认甲方受让乙方49%股权的股权转让款总金额后二十日内，甲方向丙方支付剩余全部股权转让款。
2、丙方承诺乙方不存在未向甲方披露的资产或权利由他人共有或代持的情形，也不存在未向甲方披露的质押、抵押担保等权利负担。本协议签订时，甲方认可的乙方各项既有权利负担以乙方2016年度审计报告的披露信息为准。
3、与该股权转让过程有关的包括聘请会计师、律师等中介机构的费用以及股权登记过户等行为所产生的相关费用，由各方依据权责归属各自承担。
4、各方须配合完成投资相关的工作内容，包括但不限于：
（1）乙方、丙方应依照法律法规和各自公司章程的规定召开股东会、董事会、监事会，批准本协议约定的股权转让相关事项，并按照工商行政管理机关的要求出具相关决议及证明性文件；
（2）乙方、丙方应在甲方全额支付股权转让款且本协议内容获得乙方、丙方董事会和股东会审议通过后20日内完成股权变更登记；
（3）在甲方全额支付股权转让款且本协议内容获得乙方、丙方董事会和股东会审议通过后40日内，各方应当配合甲方召开乙方股东会以重组乙方董事会，新董事会成员共五名，其中甲方推荐两名，丙方推荐三名，并促使乙方公司章程按照本条约定作出修改。乙方的高级管理人员由新董事会任命，各方同意按照本条约定配合完成董事会决议。
（二）权利与义务
1、甲方应依照本协议约定按时足额地向丙方缴付股权转让款，乙方应依照本协议约定出具加盖乙方公章的出资证明书、股东名册，并办理工商变更登记。
2、甲方自完成全额支付股权转让款且本协议内容获得乙方、丙方董事会和股东会审议通过之日起，依照法律、本协议和公司章程的规定享有与其他股东平等的权利并承担相应股东义务，包括但不限于股息分红权、重大决策权等。
3、本协议项下股权转让发生的税负（包括但不限于企业所得税），由协议各方按照法律、法规之规定各自承担。
4、因乙方经营行为产生的对外债务或或有债务（包括但不限于经营性负债及可能遭受的任何行政处罚罚款及其他任何补缴款，如税款，社保等），未向甲方披露的（即未包含在乙方2016年年度审计报告内的），均由丙方承担。
5、由于上述所列原因造成乙方或甲方损失的，由丙方承担赔偿责任。乙方怠于追偿的，甲方有权行使代位追偿权。
（三）新投资者进入的限制
本协议签署后，未经甲方书面同意，乙方不得以任何方式引进新投资者。
（四）竞业禁止
1、未经甲方书面同意，丙方不得单独设立或以任何形式（包括但不限于以股东、合伙人等身份）参与设立新的生产乙方同类产品或与乙方业务相关联的其他经营实体或者对该类经营实体增加投资。
2、乙方承诺在本协议正式生效之前安排其主要管理人员和核心业务人员与乙方签订《竞业禁止协议》。该等协议条款和形式可经各方友好协商确定，但至少应包括以下内容：在任职期间内不得以任何形式从事或帮助他人从事与乙方形成竞争关系的任何其它业务经营活动，在离开乙方2年内不得在与乙方经营业务有竞争关系的企业任职。对于本协议生效后新入职的上述人员，乙方应在其入职后3个月内与其签署同样的《竞业禁止协议》。
（五）知识产权的占有与使用
1、除本协议另有规定之外，本协议签订之时及本协议签订之后，乙方是其公司名称、品牌、商标和专利、商品名称及品牌、网站名称、域名、专有技术、各种经营许可证等相关知识产权、许可权的唯一的、合法的所有权人。
2、乙方为知识产权人的知识产权均经过必要的相关政府部门的批准或备案，并保证按时缴纳相关费用，保证其权利的持续有效性。
（六）债务和或有债务
乙方、丙方承诺并保证，除在本协议签订时已向甲方披露的债务（包括或有债务）之外，乙方并未签署任何对外担保性文件，亦不存在任何其他未披露的债务。如乙方还存在未在乙方2016年年度审计报告中披露的债务或或有债务，该等债务全部由丙方承担。若乙方先行承担并清偿上述债务，丙方应当在乙方实际偿还上述债务后5个工作日内，向乙方全额赔偿，丙方应以自有资金或从其他合法渠道筹措的资金履行赔偿义务。乙方怠于追偿的，甲方有权行使代位追偿权。
（七）关联交易和同业竞争
1、乙方和丙方声明：截至本协议签署之日，乙方已签署且未履行完毕的关联交易已如实向甲方披露，乙方与上述关联交易的商业条款均是公平和公允的，不存在损害乙方利益或者不合理加重乙方负担的情形。
2、本协议签署后，乙方确需发生的关联交易应由相关方依据市场价格，按照公平、公允的原则签署相关协议，以明确权利义务，并按照公司章程和相关制度规定履行内部决策程序。
3、丙方承诺不存在无偿或以显著低于市场公允价格的对价占有、使用乙方财产的情形。任何一方无偿或以显著低于市场公允价格的对价占有、使用乙方财产的，由使用的股东按市场公允价（自实际占有、使用公司财产之日起至停止占有、使用之日止）的120%支付使用对价给乙方。
4、丙方承诺目前没有，且保证未来也不会以任何形式从事或参与乙方主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
5、丙方将尽审慎之责，及时制止乙方董事、经理及其他高级管理人员违反《公司法》及公司章程的同业竞争、竞业禁止、关联交易行为，并将上述情形及时通知甲方。
6、对于符合乙方公司章程并经乙方权力机构决议通过的关联交易，乙方应及时将定价及定价依据通知各方；涉及关联交易的表决须严格按照《公司法》及公司章程关于关联股东和关联董事回避制度相关规定执行。
（八）违约责任
1、以下任何情形的发生构成本协议项下的违约行为：
（1）任何一方在本协议或附件项下所做的披露事项、声明和保证被证明为不真实、不完整或具有误导性；
（2）任何一方违反其在本协议项下的承诺事项
（3）任何一方未能按照本协议或附件的约定履行义务。
除本协议另有约定外，如发生上述任一违约事件，根据违约事件的内容，本协议的一方（“违约方”）应向违约事件直接指向的另一方及其权利义务承继人（合称为“守约方”）承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失的违约责任，同时应当支付截至当日投资总额的10%作为违约金给守约方。就任何事项提出承担违约责任的主张可通过通知的形式向拟承担违约责任的一方或其权利义务承继人提出；但未能按照此种方式向承担违约责任方发出通知并不妨碍守约方要求赔偿或补偿。
2、甲方延期缴付股权转让款的，每延迟一日，应按照延迟支付款项的万分之二向丙方或乙方支付违约金。延迟超过30日的，丙方或乙方有权单方解除本协议。协议解除后，丙方或乙方应于3个工作日内退还甲方已缴付款项。
3、乙方、丙方未按照约定期限完成工商变更登记的，办理完成的期限每延迟一日，应按照本协议项下甲方投资总额的万分之二向甲方支付违约金。延迟超过30日的或乙方、丙方违约导致合同目的无法实现的，甲方有权单方解除本协议。
（九）协议效力
1、本协议由协议各方签署，自签署之日起成立，自各方权力机构通过之日起生效。
2、 除法律明确规定和本协议另有约定外，有下列情形的，可以解除本协议：
（1）因不可抗力致使本协议不可履行，经协议各方书面确认后可以解除本协议。
（2）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现合同目的，对方有权解除本协议。
（3）自本协议签署之日起3个月，本协议约定的股权转让事项仍未履行完毕的，各方可以单方解除本协议。本协议解除后5日内，乙方、丙方应退还全部甲方投资款。乙方或丙方延期退还投资款的，每延迟一日，应按照延迟退还款项的万分之二向甲方支付违约金。
（4）协议各方协商一致可以解除本协议。但本协议的解除，不影响各方依据相关法律和本协议约定要求违约方承担违约责任的权利。
六、交易的目的和对公司的影响
中百生鲜是公司投资建设的现代化生鲜食品加工配送中心，致力于打造低温生鲜农产品供应链体系。中百生鲜于2014年通过了ISO22000食品安全管理体系认证和4A级物流企业认证。凭借严格的生产管理制度和食品安全可追溯系统，使生鲜食品从基地采摘后的存储、生产加工、包装出库到超市销售，均实现全程冷链控制。
中百生鲜的“中百大厨房”产品类别涉及鲜食、中式面点、西式面包、豆制品等类，品种数近400种。除满足公司1000余家连锁超市门店生鲜食品经营及配送服务外，还向社会企事业单位、省市政府部门食堂、院校及各类活动赛事提供健康、安全、绿色、快捷的生鲜食品原料及配餐服务。
中百生鲜引入产业基金，一方面通过整合内外部资源，有效分散中百生鲜的业务转型期的风险和改革压力，另一方面通过引入产业基金，加大市场化运作力度，改善中百生鲜的管理机制和经营效率，进一步发挥“中央大厨房”的品牌效应，增加中百生鲜的市场份额。
本次转让中百生鲜49%股权后，为公司贡献利润约630万元。上述交易未给公司当期的经营成果及财务状况带来不利影响。
七、与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年1月1日至披露日，公司与该关联人未发生关联交易事项。
八、审议程序和独董意见
公司于2017年3月28日召开的第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于产业基金受让中百集团武汉生鲜食品加工配送有限公司股权的议案》，关联董事王建国先生、张锦松先生、万明治先生、刘文兰女士回避表决，7名非关联董事一致审议通过该议案。
独立董事对本投资事项进行了认真的审议，发表了事前认可：本次关联交易将有利于推动各方资源整合，符合公司和全体股东的利益，同意将《关于产业基金受让中百集团武汉生鲜食品加工配送有限公司股权的议案》提交董事会审议表决，关联董事应回避表决。
公司独立董事对于提交公司第八届董事会第十九次会议审议的《关于产业基金受让中百集团武汉生鲜食品加工配送有限公司股权的议案》，发表独立意见：
本次交易有利于通过整合内外部资源，有效分散中百生鲜的业务转型期风险和改革压力，通过引入产业基金，加大市场化运作力度，改善中百生鲜的管理机制和经营效率。公司本次对标的股权的交易价格是以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定的最终交易价格。评估结果和交易价格公允的反映了标的股权的价值，不存在损害上市公司及股东，特别是中小股东利益的情形。该交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。在董事会对该议案进行表决时，关联董事王建国先生、张锦松先生、万明治先生、刘文兰女士回避表决，程序合法。我们同意本次交易事项。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第十九次会议决议。
2、独立董事关于本次关联交易事项的事前认可和独立董事意见。
3、中百集团武汉生鲜食品加工配送有限公司《审计报告》、《评估报告及评估说明》。
特此公告
中百控股集团股份有限公司
董事会
二〇一七年三月二十九日
证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2017-9
中百控股集团股份有限公司第八届监事会第十次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中百控股集团股份有限公司第八届监事会第十次会议于2017年3月28日上午11:30在公司本部5楼会议室召开。本次会议通知于2017年3月18日以电子邮件和传真的方式发出。会议由公司监事会主席尹艳红女士主持，会议应参加表决监事5名，实际表决监事5名，参加会议的监事符合法定人数，监事会的召集、召开及表决程序符合《公司法》及本公司章程的规定。
会议以5票赞成、0票反对、0票弃权, 审议通过了以下议案：
一、公司2016年年度监事会工作报告（详见同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
二、公司2016年年度报告正文及摘要。
经审核，公司监事会认为：董事会编制和审议中百控股集团股份有限公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、公司2016年度利润分配预案。
公司监事会认为公司拟定的2016年度利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》等规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、公司2016年度内部控制自我评价报告。
公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表的意见：
公司建立了较为完善、有效的内部控制制度，公司现有的内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制；公司《2016年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
中百控股集团股份有限公司
监 事 会
二〇一七年三月二十九日
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