一 重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 未出席董事情况

　■

　4 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　经2017年3月28日公司第七届董事会第十次会议批准2016年利润分配预案，因母公司累计未分配利润为负值，公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。该预案尚需股东大会审议。

　二 公司基本情况

　1. 公司简介

　■

　■

　2. 报告期公司主要业务简介

　公司的主要业务：

　公司按照“肥为基础、肥化并举、相关多元、转型升级”的发展战略，主要从事化肥的研发、制造与销售业务；具备磷矿资源，从事磷矿采选及经营；发展以聚甲醛和锂离子电池隔膜为主要产品的工程材料产业；并结合主业开展商贸物流业务。

　（1）化肥业务方面。公司拥有国内先进的大型化肥生产装置，依托管理和技术力量，主要生产磷酸一铵、磷酸二铵、尿素、复合肥等化肥产品，同时公司致力于新型化肥产品研发和农化技术服务水平提升，在生产销售化肥产品的同时，进一步打造现代农业服务的提供商。

　（2）磷矿采选业务方面。公司拥有磷矿资源和先进的磷矿石剥采、浮选生产技术，为公司下游磷肥提供原料，并销售部分磷矿产品。

　（3）工程材料业务方面。公司主要产品为聚甲醛和锂电池隔膜。聚甲醛是一种性能优良的工程塑料，广泛用于制造各种滑动、转动机械零件、齿轮、杠杆、滑轮、链轮的原材料；锂电池隔膜是制造锂电池关键的内层组件之一。

　（4）商贸物流业务方面。公司结合主业，主要经营化肥、化肥原料和农产品等产业链上下游互补的贸易和物流业务，通过化肥与原料对流、化肥与粮食对流降低综合物流成本。

　公司的经营模式：

　（1）化肥业务经营模式说明

　公司以“做强基础肥，做优新型肥，提供作物种植实施方案”作为产业定位，以提高质量和效益为中心，以市场和资源匹配为导向，以实现生产过程精益化为目标，努力挖掘资源优势，生产质量稳定、满足客户需求、行业成本领先的产品。公司应对市场需求结构变化的过程中，推动基础肥提质升级，加强新型肥研发，逐步形成“基础产品升级+新型产品”的高中低档肥料产品结构体系；加快实施营销模式的变革，强化农化服务能力提升，推进电子商务平台在农资市场和农化服务中的应用，推动公司从“卖产品”向“卖产品+卖服务”转变，从“制造型”向“制造服务型”转变，最终实现公司从“销售产品”向“提供系统服务解决方案”商业模式的转型。

　公司依托自身磷矿资源作为磷肥产品主要原料，另外公司自身拥有煤炭资源作为部分氮肥产品原料。公司化肥生产所需的其他原料、能源均主要采取外购。报告期内，需外购的煤焦、液氨、硫磺和磷矿石实现由公司总部集中采购，公司参与云南省电力市场化交易，原料、能源采购成本得到有效控制。另外，公司采取战略性外购、与第三方合作采购、实施远期实物采购等方式，积极降低原料成本，提升产品成本竞争力。

　公司靠近市场或依托资源拥有多个大型化肥生产基地，拥有多套国内先进的磷肥、氮肥生产装置，并在生产运营、装置维护、安全环保和质量管控方面具有一定的优势。通过生产技术创新和运营管理优化，公司多年来不断追求生产装置的安全、稳定、长周期、满负荷、高品质运行，是公司实现产品品质稳定和降低运行成本的最重要保证。

　公司主要化肥产品通过公司下属销售子公司进行统一销售，并主要采取通过各级经销商进行分销的模式实现产品销售。同时，为适应不断变化的化肥市场，公司积极探索和实施经销商直营店、智能配肥等销售模式，提升测土配方、农技支持、农业专家咨询等农化服务，稳步推进和搭建农资电商平台，努力推进公司销售模式的转型升级。

　（2）磷矿采选经营模式说明

　公司通过开采自有磷矿资源，结合剥采、浮选技术生产符合品位要求的磷矿，通过加强配矿管理，强化矿际间配矿的统筹协调，抓好中低品位磷矿的综合利用，确保采选矿石的质量。公司在主要通过自有磷矿开采磷矿石的同时，结合自产情况和公司磷肥生产原料矿石品位需求，制定外采计划，对公司外部磷矿石进行集中采购。公司生产的磷矿产品，主要作为公司内下游磷肥和复合肥的生产原料，并根据市场和产品需求进行部分对外销售。

　（3）工程材料经营模式说明

　目前公司拥有年产9万吨聚甲醛，年产1万吨季戊四醇产品产能，是国内最早和最大的聚甲醛产品生产商。报告期，公司统合公司聚甲醛产业研发、生产、销售资源设立聚甲醛事业部，通过强化生产技术管理，根据市场需求和订单，严格制定产品转产程序，实现产品的定制化生产和销售；公司在聚甲醛产品品质提升、差异化产品开发和原料国产化替代方面进行了卓有成效的工作，公司聚甲醛产品获得ISO/TS16949“汽车生产件与相关服务件”认证，并实现多项新型聚甲醛产品的研发、试制和推向市场。

　报告期，公司锂离子电池隔膜主要原料除聚乙烯从国外进口外，白油、二氯甲烷和浆料均有效实现国产化，并通过与主要供应商签订框架采购协议锁定价格的方式，减少汇率、油价波动等对采购成本的影响。公司高度重视锂离子电池隔膜产品的品质安全，强化质量管控，建立起从生产线源头到生产线终端十余个工序段的全套质量检测体系，确保产品稳定性、一致性和安全性。公司积极开发超薄化隔膜产品和功能性涂布产品，保持企业技术领先，成为锂电池行业内进口产品替代的首选之一。

　（4）商贸行业经营模式说明

　商贸物流板块是公司业务的重要补充。化肥、粮食、农资商贸业务的开展，为公司更好的服务农户，加强农资和农作物相关产业链的建设创造了条件，推进公司向“销售+服务”商业模式的转型。报告期，公司进一步强化“粮肥互动”的商贸产业，实现农产品贸易与化肥贸易的更好融合。物流业务是公司重要的环节，链接了公司的采购、生产和销售，保障公司正常运行。

　行业情况说明：

　（1）化肥行业基本情况

　报告期内，化肥行业整体景气度显著下滑。近年来，国内基础化肥（尤其是氮肥）产能过快增长，造成了国内化肥出现产能过剩、产品同质化竞争加剧的不利市场局面；国家农业政策调整和“到2020年化肥使用量零增长行动方案”的实施，使得报告期内国内化肥需求量增长进一步放缓；加之出口市场价格的加速下滑，倒逼国内竞争的加剧。在综合因素的影响下，报告期内，磷肥产品市场价格大幅下降，生产装置开工率偏低，生产企业盈利能力受到较大冲击；氮肥产品随着主要原料煤炭价格的波动而大幅波动，而受近年来天然气价格的不断上升和化肥用气价格并轨影响，报告期内国内部分大型气头尿素生产装置停产。

　（2）磷矿采选行业基本情况

　报告期内，磷矿采选行业产能扩产速度减缓，由于磷化工产业（特别是占比较大的磷肥产业）供过于求，产量下降，导致磷矿石产销量和价格下滑，库存明显增加，同时受到来自于环保监管和去产能的压力，磷矿采选行业矿山开工率维持在较低水平。

　（3）工程材料行业基本情况

　报告期内，聚甲醛产业稳中有升。国内聚甲醛产业高端产品依赖进口，中低端产品供过于求、同质化竞争的局面没有发生显著变化。聚甲醛下游需求量保持温和小幅增长，产品价格保持稳定。国内主要生产企业在不断优化生产，提升品质，降低成本的同时，通过新产品开发，推进新领域、差异化竞争。

　报告期内，锂离子电池隔膜行业加快产能扩充和技术进步。随着消费类电子产品的发展和国内新能源汽车相关政策的实施，消费类电子电池产品和动力电池产品需求提升迅速，推动了锂电池隔膜行业的蓬勃发展。国内主要生产厂商加大投入，隔膜的产能快速扩张，同时不断提升生产技术水平，进一步推动实现进口替代。

　（4）商贸物流的基本情况

　报告期内，公司主要开展国内化肥贸易、国内粮食贸易和进口农产品（大豆）贸易。由于国内化肥产品市场不景气，从事下游经销商订货积极性不足，多数化肥贸易商的贸易量和利润空间均有所下滑；随着国家对玉米的收储政策调整为“市场化收购”加“补贴”的新机制，玉米种植面积和产量均出现下降，国内玉米贸易受到影响；进口大豆贸易方面，国内大豆压榨行业和饲料行业需求旺盛，进口大豆需求和贸易量平稳增长。

　3. 公司主要会计数据和财务指标

　1) 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　2) 报告期分季度的主要会计数据

　单位：元币种：人民币

　■

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　第四季度归属于上市公司股东的净利润亏损较多，主要原因是四季度公司主要原材料硫磺、煤炭、外购合成氨等采购价格上升，同时自制产品出口销量增加，平均出口销售价格下降，导致自制产品毛利下降较大；公司优化行政管理和后勤人员，内退人员增加，导致计提的辞退福利增加；商贸业务增加，导致销售费用上升；计提的坏账准备和存货跌价准备增加。

　4. 股本及股东情况

　1) 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　■

　■

　2) 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用□不适用

　■

　3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用□不适用

　■

　三 经营情况讨论与分析

　1. 报告期内主要经营情况

　近年来，国内新增化肥产能不断释放,国际化肥出口市场不景气，化肥市场整体供大于求和同质化竞争加剧的局面愈演愈烈；伴随我国农业产业政策逐步调整，化肥税收、生产、运输、收储等优惠政策取消或削减，化肥生产企业的生产成本、费用不断推高。2016年，基础化肥相关产品国内市场价格和出口价格均大幅跌落至近年来的最低点，行业整体低位运行，国内各大基础化肥生产企业盈利能力大幅下降。公司作为高度集中于单质基础化肥的制造企业，主要产品价格的快速下滑是报告期内经营业绩出现大幅亏损的主因。近年来，化肥需求结构的悄然变化，对传统基础肥需求增量的减缓，对专用肥、特种肥等新型化肥需求的快速增长，是市场发展的新趋势。如何通过“瘦身健体”、转型升级，有效适应市场需求的变化，推进价值创造力的提升，是公司全面实施供给侧结构性改革的主攻课题。

　报告期内，公司发挥管理和技术优势，主要装置运营效率提升。公司以整体效益最大化为标准，设计“排产优化模型”，严格落实排产计划，优化检维修计划，实施精准、重点检修，降低停车检修频率，确保公司具备优势的主要装置满负荷、高效、稳定、经济运行，实现公司生产成本控制有效、产品质量稳定、物耗能耗稳中有降。天安化工、水富云天化等主要生产装置运行效率和产量指标达到历史较高水平，生产成本同比下降；聚甲醛产品质量有效提升；锂离子电池隔膜产品产能全面释放，创造单月产量记录。

　报告期内，公司深入推进营销转型，渠道建设初显成效。公司积极优化营销平台，推动营销模式和服务模式转型，加强品牌建设，夯实公司市场地位。公司组建国内营销中心、国际营销中心、聚甲醛产品事业部，统领公司产品销售和市场开拓业务；试点“一村一店”网络样品店农业产业链一体化，建立“突击队”开拓市场薄弱环节；推进农业“科技小院”现场农科服务站、农化服务专家库、“农分享”电商平台等新型农化服务模式建设；整合现有品牌，加大品牌传播力度，提升公司产品品牌影响力。

　报告期内，公司强化集团化管控，建立内部管理协同机制。建立了“以销定产、产销联动”的产销协同机制，结合市场需求，科学制定产销滚动计划；以“商贸中心”为管理平台，建立了集中采购为主、授权委托采购为补充的大宗物资采购协同机制，积极参与云南省电力市场化交易；以“物流中心”为管理平台，发挥协同效应，加大海铁联运、江铁联运，引入第三方承运商竞价比价。公司总部设立运营管理部，加强采购、生产、销售以及分子公司的协同管理。

　报告期内，公司推进组织结构优化，提升综合人力资源效率。以“战略决策、运营监控、共享服务、资本运作”为核心，优化公司总部管理机构，将公司业务单元按价值链划分为“制造、市场、研发、商贸采购、物流”五大业务中心；采用内部竞聘和组阁制的方式优化公司管理人员配备，市场化招聘引进职业经理人充实总部中级管理人员；以价值贡献导向优化人员配比，强化市场营销队伍力量，削减行政、后勤人员，减少劳务用工；强化薪酬与业绩挂钩，加大经营业绩考核和销售业绩提成等激励力度。

　报告期，公司强化财务管理，切实加强风险控制。报告期内，公司强化资金统一管理，科学筹划融资，集中统筹分子公司资金，在保障公司资金安全的同时，资金成本同比有效降低；重点开展以利润为导向的财务分析与预测，服务公司经营决策；深入推进“降本降费”，强化财务预算执行与考核，切实加强可控费用的控制；推进分子公司财务负责人由总部委派的管理机制，强化分子公司重点内控流程管控；高度关注应收、预付款项资金安全，加强对金额大、账龄长的应收款项催收，防范财务风险。

　报告期内，公司夯实管理基础，安全环保形势稳定。公司作为重化工生产企业，高度重视安全环保工作。全面落实企业安全环保主体责任，强化“党政同责、一岗双责、齐抓共管、失职追责”的安全生产责任体系和隐患排查治理体系建设，全年实现安全生产“零死亡”、环境保护“零污染”的年度目标。

　2. 导致暂停上市的原因

　□适用√不适用

　3. 面临终止上市的情况和原因

　□适用√不适用

　4. 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　□适用√不适用

　根据《企业会计准则第四号—固定资产》“企业应当根据固定资产的性质和使用情况，合理确定固定资产的使用寿命和预计净残值”的规定，及“企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如果固定资产使用寿命预计数与原先估计数有差异,应当调整固定资产使用寿命”的规定，公司与外部评估机构对聚甲醛装置使用状况进行了详细评估，认为装置运行情况良好，完全能够达到设计值，执行目前的折旧年限已不能合理反映公司固定资产的实际可使用状况。为客观、公允地反映企业的资产价值、财务状况和经营成果，公司决定从2016年7月1日起，增设固定资产折旧类别“聚甲醛专用设备”，折旧年限为20年。该会计估计变更增加2016年利润2,053.79万元。

　5. 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用√不适用

　6. 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　□适用√不适用

　（1）本集团子公司云南云天化联合商务有限公司下属单位天际生物科技（仰光）有限公司出资设立了瑞丰年肥料有限公司；

　（2）本集团子公司云南云天化农业科技股份有限公司出资设立了贵州云农科技有限公司；

　（3）本集团子公司云南云天化农资连锁有限公司出资设立了黑龙江云天化世纪云天农业科技有限公司；

　（4）公司以原重庆研发中心2015年9月30日经审计的净资产设立全资子公司重庆云天化瀚恩新材料开发有限公司。

　（5）公司于2016年10月完成对云南三环中化美盛化肥有限公司的合并并改名为云南三环新盛化肥有限公司。

　证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2017-020

　云南云天化股份有限公司

　第七届董事会第十次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　董事张文学先生书面委托董事胡均先生代为出席会议并行使表决权；董事Ofer Lifshitz(奥夫.里弗谢茨)先生书面委托董事Eli Glazer（艾利.格雷泽）先生代为出席会议并行使表决权；独立董事施炜先生、杨进先生通过通讯表决方式行使表决权；其他董事采取现场表决方式行使表决权。

　一、董事会会议召开情况

　公司第七届董事会第十次会议通知于2017年3月16日分别以送达、传真、电子邮件等方式通知相关人员。会议于2017年3月28日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2016年度财务决算报告》。

　该议案尚须提交股东大会审议批准。

　（二）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2017年度财务预算方案》。

　该议案尚须提交股东大会审议批准。

　（三）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2016年度利润分配预案》。

　由于母公司累计未分配利润为负值，根据《公司法》和《公司章程》规定，公司本年度不进行利润分配，同时也不进行资本公积转增股本。

　该议案尚须提交股东大会审议批准。

　（四）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于聘请2017年度公司审计机构的议案》。

　根据公司2017年审计工作要求，结合公司实际，同意公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，负责对公司年度财务报告和内部控制进行审计，并授权公司管理层与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）商定2017年财务报告审计费用和内控报告审计费用。

　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2017-027号公告。

　该议案尚须提交股东大会审议批准。

　（五）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2017年度日常关联交易事项的议案》。该议案关联董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生、Ofer Lifshitz(奥夫.里弗谢茨)先生、Eli Glazer（艾利.格雷泽）先生回避表决。

　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2017-022号公告及《云天化独立董事事前认可及独立意见》。

　该议案尚须提交股东大会审议批准。

　（六）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司对云南云天化集团财务有限公司2016年度风险持续评估报告》。

　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《公司关于云南云天化集团财务公司有限公司2016年风险评估报告》。

　（七）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2016年度内部控制评价报告》。

　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云天化2016年度内部控制评价报告》。

　（八）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云天化2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　（九）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2016年度董事会工作报告》。

　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云天化2016年度董事会工作报告》。

　该议案尚须提交股东大会审议批准。

　（十）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2016年度独立董事述职报告》。

　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云天化2016年度独立董事述职报告》。

　该议案尚须提交股东大会审议批准。

　（十一）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于子公司增资扩股并引入投资者的议案》。

　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2017-023号公告。

　（十二）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司下属子公司计提资产减值准备的议案》。

　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2017-024号公告。

　（十三）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于子公司开展期货套期保值的议案》。

　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2017-025号公告。

　（十四）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向子公司委派董事、监事的议案》。

　（十五）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于将全资子公司持有的合资公司股权划转至公司的议案》。出于审慎考虑，该议案关联董事Ofer Lifshitz(奥夫.里弗谢茨)先生、Eli Glazer（艾利.格雷泽）先生回避表决。

　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2017-026号公告。

　（十六）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2016年度社会责任报告》。

　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云天化2016年度社会责任报告》。

　（十七）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2016年度报告及摘要》。

　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云天化2016年度报告及摘要》。

　该议案尚须提交股东大会审议批准。

　特此公告。

　云南云天化股份有限公司

　董 事 会

　2017年3月30日

　证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2017-021

　云南云天化股份有限公司

　第七届监事会第十次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　公司第七届监事会第十次会议通知于2017年3月16日分别以送达、传真、电子邮件等方式通知相关人员。会议于2017年3月28日以现场表决的方式召开。会议应参与表决监事7人，实际参与表决监事7人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、监事会会议审议情况

　（一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2016年度财务决算报告》。

　该议案尚须提交股东大会审议批准。

　（四）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2017年度财务预算方案》。

　该议案尚须提交股东大会审议批准。

　（五）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2016年度利润分配预案》。

　该议案尚须提交股东大会审议批准。

　（四）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于聘请2017年度公司审计机构的议案》。

　该议案尚须提交股东大会审议批准。

　（六）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2017年度日常关联交易事项的议案》。

　该议案尚须提交股东大会审议批准。

　（六）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司关于对云南云天化集团财务有限公司2016年度风险持续评估报告》。

　（七）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2016年度内部控制评价报告》。

　（十五）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　（十六）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2016年度监事会工作报告》。

　该议案尚须提交股东大会审议批准。

　（十七）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于子公司增资扩股并引入投资者的议案》。

　（十八）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司下属子公司计提资产减值准备的议案》。

　监事会认为，公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，经过资产减值准备计提后更能公允的反映公司的资产状况。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意公司下属子公司计提资产减值准备。

　（十九）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于子公司开展期货套期保值的议案》。

　（二十）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于将全资子公司持有的合资公司股权划转至公司的议案》。

　（二十一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2016年度社会责任报告》。

　（二十二）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2016年度报告及摘要》。

　该议案尚须提交股东大会审议批准。

　公司监事会已对公司编制的 2016 年年度报告进行了审核，现发表如下意见：

　1、公司编制的2016 年年度报告已经公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第十次会议审议通过。公司2016年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；

　2、公司2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营成果和财务状况等事项；

　3、公司监事会及相关工作人员严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露管理制度中有关保密要求的规定，在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　特此公告。

　云南云天化股份有限公司

　监 事 会

　2017年3月30日

　证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2017-022

　云南云天化股份有限公司

　2017年度日常关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　1.关于此项关联交易表决的情况：关联董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生、Ofer Lifshitz(奥夫.里弗谢茨)先生、Eli Glazer（艾利.格雷泽）先生回避了该项议案的表决。该议案需要提交股东大会审议。

　2.本次日常关联交易均属本公司与关联方日常生产经营中的必要的、持续性业务，对本公司及下属子公司无不利影响，本次日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。

　一、2017年度日常关联交易的基本情况

　（一）2017年度日常关联交易履行的审议程序

　2017年3月28日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2017年日常关联交易事项的议案》，6票同意、0票反对、0票弃权。

　关联董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生、Ofer Lifshitz(奥夫.里弗谢茨)先生、Eli Glazer（艾利.格雷泽）先生回避了该项议案的表决。公司独立董事并就此议案发表了事前认可意见和独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　单位：万元

　■

　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　单位：万元

　■

　2017年预计向内蒙古大地云天化工有限公司采购化肥13亿。该公司为股份公司委托云天化集团代为培养项目（详见上海证券交易所网站，www.sse.com.cn，公司临2014-025号公告），已于2017年投产。目前阶段，为了避免同业竞争，该公司所有产品由公司统一采购并统一销售。

　二、关联方介绍及关联关系

　1.企业名称：云天化集团有限责任公司

　注册地址：云南省昆明市滇池路1417号

　注册资本：人民币360,000万元

　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　法定代表人：张文学

　主要业务：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。出口化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，化工设备。进口原辅材料、机械设备及零配件，磷矿石销售；压力容器、工业气体、磷矿石加工（限下属企业凭许可经营）；对于自来水的制造及销售、汽车运输、起重货物、饮食、住宿、学校、幼儿园、医院、物业管理等进行投资管理，贵金属经营。截至2016年9月30日，公司合并总资产9,290,942.26万元，净资产1,342,858.51万元，2016年1-9月实现营业收入3,349,453.12万元、净利润-149,744.33万元。

　与公司的关联关系：云天化集团有限责任公司为公司的控股股东，持有公司股份607,006,559股，占公司总股本的45.94%。与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（一）关联法人关系。

　履约能力分析：良好

　2.企业名称：云南天鸿化工工程股份有限公司

　注册地址：昆明市二环西路398号

　注册资本：人民币8,500万元

　企业类型：股份有限公司

　法定代表人：胡均

　主要业务：工业与民用建筑施工，化工、石油化工装置的设计安装，Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类压力容器设计、制造，仪器、压力容器、化工机械、化工生产装置的安装、维修和技术改造等工程类施工。截至2016年9月30日，公司总资产61,621.69万元， 净资产-4,552.51万元， 营业收入17,194.84万元、净利润-3,385.42万元。

　与公司的关联关系：云南天鸿化工工程股份有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（二）关联法人关系。

　履约能力分析：良好

　3.企业名称：云南云天化无损检测有限公司

　注册地址：昆明市二环西路398号高新招商大厦

　注册资本：人民币300万元

　企业类型：非自然人出资有限责任公司

　法定代表人：龚昌文

　主要业务：锅炉、压力容器、压力管道、气瓶、机械设备的射线检测（RT）、超声波检测（UT）、磁粉检测（PT）、渗透检测（MT）、电磁检测(ET)；理化检验检测（包括机械性能实验、金相检测、光谱分析）；第三方检测；建筑实验（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。截至2016年9月30日，公司总资产2,167.43万元，净资产1,888.22万元，营业收入57.78万元、净利润7.44万元。

　与公司的关联关系：云南云天化无损检测有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（二）关联法人关系。

　履约能力分析：良好

　4.企业名称：云南一平浪恒通有限责任公司

　注册地址：云南省禄丰县一平浪樟多箐

　注册资本：人民币288万元

　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　法定代表人：李建平

　主要业务：酒精、松节油储转及销售；白糖中转；成品油零售；日用百货、日用化学品、五金交电、日用杂品、服装、鞋帽、针织品、照相器材、文化体育用品、化工产品（不含受管制的化工产品及原料）、农副产品（除粮食、烟叶）的销售；物资装卸；物资中转；财产租赁；家用电器维修；摄像服务；种植、养殖；工艺美术品（除金银饰品）。（以上经营范围中涉及国家专项审批的，凭有效的《许可证》、《资质证》开展经营）。截至2016年9月30日,公司总资产469.24万元，净资产138.25万元，营业收入44.69万元、净利润-55.48万元。

　与公司的关联关系：云南一平浪恒通有限责任公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（二）关联法人关系。

　履约能力分析：良好

　履约能力分析：良好

　5. 企业名称：中轻依兰（集团）有限公司

　注册地址：昆明市西山区小海口

　注册资本：人民币27,964万元

　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　法定代表人：俞春明

　主要业务：三聚磷酸钠、黄磷、、磷酸、磷酸氢钙、磷铁、泥磷、保温材料、矿粉、磺酸，表面活性剂（ＡＥＳ），二氧化碳，磷酸盐系列产品、强面精、水泥、塑料纸箱、编织袋、洗涤、沐浴液、洗发以及上述各类系列产品的自产自销、批发零售；开展与本企业相关的产品、技术、设备的进出口业务；餐馆、住宿、百货、医用药品限下属分支机构凭许可证经营；普通机械设备、电气机械及器材的安装与维修，及其配件的生产加工；五金加工；工业筑炉保温工程服务；建筑材料、化工产品及原料（不含管理商品），矿产品的批发、零售、代购代销；开展与本企业相关的产品、技术，设备的进出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；物流运输、仓储服务。截至2016年9月30日,公司总资产59,221.35万元，净资产-158,629.45万元，营业收入57,334.92万元、净利润-7,974.30万元。

　与公司的关联关系：中轻依兰（集团）有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（二）关联法人关系。

　履约能力分析：良好

　6.企业名称：云南天能矿业有限公司

　注册地址：云南省昭通市昭阳区北顺城198号

　注册资本：人民币1亿元

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：明大增

　主要业务：煤炭零售，煤炭资源及煤层气资源的投资开发。截至2016年9月30日,公司总资产14,105.43万元，净资产4,826.95万元，营业收入0万元、净利润-426.24万元。

　与公司的关联关系：云南天能矿业有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（二）关联法人关系。

　履约能力分析：良好

　7．企业名称：云南华源包装有限公司

　注册地址：云南省昆明市安宁市连然镇大凹子

　注册资本：人民币1,000万元

　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　法定代表人：潘勇

　主要业务：塑料包装制品的生产销售；塑料加工机械零配件销售；塑料原料、建筑材料、百货、煤炭的销售；包装装潢印刷品印刷。截至2016年9月30日,公司总资产4,533.60万元，净资产1,403.12万元，营业收入8,561.04万元、净利润221万元。

　与公司的关联关系：云南华源包装有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。

　履约能力分析：良好

　8. 企业名称：云南天耀化工有限公司

　注册地址：昆明市西山区海口镇

　注册资本：人民币1,500万元

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：朱英杰

　主要业务：化工原料、新材料、化肥、水溶肥料、建筑材料产品的研发、生产、销售；化工产品、矿产品经营；房屋租赁；化工原料、设备、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2016年9月30日,公司总资产3,491.77万元，净资产1,592.48万元，营业收入3,593.32万元、净利润137.95万元。

　与公司的关联关系：与公司的关联关系：云南天裕矿业有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（二）关联法人关系。

　履约能力分析：良好

　9.企业名称：云南江川天湖化工有限公司

　注册地址：江川县江城镇清水沟

　注册资本：人民币3,500万元

　企业类型：非自然人出资有限责任公司

　法定代表人：杨吴俊

　主要业务：经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外.一、出口商品目录（国家组织统一联合经营的出口商品除外）本企业自产的磷矿石、硫酸、磷酸、磷酸一铵、磷酸二铵、复合肥及系列化工产品等商品及其相关技术.二、进口商品目录（国家实行核定公司经营的进口商品除外）本企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及其相关技术。截至2016年9月30日,公司总资产25,716.21万元，净资产18,658.82万元，营业收入8,730.58万元、净利润2,150.9万元。

　与公司的关联关系：云南江川天湖化工有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（二）关联法人关系。

　履约能力分析：良好

　10.企业名称：云南省化工研究院

　注册地址：昆明市东风东路120号

　注册资本：人民币1,149.1万元

　企业类型：全民所有制

　法定代表人：张宗凡

　主要业务：磷化工产品、化肥、农药、化工原料、医药中间体及矿产品、生物化工、香精香料、环保产品、保健卫生、消毒杀菌及日用化工产品等的科研开发，技术咨询及转让；化工科研仪器、分析测试仪器、化工机械设备、电器仪表的研制和销售；化工产品的分析、检测、鉴定、仲裁；安全生产检测检验；职业卫生检测、检验及评价；化工咨询；特种设备设计（压力容器、压力管道）设计；化工石化医药行业（化工工程、石油及化工产品储运）专业乙级及建筑行业（建筑工程）丙级工程总承包。兼营范围：绿色产业技术的科研开发、成果转让及其工艺技术装备的研制、销售；房屋出租；停车服务；期刊出版。（上述经营范围凭许可证生产及经营）。截至2016年9月30日,公司总资产4,510.59万元，净资产800.73万元，营业收入1,742.95万元、净利润-10.09万元。

　与公司的关联关系：云南省化工研究院实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（二）关联法人关系。

　履约能力分析：良好

　11.企业名称：江苏马龙国华工贸股份有限公司

　注册地址：江苏省徐州鼓楼区琵琶路三巷111号

　注册资本：人民币5,750万元

　企业类型：股份有限公司

　法定代表人：俞春明

　主要业务：危险化学品销售（按许可证核定范围和经营方式经营）；危险品4类2项运输；黄磷分装（限分支机构经营）；化工产品、金属材料及制品、日用品、文具用品、体育用品、饲料、建筑材料、五金交电、建筑工程用机械设备、矿山机械设备、汽车配件、纺织品原料、针纺织品、铁矿石、磷矿石销售。截至2016年9月30日,公司总资产28,036.81万元，净资产12,101.66万元，营业收入78,815.65万元、净利润420.38万元。

　与公司的关联关系：江苏马龙国华工贸股份有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（二）关联法人关系。

　履约能力分析：良好

　12.企业名称：云南山敏包装有限公司

　注册地址：昆明市海口白塔村

　注册资本：人民币300万元

　企业类型：非自然人出资有限责任公司法定代表人：杨仕新

　主要业务：塑料制品、编织袋的生产及销售。截至2016年9月30日,公司总资产4,451.14万元，净资产1,132.77万元，营业收入4,603.20万元、净利润20.06万元。

　与公司的关联关系：云南山敏包装有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（二）关联法人关系。

　履约能力分析：良好

　13.企业名称：云南省水富县天盛有限责任公司

　注册地址：云南省水富县振兴路云天化厂内

　注册资本：人民币500万元

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：杨志

　主要业务：塑料制品、尿素、硝铵编织袋、农膜生产、销售；微肥、建筑材料批发、零售；纯净水的生产、销售；印刷服务。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。截至2016年9月30日,公司总资产4,120.57万元，净资产-1,148.30万元，营业收入3,563.55万元，净利润512.30万元。

　与公司的关联关系：云南省水富县天盛有限责任公司关键管理人员受公司控制。与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（三）关联法人关系。

　履约能力分析：良好

　14. 企业名称：云南云天化氟化学有限公司

　注册地址：昆明市海口工业园区管委会办公楼一楼9号

　注册资本：人民币7,064.94万元

　企业类型：非自然人出资有限责任公司

　法定代表人：李志林

　主要业务：氟化钠、氟化铝的生产;其它氟化工相关产品(不含危险化学品)的生产、经营和研发。截至2016年9月30日,公司总资产20,200.70万元，净资产-323.97万元，营业收入3,704.20万元、净利润-1,580.48万元。

　与公司的关联关系：云南云天化氟化学有限公司是云南云天化股份有限公司的参股公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（五）关联法人关系。

　履约能力分析：良好

　15．企业名称：富源县天鑫煤业有限公司

　注册地址：云南省曲靖市富源县十八连山镇

　注册资本：人民币5,500万元

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：陈星

　主要业务：煤炭产品、储运、销售。截至2016年9月30日,公司总资产26,275.47万元，净资产9,983.46万元，营业收入12,311.45万元、净利润300.84万元。

　与公司的关联关系：富源县天鑫煤业有限公司是公司子公司云南天安化工有限公司参股公司,天安化工持有其30%股权。与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（五）关联法人关系。

　履约能力分析：良好

　16．企业名称：云南景成基业建材有限公司

　注册地址：昆明市安宁市草铺镇

　注册资本：人民币1,000万元

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：康平

　主要业务：加气混凝土砌块的生产销售；灰渣的处理及销售。截至2016年9月30日,公司总资产5,613.67万元，净资产3,852.45万元，营业收入1,333.97万元，净利润131.86万元。

　与公司的关联关系：云南景成基业有限公司是公司子公司云南天安化工有限公司参股公司,天安化工持有其40%股权。与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（二）关联法人关系。

　履约能力分析：良好

　17. 企业名称:云南磷化集团海口磷业有限公司

　注册地址：云南省昆明市西山区海口工业园区

　注册资本：人民币130,000万元

　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　法定代表人：Ofer Lifshitz

　主要业务：磷矿石或浮选矿的采购、开采、加工、选矿和销售；磷酸、化肥、工业和食品级磷酸、食品添加剂、磷酸盐、磷酸盐复配产品、精细磷化工产品、化工原材料、矿物饲料、建筑材料、磷基化肥、特种肥和化工产品的生产、销售、进出口、研发，以及技术咨询和应用服务。截至2016年9月30日,公司合并总资产485,523.03万元，合并净资产141,719.52万元，合并营业收入152，917.45万元、合并净利润-36,282.35万元。

　与公司的关联关系：以化英国持有合资公司百分之五十（50%）的股权，云南磷化集团有限公司持有合资公司百分之五十（50%）的股权。与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（三）关联法人关系。

　履约能力分析：良好

　18. 企业名称：云南山立实业有限公司

　注册地址：昆明市海口白塔村

　注册资本：人民币1,477,92万元

　企业类型：非自然人出资有限责任公司

　法定代表人：师永林

　主要业务：矿产品、化工原料及产品（不含管理商品），建筑及装饰材料，副食品，五金交电，文化办公用品，电线电缆、日用百货的销售，物业管理、餐饮、家政服务、房地产策划咨询服务；承办会议活动及商品展示活动，矿山机械设备、建筑机械设备、干洗设备的租赁；化工机械设备的检修维护；住宿；种植；生物资源开发；环保科技；节能、节水设备的研究、开发。截至2016年9月30日,公司总资产19,375.93万元，净资产6,860.37万元，营业收入7,446.85万元、净利润337.62万元。

　与公司的关联关系：云南山立实业有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（二）关联法人关系。

　履约能力分析：良好

　19. 企业名称：云南云天化石化有限公司

　注册地址：安宁市草铺镇

　注册资本：人民币100,000万元

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：胡均

　主要业务：石油化工产品及原料的采购、销售、投资管理；货物及技术进出口；煤炭及制品销售；热力生产和供应；塑料及制品研发、生产、经营；质检技术服务，环境保护监测，职业卫生监测、检验与评价等。截至2016年9月30日,公司总资产262,098.10万元，净资产114,359.35万元，营业收入2,523.3万元、净利润31.56万元。

　与公司的关联关系：云南云天化石化有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（二）关联法人关系。。

　履约能力分析：良好

　20. 企业名称：内蒙古大地云天化工有限公司

　注册地址：内蒙古赤峰市

　注册资本：人民币40,000万元

　企业类型：其他有限责任公司

　法定代表人：邵樟华

　主要业务：缓控释肥、磷酸一铵、磷酸二铵、复合肥、磷石膏及磷石膏制品的生产、销售等。截至2016年12月31日，公司总资产124,905万元，净资产24,000万元，营业收入0万元、净利润-1,062万元。

　与公司的关联关系：内蒙古大地云天化工有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（二）关联法人关系。

　履约能力分析：良好

　21.企业名称：云南云天化信息科技有限公司

　注册地址：云南昆明市安宁市太平新城

　注册资本：人民币1,000万元

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：龚义文

　主要业务：软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询服务、数据处理和云服务；互联网信息服务；工业控制与智能化；计算机软硬件及辅助设备销售。截至2016年12月31日,公司总资产1,002.37万元，净资产1,001.23万元，营业收入7.64万元、净利润1.23万元。

　与公司的关联关系：云南云天化信息科技有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（二）关联法人关系。

　履约能力分析：良好

　22.企业名称：云南天宁矿业有限公司

　注册地址：云南省安宁市县街街道办事处下元良村

　注册资本：人民币6,000万元

　企业类型：其他有限责任公司

　法定代表人：胡均

　主要业务：磷矿开采、加工、销售。截至2016年9月30日,公司总资产64,555.24万元，净资产45,814.03万元，营业收入46,147.82万元、净利润17,697.53万元。

　与公司的关联关系：云南天宁矿业有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（二）关联法人关系。

　履约能力分析：良好

　三、关联交易的定价政策和依据

　公司与以上各关联方的交易本着公平交易的原则，以市场定价或市场价格为基础，无重大高于或低于正常交易价格的现象，并以协议方式确定各方的权利和义务。

　四、关联交易的目的及对公司的影响

　以上关联交易是在公平、平等、互利的基础上进行的，因此，不会对公司本期及未来的财务状况、生产经营产生不利影响，不会对公司的独立性产生影响，也不会对关联方产生依赖。

　五、独立董事意见

　公司日常关联交易的议案已履行了相应的审议程序，各方遵循公开、公平、公正和诚信的原则，执行市场定价，符合平等自愿、协商一致的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同意提交公司股东大会审议。

　六、备查文件

　1.云南云天化股份有限公司第七届董事会第十次会议决议

　2.云南云天化股份有限公司独立董事独立意见

　特此公告。

　云南云天化股份有限公司

　董 事 会

　2017年3月30日

　证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2017-023

　云南云天化股份有限公司

　关于子公司增资扩股引入投资者的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　·投资标的名称：天际资源（迪拜）有限公司（以下简称“天际资源”）

　·投资金额和比例：公司控股子公司云南云天化联合商务有限公司（以下简称“联合商务”）拟以天际资源经评估后的净资产出资3,070万元，与贵州开磷控股（集团）有限责任公司（以下简称“开磷集团”）子公司KAIFERTHOLDINGSPTE.LTD.（以下简称“KAIFERT”）现金出资2,728.89万元，瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）子公司GRACELANDINDUSTRYPTE.LTD.（以下简称“GRACELAND”）以现金出资1,023.33万元,共同对天际资源进行增资，增资后，联合商务占其45%股权，KAIFERT占其40%股权，GRACELAND占其15%股权。

　一、对外投资概述

　2017年2月，公司控股股东云天化集团有限责任公司与开磷集团、瓮福集团签订《硫磺采购战略合作框架协议》，开磷集团和瓮福集团拟以其子公司作为投资主体，对联合商务的全资子公司天际资源实施增资扩股，共同建立硫磺采购平台。详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn公司临2017-010号公告）。

　此次，联合商务拟以天际资源经评估后的净资产出资3,070万元，与KAIFERT现金出资2,728.89万元，GRACELAND以现金出资1,023.33万元,共同对天际资源进行增资。

　增资后，天际资源注册资本增加到5,469.33万元，联合商务持有其中45%股权，KAIFERT持有其40%股权，GRACELAND持有其15%股权。

　该事项已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，该事项无须经公司股东大会审议，不属于关联交易和重大资产重组事项。

　二、投资主体相关情况

　（一）云南云天化联合商务有限公司

　注册资本：10,000万人民币。

　法人代表：胡均

　注册地址：云南省昆明市滇池路1417号

　股权结构：公司持有其96.6%股权

　主要经营范围：国际经济技术合作；国内贸易、物资供销；化肥进出口经营；贵金属经营等。

　截至2016年12月31日,联合商务经审计的总资产865,891.44万元，净资产46,410.35万元，2016年实现营业收入2,659,196.85万元、净利润2,349.90万元。

　（二）KAIFERTHOLDINGSPTE.LTD.基本情况

　注册资本：200万美元。

　法人代表：王涤非

　注册地址：80RobinsonRoad,#18-3,Singapore,068898

　股权结构：为开磷集团子公司贵州开磷国际贸易有限公司的全资子公司

　主要经营范围：磷肥、氮肥、硫磺、化工产品的贸易。

　截至2016年12月31日，KAIFERT经审计的总资产43,646.22万元，净资产3,389.42万元，2016年实现营业收入552,703.39万元，净利润：88.79万元。（经审计）

　（三）GRACELANDINDUSTRYPTE.LTD.基本情况

　注册资本：5,000万美金

　法人代表：陈世清

　注册地址：50RAFFLESPLACE#18-03/05,

　SINGAPORELANDTOWERSINGAPORE(048623)

　股权结构：瓮福集团持有90%股权。

　主要经营范围：主要经营范围为化肥、化工品、金属、原材料和农产品等贸易。

　截至2016年12月31日，GRACELAND经审计的总资产311,858.07万元，净资产43,126.67万元，2016年实现营业收入468,847.4万元，净利润2,229.77万元。

　三、天际资源基本情况

　公司名称：天际资源（迪拜）有限公司

　注册资本：100万迪拉姆（约30.2万美元）

　法人代表：丁雪莲

　注册地：阿联酋迪拜朱美拉湖群区朱美拉海湾楼X2座2903室。

　经营范围：油脂贸易、工业化学品贸易、化肥贸易、成品油贸易、有机肥料和植物饲料贸易、国外原油和成品油贸易。

　截至2016年12月31日,天际资源经审计的总资产79,523.06万元，净资产2,530.58万元，2016年营业收入250,160.48万元、净利润878.78万元。

　四、对外投资对上市公司的影响

　通过增资，可提升天际资源在硫磺采购市场的运作能力；引入同行业投资者有利于公司加强对国内硫磺市场影响，提高整体硫磺议价能力；通过硫磺运营，降低硫磺采购成本，同时通过共同建立战略库存，可适时调节，保持市场平稳，增强公司盈利能力。

　五、对外投资的风险分析

　合资公司运营可能受到硫磺市场价格波动，进出口政策变化等因素的影响，存在一定的不确定性。

　特此公告。

　云南云天化股份有限公司

　董 事 会

　2017年3月30日

　证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2017-024

　云南云天化股份有限公司

　关于子公司计提资产减值准备的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2017年3月28日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于公司下属子公司计提资产减值准备的议案》。2016年末，公司对各类资产进行了清查，并进行了充分分析和评估。为更加客观、公允地反映公司资产状况，本着谨慎性原则，根据资产减值测试结果，公司本次对全资子公司云南磷化集团有限公司应收款项单项计提减值准备，对下属子公司云南云天化国际银山化肥有限公司固定资产计提减值准备，相关情况公告如下：

　一、计提资产准备的具体情况

　（一）云南磷化集团有限公司

　公司下属子公司云南磷化集团有限公司2016年向湛江市山海化工有限公司销售磷酸二铵产品，货款49,921,100.00元逾期未付。公司组织相关人员进行催款，发现该公司受台风影响，仓库及货物损坏严重，无力偿还所欠货款。公司得知该公司与其他公司也发生资金纠纷且数额巨大，并存在违法行为，且该公司已停止正常生产经营，无实际现金流入，已无能力偿还公司欠款。公司通过评估论证，预计44,921,100.00元货款无法收回。故公司基于谨慎性原则，对该项欠款计提专项减值准备44,921,100.00元，截止2015年末已计提减值准备523,505.50万元，本期补计提44,468,604.50元，剔除递延所得税影响后减少2016年公司归属于母公司净利润36,834,683.82 元。

　（二）云南云天化国际银山化肥有限公司

　公司控股子公司云南云天化国际银山化肥有限公司（以下简称“银山化肥”）因主要产品过磷酸钙市场价格下滑，盈利能力不足，已于2016年12月起对主要生产装置实行停产。详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn公司临2016-091号公告）。鉴于银山化肥相关资产已出现减值迹象，公司聘请中企华资产评估公司对银山化肥的相关资产组进行评估，评估结果显示该资产组减值16,382,868.33元。银山化肥以此为依据计提固定资产减值准备16,382,868.33元，公司对其持股比例为67%，影响2016年归属于母公司净利润10,976,521.78 元。

　二、董事会关于公司下属子公司计提资产减值准备的合理性说明

　公司董事会认为，公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定，基于审慎性原则，结合公司资产及实际经营情况计提资产减值准备，依据充分，公允地反映了公司报告期末的资产状况。

　三、监事会关于公司下属子公司计提资产减值准备的合理性说明

　监事会认为，公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，经过资产减值准备计提后更能公允的反映公司的资产状况。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意公司下属子公司计提资产减值准备。

　四、独立董事出具的对公司下属子公司计提资产减值准备的独立意

　公司子公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，相应审议及决策程序符合法律法规的规定。此次计提资产减值准备是为了公允地反映公司财务状况和经营成果，有助于向广大投资者提供真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意计提本次资产减值准备。

　五、董事会审计委员会意见

　公司本次下属子公司计提资产减值准备基于审慎性原则，计提依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性。

　六、备查文件

　（一）公司第七届董事会第十次会议决议；

　（二）公司第七届监事会第十次会议决议；

　（三）独立董事的独立意见；

　（四）董事会审计委员会意见。

　特此公告。

　云南云天化股份有限公司

　董 事 会

　2017年3月30日

　证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2017-025

　云南云天化股份有限公司

　关于子公司开展期货套期保值业务的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2017 年3 月28日，公司第七届董事会第十次会议审议并通过了《关于子公司开展期货套期保值业务的议案》，本议案无需提交股东大会审议，现将相关情况公告如下：

　一、开展期货套期保值业务子公司基本情况

　公司控股子公司云南云天化联合商务有限公司（以下简称“联合商务”）、吉林云天化农业发展有限公司（以下简称“吉林云天化”）、云南云天化国际农业生产资料有限公司（以下简称“国际农资”）预计在2017年开展的期货套期保值业务，各子公司基本情况见下表：

　■

　二、开展期货套期保值的目的

　由于目前农产品及化工原料等市场价格波动较大，对公司生产经营所涉及的产品、原料产生直接而重大的影响，在很大程度上决定着公司的生产成本和效益。因此，公司从事商品期货交易，充分利用期货市场的套期保值功能，规避公司生产经营所涉及的价格波动风险，合理规避给公司经营带来的不利影响，确保公司生产经营的正常、稳定运行。

　三、开展的期货套期保值交易情况

　单位：万元、万吨

　■

　注：最高保证金额度=预计平均价*平均保证金率*最高持仓数量，并取整；

　美元兑人民币汇率按6.9折算。

　四、套期保值交易有效期

　本方案有效期一年。

　五、风险控制措施

　（一）严格执行公司《期货套期业务管理制度》相关规定，并在董事会审议通过的年度方案权限内办理公司期货套期保值业务；

　（二）公司进行的商品期货套期保值业务遵循锁定原材料价格风险、套期保值原则，不做投机性、套利性的交易操作；

　（三）建立严格内部风险报告制度，形成高效的风险监控预警制度，以及风险测算体系；

　（四）建立有效的内控制度。使用专业人员，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。

　六、独立董事独立意见

　公司子公司开展期货套期保值业务有利于有效规避市场风险，自身长期稳健的发展，公司已建立较为完善的《期货套期保值业务管理制度》，形成了较为完整的风险管理体系，该套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们认为公司应加强对市场的判断分析，提升市场分析操作准确性，根据经营需求严格按照相关规定进行期货套期保值操作，并确保有效防范期货套期保值业务风险。

　特此公告

　云南云天化股份有限公司

　董 事 会

　2017年3月30日

　证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2017-026

　云南云天化股份有限公司

　关于划转子公司持有的合资公司股权的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　·投资标的名称：云南磷化集团海口磷业有限公司（以下简称“海口磷业公司”）。

　·投资金额和比例：公司拟按照账面净值将公司全资子公司云南磷化集团有限公司（以下简称“磷化集团”）海口磷业公司的50%的股权划转至公司，具体划转金额以实际完成时的账面价值为准。

　一、股权划转概述

　为了便于统筹管理，优化资产配置，公司拟按照账面净值将公司全资子公司云南磷化集团有限公司（以下简称“磷化集团”）持有的云南磷化集团海口磷业有限公司（以下简称“海口磷业公司”）的50%的股权划转至公司，具体划转金额以实际完成时经审计的账面价值为准。

　该事项已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，该事项无须经公司股东大会审议，不属于重大资产重组事项。出于审慎考虑，关联董事Ofer Lifshitz(奥夫.里弗谢茨)先生、Eli Glazer（艾利.格雷泽）先生对该事项回避表决。

　二、股权划转相关公司基本情况

　（一）公司名称：云南磷化集团有限公司

　注册地点：云南省昆明市晋宁县昆阳镇月山中路

　法定代表人：段文瀚

　注册资本：2,032,045,400元

　截至2016年12月31日，资产总额1,306,247.57万元，净资产额353,957.29万元，营业收入417,169.09万元，净利润-42,944.26万元。

　公司持有其100%股权。

　（二）云南磷化集团海口磷业有限公司

　公司名称：云南磷化集团海口磷业有限公司

　注册地点：：云南省昆明市西山区海口工业园区

　法定代表人：OferLifshitz

　注册资本：人民币13亿元

　截至2016年12月31日，资产总额438,456.56万元，净资产额115,054.96万元，营业收入254,936.47万元，净利润-63,175.16万元。

　磷化集团持有其50%股权（截止2016年12月31日，长期股权投资账面价值78,162.90万元）。

　三、股权划转的目的及对公司的影响

　本次股权划转的目的是减少管理层级和决策流程，提高公司的业务协同能力及运行效率，便于更好地对合资公司进行统筹管理，有利于增强磷化集团的融资能力，对公司整体发展有利。

　本次对海口磷业公司的划转行为仅为内部股权结构调整，公司合并报表范围并未发生变化，因此不会对公司的经营业绩产生影响。

　特此公告。

　云南云天化股份有限公司

　董 事 会

　2017年3月30日

　证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2017-027

　云南云天化股份有限公司

　关于聘请审计机构的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司于 2015年年度股东大会聘任的2016年年度财务报告和内部控制审计机构——中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的聘期即将届满。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）系合格、专业的会计审计机构，在担负公司审计的工作中，态度认真、工作严谨、行为规范，结论客观。经公司第七届董事会第十次会议审议通过，公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

　公司独立董事对此发表了独立意见，认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙)2016年度为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年报审计和内控审计的任务。公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙)为公司2017年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，同意董事会审议通过后将其提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　云南云天化股份有限公司

　董 事 会

　2017年3月30日