一 重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 公司全体董事出席董事会会议。

　4 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　经公司第四届董事会第七次会议通过，公司2016年度利润分配方案为：现公司拟以2016年末总股本450,126,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元(含税)，共计派发现金股利135,037,800.00元（含税）。

　该方案须提交公司2016年度股东大会审议。

　二 公司基本情况

　1 公司简介

　■

　■

　2 报告期公司主要业务简介

　（一）公司主要业务及产品

　本公司一直专注于以面包及糕点为核心的优质烘焙类产品的生产及销售，属于国内知名的跨区域经营“中央工厂+批发”式烘焙食品生产企业。公司主要产品为“桃李”品牌面包，目前拥有3大系列30余个品种，其中3大系列包括软式面包、起酥面包、调理面包。此外，公司还生产月饼、粽子等产品，主要是针对传统节假日开发的节日食品。

　自成立以来，公司始终致力于为社会提供高性价比的产品，“让更多的人爱上面包”，依托高性价比的产品、强大的品牌影响力、庞大且稳定的销售渠道及“中央工厂+批发”的经营模式带来的高附加值不断强化公司的综合竞争实力。

　（二）公司经营模式

　1、公司的采购模式

　公司主要采用自主采购的模式，公司制定了完善的供应商评价体系来评定和选择供应商，待确定供应商后，公司统一与供应商谈判确定采购价格、供货周期等主要采购条款并签订采购合同，各子公司采购专员负责具体采购的执行工作。

　公司对原材料的采购价格主要通过市场询价的方式确定，以确保公司较低的采购成本。公司采购部门根据销售及生产的需求，每月底对原材料进行盘点，确定次月的采购计划，对不同的原材料，每月会进行一次集中采购或分次采购。

　2、公司的生产模式

　面包作为快速消费品，具有产品保质期短、消费者对产品新鲜度要求高的特点，公司对此主要采用“以销定产”的生产模式，根据市场需求灵活制定生产计划，公司采用中央工厂统一生产，工厂组织两班人员生产，白天根据预估订单量进行生产，下午下班前统计客户提交次日需求的订单后，在夜间进行补单。

　月饼和粽子作为节日性的消费品，消费时段较为集中，公司采用阶段性的集中生产模式。月饼每年的生产周期约为45-60天，主要集中在中秋节前1-2个月。粽子每年的生产周期约为50-60天，主要集中在端午节前2个月。对于月饼和粽子，公司根据当年的销售情况，结合销售计划和经销商的订单，安排下一年度生产计划。在生产周期启动后，根据销售部门的后续订单数量的增加，生产部门会调整生产计划并完成排产和前期准备工作。

　3、公司的销售模式

　面包是与人民生活密切相关的快速消费品。普通个人消费者会通过大型连锁商超（KA客户）、便利店、县乡商店及小卖部等购买。

　目前，公司主要通过直营和经销两种模式进行销售：一是针对大型连锁商超（KA客户）和中心城市的中小超市、便利店终端，公司直接与其签署协议销售产品的模式；二是针对外埠市场的便利店、县乡商店、小卖部，公司通过经销商分销的经销模式。

　（三）行业发展现状

　根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），本公司属于“制造业”之“食品制造业”之“焙烤食品制造”中的“糕点、面包制造”子行业（代码1411），根据2012年10月证监会发布的《上市公司行业分类指引》，属于“制造业”中的“食品制造业”（代码C14）。

　烘焙食品在欧美国家早已成为人们生活的必需品。作为主食，面包和饼干等烘焙产品在西方家庭的三餐中占据着主要地位，近年来，随着经济全球化的发展，居民生活水平的提高，其对食品的质量和口味也提出了更高的要求，为了满足消费者的各种需求，烘焙食品的品种也呈现出多样化的趋势，烘焙行业在各国快速发展，在数量、质量、生产工艺和技术等方面均不断提高，市场规模总体呈扩大趋势。

　烘焙食品于20世纪80年代从香港台湾地区引入中国大陆，随着中国经济的增长，居民生活水平的提高，以及西方食品、原料和技术的进入，我国的烘焙行业从20世纪末开始呈现出快速发展的趋势。“十三五”期间随着居民对西方食品接受程度的进一步提高以及消费观念的转变，食品消费进一步呈现多样化的趋势，也将推动烘焙食品消费总量持续增长。

　目前国内面包生产企业较为分散，跨区域的面包生产企业较少，根据国家统计局和中国食品报的数据统计，截至2015年底，全国上万家糕点面包生产企业获得食品生产许可资格，但全国年主营业务收入超过2000万元的规模以上的糕点面包生产企业仅有703家。

　（四）行业周期性特点

　面包属于快速消费品，近年来已逐步成为生活必需品出现在消费者的日常生活中，面包消费市场受春节假期影响，第一季度销量略低，在北方地区冬天较为寒冷，受天气等因素影响，第四季度销量较高。面包保质期存在差异，一般冬季5-7天，夏季为3-5天。粽子、月饼等节日性产品存在明显的周期性，每年生产及销售主要集中在端午节、中秋节前。

　（五）公司市场地位

　自1995年设立丹东桃李以来，公司一直专注于以面包为核心的优质烘焙类产品的生产及销售，经过20余年的努力，公司逐步发展成为一家集研发、生产和销售为一体的跨区域的大型“中央工厂+批发”式烘焙企业。公司在东北等地拥有较高的市场占有率，其产品深受消费者的喜爱。此外，公司参与起草了中国国家标准化管理委员会和中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局联合发布《糕点通则GB/T20977-2007》以及《面包GB/T20981-2007》行业标准，参与国家标准的起草和修订是公司市场影响力和技术竞争力的具体体现，也极大地提升了公司形象。

　（六）报告期业绩驱动因素

　多年以来，公司一直以为社会提供高性价比的产品，“让更多的人爱上面包”为使命，通过提供持续创新且丰富的产品以满足消费者不断变化的需求。公司的竞争优势在于依托技术研发实力和品质控制能力实现产品的差异化和产业化，并依赖强大的品牌影响力和较为完善的营销网络将产品推向市场，在传递让每个人吃上安全健康可口面包的价值理念的同时实现自身成长。

　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　□适用 √不适用

　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　5 公司债券情况

　三 经营情况讨论与分析

　1 报告期内主要经营情况

　公司核心产品桃李品牌的面包及糕点实现的营业收入324,303.07万元，较上年同期增加73,820.01万元，增长了29.47%，其占公司年度营业收入的比例为98.11%。奶棒、醇熟等明星产品继续获得稳步增长，焙软吐司等新品呈现较高速增长，产品综合竞争力继续获得提升。

　针对传统节假日开发的节日食品月饼和粽子实现主营业务收入分别为5,775.26万元和469.67万元，也分别较上年同期增长16.31%和-46.91%。蛋皮月饼等畅销产品继续保持快速增长，展现出较大的发展潜力和市场空间。

　2 导致暂停上市的原因

　□适用 √不适用

　3 面临终止上市的情况和原因

　□适用 √不适用

　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用 □不适用

　（1）本公司本期纳入合并范围的子（孙）公司

　■

　上述子公司具体情况详见本附注七“在其他主体中的权益”；

　其中广西桃李、长沙桃李、福州桃李、厦门桃李、南昌桃李是东莞桃李的全资子公司；合肥桃李是江苏桃李的全资子公司。

　（2）本公司本期合并财务报表范围变化

　本期新增子（孙）公司：

　■

　本期新增子（孙）公司的具体情况详见本附注六“合并范围的变更”。

　证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2017-013

　沈阳桃李面包股份有限公司

　第四届董事会第七次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　沈阳桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议通知于2017年3月19日以电话、电子邮件及书面等方式送达全体董事，于2016年3月28日上午9：00在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会会议应参加董事9名，实际参加董事9名。本次会议由公司董事长吴志刚主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　1、 审议通过《公司2016年年度报告全文及摘要》

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包2016年年度报告全文》及《桃李面包2016年年度报告摘要》。

　2、 审议通过《公司2016年度董事会工作报告》

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　详细内容见2017年4月1日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包2016年年度股东大会会议材料》。

　3、 审议通过《公司2016年度总经理工作报告》

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　4、 审议通过《公司2016年度财务决算报告》

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　详细内容见2017年4月1日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包2016年年度股东大会会议材料》。

　5、 审议通过《公司2017年度财务预算报告》

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　详细内容见2017年4月1日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包2016年年度股东大会会议材料》。

　6、 审议通过《公司2016年度独立董事述职报告》

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包2016年度独立董事述职报告》。

　7、 审议通过《公司2016年度财务报表》

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包审计报告》。

　8、 审议通过《公司2016年度利润分配方案》

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包关于2016年度利润分配方案的公告》。

　9、 审议通过《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包关于续聘公司2017年度审计机构的公告》。

　10、 审议通过《关于公司2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　详细内容见2017年4月1日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包2016年年度股东大会会议材料》。

　11、 审议通过《审计委员会2016年度工作履职报告》

　续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，负责公司及合并报表范围内的子公司2017年度财务会计报表审计、募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明、内部控制审计等业务，聘期一年，并授权董事会决定其酬金。

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　12、 审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包2016年度内部控制评价报告》。

　13、 审议通过《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　14、 审议通过《公司2016年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包2016年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。

　15、 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包关于公司前次募集资金使用情况专项报告的公告》。

　16、 审议通过《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告》

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告》。

　特此公告。

　沈阳桃李面包股份有限公司董事会

　2016年3月30日

　证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2017-014

　沈阳桃李面包股份有限公司

　关于2016年度利润分配方案的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　议案的主要内容：公司拟以2016年末总股本450,126,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元(含税)，共计派发现金股利135,037,800.00元（含税）。

　公司董事会的审议结果：第四届董事会第七次会议审议通过

　提议股东所持股份尚在首次公开发行股票承诺的锁定期内，未来6个月无减持计划

　一、利润分配方案的主要内容

　经华普天健会计师事务有限公司审计，公司年初未分配利润789,367,837.49元，加上本期归属于母公司所有者的净利润435,545,162.45元，按照母公司净利润430,002,831.20元提取10%法定盈余公积43,000,283.12元，扣除2015年年度分配利润247,569,300.00元，2016年末未分配利润为934,343,416.82元。

　公司2016年度利润分配方案为：现公司拟以2016年末总股本450,126,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元(含税)，共计派发现金股利135,037,800.00元（含税）。

　二、股东提议情况及理由

　（一）控股股东提议情况

　公司控股股东向公司董事会书面提出关于公司2016年年度利润分配方案。

　（二）利润分配方案与公司业绩成长性是否匹配

　2016年度，公司总体经营情况良好，业绩实现了稳步增长。经华普天健会计师事务有限公司审计，公司实现营业收入为330,548.00万元，较上年同期增加74,214.95万元，增长了28.95%；公司营业利润和利润总额分别为53,974.59万元和55,956.83万元，分别较上年同期增长23.02%和25.08%。2016年，公司实现了规模和利润的同步发展，整体发展质量提高，进一步拉大了竞争差距。

　鉴于公司2016年实际经营和盈利情况，以及公司未来发展的良好预期，为回报公司股东，与所有股东共享公司经营成果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，提出该议案。公司2016年度利润分配方案与公司实际情况相匹配，综合考虑了公司的持续发展和对广大投资者的合理投资回报，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果。公司本次利润分配方案不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，不存在损害股东、各相关方利益的情形。

　（三）控股股东承诺情况

　公司控股股东及实际控制人吴学群、吴学亮、吴志刚、盛雅莉和吴学东（五人为一致行动人）承诺在有关股东大会审议上述利润分配方案时投赞成票。

　三、董事会意见

　公司于2017年3月28日召开第四届董事会第七次会议审议并通过了《公司2016年度利润分配方案》。董事会认为2016年度利润分配方案符合公司实际情况，并且上述现金分红不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，符合《公司法》、《公司章程》和《沈阳桃李面包股份有限公司未来分红回报规划》的规定，同意将《公司2016年度利润分配方案》提交公司股东大会审议。

　四、公司独立董事意见

　公司2016年度利润分配行为符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、行政法规、规范性文件和《桃李面包股份有限公司章程》、《沈阳桃李面包股份有限公司利润分配管理制度》的要求。

　本次利润分配充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。我们同意公司2016年度利润分配方案。

　五、公司监事会意见

　本次利润分配充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。同意公司2016年度利润分配方案。

　六、公司董事及提议股东的持股变动情况与增减持计划

　公司董事及提议股东在董事会审议该事项之前6个月内的持股未发生变动。

　公司董事及提议股东所持股份尚在首次公开发行股票承诺的锁定期内，未来6个月内无增减持计划。

　七、相关风险提示

　（一）本次利润分配对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

　（二）本次利润分配方案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。本次利润分配方案尚须提交公司2016年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　沈阳桃李面包股份有限公司董事会

　2017年3月30日

　证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2017-015

　沈阳桃李面包股份有限公司

　关于续聘公司2017年度审计机构的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2016年度为公司提供了良好的审计服务，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。为了保持公司外部审计工作的稳定性和持续性，公司拟续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，负责公司及合并报表范围内的子公司2017年度财务会计报表审计、募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明、内部控制审计等业务，聘期一年，并授权董事会决定其酬金。

　沈阳桃李面包股份有限公司董事会

　2017年3月30日

　证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2017-016

　沈阳桃李面包股份有限公司

　关于前次募集资金使用情况专项报告的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，将沈阳桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）截至2016年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下。

　一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

　（一） 前次募集资金的数额、资金到账时间

　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1379号”核准，本公司由中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,501.26万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价为人民币13.76元，募集资金总额为人民币61,937.34万元，扣除保荐承销费用4,500万元余额为57,437.34万元。上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“会验字[2015]4059号”《验资报告》。

　（二） 前次募集资金在专项账户中的存放情况

　根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　2015年12月17日，本公司与招商银行股份有限公司沈阳分行（以下简称“招行沈阳分行”）和中信证券签署《募集资金三方监管协议》，在招行沈阳分行营业部开设三个募集资金专项账户（账号：124904873410705，124904873410904，124904873410202）；2015年12月17日，本公司与中信银行股份有限公司大连分行（以下简称“中信银行大连分行”）和中信证券签署《募集资金三方监管协议》，在中信银行大连甘井子支行开设募集资金专项账户（账号：8110401014400017559）。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　截至2016年12月31日止，募集资金存储情况如下：

　金额单位：人民币万元

　■

　注: 招商银行沈阳分行营业部账户124904873410705在2016年1月25日已注销；

　招商银行沈阳分行营业部账户124904873410202在2016年11月21日已注销。

　二、前次募集资金的实际使用情况说明

　（一） 前次募集资金使用情况对照表

　前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　（二） 前次募集资金实际投资项目变更情况说明???????????? 　　　　　　　　　　　　　　　　　

　经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并于2016年4月18日经公司2015年年度股东大会审议通过，同意将原募投项目北京“面制食品生产加工二期项目”尚未使用募集资金85,525,618.00元（不含利息），用于投资建设“天津友福食品有限公司投资项目”，主要用于该项目建设及购买面包、糕点生产线。原北京桃李“面制食品生产加工二期项目”仅完成库房、道路及围墙部分的建设工作，取消相关厂房的建设，变更的原因如下：

　北京“面制食品生产加工二期项目”原主要定位北京、天津及河北北部区域市场，因公司于2014年7月成立全资子公司天津友福，负责天津及周边地区的生产和销售，根据公司总体战略部署，在京津冀一体化的形势下，需要大力发展和拓宽当地销售渠道，天津独特的地理位置为公司战略发展提供了更好的选择。一方面系天津地区人工、原材料等成本较低，在天津地区建厂有利于节省人力成本和生产成本，另一方面在天津建厂更有助于将销售范围拓展到周边河北北部的唐山等市场，能够有效缩短配送距离，降低配送费用，有助于扩大公司在天津、河北北部地区面包市场的销售份额。因此公司将北京“面制食品生产加工二期项目”尚未使用的募集资金用于新建“天津友福食品有限公司投资项目”。

　（三） 前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

　2016年1月11日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金20,642.79万元置换截至2015年12月17日公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司本次募集资金置换的时间距募集资金的到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项，未违反公司招股书中有关募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

　（四） 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　1、“沈阳面包系列产品生产基地建设项目”募集资金承诺投资总额24,280.24万元，募集后扣除发行相关费用后账户余额为24,259.08万元，实际投资总额39.00万元，剩余募集资金实际24,220.08万元及利息收入315.47万元，结余24,535.55万元。差异原因主要系由于原土地因高铁规划占用及地上有高压线无法施工，导致公司未能按照约定时间开工建设，根据公司与沈阳市苏家屯区人民政府签署的《协议书》，沈阳市苏家屯区人民政府将为公司另行选址，置换价值相当、用途相同的国有建设用地进行开发建设，上述土地获取的相关程序正在办理中。

　2、“石家庄桃李面包系列产品生产基地建设项目”募集资金承诺投资总额10,002.76万元，实际投资总额10,022.26万元（含利息收入19.5万元），剩余募集资金0.00万元，结余0.00万元。

　3、北京桃李“面制食品生产加工二期项目”募集前资金承诺投资总额10,221.12万元，募集后该项目资金承诺投资总额1,668.56万元，实际投资总额1,668.56万元，2016年3月24日，经股份公司第三次董事会第十九次会议决议，通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，2016年4月18日，公司2015年年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将“面制食品生产加工二期项目”变更为“天津友福食品有限公司投资项目”，变更后项目承诺使用募集资金8,552.56万元，实际投资总额6,485.00万元，剩余募集资金2,067.56万元，利息收入80.03万元，结余2,147.59万元。差异原因主要系公司承诺项目变更后新项目尚未完工及部分工程款未支付所致。

　（五） 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　公司前次募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。

　（六） 闲置募集资金使用情况说明

　截至2016年12月31日,本公司无闲置募集资金使用情况。

　三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　（一） 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　（二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

　（三） 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　截止2016年12月31日，投资项目中“沈阳面包系列产品生产基地建设项目”、 “天津友福食品有限公司投资项目”未达到预计可使用状态；“石家庄桃李面包系列产品生产基地建设项目”达到使用状态后运营达产未满一年。上述项目暂未核算全年效益实现情况。“面制食品生产加工二期项目”变更后不再进行效益测算。

　四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　本公司前次募集资金中不存在用于认购股份的资产。

　附件1.前次募集资金使用情况

　附件2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　沈阳桃李面包股份有限公司董事会

　2017年3月30日

　附件1:

　前次募集资金使用情况对照表

　截至2016年12月31日

　编制单位：沈阳桃李面包股份有限公司 金额单位：人民币万元

　■

　注2：2016年3月24日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。公司于2016年3月25日在上海证券交易所网站披露了《桃李面包变更部分募集资金投资项目公告》（公告编号：临2016-014），对变更募集资金情况进行了详细披露。2016年4月18日，公司2015年年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。北京桃李“面制食品生产加工二期项目”原定位于津京冀市场，2014年7月公司成立全资子公司天津友福食品有限公司，为了降低成本，缩短配送距离，公司决定缩小北京桃李“面制食品生产加工二期项目”规模，仅完成库房、道路及围墙部分的建设工作，取消相关厂房的建设，并将北京桃李募集资金剩余部分变更到“天津友福食品有限公司投资项目”，以达到节省人力成本和生产成本，降低配送费用，扩大销售范围的目的。

　附件2

　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　截至2016年12月31日

　编制单位：沈阳桃李面包股份有限公司

　金额单位：人民币万元

　■

　注1："沈阳面包系列产品生产基地建设项目"截至2016年12月31日项目未达预定可以使用状态未实现效益

　注2：根据公司招股说明书，公司预计“石家庄桃李面包系列产品生产基地建设项目”年税后净利润将实现1,457.58万元。项目于2016年11月达到预定可使用状态。由于“石家庄桃李面包系列产品生产基地建设项目”投入运营达产未满一年，暂未核算全年效益实现情况。

　注3：根据公司招股说明书，公司预计“哈尔滨桃李面包系列生产基地建设项目”年税后净利润将实现2,104.77万元。项目于2015年10月达到预定可使用状态，截至2016年12月31日，项目累计实现效益2,379.67万元，达到预计效益。

　注4：根据公司招股说明书，公司预计“面制食品生产加工二期项目”年税后净利润将实现3,029.30万元。公司2015年年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将“面制食品生产加工二期项目”变更为“天津友福食品有限公司投资项目”，由于“面制食品生产加工二期项目”前期仅完成库房、道路及围墙部分的建设，公司将尚未使用的募集资金余额变更至“天津友福食品有限公司投资项目”，因此“面制食品生产加工二期项目”不再进行效益测算。

　注5：根据变更部分募集资金投资项目公告，公司预计“天津友福食品有限公司投资项目”年税后净利润将实现1,872.76万元。截至2016年12月31日项目未达预定可以使用状态未实现效益。

　证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2017-017

　沈阳桃李面包股份有限公司

　第四届监事会第六次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

　担个别及连带责任。

　一、 监事会会议召开情况

　沈阳桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会

　第六次会议通知于2017年3月19日以电话及书面方式发出，于2016年3月28日下午在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议由监事会主席关立新召集并主持，应出席监事3名，实际出席3名。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

　二、 监事会会议审议情况

　1、审议通过《公司2016年年度报告全文及摘要》

　表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　的《公司2016年年度报告全文》及《桃李面包2016年年度报告摘要》。

　2、 审议通过《公司2016年度监事会工作报告》

　表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　详细内容见2017年4月1日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包2016年年度股东大会会议材料》。

　3、 审议通过《公司2016年财务决算报告》

　表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　详细内容见2017年4月1日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包2016年年度股东大会会议材料》。

　4、 审议通过《公司2017年度财务预算报告》

　表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　详细内容见2017年4月1日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包2016年年度股东大会会议材料》。

　5、审议通过《公司2016年度利润分配方案》

　公司拟以2016年末总股本450,126,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.0元(含税)，共计派发现金股135,037,800.00 元（含税）。

　本次利润分配充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。我们同意公司2016年度利润分配方案。

　表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　6、 审议通过《关于续聘2017年度审计机构的议案》

　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包关于续聘公司2017年度审计机构的公告》。

　表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　7、 审议通过《关于公司2017年度监事薪酬的议案》

　公司根据所处行业和地区的薪酬水平、结合公司经营情况，依据

　监事的工作任务和职责，制定了监事2017年度的薪酬。基于独立、客观判断的原则，我们认为：公司支付的监事薪酬较为合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

　表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　详细内容见2017年4月1日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包2016年年度股东大会会议材料》。

　8、 审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》

　认为：公司一直重视内部控制建设，并在公司各业务环节和流程

　上实施内部控制，公司的内部控制符合监管部门对上市公司治理规范的要求，不存在重大缺陷，报告期内未有违反相关规定的重大事项发生。《公司2016年度内部控制评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司运作和内部控制体系建设的实际现状。

　表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包2016年度内部控制评价报告》及《桃李面包内部控制评价报告》。

　9、 审议通过《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　认为：公司2016年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　10、 审议通过《公司2016年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》

　认为：公司报告期内发生的关联交易是公司正常生产经营所必须发生的，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，其交易行为有利于公司正常经营。关联交易定价公允合理，决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包2016年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况

　的专项说明》。

　11、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　认为：根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，沈阳桃李面包股份有限公司编制了截至2016年12月31日止前次募集资金使用情况的报告，并聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证出具了《关于沈阳桃李面包股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包关于公司前次募集资金使用情况专项报告的公告》。

　特此公告。

　沈阳桃李面包股份有限公司监事会

　2016年3月30日

　证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2017-018

　沈阳桃李面包股份有限公司

　关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　委托理财受托方：银行

　委托理财金额：投资额度不超过2亿元人民币，在上述额度内公司可循环进行投资，滚动使用。

　委托理财投资类型：保本型理财产品

　委托理财期限：不超过12个月

　一、委托理财概述

　（一）委托理财的基本情况

　根据公司资金整体运营情况，公司秉承资金效益最大化的原则，在不影响公司日常经营业务的开展及确保资金安全的前提下，对不超过人民币2亿元的闲置自有资金通过购买短期、安全性高的理财产品进行委托理财，降低财务成本。委托理财主要投向银行发行的年化收益率高于银行同期存款利率的理财产品业务。

　本次理财产品必须是保本型产品，在总额不超过人民币2亿元（含2亿元） 额度内，资金可以循环使用。本次委托理财期限自董事会审议通过之日起一年内有效，理财产品期限不得超过12个月。

　公司本次投资委托理财产品的资金来源系公司自有资金，且本次委托理财不构成关联交易。

　（二）公司内部需履行的审批程序。

　公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》。在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，将阶段性闲置自有资金，投资于安全性、流动性较高的短期理财产品，有利于提高资金使用效率和收益，有利于公司及全体股东的利益。

　二、委托理财协议主体的基本情况

　本次理财事项尚未签署合同（或协议）。

　三、对公司日常经营的影响

　公司投资理财产品所使用的资金为闲置自有资金，不影响日常资金周转需要，不会影响主营业务的正常展开。公司目前财务状况稳健，相应资金的使用不会影响日常业务的发展，且有利于提高闲置自有资金的收益。

　四、公司采取的风险控制措施

　公司购买标的为保本型银行理财产品，未用于证券投资，也未购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品，风险可控。

　公司董事会授权公司管理层安排相关人员对理财产品进行预估和预测，购买后及时分析和监控理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　五、独立董事意见

　公司在确保日常运营和资金安全的前提下，运用自有资金进行短期保本理财产品投资，有利于提高资金使用效率，不会影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展，且本次委托理财不构成关联交易，没有损害公司及中小股东的利益。

　特此公告。

　沈阳桃李面包股份有限公司

　2017年3月30日