内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

　国家电投集团东北电力有限公司由国家电投持股68.19%，法定代表人董建勋。注册资本2000。主营业务热能动力工程装置、工业过程自动控制系统、水处理设备、热工计量测试、节能与环保设备、燃烧设备及新能源发电领域的新技术、新材料研究与开发、技术转让、技术咨询、软件开发、技术服务与设备成套；发电领域相关设备装置及产品的研制、推广应用及设备产品销售；发电设备试验研究及检测；发电相关设备技术改造工程承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。住所沈阳市浑南产业区世纪路49号201室。2016年末总资产2010万元，净资产998万元、2016年度主营业务收入811万元，净利润-825万元，2017年2月末总资产1851万元，净资产924万元，2017年1-2月主营业务收入73万元，净利润-74万元。

　13.国家电投集团电站运营技术（北京）有限公司。国家电投集团电站运营技术（北京）有限公司的母公司为国家电投集团科学技术研究院有限公司，由国家电投和国家核电分别持股60%和40%。法定代表人李晓明。注册资本2000。主营业务核电、火电、水电、新能源等领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；工程和技术研究与试验发展；软件开发；技术检测；销售软件、专用设备。住所北京市昌平区北七家镇未来科技城国家电投集团科学技术研究院有限公司院内。2016年末总资产3796.6万元，净资产2521.2万元，2016年度主营业务收入2205.33万元，净利润2.23万元，2017年2月末总资产3356.4万元，净资产2511.33万元，2017年1-2月主营业务收入86.27万元，净利润-9.87万元。

　14.国家电力投资集团公司人才开发中心。为国家电投的直属机构。负责人:马骁。住所：上海市闵行区剑川路665号。中心作为国家电投的培训基地，承担人员培训工作，承担核电从业人员的理论培训和技能人员高端培训工作，同时为集团所属单位提供培训工作的指导、人才评价服务工作和各级培训基地业务的协调服务。人才开发中心2016年度资产总额1,190万元，负债-16,216万元，所有者权益27,406万元，利润总额-4,827万元，净利润-4,827万元；2017年2月末资产总额10,941万元，负债-17,668万元，所有者权益28,609万元，利润总额-676万元，净利润-676万元。

　15.中国电能成套设备有限公司。国家电投全资子公司。法定代表人：琚立生。住所：北京市东城区安德里北街15号。注册资本：10,685.59万元。主营业务：水电、火电、输变电工程所需设备、各种电力设备及其配件的组织生产、供应、销售；接受委托承包电力建设成套设备项目；电力成套设备监理、监造；其他有关工程成套设备的供应；对水电、火电、输变电工程所需设备及配件组织招标、议标；进出口业务；与上述业务相关的咨询、技术服务、仓储、运输管理；电力成套设备展销。2016年度资产总额368,948万元，负债177,770万元，所有者权益191,179万元，利润总额51,107万元，净利润39,524万元；2017年2月末资产总额362,292万元，负债168,830万元，所有者权益193,462万元，利润总额5,257万元，净利润3,943万元。

　16.电投(北京)碳资产经营管理有限公司。国家电投的全资子公司中国电能成套设备有限公司持有100%股份。法定代表人：李天铧。住所：北京市密云县经济开发区兴盛南路8号201室。注册资本：1,000万元。主营业务：资产经营管理；减少温室气体排放方法的技术咨询（不含中介服务）；销售控制温室气体排放的设备。2016年度资产总额1,431万元，负债332万元，所有者权益1,099万元，利润总额83万元，净利润108万元；2017年2月末资产总额1,324万元，负债312万元，所有者权益1,011万元，利润总额-88万元，净利润-88万元。

　17.内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿。内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿，国家电投控股75%的内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司的分公司。内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司企业性质：有限责任公司。法定代表人：郭苏煜。注册地：内蒙古锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗白音华。税务登记证号码：911525266673270790。主要业务：煤炭生产、销售。2016年度资产总额475855.10万元，负债618123.66万元，所有者权益142268.56万元，利润总额-39679.00万元，净利润-39679.00万元；2017年2月末资产总额484429.32万元，负债615630.51万元，所有者权益-131201.19万元，利润总额8693.73万元，净利润8693.73万元。

　18.内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司煤电硅分公司。内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿，国家电投控股75%的内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司的分公司。法定代表人李宪民。主营业务煤提质。住所内蒙古锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗白音华工业园区。2016年末总资产18634万元，净资产-73367万元、2016年度主营业务收入0万元，净利润-4460万元，2017年2月末总资产18281万元，净资产-74010万元，2017年1-2月主营业务收入0万元，净利润-642万元。

　19.蒙东协合新能源有限公司。国家电投的控股子公司内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司持有其67.84%股权。法定代表人刘晓辉。住所：辽宁省沈阳市浑南新区世纪路49号1层3层。注册资本：8,1094万元。主营业务风电及其他新能源项目的开发、建设运营、管理、技术服务与培训。2016年度资产总额88,046万元，负债18,178万元，所有者权益69,868万元，利润总额-1,918万元，净利润-1,918万元；2017年2月末资产总额87,914万元，负债18,268万元，所有者权益69,646万元，利润总额-222万元，净利润-222万元。

　20.通辽泰合风力发电有限公司。国家电投的控股子公司内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司持有其51%股权。法定代表人杨秀生。注册资本15,000万元。主营业务开发、建设、运营风力发电场风力发电技术咨询、培训、技术服务、风力发电的研究、开发及工程配套服务，厂房及电气设备租赁。住所通辽市扎鲁特旗鲁北镇泰山大街东段（旗政府后院）。2016年末总资产36,129万元，净资产15,039万元、2016年度主营业务收入4,898万元，净利润801万元，2017年2月末总资产36,613万元，净资产15,440万元，2017年1-2月主营业务收入1,041万元，净利润401万元。

　（二）与中电投蒙东能源集团有限责任公司及其控股企业拟发生的关联交易

　根据《股票上市规则》10.1.3规定，公司与控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称“蒙东能源”）及其控股企业发生的交易属于公司的关联交易。下述交易方为蒙东能源或受其直接控制，与公司形成关联交易。

　1.中电投蒙东能源集团公司。法定代表人：刘明胜，注册资本：33亿元；注册地址：内蒙古通辽市科尔沁区霍林河大街西段2080号，主要经营业务：煤炭、电力、铝业、铁路、煤化工、水库开发、投资等，直接持有公司59.22%的股权，为公司第一大股东。2016年度总资产4,370,452.88万元，负债2,880,721.91万元，所有者权益1,489,730.97万元，利润总额161,818.72万元，净利润133,427.34万元。2017年2月末总资产4,549,200.91万元，负债2,981,591.27万元，所有者权益1,567,609.64万元，利润总额74,013.74万元，净利润67,574.78万元。

　2中电投蒙东能源集团公司扎哈淖尔工业供水分公司。蒙东能源公司的分公司。法定代表人刘明胜。注册资本0。主营业务工业供水。住所内蒙古自治区通辽市扎鲁特旗扎哈淖尔开发区。2016年末总资产14,090万元，净资产0、2016年度主营业务收入1,988万元，净利润427万元，2017年2月末总资产14,259万元，净资产182万元，2017年1-2月主营业务收入393万元，净利润182万元。

　3.通辽盛发热电有限责任公司。蒙东能源持有其90%股权，中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司持有其10%股权。法定代表人：王旭东，住所：通辽市新工一路中段，注册资本：28,488万元。主营业务：销售电力、热力。2016年末总资产84,061万元，净资产33,443万元、2016年度主营业务收入41,859万元，净利润1,425万元，2017年2月末总资产82,887万元，净资产34,587万元，2017年1-2月主营业务收入9,902万元，净利润1,143万元。

　4.通辽第二发电有限责任公司。蒙东能源持有其80%股权，国家电投持有其20%股权。法定代表人：谷俊和，住所：通辽经济技术开发区电厂街，注册资本：57,200万元。主营业务：销售电力、热力。2016年末总资产245,608万元，净资产61,984万元、2016年度主营业务收入60,804万元，净利润-1,612万元，2017年2月末总资产245,042万元，净资产61,812万元，2017年1-2月主营业务收入14,912万元，净利润-172万元。

　5.内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司。股东构成为蒙东能源持有其51%股权，德正资源控股有限公司13.3%，新加坡大陆咨询有限公司35.7%。法定代表人：王铁军，住所：霍林郭勒市工业园区，注册资本：330,000万元。主营业务：生产、销售电解铝。2016年末总资产1,590,138万元，净资产412,878万元、2016年度主营业务收入879,376 万元，净利润78,267万元，2017年2月末总资产1,636,509万元，净资产417,018万元，2017年1-2月主营业务收入147,600万元，净利润3,999万元。

　6.内蒙古电投霍白配售电有限公司。法定代表人吴岩。注册资本10,000万元。主营业务电力购销，热力购销，冷水，热水，蒸汽的销售；电力设备检修、运营管理业务；为电力用户提供合同能源管理、综合节能和用能咨询服务。住所内蒙古自治区呼和浩特市新城区呼伦贝尔北路43号内蒙古军区招待所商务楼C座三层西户。2016年末总资产2,136万元，净资产2,046万元，2016年度主营业务收入401万元，净利润46万元，2017年2月末总资产2,457万元，净资产2,212万元，2017年1-2月主营业务收入402万元，净利润365万元。

　7.北京中企时代科技有限公司。蒙东能源公司持有其93.05%股权。负责人：王景利，注册资本：600万元，住所：北京市海淀区北三环西路48#北京科技大学会展中心1#楼B座20P，营业范围：计算机软件开发、网络工程、网络技术服务。2016年末总资产1,551万元，净资产696万元、2016年度主营业务收入2,708万元，净利润4万元，2017年2月末总资产1,189万元，净资产534万元，2017年1-2月主营业务收入55万元，净利润-161万元。

　8.内蒙古白音华蒙东露天煤业有限责任公司。为蒙东能源公司的全资子公司。注册资本：136,642.87万元，企业性质：有限责任公司（法人独资）。法定代表人：郭苏煜。注册地：内蒙古自治区锡林郭勒盟西乌旗巴拉噶尔高勒镇哈拉图街。税务登记证号码9115252679019876X3。主要业务：煤炭生产、销售；许可经营项目：煤炭生产、破碎、销售；一般经营项目：矿山设备、工程机械、发动机、电机、建材、机电设备、化工产品（危险化学品除外）、金属材料（除专营）、销售；电器、机械安装与维修；机械配件加工销售；疏干排水设计及施工；仓储；房屋、机电产品、机械设备租赁；技术服务等。股东为中电投蒙东能源集团有限责任公司，持股比例100%。2016年末总资产493674.13万元，净资产131734.21万元、2016年度主营业务收入111903.42万元，净利润5731.86万元，2017年2月末总资产516143.49万元，净资产156202.86万元，2017年1-2月主营业务收入40051.19万元，净利润20767.24万元。

　（三）公司与内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司控股的企业拟发生的关联交易

　根据《股票上市规则》10.1.3规定，公司与持有上市公司5%以上股份的法人发生的交易属于公司的关联交易。下述交易方为持有上市公司5%以上股份的法人（内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司）直接控制的公司，与公司形成关联交易。

　1. 内蒙古霍煤实业有限公司。股东构成为内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司51%，通辽市北方投资有限责任公司46%，霍林郭勒立达餐饮服务有限公司3%。法定代表人：郭立，住所：霍林郭勒市铝工业园A区路北西段，注册资本：2,200万元，主营业务：石灰石，石灰粉加工及销售，粉煤灰销售，建材试验检测，商品混凝土生产销售，石膏加工及销售。2016年末总资产7,088万元，净资产2,544万元、2016年度主营业务收入4,033万元，净利润-114万元，2017年2月末总资产6,774万元，净资产2,444万元，2017年1-2月主营业务收入470万元，净利润-100万元。

　2. 内蒙古霍煤通顺碳素有限责任公司。内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司持有其80.19%股权。法定代表人：何江超，注册资本：31,855.38万元，注册地址：通辽市，主要经营业务：铝用阳极碳素生产及销售。2015年度总资产135,625.19万元，负债93,821.97万元，所有者权益41,803.23万元，利润总额-869.98万元，净利润-869.98万元。2016年末总资产112483万元，净资产418769480.04元、2016年度主营业务收入556941620.63元，净利润878943.68元，2017年2月末总资产110958万元，净资产42263万元，2017年1-2月主营业务收入9890万元，净利润386万元。

　（四）以上关联方在2016年度分别与公司及公司控股子公司发生了交易。以上关联方与公司及公司控股子公司履约情况良好。

　三、关联交易的主要内容和定价政策以及合同签订情况

　前述关联交易包括销售商品、购买商品、接受劳务、提供劳务、租赁土地、租赁设备、承租土地等，上述交易的合同经双方签字盖章后生效；协议有效期自2017年1月1日至2017年12月31日止。

　具体定价原则如下：

　1．煤炭销售类关联交易定价原则

　（1） 2017年度拟发生的煤炭销售关联交易价格为不含税价格，销售煤炭的交易量据实结算。

　（2）公司、扎矿与国家电投集团公司、蒙东能源系统内关联用户发生的大宗煤炭销售关联交易较公司、扎矿与系统外非关联用户发生的大宗煤炭销售交易定价原则趋同。交易中由双方根据市场情况协商确定，关联交易定价公平、公允，无向关联方倾斜利益情形。

　其中普热同质长协合同量部分煤炭定价采取与环渤海及锦州港价格联动。环渤海及锦州港价格联动即：以上年度12月为起点，环渤海指数变化幅度和锦州港褐煤成交价格变化幅度7:3权重计算值每月或连续多月累计变化大于等于正负3%，即同比例调整下一月度基础价格。超同质长协合同量部分煤炭定价由双方根据市场情况逐户协商确定，定价公平、公允。

　（3）扎矿与内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司控股的企业拟发生的煤炭销售关联交易，因交易量有限，不属于大宗用户，由双方根据市场情况协商确定，关联交易定价公平、公允，无向关联方倾斜利益情形。

　预计2017年度内，煤炭关联交易销售价格会随着煤炭市场情况发生波动或调整，为避免因为调价而频繁的召开董事会、股东大会。提请股东大会授权经营层当不存在价格波动或调整触及重大经营环境变化情形的，由经营层对关联交易调价事宜进行决策和签署调价的合同、协议等法律文件。若价格波动或调整触及重大经营环境变化的，公司将依照规定及时履行公告义务。

　结算方式：原则上执行当月发煤次月结算，特殊情况季末结清。

　2．其他关联交易定价原则

　（1）销售商品定价原则：销售电、配件、粉煤灰等按照成本加成确定价格，价格构成包括劳务成本、税费及相应利润。销售水的交易价格，按照购买水价格（含税）转卖给施工单位。销售热力产品的交易价格，根据政府对供热热源出口确定的价格扣减换热站转换成本、税费及相应利润后确定的热力产品价格。

　（2）采购商品定价原则：采购暖、石灰石等交易价格，按照市场价格确定。采购电的交易价格参照电网提供给内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司扎哈淖尔分公司的网电价格确定。采购水根据通辽市物价局批复的工业供水销售价格确定（即通辽市物价局“关于中电投蒙东能源集团有限责任公司扎哈淖尔水库工业供水销售价格的批复”通价商【2008】45号文批准的4元/立方米的供水价格）。采购附属油、输送胶带、输送带胶料等，交易价格按照“集中招标、统一配送、有偿服务”为定价原则。

　（3）提供、接受劳务定价原则：按照成本加成确定价格，价格构成包括劳务成本、税费及相应利润。

　（4）承租资产、出租设备定价原则：按照成本加成确定价格，价格构成包括劳务成本、税费及相应利润。

　四、进行关联交易的目的和对上市公司的影响情况

　公司所预计的关联交易事项确系公司生产经营所需事项，交易以市场公允价格做为定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况,其交易性质也不会影响公司独立性。

　五、独立董事意见

　经核查，我们认为该关联交易事项确系公司生产经营所需事项，各类交易均有明确的定价原则，交易遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

　综上，我们同意前述关联交易议案并同意将该议案提交公司董事会审议。同时我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。该议案还需提交股东大会做出决议。

　六、备查文件

　1．第五届董事会第六次会议决议。

　2．独立董事意见。

　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

　2017年3月29日

　证券代码：002128 证券简称：露天煤业公告编号：2017015

　关于签订托管协议、

　租赁协议暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（简称“露天煤业”或“公司”、“本公司”）第五届董事会第六次会议审议通过了《关于签订托管协议、租赁协议暨关联交易的议案》。现将相关事项公告如下：

　一、关联交易概述

　1.为了提高国有资本配置效率，逐步兑现中电投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称“蒙东能源”）将相关资产注入露天煤业的承诺，充分整合资源、发挥规模效应，国家电力投资集团公司(以下简称“国家电投”)拟将其在内蒙古区域所属公司经营性资产的经营权和所属公司投资所形成的股权委托给露天煤业管理，并与露天煤业签订托管协议，目前本协议尚未签订。

　2.依据《深交所股票上市规则》规定，该事项构成关联交易，公司第五届董事会第六次会议审议通过该议案，关联董事进行了回避表决。独立董事对该事项发表了独立意见。此关联交易不足提交股东大会审议标准，无需露天煤业股东大会批准。

　3.本关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）基本情况

　1.国家电投集团内蒙古能源有限公司，为本公司实际控制人国家电力投资集团公司的全资子公司。成立日期：2016年12月29日。住所内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区腾飞南路32号。企业性质有限责任公司（法人独资）。注册地内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区腾飞南路32号。主要办公地点内蒙古通辽经济技术开发区创业大道与清沟大街交汇处。法定代表人刘明胜。注册资本100,000,000.00。统一社会信用代码91150000MA0N370R4T。主营业务煤炭开采洗选、电力生产、铝冶炼、铝压延加工、合成纤维单（聚合）体制造、铁路货物运输、装卸搬运、天然水收集与分配、水产养殖、电力供应、自有房产经营活动、工程管理服务、质检技术服务、环境保护监测、职业技能培训、经营国家批准或法律允许的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2017年2月末总资产0万元，负债0万元，所有者权益0万元，利润总额0万元，净利润0万元。

　2.中电投蒙东能源集团有限责任公司，为本公司控股股东。住所内蒙古通辽经济技术开发区创业大道与清河大街交汇处、企业性质：有限责任公司。注册地内蒙古通辽经济技术开发区创业大道与清河大街交汇处。主要办公地点内蒙古通辽经济技术开发区创业大道与清沟大街交汇处。法定代表人：刘明胜。注册资本3,300,000,000.00。营业执照号码15230000003612。主营业务：煤炭、电力、铝业、铁路、煤化工（危险品除外）、水库开发、投资等。2014年度总资产4,610,092.46万元，负债3,105,065.48万元，所有者权益1,505,026.98万元，利润总额-37,021.46万元，净利润-50,170.50万元。2015年度总资产4,489,766.59万元，负债3,086,928.44万元，所有者权益1,402,838.15万元，利润总额-12,488.13万元，净利润-26,500.89万元。2016年度总资产4,370,452.88万元，负债2,880,721.91万元，所有者权益1,489,730.97万元，利润总额161,818.72万元，净利润133,427.34万元。2017年2月末总资产4,549,200.91万元，负债2,981,591.27万元，所有者权益1,567,609.64万元，利润总额74,013.74万元，净利润67,574.78万元。

　3.中电投蒙西能源有限责任公司，为本公司实际控制人国家电力投资集团公司的控股子公司。住所内蒙古自治区呼和浩特市如意开发区腾飞大道众生大厦5层、企业性质：有限责任公司。注册地内蒙古自治区呼和浩特市如意开发区腾飞大道众生大厦5层。主要办公地点内蒙古自治区呼和浩特市如意开发区腾飞南路32号。法定代表人：李海瑜。注册资本人民币4亿元。税务登记证号码91150000399977330F。主营业务：对煤炭、煤化工、电力、热力等能源行业和采矿业、交通运输业的投资。2014年度总资产47,511.90万元，负债7,511.90万元，所有者权益40000万元，利润总额0万元，净利润0万元。2015年度总资产69,830.24万元，负债16,073.22万元，所有者权益53,757.02万元，利润总额0万元，净利润0万元。2016年度总资产110,171.58万元，负债55,107.18万元，所有者权益55,064.40万元，利润总额57.38万元，净利润57.38万元。2017年2月末总资产131,272.24万元，负债75,405.06万元，所有者权益55,867.18万元，利润总额2.78万元，净利润2.78万元。

　4.内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司，为本公司实际控制人国家电力投资集团公司的控股子公司。住所内蒙古锡林郭勒西乌旗白音华煤电公司二号矿办公区内、企业性质：有限责任公司。注册地内蒙古锡林郭勒西乌旗白音华煤电公司二号矿办公区内。主要办公地点内蒙古通辽经济技术开发区创业大道与清沟大街交汇处。法定代表人：刘明胜。注册资本386180.000000万人民币。统一社会信用代码91152526756662979Q。主营业务：矿产品生产和销售、煤化工、煤提质、粉煤灰综合利用和成品销售。煤炭开采、煤炭加工、煤炭销售（仅限内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司矿业分公司经营）、筹建发电站及供热前期工作（仅限分公司经营）、火力发电、供热、炉渣及脱硫石膏销售、电力信息咨询、电力热力设备维护与技术改造、机械设备租赁、废旧物资销售。2014年度总资产1,349,165.78万元，负债1,030,105.61万元，所有者权益319,060.17万元，利润总额-66,236.05万元，净利润-66,669.37万元。2015年度总资产1,277,130.98万元，负债1,037,969.54万元，所有者权益239,161.44万元，利润总额-26,824.57万元，净利润-27,061.30万元。2016年度总资产1,321,935.38万元，负债1,119,983.98万元，所有者权益201,951.40万元，利润总额-44,564.52万元，净利润-45,075.11万元。2017年2月末总资产1,340,784.21万元，负债1,122,858.63万元，所有者权益217,925.58万元，利润总额9,100.54万元，净利润9,100.54万元。

　5.元通公司发电有限责任公司，为本公司实际控制人国家电力投资集团公司的控股子公司。住所沈阳高新区浑南产业区大德路2号102室、企业性质：有限责任公司。注册地沈阳高新区浑南产业区大德路2号102室。主要办公地点内蒙古通辽市经济技术开发区创业大道与清沟大街交汇处。法定代表人：谷俊和。注册资本60000万。统一社会信用代码91210112720983084R。主营业务：电力、热力生产、销售；粉煤炭综合利用；电力物资（国家专项审批的品种除外）销售；电力技术咨询、服务；电力工程项目设计、施工、调试、设备检修、设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。2014年度总资产374,252.28万元，负债275,400.08万元，所有者权益98,852.20万元，利润总额-11,157.75万元，净利润-11,361.17万元。2015年度总资产398,512.54万元，负债311,201.58万元，所有者权益87,310.96万元，利润总额-10,289.27万元，净利润-11,540.56万元。2016年度总资产396,890.02万元，负债326,199.95万元，所有者权益70,690.07万元，利润总额-16,835.98万元，净利润-17,741.45万元。2017年2月末总资产398,437.13万元，负债328,855.08万元，所有者权益69,582.05万元，利润总额-1,108.02万元，净利润-1,108.02万元。

　（二）履约能力：公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司、内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司所属单位均发生过关联交易且履约情况良好。

　三、关联交易的主要内容

　国家电投拟将其在内蒙古区域所属公司经营性资产的经营权和其投资所形成的股权委托给露天煤业管理，并与露天煤业签订《托管协议》，明确托管期间各方主要权利和义务，向露天煤业支付托管费。

　四、交易协议的主要内容

　（一）托管协议

　1.签订主体：

　（委托方）国家电投集团内蒙古能源有限公司、中电投蒙东能源集团有限责任公司、中电投蒙西能源有限责任公司、内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司、元通公司发电有限责任公司与（受托方）内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司。

　2.托管范围：国家电投集团内蒙古能源有限公司、中电投蒙东能源集团有限责任公司、中电投蒙西能源有限责任公司、内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司、元通公司发电有限责任公司的经营性资产的经营权和其投资所形成的股权（其中蒙东能源持有露天煤业的股权除外）委托给露天煤业管理。

　3.托管期间：三年，即自2017年1月1日起至2019年12月31日止。

　4.托管费用：各方基于公平、公正、有偿的原则协商确定托管费计取原则，2017年度托管费预计总额为13,459万元（不含税）。

　5.托管费的结算：托管费确定取费原则，按每年实际发生管理费用确定。托管费按季度支付，委托方于季度终了后15日支付托管费用。前三年季度以本年费用预算平均数支付，最后一个季度按实际发生管理费扣除前三季度已付金额后支付。因实际情况，导致托管期间不足一年的，以实际管理期限计算该年度托管费（托管费=托管天数*托管费 /365天）。

　2017年度合同生效前，机关管理费用已在各委托方实际发生的部分，结算时应剔除各委托方实际发生额支付托管费用。

　6.托管期间各方主要权利和义务

　（1）委托方的权利、义务：委托方享有被托管标的之所有权及最终处置权，委托方承担对被托管标的之经营风险、享有托管期间被托管标的之收益权。委托方应当尽到最大的配合义务支持、配合受托方依照本协议对被托管标的行使管理权和经营权。委托方享有对被托管标的经营管理的知情权和监督权，有权了解被托管标的之实际生产经营状况、财务状况等。委托方应按照协议约定及时支付托管费。

　（2）受托方的权利、义务：受托方有权依本协议约定权限，对被托管标的切实行使管理权。受托方有权依协议约定收取托管费。受托方不承担对被托管标的之投资风险，不享有托管期间被托管标的之收益权。未经委托方书面同意，受托方不得对被托管标的技术状态进行重大变更，不得对被托管标的设置他项权利。未经委托方书面同意，受托方不得对被托管标的转委托和处置。未经委托方和被托管标的投资者同意，受托方不得改组、改制被托管标的，不得转让被托管标的及转移被托管标的及其经营业务，不得以被托管标的名义或者以被托管标的对外担保。

　7.协议的生效条件、生效时间：协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，并经各方依《公司法》及各方内部决策程序分别获得各自权力机构的合法批准之日起生效。

　（二）租赁协议

　签订托管协议的同时蒙东能源拟与露天煤业签订租赁协议。露天煤业承租蒙东能源的办公大楼，按照成本加成的定价原则，2017年度预计交易金额约2100万元（含税），按季度据实结算。

　五、交易的定价政策及定价依据

　托管和租赁交易均有明确的取费定价原则，交易遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。公司独立董事发表了独立意见。

　六、涉及关联交易的其他安排

　此交易不涉及人员安置、土地租赁等其他安排。

　七、进行关联交易的目的和对上市公司的影响情况

　1.有利于提高国有资本配置效率，充分整合资源、发挥规模效应。

　2.托管协议有明确的权利、义务约定和托管费的计取和支付原则。租赁交易有明确的定价原则和结算方式。不会损害上市公司利益，其交易性质也不会影响公司独立性。公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　八、2017年初至2017年2月28日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　■

　九、独立董事意见

　经核查，我们认为该关联交易事项确系公司生产经营所需事项，此交易均有明确的定价原则，交易遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。我们同意前述关联交易议案并同意将该议案提交公司董事会审议。同时我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。该议案还需提交股东大会做出决议。

　十、备查文件

　1.第五届董事会第六次会议决议。

　2.独立董事意见。

　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

　2017年3月29日

　证券代码：002128 证券简称：露天煤业公告编号：2017016

　内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿2017年度煤炭销售计划和内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司2017年度煤炭销售计划暨露天煤业2017年度收取煤炭经销权委托费日常关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（简称“露天煤业”或“公司”、“本公司”）第五届董事会第六次会议审议通过了《关于内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿2017年度煤炭销售计划的议案》《关于内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司2017年度煤炭销售计划暨2017年度煤炭经销权委托费的议案》。现将相关事项公告如下：

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易概述

　1．依照公司2015年第一次临时股东大会审议并通过的《关于与内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿签订<煤炭经销权委托协议>之补充协议（一）的议案》《关于与内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司签订<煤炭经销权委托协议>之补充协议（一）的议案》的决议及协议中的约定的条款，露天煤业有权依照协议管理和监督内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿（以下简称“白音华煤业公司”二号矿）煤炭产品的销售情况和内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司（以下简称“白音华煤业公司”三号矿）煤炭产品的销售情况。

　依照协议约定，白音华煤业公司（二号矿）、白音华煤业公司(三号矿)需编制年度煤炭销售计划。露天煤业有权对销售计划进行审批和调整。

　依照协议约定，若白音华煤业公司（二号矿）、白音华煤业公司(三号矿)将煤炭通过直接或间接的方式销售给露天煤业的已有客户，白音华煤业公司（二号矿）、白音华煤业公司(三号矿)应向露天煤业支付经销权委托费用。

　2．公司第五届董事会第六次会议审议通过关于内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿2017年度煤炭销售计划、关于内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司2017年度煤炭销售计划暨2017年度煤炭经销权委托费的事项，关联董事进行了回避表决。独立董事对该事项发表了独立意见。此关联交易议案尚须获得股东大会的批准，与该项议案中交易事项存在关联关系的股东中电投蒙东能源集团有限责任公司和内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司将分别放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　3．白音华煤业公司（二号矿）2017年度煤炭销售计划：2017年计划产销煤炭750万吨，2017年度不销售给露天煤业的已有客户。

　白音华煤业公司(三号矿) 2017年度拟生产煤炭1,330万吨、销售煤炭1,330万吨，其中预计将煤炭通过直接或间接的方式销售给露天煤业的已有客户230万吨，白音华煤业公司(三号矿)其余计划销售量不销售给露天煤业的已有客户。

　（二）2017度公司拟与下列关联方预计发生日常关联交易情况如下：

　单位：万元

　■

　（三）2017年年初至2月28日与前述关联方未发生关联交易。

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）基本情况

　1．内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿。内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿，国家电投控股75%的内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司的分公司。内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司企业性质：有限责任公司。法定代表人：郭苏煜。注册地：内蒙古锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗白音华。税务登记证号码：911525266673270790。主要业务：煤炭生产、销售。2016年度资产总额475855.10万元，负债618123.66万元，所有者权益142268.56万元，利润总额-39679.00万元，净利润-39679.00万元；2017年2月末资产总额484429.32万元，负债615630.51万元，所有者权益-131201.19万元，利润总额8693.73万元，净利润8693.73万元。

　2．内蒙古白音华蒙东露天煤业有限责任公司。为蒙东能源公司的全资子公司。注册资本：136,642.87万元，企业性质：有限责任公司（法人独资）。法定代表人：郭苏煜。注册地：内蒙古自治区锡林郭勒盟西乌旗巴拉噶尔高勒镇哈拉图街。税务登记证号码9115252679019876X3。主要业务：煤炭生产、销售；许可经营项目：煤炭生产、破碎、销售；一般经营项目：矿山设备、工程机械、发动机、电机、建材、机电设备、化工产品（危险化学品除外）、金属材料（除专营）、销售；电器、机械安装与维修；机械配件加工销售；疏干排水设计及施工；仓储；房屋、机电产品、机械设备租赁；技术服务等。股东为中电投蒙东能源集团有限责任公司，持股比例100%。2016年末总资产493674.13万元，净资产131734.21万元、2016年度主营业务收入111903.42万元，净利润5731.86万元，2017年2月末总资产516143.49万元，净资产156202.86万元，2017年1-2月主营业务收入40051.19万元，净利润20767.24万元。

　（二）履约能力：上述关联方与公司之间的发生的关联交易履约情况良好。

　三、关联交易的主要内容

　公司与内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿、内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司的煤炭经销权委托协议已经公司股东大会审议通过。双方依照协议约定，白音华煤业公司（二号矿）、白音华煤业公司(三号矿)需编制年度煤炭销售计划。露天煤业有权对销售计划进行审批和调整。若白音华煤业公司（二号矿）、白音华煤业公司(三号矿)将煤炭通过直接或间接的方式销售给露天煤业的已有客户，白音华煤业公司（二号矿）、白音华煤业公司(三号矿)应向露天煤业支付经销权委托费用。

　上述交易确系依照公司股东大会审议通过后并签订的《煤炭经销权委托协议》执行的，预计收费额度基于双方的实际经营情况，由双方根据煤炭市场实际情况协商，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

　四、进行关联交易的目的和对上市公司的影响情况

　上述关联交易事项为双方依照协议、协商确定。不会损害上市公司利益，其交易性质也不会影响公司独立性。公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　五、独立董事意见

　公司拟向第五届董事会第六次会议提交《关于内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿2017年度煤炭销售计划的议案》《关于内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司2017年度煤炭销售计划暨2017年度煤炭经销权委托费的议案》的独立意见。

　该事项为依照此前露天煤业与白音华煤业公司（二号矿）、白音华煤业公司(三号矿)签订的煤炭经销权委托协议（详见2014年7月15日巨潮资讯网公告）中的约定执行，白音华煤业（二号矿）、白音华煤业（三号矿）需编制年度煤炭销售计划，露天煤业有权对其销售计划进行审批和调整。经核查，该事项符合协议中权利与义务的约定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

　经核查，该事项符合协议中权利与义务的约定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

　我们同意前述关联交易议案并同意将该议案提交公司董事会审议。同时我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。该议案还需提交股东大会做出决议。

　六、备查文件

　1．第五届董事会第六次会议决议。

　2．独立董事意见。

　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

　2017年3月29日

　证券代码：002128 证券简称：露天煤业公告编号：2017017

　关于内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司

　露天矿和内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司授权内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司销售

　2017年度铁路外运煤的日常关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（简称“露天煤业”或“公司”、“本公司”）第五届董事会第六次会议审议通过了《关于内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿授权委托内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司销售2017年度铁路外运煤的议案》《关于内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司授权委托内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司销售2017年度铁路外运煤的议案》。现将相关事项公告如下：

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易概述

　1.依据实际生产经营需要，露天煤业经与内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿(以下简称“白音华煤业公司”二号矿)和内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司(以下简称“白音华煤业公司”三号矿)协商，拟自2017年1月1日开始，白音华煤业公司（二号矿）、白音华煤业公司（三号矿）授权委托露天煤业公司销售铁路外运煤，由露天煤业煤炭运销公司代理白音华煤业公司（二号矿）、白音华煤业公司（三号矿）开展铁路外运煤买卖合同签订、铁路请车发运及外运煤炭款回收等工作。

　（二）2017度公司拟与下列关联方预计发生日常关联交易情况如下：

　■

　（三）2017年年初至2月28日与前述关联方未发生关联交易。

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）基本情况

　（二）关联关系

　内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿为本公司实际控制人国家电力投资集团公司控股75%的内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司的分公司，内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司，为本公司控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司全资子公司。依据《股票上市规则》第10.1.3条规定与本公司构成关联关系。

　（三）履约能力

　上述关联方与公司之间的发生的关联交易履约和支付能力情况良好。

　三、关联交易的主要内容

　1.拟自2017年1月1日开始，白音华煤业公司（二号矿）、白音华煤业公司（三号矿）授权委托露天煤业公司销售铁路外运煤，由露天煤业煤炭运销公司代理白音华煤业公司（二号矿）、白音华煤业公司（三号矿）开展铁路外运煤买卖合同签订、铁路请车发运及外运煤炭款回收等工作，并分别向露天煤业支付服务费。

　2.关联交易协议签署情况：尚未签署关联交易协议。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　此关联交易事项确系公司生产经营所需事项，且均有明确的定价原则，交易遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。交易性质也不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　五、独立董事意见

　经核查，我们认为该关联交易事项确系公司生产经营所需事项，此交易均有明确的定价原则，交易遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。综上，我们同意前述关联交易议案并同意将该议案提交公司董事会审议。同时我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。

　六、备查文件

　1.第五届董事会第六次会议决议。

　2.独立董事意见。

　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

　2017年3月29日

　证券代码：002128 证券简称：露天煤业公告编号：2017018

　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司关于

　申请办理国内保理业务的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　露天煤业（或称“公司”）拟办理有追索权国内保理业务，保理融资款用于公司日常生产经营支出，此项业务的办理，能够缓解公司的资金压力，保证公司正常生产经营，促进公司发展。该业务已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，该事项尚需提交股东大会审议。

　一、保理业务主要内容

　1.保理融资金额：公司作为销货方将向购货方销售商品所产生的应收账款转让给银行，与银行办理国内保理业务，预计此项保理融资2017年内累计发生额不超过15亿元人民币。

　2.保理期限：每笔业务融资期限6个月或1年。

　3.保理融资利息：按照每笔应收账款期限适用的中国人民银行公布的同期同档次人民币贷款基准利率，向上浮动不超过10%。

　二、主要责任

　1.对办理保理业务的应收账款，公司应继续履行购销或服务合同项下的其他所有义务。

　2.公司对保理业务融资对应的应收账款承担偿还责任，银行若在约定期限内不能足额收到应收账款、融资利息，则有权按照合同约定向我公司追索未偿融资款以及由于我公司的原因产生的罚息等。

　3.保理合同以银行固定格式的《国内保理业务合同》及《国内商业发票贴现协议》等相关法律文件为准。

　三、独立董事意见

　1.经过我们对该事项的事前核实，我们认为公司办理有追索权国内保理业务的保理融资款用于公司日常生产经营支出，确实能够缓解公司的资金压力，解决公司货款回收不及时问题，融资利息由购货方承担不会增加公司融资成本。但由于该保理业务附追索权，如果购货方不能按保理协议及时支付货款,公司需要承担先行偿还融资额及利息的风险，公司应做好风险防范工作。

　2.该融资以银行统一国内保理业务规定为依据，通过双方协商确定利率及手续费，不存在损害公司和股东利益的情况，也不会对公司独立性产生影响。我们还对审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　鉴于以上原因我们同意该议案并同意将该议案提交董事会审议。该议案还需提交股东大会做出决议。

　四、相关说明

　公司拟向银行办理国内保理业务。《国内保理业务合同》由公司、银行、购煤用户三方签署。公司作为销货方将因向购货方销售煤炭形成的应收账款转让给银行，银行根据受让合格的应收账款向我公司支付保理预付款。购货方按期向银行支付该保理预付款的利息和本金，开展该保理业务主要目的是增加销售货款的回款力度。该合同中主要交易方银行与公司不存在关联关系；另一交易方购煤用户与公司存在关联关系。该项国内保理业务事项不是关联交易事项。

　五、备查文件

　1．第五届董事会第六次会议决议

　2．独立董事意见

　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

　2017年3月29日

　证券代码：002128 证券简称：露天煤业公告编号：2017019

　关于与中电投财务有限公司办理

　存款、信贷、结算等业务的关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　1．内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中电投财务有限公司（以下简称“财务公司”）办理存款、信贷、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务，并拟与其签订《金融服务协议》。

　2．财务公司属本公司实际控制人国家电力投资集团公司（以下简称“国家电投”）的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与财务公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。

　3．公司第五届董事会第六次审议通过了与该事项相关的议案，关联董事刘明胜先生、刘毅勇先生、刘晓辉先生、姚敏先生、何宏伟先生，对该关联交易事项表决进行了回避。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。

　根据相关规定，本次关联交易尚需提交股东大会批准，公司需提供网络投票方式进行表决，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

　4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方介绍

　（一）基本情况

　中电投财务有限公司是经中国银行业监督管理委员会深圳监管局深银监复[2004]186号批准，由原深圳赛格集团财务公司重组改制设立的非银行金融机构。截止2016年12月31日，财务公司注册资本60亿元，其中国家电力投资集团公司持股42.5%。企业性质：其他有限责任公司。法定代表人：王振京。注册地：北京市。企业法人营业执照注册号110000008538022。公司经营范围包括：经营集团成员单位的下列人民币金融业务及外汇金融业务：对成员单位办理理财及融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；以成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款、对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司证券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；银行间市场债券承销业务。

　财务公司2016年度总资产321.17亿元，负债225.78亿元，所有者权益95.39亿元，利润总额10.57亿元，净利润7.49亿元。2017年2月末总资产341.57亿元，负债244.91亿元，所有者权益96.66亿元，利润总额1.55亿元，净利润1.22亿元。

　（二）关联关系

　公司与财务公司分别受公司实际控制人国家电投间接控制。

　三、关联交易标的情况

　（一）财务公司为公司提供各类优质金融服务和支持。公司通过财务公司资金业务平台，办理存款、信贷、结算及其它金融服务业务。预计2017年在中电投财务有限公司日存款最高余额25亿元，信贷业务规模最高金额25亿元。

　2016年度在中电投财务有限公司日存款最高余额为13.22亿元。2016年度本公司及子公司向中电投财务有限公司取得短期借款0亿元。

　（二）2017年初至2017年2月28日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额。公司在中电投财务有限公司日存款最高余额13.06亿元。公司向中电投财务有限公司取得短期借款0亿元。

　四、关联交易主要内容及定价政策

　双方拟签订《金融服务协议》主要内容：

　1．财务公司根据公司需求，向公司提供存款服务、信贷服务、结算服务以及其他金融服务。

　2．本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期壹年。协议有效期满，除非双方同意终止或者一方提前一个月书面通知对方要求终止协议，协议将自动延期壹年，以此类推。

　3．每日最高存款余额原则上不高于人民币25亿元。信贷业务规模原则上不高于人民币25元。

　4．定价原则，提供存款服务的存款利率在满足人民银行相关规定的基础上，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率；提供的贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务的信贷利率及费率，在满足中国人民银行有关贷款利率相关规定的基础上不高于露天煤业在其它国内金融机构取得的同类同期同档次信贷利率及费率最高水平；提供的结算服务，费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用不高于国内金融机构提供的同类服务费标准。

　5．风险控制措施，财务公司承诺提供的金融服务已依法获得批准，并严格执行相关金融法规的规定，确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足存放资金的安全额支付需求；在发生可能对公司存款资金带来重大安全隐患事项时，财务公司应及时通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大；财务公司应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保公司的资金和利益安全。

　五、风险评估情况

　为尽可能降低本次关联交易的风险，大信会计师事务所对财务公司的风险进行了评估，并出具了《关于中电投财务有限公司2016年12月31日风险评估专项审核报告》(大信专审字[2017]第1-00360号)，认为其具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》,2016年度严格按照银监会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令【2004】第5号）规定经营，经营业绩良好，根据对风险管理的了解和评价，未发现中电投财务公司截至2016年12月31日与财务报表编制有关的风险管理存在重大缺陷。

　六、交易目的和对上市公司的影响

　财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。该交易不会损害公司及中小股东利益，不影响公司的独立性。

　七、上市公司保证资金安全措施

　为有效防范、及时控制和化解露天煤业在财务公司存、贷款的资金风险，维护资金安全，公司制定了《公司与中电投财务公司发生存、贷款业务风险应急处置预案》。通过成立存款风险预防处置领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得财务公司月度报告和经审计年度报告，分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案；与财务公司召开联席会议，寻求解决办法；通过变现财务公司金融资产等方法，确保公司资金安全。

　八、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

　本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为：（一）财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；

　（二）双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性；

　（三）大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于中电投财务有限公司2016年12月31日风险评估专项审核报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意向公司及下属子分公司提供相关金融服务；

　（四）依据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司在中电投财务有限公司存贷款业务情况的专项审核报告》(详见2017年3月30日巨潮资讯刊登的报告)，认为公司2016年度与财务公司之间的存贷款业务符合公司审议披露范围，业务公平、未损害公司利益；

　（五）公司制定的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投财务有限公司发生存、贷款业务风险应急处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全；

　（六）该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，符合公司经营发展的需要，公司董事会审议本议案时关联董事应回避表决，我们将监督审议程序的合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　鉴于以上原因我们同意该议案并同意将该议案提交董事会审议。该议案还需提交股东大会做出决议并同时提供网络投票方式。

　十、备查文件

　1．公司第五届董事会第六次会议决议；

　2．独立董事意见；

　3．大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于中电投财务有限公司2016年12月31日风险评估专项审核报告》；

　4．《公司与中电投财务公司发生存、贷款业务风险应急处置预案》；

　5．《金融服务协议》。

　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

　2017年3月29日

　证券代码：002128 证券简称：露天煤业公告编号：2017021

　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司召开

　2016年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称 “公司”）第五届董事会第六次会议决定召开公司2016年度股东大会。现将有关事宜通知如下：

　一、召开会议基本情况

　（一）股东大会届次：2016年度股东大会。

　1.股东大会召集人：公司董事会。经第五届董事会第六次会议审议通过，公司决定召开公司 2016年度股东大会。

　2.本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　（二）会议时间

　1.现场会议召开时间：2017年4月20日（周四）下午2:30

　2.互联网投票系统投票时间：2017年4月19日下午3:00—2017年4月20日下午3:00

　3.交易系统投票具体时间为：2017年4月20日（周四）上午9:30—11:30,下午1:00—3:00

　（三）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合

　（四）股权登记日：2017年4月12日（周三）。

　（五）出（列）席会议对象：

　1.截至2017年4月12日（周三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；或在网络投票时间内参加网络投票。需在本次会议上回避的关联股东需对相关事项依法回避表决。

　2.本公司董事、监事和高级管理人员。

　3.本公司聘请的律师。

　（六）现场会议召开地点：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司机关办公楼

　二、会议审议事项

　（一）会议审议事项

　1. 审议《公司2016年度董事会工作报告》；

　该事项已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，内容详见 2017年3月30日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2017012号公告。

　2. 审议《公司2016年度监事会工作报告》；

　该事项已经公司第五届监事会第五次会议审议通过，内容详见 2017年3月30日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2017013号公告。

　3. 审议《公司2016年度财务决算报告》；

　4. 审议《关于公司2016年度利润分配方案的议案》；

　该事项已经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，内容详见 2017年3月30日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2017012号公告、2017013号公告。

　5. 审议《关于公司2016年度经营计划执行情况暨 2017年度经营计划的议案》；

　6. 审议《关于公司2017年度财务预算的议案》；

　该事项已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，内容详见 2017年3月30日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2017012号公告和《公司2017年度财务预算》。

　7. 审议《关于公司2016年度投资计划执行情况暨 2017年度投资计划的议案》；

　8. 审议《关于公司2016年度关联交易执行情况暨2017年度关联交易预计情况的议案》；

　该事项已经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，内容详见 2017年3月30日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2017012号公告、2017013号公告、2017014号公告。

　9. 审议《关于内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿2017年度煤炭销售计划的议案》；

　该事项已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，内容详见 2017年3月30日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2017012号公告、2017016号公告。

　10. 审议《关于内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司2017年度煤炭销售计划暨2017年度煤炭经销权委托费的议案》；

　该事项已经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，内容详见 2017年3月30日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号2017012号公告、2017013号公告、2017016号公告。

　11. 审议《关于向银行申请办理国内保理业务的议案》；

　该事项已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，内容详见 2017年3月30日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2017012号公告、2017018号公告。

　12. 审议《关于与中电投财务有限公司办理存款、信贷、结算等业务的议案》；

　该事项已经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，内容详见 2017年3月30日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2017012号公告、2017013号公告、2017019号公告。

　13. 审议《关于公司2016年年度报告正文和报告摘要的议案》；

　该事项已经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，内容详见 2017年3月30日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2017012号公告、2017013号公告和《2016年年度报告全文》《2016年年度报告摘要》。

　14. 审议《关于修改<公司章程>的议案》；

　该事项已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，内容详见 2017年3月30日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2017012号公告、《公司章程》修订对照表和修订后的《公司章程》。

　根据《公司章程》规定，第14项议案须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。根据《上市公司股东大会规则》及《中小企业板规范运作指引》等规定的要求，对以上4、8、9、10、11、12项议案中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　(二) 本公司独立董事将在2016年度股东大会上进行述职。（该述职作为2016年度股东大会的一个议程，但不作为议案进行审议）。

　三、提案编码

　■

　四、会议登记方法

　（一）登记方式：股东（代理人）到本公司资本市场与股权部办理出席会议资格登记手续，或以传真、信函的方式登记，传真或信函以抵达公司的时间为准。

　（二）登记时间：2017年4月13日（周四）上午8：30—11：30，下午2：00－5：00。

　（三）登记地点：本公司资本市场与股权部

　（四）受委托行使表决权人登记和表决时需提交的文件：个人股东持股东账户卡及个人身份证登记；委托代表人持本人身份证、授权委托书、被委托人股票账户卡登记。法人股东凭股东帐户卡、法定代表人授权委托书、被委托人身份证和营业执照副本复印件登记。

　（五）会议联系方式

　1.联系地址：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（内蒙古霍林郭勒市哲里木大街霍矿珠斯花区）资本市场与股权部

　2.联系电话：0475－6196998

　3.联系传真：0475－6196998

　4.邮政编码：028011

　5.联系人：代海丹、宋雪涛

　6.会议费用：与会人员的交通、食宿费自理。

　五、参加网络投票的股东的身份认证与具体操作流程

　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址： http://wltp.cninfo.com.cn ）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　六、备查文件

　五届六次董事会决议公告

　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

　2017年3月29日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、投票代码：362128 投票简称：露煤投票

　2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2017年4月20日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年4月19日（现场股东大会召开前一日）下午 3:00，结束时间为 2017年4月20日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件 2 ：

　授权委托书

　兹全权委托先生/女士，代表本单位/个人出席内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2016年度股东大会，并按以下权限行使股东权利。

　■

　委托人（签字或法人单位盖章）：

　法人代表签字：身份证号码：

　委托人深圳证券帐户卡号码：

　委托人持股的性质和数量：

　个人股东委托人身份证号码：委托日期：

　受托人姓名：身份证号码：

　委托有效期:

　证券代码：002128 证券简称：露天煤业公告编号：2017022

　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

　关于召开2016年年度业绩说明会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司(以下简称“公司”)《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》已经2017年3月29日召开的公司第五届董事会第六次会议审议通过。《2016年年度报告摘要》已于2017年3月30日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站(http://www.cnifo.com.cn)，《2016年年度报告》正文刊登于巨潮资讯网站，供全体股东和投资者查询阅读。

　根据《中小企业板规范运作指引》的有关要求，公司将以网络远程方式召开2016年年度业绩说明会与股东和投资者进行交流和沟通，现将有关事项公告如下：

　一、说明会时间：2017年4月7日（周五）14:00-16:00

　二、说明会选定网站名称及网址：“全景?路演天下”（http://rs.p5w.net）。

　三、出席公司年度报告说明会人员：董事长刘明胜先生，财务总监何宏伟先生、董事会秘书温泉女士，独立董事王结义先生。

　欢迎广大投资者积极参与！

　特此公告。

　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

　2017年3月29日