一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,634,378,473为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　(一)报告期内公司从事的主要业务

　1.业务范围

　公司主要业务为煤炭产品生产和销售；火力发电，所采煤炭及发电量分别向内蒙古、吉林、辽宁地区输送。 公司产品包括褐煤、火电等。煤炭产品主要销售给内蒙古、吉林、辽宁等地区燃煤企业，用于火力发电、煤化工、地方供热等；电力产品主要销售给国家电网东北分部，用于电力及热力销售等。

　2.经营模式

　（1）公司煤炭生产采用单斗汽车-半固定式破碎站-带式输送机半连续工艺，剥离生产采用单斗汽车间断工艺、单斗汽车-半固定式破碎站-带式输送机-排土机工艺半连续工艺、轮斗连续工艺等，机械化程度100%。销售渠道既有直接向电厂、供热公司等终端的销售，也有向贸易商销售，再由贸易商向终端用户销售。但以直接向五大发电集团、大型供热企业及上市公司等终端用户销售为主。公司始终坚持科学规划，合理布局，整合资源，加强资源衔接，严格实行“统一订货、统一请车、统一发运、统一结算”原则。

　（2）公司全资子公司通辽霍林河坑口发电有限责任公司的2×600MW国产亚临界直接空冷凝汽式燃煤发电机组，同步建设脱硫系统。生产的电力主要向辽宁省输送。

　3.主要业绩驱动因素

　报告期内,公司业绩主要来源于煤炭业务。煤炭利润源于煤炭销售价格的上涨及采煤成本和其他管理成本的控制。2016年实际生产、收购原煤4,281万吨，比上年同期降低8.25%。2016年实际销售原煤4,278万吨，比上年同期降低8.20%。2016年实际发电485,866.88万千瓦时，比上年同期降低7.32%。2016年实际销售电439,129.47万千瓦时，比上年同期降低8.42%。2016年实现利润总额95,420.18万元，比上年同期提高49.59%。利润总额同比增加的主要原因是煤炭综合售价同比上升、煤炭剥离量与柴油单价同比降低影响主营业务成本同比减少、优化贷款结构使财务费用同比减少所致。

　(二)行业情况

　1.行业发展状况

　（1）2016年年初以来，针对煤炭行业严峻的困难形势，国务院先后出台了《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》(国发[2016]7号)文件及国土资源部等8个部委的系列支持配套文件。按照国务院的统一部署，在国家有关部门的积极推动下，推动煤炭行业化解过剩产能与脱困工作取得阶段性进展。在多方努力下，2016年完成了全国煤炭去产能任务，煤炭市场供需实现了基本平衡，煤炭价格理性回升，企业经营形势有所好转，但是由于煤炭需求基本面并未发生明显改变，煤炭经济平稳运行仍然缺乏坚实基础。

　（2）火电企业受当前经济增长乏力，产能过剩和环保减排及煤炭市场上行压力等影响，发展受到制约。全社会用电量增幅快速下降、火电利用小时数大幅下降、电价大幅下调等因素影响，火电企业经济效益或将受到进一步冲击。

　2.公司所处行业地位及优势

　（1）公司拥有的霍林河矿区一号露天矿田和扎哈淖尔露天矿田的采矿权，公司煤炭核准产能4600万吨，属于国内大型现代化露天煤矿。

　竞争优势：一是稳定的系统内用户为公司煤炭的销售提供了有力的支撑。二是公司经过近年来的发展，已经成为蒙东和东北地区褐煤龙头企业，品牌形象根深蒂固，形成了比较稳定的用户群和市场网络。三是公司一直以来与铁路保持着良好的合作关系，具有一定的运力优势。

　（2）公司全资子公司通辽霍林河坑口发电有限责任公司的2×600MW机组是东北电网直调火电厂主力调峰机组。

　竞争优势：该2×600MW机组目前正处在良好的运营期间，此类型机组在东北电网是主力核心大机组。随着机组投产以来进行的综合升级改造、重要辅机变频器改造等，机组的能耗水平将大幅下降。

　(三) 矿产勘查活动

　1.采矿权范围内的勘探

　根据2001年10月16日国土资源部备案的《内蒙古自治区霍林河煤田一号露天矿矿产资源储量核实报告》，该矿山累计资源储量138,708万吨。截至 2016年12月31日，查明资源储量中，累计动用资源储量39,117万吨。

　根据2004年9月13日国土资源部备案的《内蒙古自治区霍林河煤田扎哈淖尔露天矿矿产资源储量分割核实报告》，该矿山累计资源储量121,716万吨。 截至 2016年12月31日，查明资源储量中，累计动用资源储量15,340万吨。

　2.无勘探

　报告期内，除生产工程孔外，公司未安排勘探活动。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　是

　固体矿产资源业

　公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求

　公司报告期内经营状况和财务状况良好，实现营业总收入550,078.95万元，比上年同期减少1.54%；实现营业利润97,413.94万元，比上年同期增加了49.52%；实现利润总额95,420.18万元，比上年同期增加49.59%。利润总额同比增加的主要原因是煤炭综合售价同比上升、煤炭剥离量与柴油单价同比降低影响主营业务成本同比减少、优化贷款结构使财务费用同比减少所致；归属于母公司净利润82,395.56万元，比上年同期增加54.34%；基本每股收益0.50元，比上年同期增加51.52%；资产总额1,395,109.27万元，比年初减少0.92%；归属于上市公司所有者权益950,364.04万元，比年初增长7.65%。

　2016年实际生产、收购原煤4,281万吨，比上年同期降低8.25%。2016年实际销售原煤4,278万吨，比上年同期降低8.20%。2016年实际发电485,866.88万千瓦时，比上年同期降低7.32%。2016年实际销售电439,129.47万千瓦时，比上年同期降低8.42%

　报告期内公司煤炭售价108.75元/吨，比上年同期提高8.47%；售电单价256.13元/千千瓦时，比上年同期提高0.60%。

　报告期内煤炭产品营业收入428,791.36万元，比上年同期增加0.58%，营业成本279,273.59万元，比上年同期减少12.61%；电力产品营业收入112,573.02万元，比上年同期减少8.77%，营业成本69,798.20万元，比上年同期减少5.06%。

　报告期内煤炭产品毛利率34.87%，比上年同期增加9.84个百分点；电力产品毛利率38.00%，比上年同期减少2.42个百分点，具体情况见下表：

　单位：吨、万千万时、万元

　■

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　√ 适用 □ 不适用

　归属于上市公司普通股股东的净利润本期金额为823,955,646.22元，同比增加54.34%，主要原因是煤炭综合售价同比上升、煤炭剥离量与柴油单价同比降低影响主营业务成本同比减少、优化贷款结构使财务费用同比减少等原因导致利润总额同比增加所致。

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　本报告期内与上年度财务报告相比，会计政策未发生变化、会计估计有变化，具体情况说明如下：

　2016年1月1日公司执行了经公司第五届董事会第三次会议审议通过的会计估计变更事项，变更原因和审批情况如下，除此之外，报告期内公司无其他会计政策、会计估计变更事宜。

　1.本次会计估计变更原因

　随着企业经营规模的扩大，资产和负债的当前状况及预期经济利益和义务发生了变化，可接受的重要性水平也相应提高，公司相应提高了确认为固定资产的初始单位价值标准。本次会计估计变更，符合公司实际情况、相关法律法规的要求，符合公司及全体股东的利益，符合财政部颁布的《企业会计准则》相关规定，使公司的会计核算更为合理和有效，能够更加客观的反映公司实际经营情况和财务状况。

　2.本次会计估计变更的审批程序

　本次会计估计变更根据中小企业板信息披露业务备忘录《会计政策及会计估计变更》的规定，须经公司董事会审议、无需提交股东大会审议；故公司第五届董事会第三次会议已审议通过了上述变更事项，变更起始日期为2016年1月1日。

　内容详见2015年12月26日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公告编号为2015061号《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司关于会计估计变更的公告》，前述会计估计变动对公司财务报表无重大影响。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　本公司本年合并范围增加4个新设立的全资子公司，分别为右玉县高家堡新能源有限公司，注册资本金400.00万元人民币；交口县棋盘山新能源有限公司，注册资本金400.00万元人民币；锡林郭勒盟霍林河新能源有限公司，注册资本金2,000.00万元人民币；霍林河露天煤业(香港)投资有限公司，投资300.00万美元。

　上述4个子公司自新设立之日起即纳入本公司的合并范围。

　（4）对2017年1-3月经营业绩的预计

　√ 适用 □ 不适用

　2017年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50%以上

　净利润为正，同比上升50%以上

　■

　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

　董事长：刘明胜

　2017年3月29日

　证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2017012

　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

　第五届董事会第六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月18日以电子邮件形式发出关于召开公司第五届董事会第六次会议的通知，会议于2017年3月29日在公司以现场表决的方式召开。公司现有董事12名,其中部分董事因公务原因未能亲自出席董事会,以书面形式进行委托表决，董事刘毅勇委托刘明胜、刘晓辉委托何宏伟、张遐和何江超委托黄子万、丁永平委托陈海平、王结义和姚敏委托程贤权，共有12名董事参加表决，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长刘明胜先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议采用记名投票表决方式。

　二、董事会会议审议情况

　1.审议《公司2016年度董事会工作报告》

　董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

　公司第五届独立董事黄子万、王结义、陈海平、程贤权分别提交了《2016年度独立董事述职报告》。

　2.审议《公司2016年度总经理工作报告》

　董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　3.审议《公司2016年度财务决算报告》

　资产总额1,395,109.27万元，比年初1,407,999.00万元减少12,889.73万元,减幅0.92%。负债总额439,500.56万元，比年初520,208.93万元减少80,708.36万元，减幅15.51%。所有者权益955,608.71万元，比年初887,790.07万元增加67,818.63万元，增幅7.64%。公司利润总额95,420.18万元，较上年同期63,788.87万元增加31,631.31万元，增幅49.59%，主要原因是煤炭综合售价同比上升、煤炭剥离量与柴油单价同比降低影响主营业务成本同比减少、优化贷款结构使财务费用同比减少等原因导致利润总额同比增加。

　董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

　4.审议《关于会计师事务所2016年度审计工作总结的议案》

　董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　5.审议《关于公司2016年度利润分配方案的议案》

　公司2016年度共实现净利润501,280,356.85元，按照《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%的法定盈余公积金50,128,035.69元，公司本年度可供股东分配的利润为451,152,321.16元，加上以前年度可供分配利润的余额4,178,975,254.11元，2016年末累计可供分配的利润为4,630,127,575.27元。公司拟以2016年12月31日总股本1,634,378,473.00股为基数，向公司全体股东每10股派3元人民币现金（含税），共计派发现金490,313,541.90元。公司拟定的2016年度利润分配方案为上述现金分红方案。不送红股、不转增股份。

　董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　公司独立董事对方案发表了独立意见,认为公司在拟订利润分配方案时即兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益又考虑了公司的可持续发展；公司利润分配方案符合《公司章程》中利润分配政策和《股东回报规划（2014-2016年）》的规定，分红比例明确，相关的决策程序完备，分红方案合法合规。本次现金分红在本次利润分配中所占比例达到100%。股东可以通过电话、传真、邮箱等方式与公司就分红方案进行沟通，公司将认真听取中小股东的意见和诉求。

　该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

　6.审议《关于公司2016年度经营计划执行情况暨2017年度经营计划的议案》

　2016年实际生产收购原煤4,281万吨，完成计划产量的91.09%；2016年实际销售原煤4,278万吨，完成计划销量的91.03%。发电量完成485,867万千瓦时，完成计划发电量的99.16%，售电量完成439,129万千瓦时，完成计划售电量的97.94%。2016年实现利润总额95,420万元，完成计划利润的326.81%。其中：煤炭板块实现利润总额73,404万元，完成计划利润的4893.61%；电力板块实现利润总额22,038万元，完成计划利润的79.56%。

　2017年计划原煤生产收购4,170万吨，比上年降低2.59%；2017年计划原煤销售4,170万吨，比上年降低2.52%；计划发电量455,400万千瓦时，比上年降低6.27%。计划售电量411,728万千瓦时，比上年降低6.24%。2017年计划利润总额136,565万元，其中：煤炭利润总额126,280万元；电力利润总额10,281万元。

　董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　上述经营计划能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

　7.审议《关于公司2017年度财务预算的议案》

　2017年利润总额预计在136,565万元左右。

　董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　内容详见同日刊登在巨潮资讯网站上《公司2017年度财务预算》。上述财务预算并不代表公司对2017年度的业绩承诺和盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

　8.审议《关于公司2016年度投资计划执行情况暨2017年度投资计划的议案》。

　公司2016年全年实际完成投资31,269.18万元。2017年将继续围绕公司战略实施和年度经营目标进行投资，年度计划投资72,937万元。其中：大中型基建14,366万元，技术改造57,341万元，科技信息1,230万元。上述投资计划有不能全额完成和增补投资计划的可能性，请投资者注意风险。该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

　董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　9.审议《关于公司2016年度关联交易执行情况暨2017年度关联交易预计情况的议案》

　内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公告编号为2017014号的《公司2017年度日常关联交易预计情况公告》。

　该议案为关联交易议案，公司董事刘明胜先生、刘毅勇先生、刘晓辉先生、姚敏先生、何宏伟先生、何江超先生为关联董事，六位关联董事对日常关联交易事项表决进行了回避。

　有表决权董事6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　公司独立董事对该日常关联交易事项发表了独立意见。该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

　10．审议《关于签订托管协议、租赁协议暨关联交易的议案》

　内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公告编号为 2017015号的《关于签订托管协议、租赁协议的关联交易公告》。

　该议案为关联交易议案，公司董事刘明胜先生、刘毅勇先生、姚敏先生、刘晓辉先生、何宏伟先生、何江超先生为关联董事，六位关联董事对日常关联交易事项表决进行了回避。

　有表决权董事6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　11.审议《关于内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿2017年度煤炭销售计划的议案》。

　内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公告编号为 2017016号的《内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿2017年度煤炭销售计划和内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司2017年度煤炭销售计划暨露天煤业2017年度收取煤炭经销权委托费日常关联交易公告》。

　该议案为关联交易议案，公司董事刘明胜先生、刘毅勇先生、姚敏先生、刘晓辉先生、何宏伟先生为关联董事，五位关联董事对日常关联交易事项表决进行了回避。

　有表决权董事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　公司独立董事对该事项发表了独立意见。该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

　12.审议《关于内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司2017年度煤炭销售计划暨2017年度煤炭经销权委托费的议案》

　内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公告编号为 2017016号的《内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿2017年度煤炭销售计划和内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司2017年度煤炭销售计划暨露天煤业2017年度收取煤炭经销权委托费日常关联交易公告》。

　该议案为关联交易议案，公司董事刘明胜先生、刘毅勇先生、姚敏先生、刘晓辉先生、何宏伟先生、何江超先生为关联董事，六位关联董事对日常关联交易事项表决进行了回避。

　有表决权董事6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　公司独立董事对该事项发表了独立意见。该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

　13.审议《关于内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿授权委托内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司销售2017年度铁路外运煤的议案》

　内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公告编号为 2017017号的《关于内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿和内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司授权委托内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司销售2017年度铁路外运煤的公告》。

　该议案为关联交易议案，公司董事刘明胜先生、刘毅勇先生、姚敏先生、刘晓辉先生、何宏伟先生为关联董事，五位关联董事对日常关联交易事项表决进行了回避。

　有表决权董事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　14.审议《关于内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司授权委托内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司销售2017年度铁路外运煤的议案》

　内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公告编号为 2017017号的《关于内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿和内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司授权委托内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司销售2017年度铁路外运煤的公告》。

　该议案为关联交易议案，公司董事刘明胜先生、刘毅勇先生、姚敏先生、刘晓辉先生、何宏伟先生、何江超先生为关联董事，六位关联董事对日常关联交易事项表决进行了回避。

　有表决权董事6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　15.审议《关于授权经理层签订日常经营合同的议案》

　为保证公司顺利完成全年经营计划，提高董事会决议执行效率，拟由董事会授权经理层根据公司董事会审议通过的经营计划签订公司日常经营合同。拟授权签订的日常经营合同包括借款合同、煤炭购销合同、电力业务销售合同等。

　董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　16.审议《关于签订2017年生产剥离和爆破服务外委合同补充协议的议案》

　（1）为满足公司生产经营的需要，公司南露天煤矿、北露天煤矿及扎哈淖尔煤业公司2017年拟在2016年签订的《外委剥离合同》及《火工品采购及爆破一体化服务合同》的基础上，拟签订以下补充协议。具体详见下表。

　（2）该合同均不涉及关联交易，服务单位与本公司及本公司控股子公司无关联关系。

　■

　以上合同尚未签订，预计合同金额均不构成重大合同。上述合同在履行过程中，根据实际发生量据实结算。

　(3)以上合同对公司及控股子公司的影响及决策程序。

　上述合同均为满足公司及控股子公司露天矿日常生产经营需要而签订，对公司及控股子公司的财务状况、经营成果无重大影响,均系按照公司《总经理工作细则》“标的额超过5000万元以上的非关联交易合同”需要提交董事会决策的程序执行。

　董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　17.审议《关于签订2017年汽、柴油采购合同的议案》

　（1）为了满足生产经营需要，内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司(简称“公司”)及子公司（扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司简称“扎矿”)拟签订2017年汽、柴油采购合同。具体详见下表。

　（2）该合同均不涉及关联交易，服务单位与本公司及本公司控股子公司无关联关系。

　■

　以上合同尚未签订，预计合同金额均不构成重大合同。上述合同在履行过程中，根据实际发生量据实结算。

　(3)以上合同对公司及控股子公司的影响及决策程序。

　上述合同均为满足公司及控股子公司露天矿日常生产经营需要而签订，对公司及控股子公司的财务状况、经营成果无重大影响,均系按照公司《总经理工作细则》“标的额超过5000万元以上的非关联交易合同”需要提交董事会决策的程序执行。

　董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　18.审议《公司高级管理人员业绩考核结果与薪酬支付建议的报告》

　根据董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员2016年度综合业绩考评结果，确定公司建议公司总经理年薪总计为52.43万元（应付薪酬、税前）。副总经理年薪总计为42.1444万元（应付税前，不含项目发展奖励）。

　公司独立董事对2016年度高级管理人员薪酬情况发表了独立意见。

　董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　19.审议《关于向银行申请办理国内保理业务的议案》

　公司拟向银行办理国内保理业务。公司作为销货方将因向购货方销售商品形成的应收账款转让给银行，银行根据受让合格的应收账款向我公司支付保理预付款。依据合同约定向银行支付该保理预付款的利息和本金，开展该保理业务主要目的是增加销售货款的回款力度。该合同中主要交易方银行与公司不存在关联关系；另一交易方购货方与公司部分存在关联关系。该项国内保理业务事项不是关联交易事项。

　内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公告编号为2017018号的《公司关于申请办理国内保理业务的公告》。

　董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　公司独立董事对交易事项发表了独立意见。该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

　20.审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　根据公司生产经营活动的需要,2017年公司计划以信用方式向银行申请总额度不超过人民币54.2亿元的综合授信，此授信用途包括但不限于流动资金贷款、签发票据、保理业务、票据贴现、签发保函、签发信用证(若属于担保交易的需要另行履行程序)。申请授信情况如下：

　1.向中国工商银行股份有限公司霍林郭勒支行申请授信额5亿元；

　2.向中国农业银行股份有限公司霍林郭勒支行申请授信额度6.2亿元；

　3.向昆仑银行大庆分行申请授信额度6亿元；

　4.向中国银行股份有限公司霍林河支行申请授信额度3亿元；

　5.向中国邮政储蓄银行霍林郭勒支行申请授信额度6亿元；

　6.向中国建设银行股份有限公司霍林郭勒支行申请授信额度10亿元；

　7.向招商银行申请授信额度8亿元；

　8.向其他银行申请授信额度10亿元。

　以上授信期限一年。

　董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　21.审议《关于与中电投财务有限公司办理存款、信贷、结算等业务的议案》

　公司拟与中电投财务有限公司办理存款、信贷、结算等业务并与之签订《金融服务协议》。该议案为关联交易议案，公司董事刘明胜先生、刘毅勇先生、刘晓辉先生、姚敏先生、何宏伟先生为关联董事，五位关联董事对日常关联交易事项表决进行了回避。

　有表决权董事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公告编号为2017019号的《关于与中电投财务有限公司办理存款、信贷、结算等业务的关联交易公告》。

　2017年《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司向中电投财务有限公司办理存、贷款等业务风险应急处置预案》与公司2016年临时四次董事会审议通过并披露的《露天煤业向中电投财务有限公司办理存、贷款等业务风险应急处置预案》相同且无变化，有关存、贷款应急处置预案内容，详见同日刊登在巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《露天煤业向中电投财务有限公司办理存、贷款等业务风险应急处置预案》。

　公司独立董事对该事项发表了意见。该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

　22.审议《关于中电投财务有限公司风险评估报告的议案》。

　为尽可能降低与中电投财务有限公司办理存、贷款等关联交易的风险，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司的风险进行了评估，并出具了《中电投财务有限公司2016年12月31日风险评估专项审核报告》。该议案为关联交易议案，公司董事刘明胜先生、刘毅勇先生、刘晓辉先生、姚敏先生、何宏伟先生为关联董事，五位关联董事对日常关联交易事项表决进行了回避。

　有表决权董事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　公司独立董事发表了意见。

　内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《中电投财务有限公司2016年12月31日风险评估专项审核报告》。

　23.审议《公司2016年度内部控制自我评价报告》

　内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《公司2016年度内部控制自我评价报告》。

　董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　公司独立董事对报告发表了独立意见。

　24.审议《关于公司2016年年度报告正文和报告摘要的议案》

　内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn公告编号2017020号的《2016年年度报告摘要》及《2016年年度报告》。

　董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

　25.审议《关于修改<公司章程>的议案》

　董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

　具体修订内容详见同日刊登在巨潮资讯网站的《公司章程》修订对照表和《公司章程》。

　26. 审议《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》

　召开公司2016年年度股东大会情况见公司同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn公告编号2017022号的《公司关于召开2016年年度股东大会通知》。

　董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　27.审议《战略委员会工作报告》

　董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　28.审议《审计委员会工作报告》

　董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　29. 审议《提名委员会工作报告》

　董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　30. 审议《薪酬与考核委员会工作报告》。

　董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　三、备查文件

　（一）第五届董事会第六次会议决议。

　（二）独立董事意见。

　（三）公告：《公司2017年度财务预算》、《关于签订托管协议、租赁协议的关联交易公告》、《公司2017年度日常关联交易预计情况公告》、《内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿2017年度煤炭销售计划和内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司2017年度煤炭销售计划暨露天煤业2017年度收取煤炭经销权委托费日常关联交易公告》、《关于内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿和内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司授权委托内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司销售2017年度铁路外运煤的公告》、《公司关于申请办理国内保理业务的公告》、《关于与中电投财务有限公司办理存款、信贷、结算等业务的关联交易公告》、《中电投财务有限公司2016年12月31日风险评估专项审核报告》、《公司2016年度内部控制自我评价报告》、《公司章程》修订对照表、《2016年年度报告摘要》、《2016年年度报告》、《公司关于召开2016年年度股东大会通知》、独立董事报告。

　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

　2017年3月29日

　证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2017013

　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

　第五届监事会第五次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈诉或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司第五届监事会第五次会议于2017年3月18日发出通知，于2017年3月29日在公司以现场表决的方式召开。公司现有监事7名, 其中部分监事因公务原因未能亲自出席监事会,以书面形式进行委托表决，监事刘向杰委托张晓东、曹广华和耿立君委托田立新、共有7名监事参加表决。会议由半数以上监事推荐的公司监事张晓东先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议采用记名投票表决方式。

　二、监事会会议审议情况

　本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，经表决，形成如下决议：

　1. 审议并通过了《公司2016年度监事会工作报告》

　与会监事发表意见时一致认为：公司2016年能够依法运作，财务情况、关联交易等符合《公司法》《公司章程》的规定，报告内容符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其所载资料真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈诉或重大遗漏。

　监事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　该议案需提交2016年度股东大会审议。

　2. 审议并通过了《关于公司2016年度利润分配方案的议案》

　监事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　该议案需提交2016年度股东大会审议。

　3. 审议并通过了《关于公司2016年度关联交易执行情况暨2017年度关联交易预计情况的议案》

　监事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　该议案需提交2016年度股东大会审议。

　4. 审议并通过了《关于签订托管协议、租赁协议暨关联交易的议案》

　监事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　5. 审议并通过了《关于内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司2017年度煤炭销售计划暨2017年度煤炭经销权委托费的议案》

　监事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　该议案需提交2016年度股东大会审议。

　6. 审议并通过了《关于内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿授权委托内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司销售2017年度铁路外运煤的议案》

　监事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　7. 审议并通过了《关于内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司授权委托内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司销售2017年度铁路外运煤的议案》

　监事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　8. 审议并通过了《关于与中电投财务有限公司办理存款、信贷、结算等业务的议案》

　监事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　该议案需提交2016年度股东大会审议。

　9. 审议并通过了《公司2016年度内部控制自我评价报告》

　经全体监事审议后一致认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　监事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　10. 审议并通过了《关于公司2016年年度报告正文和报告摘要的议案》

　经审核，监事会认为董事会编制和审核内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　监事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　该议案需提交2016年度股东大会审议。

　三、备查文件

　1. 第五届监事会第五次会议决议。

　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司监事会

　2017年3月29日

　证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2017014

　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

　2017年度日常关联交易预计公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　（一）关联交易审议情况：公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2016年度关联交易执行情况暨2017年度关联交易预计情况的议案》。公司董事刘明胜先生、刘毅勇先生、刘晓辉先生、姚敏先生、何宏伟先生、何江超先生为公司关联董事，六位关联董事对日常关联交易事项表决进行了回避。

　此关联交易议案尚须获得股东大会的批准，与该项议案中交易事项存在关联关系的股东中电投蒙东能源集团有限责任公司和内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　（二）本次预计2017年度拟发生关联交易情况

　单位：元

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）与国家电力投资集团公司控股企业拟发生的关联交易

　根据《股票上市规则》10.1.3规定，公司与实际控制人国家电力投资集团公司（以下简称“国家电投”）控股企业发生的交易属于公司的关联交易，下述交易方为受国家电投直接控制，与公司形成关联交易。

　1.中电投东北电力燃料有限公司。国家电投持有中电物流有限公司100%股权。中电物流有限公司持有其58%股份。法定代表人：井旭。注册资本：5,000万元。注册地址：沈阳于洪区黄海路10号。主营业务：煤炭批发、洁净燃料、烧火油、机电产品、机械设备配件及材料、金属材料、建筑材料、石油化工产品（危险化学品除外）销售，煤炭仓储，燃料计量检定、燃料质量化验技术服务及专业技术培训。2016年度资产总额13,794万元，负债7,657万元，所有者权益6,137万元，利润总额357万元，净利润263万元；2017年2月末资产总额15,932万元，负债9,264万元，所有者权益6,168万元，利润总额32万元，净利润32万元。

　2.吉林电力股份有限公司燃料分公司。国家电投持有其母公司吉林省能源交通总公司100%股权。吉林电力股份有限公司燃料分公司隶属于吉林电力股份有限公司的分公司。吉林电力股份的法定代表人：吴润华，住所：吉林省长春市工农大路9699号，注册资本：21.46亿元。主营业务：火电，水电，运输服务，新能源开发、投资、建设、生产与销售，电站检修及服务，煤炭批发经营等。吉电股份2016年度资产总额300.73亿元，负债214.73亿元，所有者权益85.57亿元，利润总额0.55亿元，净利润0.27亿元；2017年2月末资产总额302.89亿元，负债215.89亿元，所有者权益87亿元，利润总额0.48亿元，净利润0.48亿元。

　3.辽宁清河发电有限责任公司。国家电投持有国家电投集团东北电力有限公司100%股权。法定代表人：李志强，住所：辽宁省铁岭市清河区虹光街31号，注册资本：149,298万元。主营业务：销售电力、热力。2016年度资产总额465,499万元，负债310,635万元，所有者权益154,864万元，利润总额681万元，净利润307万元；2017年2月末资产总额461,077万元，负债312,277万元，所有者权益148,800万元，利润总额-6,064万元，净利润-6,064万元。

　4.通化热电有限责任公司。国家电投持有吉林省能源交通总公司100%股权。吉林省能源交通总公司持有其60%股权、吉林电力持有其40%股权。法定代表人：周大山。注册资本：74,902.67万元。注册地址：通化市东通化街东明路868号。主营业务：热电项目投资、开发、建设、经营管理；生产经营电力、热力及相关产品。2016年度资产总额134,369万元，负债111,969万元，所有者权益22,400万元，利润总额-2,139万元，净利润-2,141万元；2017年2月末资产总额145,367万元，负债121,519万元，所有者权益23,848万元，利润总额1,447万元，净利润1,447万元。

　5.白山热电有限公司责任公司。国家电投持有吉林省能源交通总公司100%股权。吉林省能源交通总公司持有其74.44%股权、吉林电力持有其25.56%股权。法定代表人：刘新华。注册资本：83,666万元。注册地址：浑江区光明街1号(开发区)。主营业务：投资、开发、经营、管理电厂。2016年度资产总额215,798万元，负债301,812万元，所有者权益-86,014万元，利润总额-15,699万元，净利润-15,699万元；2017年2月末资产总额216,463万元，负债301,857万元，所有者权益-85,394万元，利润总额271万元，净利润271万元。

　6.通辽发电总厂。国家电投持有元通发电公司87.29%股权；通辽发电总厂为元通发电公司的全民企业。法定代表人：王明策。住所：内蒙古自治区通辽市电厂街。注册资本：91,596.10万元。主营业务：销售电力、热力。2016年度资产总额157,608万元，负债116,590万元，所有者权益41,018万元，利润总额-7,306万元，净利润-7,562万元；2017年2月末资产总额157,037万元，负债119,583万元，所有者权益37,454万元，利润总额-3564万元，净利润-3564万元。

　7.通辽热电有限责任公司。国家电投持有元通发电公司87.29%股权；元通发电公司持有通辽热电有限责任公司51%股权。法定代表人：郑燕君，住所：通辽市新工一路6号，注册资本：296,120万元。主营业务：电力、热力生产和销售及电力、热力设备检修、维护、附属产品销售、房屋租赁。2016年度资产总额110,875万元，负债75,593万元，所有者权益35,282万元，利润总额864万元，净利润215万元；2017年2月末资产总额110,736万元，负债73,232万元，所有者权益37,504万元，利润总额2,222万元，净利润2,222万元。

　8.中电投电力工程公司。国家电投的全资子公司。法定代表人：施耀新。注册地址：上海市田林路888弄7号。注册资本：15,448万元。经营范围：工程建设项目管理、工程总承包、勘察设计、工程监理、工程咨询等。2016年度资产总额596,455万元，负债556,233万元，所有者权益40,222万元，利润总额15,917万元，净利润11,264万元；2017年2月末资产总额617,825万元，负债577,534万元，所有者权益40,291万元，利润总额69万元，净利润69万元。

　9.中电投远达环保工程有限公司。股东构成为国家电投集团远达环保工程有限公司94.13%，中冶赛迪集团有限公司5.33%，重庆川东船舶重工有限责任公司0.54%。国家电投持有中电投远达环保集团股份有限公司43.585%的股份。法定代表人：郑武生，住所：重庆市北部新区金渝大道96号，注册资本：25,000万元，主营业务：承接环境保护工程总承包及常规燃煤锅炉、火电机组烟气脱硫脱硝工程及相关附属工程的施工；城市污水处理、垃圾治理项目的投资、经营管理、以及工程项目的总承包，核工业行业（核设施退役及放射性三废处理处置工程）专业以及，核工程专业承包（二级），电力、环保新产品的开发、销售及技术咨询服务；节能技术的研发、产品的生产销售；销售电子产品；从事货物进出口或技术进出口；电子工程咨询服务（以上经营范围涉及行政许可的，在许可核定的期限范围内经营，未取得许可或超过许可核定范围和期限的不得经营。2016年度资产总额282,422万元，负债191,350万元，所有者权益91,073万元，利润总额9,092万元，净利润8,088万元；2017年2月末资产总额271,002万元，负债178,394万元，所有者权益92,608万元，利润总额145,763万元，净利润1,436万元。

　10.中国电力投资集团公司物资装备分公司。国家电投的分公司。法定代表人：琚立生。住所：北京市海淀区海淀南路32号1层东厅。注册资本：500万元。主营业务：销售电能设备；电力及相关技术的开发、技术咨询；在隶属企业授权范围内从事建筑活动；招投标代理；物业管理；技术进出口、货物进出口、代理进出口。2016年度资产总额314,665万元，负债314,565万元，所有者权益100万元，利润总额17,617万元，净利润17,617万元；2017年2月末资产总额373,474万元，负债733,748万元，所有者权益100万元，利润总额603万元，净利润603万元。

　11.沈阳远达环保工程有限公司。国家电投持有其母公司东北电力开发公司40%的股权比例。法定代表人：李井贵。住所：辽宁省沈阳市浑南新区科幻路9号104-110 。注册资本：1,000万元。主营业务：承接环境保护工程总承包及常规燃煤锅炉、火电机组烟气脱硫及相关附属工程的施工；工业污水处理项目的投资、经营管理以及工程项目的总承包；承接电站环保工程施工设计，设备成套、检修、维护等专项和专业技术服务；代理总公司技术转让给本公司受权范围之内的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；代理总公司进行电力、环保新技术、新产品开发、销售及技术咨询服务；石膏、石灰石、炉灰、粉煤灰、循环水药剂销售。2016年度资产总额5,687万元，负债3,553万元，所有者权益2,134万元，利润总额201万元，净利润144万元；2017年2月末资产总额4,460万元，负债2,401万元，所有者权益2,059万元，利润总额-76万元，净利润-76万元。

　12.辽宁中电投电站燃烧工程技术研究中心有限公司。母公司为国家电投集团东北电力有限公司，