上海联明机械股份有限公司

　一重要提示

　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3公司全体董事出席董事会会议。

　4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31日，公司合并报表实现净利润129,127,528.43元；母公司报表实现净利润77,900,171.35元，提取10%法定盈余公积金7,790,017.14元，加上年初未分配利润224,577,153.96元，扣除2016年度发放的2015年度现金红利30,802,813.76元，2016年末公司可供股东分配的利润为263,884,494.41元。

　同意以公司未来实施利润分配方案时确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派送现金红利2.10元（含税）进行分配，共分配利润40,495,473.06元（含税），留存部分结转至下一年度。

　2016年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。

　二公司基本情况

　1公司简介

　■

　2报告期公司主要业务简介

　（一）公司主营业务

　公司主营业务包括两部分业务，分别为汽车车身零部件业务和物流服务业务。

　汽车车身零部件业务：公司车身零部件业务主要为车身零部件的开发、生产和销售。公司车身零部件产品主要指构成汽车白车身的冲压及焊接总成零部件，包括轮罩总成、柱类总成、天窗框总成、后端板总成、衣帽板总成、尾灯支架总成等。

　公司部分总成产品图示：

　■

　公司目前的车身零部件产品主要为乘用车配套，主要客户为上汽通用、上汽大众等整车制造商及部分零部件供应商，产品配套车型包括上汽通用别克品牌、雪佛兰品牌、凯迪拉克品牌，上汽大众的大众品牌、斯柯达品牌等诸多车型。

　物流服务业务：公司物流服务业务主要为供应链管理服务，主要为客户提供数据分析、信息管理、集散管理、仓储配送等第三方物流服务，目前具体业务主要包括循环物流器具管理业务、VMI （Vendor Managed Inventory，供应商管理库存）、入场物流业务等，主要客户为大型制造企业，包括上汽通用、上海延锋金桥汽车饰件系统有限公司、上海夏普电器有限公司等。

　（二）公司经营模式

　1. 公司车身零部件业务的经营模式没有发生变化，主要分为销售、研发、采购、生产四个环节。在销售环节，公司首先需要通过整车商的认证和评审，成为其合格供应商，之后参与整车商新车型项目的招标，新产品中标并成功签订合同即意味着未来产品的销售已经确定，后续的销售工作主要是获取客户订单、按照订单供货、销售回款及销售服务。在研发环节，公司主要是将承接的新产品进行开发，通过工艺设计、工装开发、样件试制、生产件批准等环节，最后实现产品的批量量产。在采购环节，公司主要根据产品开发确定的原辅材料及外购标准件，通过供应商的选择、日常管理、考核监督等采购管理体系，保证公司生产计划的顺利实施。在生产环节，公司主要是根据产品开发确定的工艺，按照客户质量、数量、时间等要求实施生产制造，保证客户产品的供应。

　另外，从整车制造商供应商体系角度，公司为整车制造商上汽通用、上汽大众的一级供应商，均可直接向主机厂提供产品。

　2. 公司物流服务业务的经营模式：公司主要通过物流方案的编制与相对应的商务报价参与目标客户的项目招标，项目中标之后，公司即根据物流方案为客户提供对应的物流服务，并根据向客户提供的物流服务量收取服务费。

　（三）行业情况

　1.公司汽车零部件业务所处行业情况

　公司汽车车身零部件业务所处行业为汽车制造业中的子行业汽车零部件行业，公司生产的产品主要应用于整车的配套，目前主要配套于乘用车市场，汽车行业的发展趋势尤其是乘用车市场的发展情况对公司业务具有重要影响。

　根据中国汽车工业协会网站，2016年中国汽车产销呈现较快增长，产销总量再创历史新高，汽车产销量分别完成2,811.9万辆和2,802.8万辆，比上年同期分别增长14.5%和13.7%，连续八年蝉联全球第一。

　对于公司车身零部件产品主要配套的乘用车市场，2016年，乘用车产销量分别完成2,442.1万辆和2,437.7万辆，比上年同期分别增长15.5%和14.9%，增速高于汽车总体1.0和1.2个百分点，与我国汽车产销量总体趋势相同。

　2006年至2016年乘用车销量及增长率如下图所示：

　■

　（数据来源：中国汽车工业协会的统计数据）

　从中长期来看，由于国内汽车普及率还比较低，随中国经济的发展，扩大内需政策的出台，居民收入的增长，消费能力的提升，中国汽车工业及为汽车工业提供配套的汽车零部件行业还是有较大的发展空间。

　2.公司物流服务业务所处行业情况

　2016年，全国社会物流总额229.7万亿元，物流运行总体平稳，物流需求结构优化，物流运行环境改善。装备制造业、高技术产业物流需求增速持续加快，2016年装备制造业和高技术产业物流需求分别比上年增长9.5%和10.8%，增速分别高于整个工业物流需求。第三方物流服务是物流业发展趋势之一，为了降低成本、提高经营效率并且专注于制造及销售等方面的核心竞争力，越来越多的大型制造企业将一些供应链管理功能外包给第三方物流服务供应商，公司业务未来市场发展空间广阔。

　3公司主要会计数据和财务指标

　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元币种：人民币

　■

　3.2报告期分季度的主要会计数据

　单位：元币种：人民币

　■

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　□适用 √不适用

　4股本及股东情况

　4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　5公司债券情况

　不适用

　三经营情况讨论与分析

　1报告期内主要经营情况

　得益于公司主要客户上汽通用、上汽大众产销量的平稳增长，公司2016年生产经营情况良好，汽车零部件业务实现主营业务收入783,758,916.20 元，较上期增长42.19%，其中武汉新基地业务增长速度最快。2016年，公司物流服务业务继续保持平稳增长，全年物流服务业务实现主营业务收入为136,414,783.01元，较上期增长5.25%。

　2导致暂停上市的原因

　□适用 √不适用

　3面临终止上市的情况和原因

　□适用 √不适用

　4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　√适用 □不适用

　根据财政部《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）以及《关于（增值税会计处理规定）有关问题的解读》，本公司将2016年5-12月土地使用税、房产税、印花税及车船使用税的发生额列报于“税金及附加”项目，2016年5月之前的发生额仍列报于“管理费用”项目。

　5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用 □不适用

　截至2016年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　■

　本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。

　证券代码：603006 证券简称：联明股份编号：2017-006

　上海联明机械股份有限公司

　第三届监事会第十七次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月17日以书面方式向公司监事发出召开第三届监事会第十七次会议的通知。会议于2017年3月29日上午以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　会议由张金国先生主持，与会监事经过认真审议后以现场举手表决方式做出如下决议：

　一、审议通过《关于<上海联明机械股份有限公司2016年度监事会工作报告>的议案》；

　实际参与表决的监事共3名，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

　具体内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

　二、审议通过《关于<上海联明机械股份有限公司2016年度财务决算报告>的议案》；

　实际参与表决的监事共3名，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

　具体内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

　三、审议通过《关于<上海联明机械股份有限公司2016年度利润分配预案>的议案》；

　同意以公司未来实施利润分配方案时确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派送现金红利2.10元（含税）进行分配，共分配利润40,495,473.06元（含税），留存部分结转至下一年度；2016年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。

　实际参与表决的监事共3名，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

　具体内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

　四、审议通过《关于<上海联明机械股份有限公司2016年年度报告及摘要>的议案》；

　监事会就公司2016年年度报告进行了认真审核，发表审核意见如下：

　1. 2016年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《上海联明机械股份有限公司章程》和公司内部管理的各项规定；

　2. 2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度经营管理和财务状况等事项；

　3. 在提出本意见前，未发现参与2016年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　4. 监事会认为该报告真实、完整、准确，全面反映了公司2016年度经营业绩，没有损害公司股东的利益。

　实际参与表决的监事共3名，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

　具体内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

　五、审议通过《关于<上海联明机械股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告>的议案》；

　实际参与表决的监事共3名，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　具体内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

　六、审议通过《关于上海联明机械股份有限公司续聘会计师事务所的议案》；

　同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年审计工作，聘期一年，审计服务费用总额为人民币40万元整（不包括差旅费用）。

　实际参与表决的监事共3名，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

　七、审议通过《关于上海联明机械股份有限公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；

　为提高闲置自有资金使用效率，在不影响公司与控股子公司正常经营及风险可控的前提下，同意公司与控股子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品。

　本次使用闲置自有资金购买理财产品的投资期限为自股东大会审议通过之日起一年有效，单笔投资金额不超过人民币5,000万元，有效期内累计投资金额不超过人民币80,000万元。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权公司经理层在上述额度内具体实施和办理相关事项，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

　实际参与表决的监事共3名，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

　具体内容详见公司同日公告的《上海联明机械股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2017-009）。

　八、审议通过《关于上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》。

　根据《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》以及《考核管理办法》的相关规定，公司激励计划首次授予的限制性股票的解锁条件已经成就，公司监事会对首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象名单进行了核查，公司58名激励对象解锁资格合法有效，满足公司激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理相关的解锁手续。

　实际参与表决的监事共3名，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　具体内容详见公司同日公告的《上海联明机械股份有限公司关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的公告》（公告编号：2017-010）。

　特此公告。

　上海联明机械股份有限公司

　监事会

　二〇一七年三月二十九日

　证券代码：603006 证券简称：联明股份编号：2017-007

　上海联明机械股份有限公司

　第三届董事会第十八次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月17日以书面方式向公司董事发出召开第三届董事会第十八次会议的通知。会议于2017年3月29日上午以现场方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　会议由董事长徐涛明先生主持，与会董事经过认真审议后投票表决做出如下决议：

　一、审议通过《关于<上海联明机械股份有限公司2016年度总经理工作报告>的议案》；

　实际参与表决的董事共9名，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过《关于<上海联明机械股份有限公司2016年度董事会工作报告>的议案》；

　实际参与表决的董事共9名，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

　具体内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

　三、审议通过《关于<上海联明机械股份有限公司2016年度财务决算报告>的议案》；

　实际参与表决的董事共9名，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

　具体内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

　四、审议通过《关于<上海联明机械股份有限公司2016年度利润分配预案>的议案》；

　实际参与表决的董事共9名，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

　具体内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

　五、审议通过《关于<上海联明机械股份有限公司2016年年度报告及摘要>的议案》；

　实际参与表决的董事共9名，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

　具体内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

　六、审议通过《关于<上海联明机械股份有限公司2016年度独立董事述职报告>的议案》；

　实际参与表决的董事共9名，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　具体内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

　七、审议通过《关于<上海联明机械股份有限公司董事会审计委员会2016年度工作报告>的议案》；

　实际参与表决的董事共9名，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　具体内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

　八、审议通过《关于<上海联明机械股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告>的议案》；

　实际参与表决的董事共9名，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　具体内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

　九、审议通过《关于上海联明机械股份有限公司续聘会计师事务所的议案》；

　同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年审计工作，聘期一年，审计服务费用总额为人民币40万元整（不包括差旅费用）。

　实际参与表决的董事共9名，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

　十、审议通过《关于上海联明机械股份有限公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；

　实际参与表决的董事共9名，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

　详见于本董事会决议同日公告的《上海联明机械股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2017-009）。

　十一、审议通过《关于修改<上海联明机械股份有限公司章程>部分条款的议案》；

　实际参与表决的董事共9名，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

　详见于本董事会决议同日公告的《上海联明机械股份有限公司关于修改<公司章程>及<股东大会议事规则>的公告》（公告编号：2017-008）。

　十二、审议通过《关于修改<上海联明机械股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；

　实际参与表决的董事共9名，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

　详见于本董事会决议同日公告的《上海联明机械股份有限公司关于修改<公司章程>及<股东大会议事规则>的公告》（公告编号：2017-008）。

　十三、审议通过《关于上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》；

　《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》首次授予的限制性股票第一个解锁期已届满，第一次解锁条件已经成就，同意公司根据2015年第二次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的58名激励对象办理解锁事宜。

　详见于本董事会决议同日公告的《上海联明机械股份有限公司关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的公告》（公告编号：2017-010）。

　十四、审议通过《关于上海联明机械股份有限公司召开2016年年度股东大会的议案》。

　同意公司于2017年4月21日（星期五）下午14时在上海浦东新区金海路3288号东楼301会议室召开2016年年度股东大会，审议《关于<上海联明机械股份有限公司2016年度董事会工作报告>的议案》、《关于<上海联明机械股份有限公司2016年度监事会工作报告>的议案》、《关于<上海联明机械股份有限公司2016年度财务决算报告>的议案》、《关于<上海联明机械股份有限公司2016年度利润分配预案>的议案》、《关于<上海联明机械股份有限公司2016年年度报告及摘要>的议案》、《关于上海联明机械股份有限公司续聘会计师事务所的议案》、《关于上海联明机械股份有限公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》、《关于修改<上海联明机械股份有限公司章程>部分条款的议案》、《关于修改<上海联明机械股份有限公司股东大会议事规则>的议案》总计九项议案，并授权董事会秘书安排向本公司股东发出召开年度股东大会的通知。

　实际参与表决的董事共9名，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　详见于本董事会决议同日公告的《上海联明机械股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》（公告编号：2017-011）。

　公司独立董事对第三届董事会第十八次会议审议的相关事项发表了独立意见，意见内

　容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

　特此公告。

　上海联明机械股份有限公司

　董事会

　二〇一七年三月二十九日

　证券代码：603006 证券简称：联明股份公告编号：2017-011

　上海联明机械股份有限公司

　关于召开2016年年度股东大会的通知

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2017年4月21日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2016年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年4月21日14点00分

　召开地点：上海浦东新区金海路3288号东楼301会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年4月21日

　至2017年4月21日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　以上议案已经公司第三届监事会第十七次会议、第三届董事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司于2017年3月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　2、特别决议议案：议案8

　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1至9

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、请符合条件的股东于2017年4月18日（星期二）上午9:00-11:00、下午13:30-16:30到上海市浦东新区金海路3288号东楼5楼证券部登记处办理出席会议资格登记手续，异地股东可以用传真或信函的方式登记，通过传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。

　2、现场登记方式：

　自然人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证或复印件和股东账户卡办理登记手续。法人股东持加盖单位公章的营业执照复印件、法人授权委托书、出席会议本人身份证和法人股东账户卡办理登记。

　法人股东法定代表人出席会议的，持加盖单位公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书、出席会议本人身份证和法人股东账户卡办理登记。

　六、其他事项

　1、预计会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　2、公司办公地址：上海市浦东新区金海路3288号东楼5楼

　联系人：林晓峰、宋韵芸

　联系电话：021-58560017

　传真：021-58566599

　邮箱：linxiaofeng@shanghailm.com；songyunyun@shanghailm.com

　邮编：201209

　特此公告。

　上海联明机械股份有限公司

　董事会

　2017年3月29日

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　上海联明机械股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月21日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）：　　　　受托人签名：

　委托人身份证号：　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年月日

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：603006 证券简称：联明股份公告编号：2017-009

　上海联明机械股份有限公司

　关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告

　重要内容提示：

　委托理财受托方：银行

　委托理财金额：单笔投资金额不超过人民币5,000万元，有效期内累计投资金额不超过人民币80,000万元

　委托理财投资类型：安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品

　委托理财期限：自股东大会审议通过之日起一年有效

　一、委托理财概述

　上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月29日召开第三届监事会第十七次会议、第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于上海联明机械股份有限公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，为提高闲置自有资金使用效率，在不影响公司与控股子公司正常经营及风险可控的前提下，公司与控股子公司可使用部分闲置自有资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品。

　上述议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

　二、风险控制分析

　公司委托理财资金仅限于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，不得用于证券投资，也不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品。

　公司董事会授权公司经理层安排相关人员对银行理财产品进行预估和预测，购买后及时分析和监控理财产品的投向和项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　公司财务部建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　公司将根据相关规定，及时披露该项授权下的具体投资情况及相应的损益情况。

　三、对公司日常经营的影响

　在符合国家法律法规，确保不影响公司正常经营及风险可控的前提下，公司与控股子公司使用自有资金购买银行理财产品进行适度理财，可以提高闲置自有资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　四、独立董事意见

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定的要求和《上海联明机械股份有限公司章程》的有关规定，公司独立董事在认真审阅相关材料的基础上，就公司使用闲置自有资金购买理财产品的事项发表独立意见如下：

　经审查，公司目前经营良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在不影响公司与控股子公司正常经营及风险可控的前提下，购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，有利于提高闲置自有资金使用效率，增加公司自有资产收益，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的行为，特别是中小股东利益的情形。

　同意公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案，并同意将该项议案提交公司2016年年度股东大会会审议。

　五、截止本公告日前十二个月购买理财产品的情况

　截止本公告日，公司使用闲置自有资金购买理财产品尚未到期的金额为5,000万元，公司单笔投资金额以及有效期内累积投资金额均未超过董事会对使用暂时闲置自有资金购买理财产品的授权投资额度。

　本公告日前12个月，公司购买理财产品情况如下：

　■

　六、备查文件

　1、上海联明机械股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议；

　2、上海联明机械股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议；

　3、上海联明机械股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　上海联明机械股份有限公司

　董事会

　二〇一七年三月二十九日

　证券代码：603006 证券简称：联明股份公告编号：2017-010

　上海联明机械股份有限公司

　关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的公告

　重要内容提示：

　本次符合解锁条件的激励对象共计58人；

　本次限制性股票解锁数量为1,033,800股，占目前公司总股本的0.536%；

　本次限制性股票在相关部门办理完成解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年3月29日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》。根据《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”、“本计划”或“《限制性股票激励计划（草案）》”）以及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的有关规定，公司激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期已届满，第一次解锁条件已经成就，董事会将根据2015年第二次临时股东大会的授权并按照相关规定为符合解锁条件的58名激励对象办理解锁事宜，相关内容如下：

　一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　1、2015年12月7日，本公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会会议，同意公司实施股票激励计划，并提交公司董事会审议该事项的相关议案；

　2、2015年12月7日，本公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》及《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》，关联董事对相关议案已回避表决、公司独立董事对相关事项发表了独立意见；

　3、2015年12月7日，本公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于核实限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并出具了对公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见；

　4、2015年12月23日，本公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过《关于<上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意董事会在首次授予条件成就后向符合条件的62名激励对象授予180万股限制性股票。

　5、2016年1月6日，本公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于调整限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已回避表决、公司独立董事对相关事项发表了独立意见；

　6、2016年1月6日，本公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过《关于调整限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具了对公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见；

　7、2016年2月2日，公司在上海证券交易所网站披露了《上海联明机械股份有限公司关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司于2016年1月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了《限制性股票激励计划（草案）》限制性股票首次授予登记工作，公司实际向激励对象61人定向发行176.40万股人民币A股普通股。公司总股本变更为96,258,793股，其中有限售条件流通股为61,818,793股。公司相关工商变更登记已完成，并于2016年2月24日取得了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》；

　8、2016年6月3日，本公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及数量的议案》。鉴于公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司董事会对限制性股票的回购价格及数量进行调整。调整后，限制性股票数量由176.40万股调整为352.80万股；限制性股票的回购价格由23.18元调整为11.43元。公司独立董事对此发表了独立意见；

　9、2016年6月3日，本公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及数量的议案》。

　10、2016年7月14日，本公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对汪传流持有的尚未解锁限制性股票共计5.00万股全部进行回购注销，回购价格为11.43元/股，公司独立董事对此发表了独立意见。

　11、2016年7月14日，本公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》；

　12、2016年8月17日，公司在上海证券交易所网站披露了《上海联明机械股份有限公司关于预留限制性股票激励授予登记完成的公告》，公司于2016年8月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了《限制性股票激励计划（草案）》限制性股票预留部分授予登记工作，公司实际向激励对象6人定向发行40万股人民币A股普通股。公司总股本变更为192,917,586股，其中有限售条件流通股为124,037,586股。公司相关工商变更登记已完成，并于2016年9月12日取得了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》；

　13、2017年1月12日，本公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对朱凯、陈建德持有的尚未解锁限制性股票共计3.20万股全部进行回购注销，回购价格为11.43元/股，公司独立董事对此发表了独立意见；

　14、2017年1月12日，本公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》；

　15、2017年3月29日，本公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》，公司激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期已届满，第一次解锁条件已经成就，同意公司根据2015年第二次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的58名激励对象办理解锁事宜，公司独立董事对此发表了独立意见；

　16、2017年3月29日，本公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》。

　二、关于激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的说明

　根据激励计划的规定，本计划首次授予的限制性股票第一个解锁期为自首次授予部分授予日起满12个月后的首个交易日起至首次授予部分授予日起24个月内的最后一个交易日止（即2017年1月6日起至2018年1月5日止），解锁比例为30%。

　根据公司激励计划以及《考核管理办法》的有关规定逐一对照如下：

　■

　说明：因公司2015年11月20日完成的对晨通物流的收购系同一控制下企业合并，故公司2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润中仅包含晨通物流合并日后的净利润，不包含其合并日前的净利润。

　经对照，公司及激励对象已满足激励计划设定的首次授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件。

　三、本次可解锁对象和可解锁数量

　根据激励计划的有关规定，本次符合解锁条件的限制性股票激励对象共计58人，申请解锁的限制性股票数量共计1,033,800股，占公司目前总股本192,835,586股的0.536%。具体情况如下：

　■

　注：上述可解锁的激励对象名单和获授数量与前期已披露的激励对象名单和获授数量不存在差异。（具体名单详见《公司限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》

　四、独立董事意见

　公司独立董事对激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件是否达成的事项进行了监督与审查，发表独立意见如下：

　公司的业绩指标、激励对象个人绩效考核等实际情况均符合《限制性股票激励计划（草案）》中关于首次授予的限制性股票第一个解锁的解锁要求，公司及激励对象均不存在激励计划或相关法律法规中规定的不能解锁的情形，公司对激励对象首次获授的限制性股票锁定以及解锁等事项未违反《上市公司股权管理办法（试行）》等相关法律法规及公司激励计划的有关规定，未侵犯公司及全体股东利益，公司激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其考核期内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

　五、监事会意见

　监事会对公司激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的相关事项进行了核实，认为：根据《限制性股票激励计划（草案）》以及《考核管理办法》的相关规定，公司激励计划首次授予的限制性股票的解锁条件已经成就，公司监事会对首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象名单进行了核查，公司58名激励对象解锁资格合法有效，满足公司激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理相关的解锁手续。

　七、法律意见书结论性意见

　国浩律师（上海）事务所律师认为，公司本次限制性股票激励计划激励对象根据《限制性股票激励计划（草案）》所获授的第一期限制性股票解锁的条件已经满足，联明股份就该等限制性股票解锁事宜已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　八、备查文件

　1、上海联明机械股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议；

　2、上海联明机械股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议；

　3、上海联明机械股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　4、国浩律师（上海）事务所关于上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁事宜之法律意见书。

　特此公告。

　上海联明机械股份有限公司

　董事会

　二〇一七年三月二十九日

　证券代码：603006 证券简称：联明股份编号：2017-008

　上海联明机械股份有限公司关于修改《公司章程》及《股东大会议事规则》的公告

　上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律法规，为进一步完善公司治理，保护股东合法权益，公司于2017年3月29日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修改<上海联明机械股份有限公司章程>部分条款的议案》及《关于修改<上海联明机械股份有限公司股东大会议事规则>的议案》，公司拟对现行的《上海联明机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上海联明机械股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的相关条款进行修改，具体如下：

　一、关于对《公司章程》的修订内容

　1、原《公司章程》第二条：

　公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

　公司系由上海联明投资集团有限公司、吉蔚娣、徐培华、张桂华、秦春霞、陶永生、黄云飞、杨艳萍、杨燕华、蔡晓宾、李政涛、杨华、王少波和林晓峰采取发起方式，由上海联明机械有限公司整体变更设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号为310115400116515。

　现修订为：

　公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

　公司系由上海联明投资集团有限公司、吉蔚娣、徐培华、张桂华、秦春霞、陶永生、黄云飞、杨艳萍、杨燕华、蔡晓宾、李政涛、杨华、王少波和林晓峰采取发起方式，由上海联明机械有限公司整体变更设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码：913100007465419113。

　2、原《公司章程》第八十一条：

　股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

　现修订为：

　股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　股东大会审议影响中小投资者（指公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的投资者）利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　3、原《公司章程》第九十二条：

　出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。

　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　现修订为：

　出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　二、关于对《股东大会议事规则》的修订内容

　1、原《股东大会议事规则》第三十三条：

　股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权依照有关法律、法规、《公司章程》及本规则行使表决权。

　公司持有的本公司股份没有表决权，该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　现修订为：

　公司持有的本公司股份没有表决权，该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　2、原《股东大会议事规则》第四十条：

　出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

　未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　现修订为：

　出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

　未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　本次修改《公司章程》及《股东大会议事规则》尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　特此公告。

　上海联明机械股份有限公司

　董事会

　二〇一七年三月二十九日