一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
2017年3月28日，公司第七届董事会召开第四次会议，审议并通过了《公司2016年年度利润分配预案》的议案，按2016年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积3,698,271.53元后，本公司可供股东分配的利润为116,884,429.06元。以截至2016年12月31日止的总股本372,991,735股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.34元（含税），共计派送现金红利12,681,718.99元（含税），占2016年度归属于上市公司股东净利润的30.82%，剩余未分配利润结转以后年度。上述预案尚需提交本公司2016年度股东大会审议批准。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
公司主要业务：
报告期内，公司积极落实国家可持续发展战略要求，紧紧围绕国家战略性新兴产业，深化产品和产业结构调整，加快战略转型步伐，在新能源、新材料等领域取得快速突破和发展。公司主营方向为图像信息材料、新能源材料，主营产品有太阳能电池背板、彩色相纸、喷墨打印纸、信息影像材料加工用药液、锂离子电池隔膜等产品。
公司经营模式：
公司切实贯彻“以满足客户需求为目标，以技术为支撑，视质量为生命，推进精益生产，提升经营质量，扩大影像材料市场优势，实现光伏材料新突破，加快锂电材料市场化步伐。”的经营方针。坚持以市场为导向的科技创新，坚持自主研发，追求精益生产，挖掘成本潜力，从原材料采购到产成品均形成完善的质量和成本管控体系；利用现有销售网络，积极探索互联网+新型销售模式。立足影像材料、光伏材料和锂电材料三大业务模块，最终成为国际一流的影像材料和新能源材料供应商。
行业情况说明：
1、影像材料行业：
报告期内，国内影像材料传统银盐行业受喷墨、激光、热升华等新型影像输出方式冲击较大，行业整体需求量小幅度下滑。银盐影像市场方面，专业放大纸和彩扩相纸受结婚人数下降、消费者照片输出习惯、团体消费停滞和网上冲印快速发展的影响，需求继续下滑。一方面，受结婚人数下降影响，婚纱摄影市场步入快速下降通道，影响到了专业放大纸的输出量。儿童摄影、个人写真等个性化专业摄影需求虽然有所增长，但这部分的输出量较少，不足以弥补婚纱摄影输出量下降的缺口。另一方面，受消费者对照片处理方式和网上冲印快速发展的影响，实体彩扩店冲印量下降的速度呈加快趋势。与此同时，由于喷墨打印设备的发展已基本满足彩扩、冲印店的需求，喷墨打印相纸正在快速进入传统影像输出领域。
2、光伏材料行业：
2015年国内新增装机容量为1513万千瓦，同比增长42.7%，占全球光伏发电新增装机容量的30%。2016年，国内光伏行业保持了良好的发展态势，截至2016年底，国内光伏发电新增装机容量3454万千瓦，累计装机容量7742万千瓦。2016-2020年，国内有望保持每年20GW-30GW的装机量，继续保持强劲态势。报告期内，政府陆续出台政策，从技术要求和政策支持上推动国内光伏行业的整合，十三五期间行业整合必将进一步提速，一大批在技术和成本上处于劣势的企业将退出光伏行业，行业集中度得到大幅度提升；受大额资金投向光伏电站、应收账款回收期限长及巨额光伏补贴拖欠等因素的影响，光伏行业资金链仍然较为紧张；因上网标杆电价的下调，2016年上半年迎来了一波“6﹒30 抢装潮”，使得上半年光伏行业整体出现了高增长。但是，“抢装”之后的第三季度出现光伏产品价格快速回落的现象，组件价格快速下探，由此带来了整个产业链价格下滑，国内光伏行业盈利能力受到极大考验，这也会进一步加快行业整合困扰国内光伏行业的产能过剩、限电和补贴拖欠三大难题仍然未能得到妥善解决，这会在较大程度上对行业的良性发展起到阻碍作用。
3、锂电材料行业：
报告期内，国内隔膜需求量的增长速度要高于全球隔膜需求量的增长速度。从2009年的0.8亿平米快速增长到了2016年的12亿平。国内隔膜需求量的快速增长主要表现在了2014年、2015年，增长速度分别是43%和50%。目前我国已成为全球最大的锂离子电池制造基地，产量已占全球45%以上。在消费电子类电池稳定增长的同时，由于政府对新能源汽车政策的扶持，新能源汽车得以快速发展，从而带动了隔膜等锂电池材料需求量的快速增长。当前高端动力锂电池隔膜在行业内处于供不应求的状态，高端隔膜产品与国外产品的质量差距在缩小，进口隔膜占比已从2014-2015年的60-70%下降到2016年的35%左右。受国家政策影响，国内动力电池生产企业产能在不断扩张，对隔膜的需求量在不断加大。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
□适用 √不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
□适用 √不适用
■
5 公司债券情况
不适用。
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
2016年，公司实现营业收入14.21亿元，同比增长20%；其中主营业务收入14.08亿元，同比增长21%；实现利润总额4,950万元，同比增长10%。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
详见年报正文 第十一节 财务报告 中的 五、重要会计政策及会计估计 （三十六）重要会计政策和会计估计的变更。
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
□适用 √不适用
截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司共计16家，详见年报正文附注“九、在其他主体中的权益”。
乐凯胶片股份有限公司
董事长：滕方迁
2017年3月28日
证券代码 600135 证券简称 乐凯胶片 编号 2017-004
乐凯胶片股份有限公司七届四次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
乐凯胶片股份有限公司（以下简称“公司”） 第七届董事会第四次会议通知于2017年3月17日以邮件和电话的方式发出，会议于2017年3月28日在公司办公楼会议室召开，会议应到董事9人，实到9人。会议由公司董事长滕方迁先生主持。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的相关规定。会议审议并一致通过了如下议案：
一、公司2016年年度总经理工作报告的议案
同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
二、公司2017年经营方针的议案
同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
三、公司2017年经营计划的议案
同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
四、公司2016年年度财务决算报告的议案
本议案将提交公司2016年年度股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
五、公司2017年年度财务预算方案的议案
本议案将提交公司2016年年度股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
六、公司2016年年度利润分配预案的议案
按2016年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积3,698,271.53元后，本公司可供股东分配的利润为116,884,429.06元。以截至2016年12月31日止的总股本372,991,735股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.34元（含税），共计派送现金红利12,681,718.99元（含税），占2016年度归属于上市公司股东净利润的30.82%，剩余未分配利润结转以后年度。
本议案将提交公司2016年年度股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
七、公司2016年年度独立董事工作报告的议案
同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
八、公司董事会审计委员会2016年年度履职情况报告的议案
同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
九、公司2016年年度报告及其摘要的议案
本议案将提交公司2016年年度股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十、公司2016年年度董事会工作报告的议案
本议案将提交公司2016年年度股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十一、公司2016年年度内部控制自我评价报告的议案
同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十二、公司2017年年度日常关联交易事项的议案
本议案涉及关联交易，投票表决时关联董事依法进行了回避，其余董事审议并一致通过了该议案。详见公司同日发布的日常关联交易公告。
本议案将提交公司2016年年度股东大会审议。
同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十三、为汕头乐凯胶片有限公司向工商银行申请5000万元人民币综合授信提供担保的议案
为保障汕头子公司的生产经营，同意公司为汕头子公司提供此项担保，该担保事项所需手续委托公司资产财务部办理。详见公司同日发布的担保公告。
同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十四、公司2017年度申请银行授信额度的议案
根据公司2017年度经营计划， 2017年度拟申请银行综合授信额度如下：
工商银行：1.78亿元人民币；
中国银行：1亿元人民币；
交通银行：2亿元人民币；
建设银行：2.5亿元人民币；
进出口银行：2.7亿元人民币；
民生银行：2亿元人民币。
同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十五、公司2017年度向航天科技财务有限责任公司申请集团授信额度的议案
根据公司2017年业务拓展需要，决定向航天科技财务有限公司申请集团授信8.15亿元人民币（其中公司7亿元、汕头乐凯胶片有限公司6,000万元、保定乐凯照相化学有限公司2,000万元、保定乐凯进出口贸易有限公司3,500万元，并授权公司在总额度内按需对各公司的额度进行调整，公司为各公司的授信额度提供担保）。授信期间为自申请成功之日起一年。
本议案将提交公司2016年年度股东大会审议。
关联董事回避表决，同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十六、关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案
为进一步提高公司募集资金使用效率，增加公司现金管理收益，维护股东权益，在保障公司生产经营、募投项目建设等需求的前提下，同意公司自本次董事会审议通过之日起一年内，使用不超过人民币3.6亿元闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，单个投资产品的期限不超过12 个月，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，并授权公司总经理办理相关事项。
同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十七、关于续聘中勤万信会计师事务所为公司2017年度财务报表审计机构及其报酬的议案
拟续聘中勤万信会计师事务所为公司2017年度财务报表审计机构，其2017年度财务报表审计费用47万元。
本议案将提交公司2016年年度股东大会审议。
同意9票、反对0票、弃权0票，表决通过。
十八、关于续聘中勤万信会计师事务所为公司2017年度内部控制审计机构及其报酬的议案
拟续聘中勤万信会计师事务所为公司2017年度内部控制审计机构，审计费用18.8万元。
本议案将提交公司2016年年度股东大会审议。
同意9票、反对0票、弃权0票，表决通过。
十九、公司2016年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
详见公司同日发布的2016年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告。
同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
二十、公司关于会计政策变更的议案
公司根据财政部2016年12月3日发布的《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）规定，做如下会计调整：
2016年5月1日之后发生的与增值税相关交易，影响资产、负债等金额的，按该规定调整。
利润表中“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目，房产税、土地使用税、车船税、印花税等原计入管理费用的相关税费，自2016年5月1日起调整计入“税金及附加”。
上述会计调整的主要影响如下：
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本次会计政策变更不影响公司损益、总资产、净资产。
同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
二十一、任守用董事2016年年度薪酬的议案
公司拟支付任守用董事2016年薪酬328,457元人民币。投票表决时任守用董事依法进行了回避。
本议案将提交公司2016年年度股东大会审议。
同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
二十二、关于变更公司部分职能部门名称的议案
根据公司发展需要，对部分职能部门职责进行调整并将部门名称变更如下：
1、安全生产管理部更名为安全生产质量管理部；
2、品质控制部更名为分析测试中心。
同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
二十三、关于召开2016年年度股东大会的议案
详见公司同日发布的2016年年度股东大会通知的公告。
同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
特此公告。
乐凯胶片股份有限公司董事会
2017年3月30日
证券代码：600135 证券简称：乐凯胶片 公告编号：2017-005
乐凯胶片股份有限公司七届二次监事会决议公告
公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
乐凯胶片股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二次会议于2017年3月28日在公司办公楼会议室召开。会议应到监事3人，实到3人，会议由公司监事会主席郝春深先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议审议并一致通过了如下决议：
一、审议通过了公司2016年度监事会工作报告；
二、审议通过了公司2016年度财务决算报告；
三、审议通过了公司2017年度财务预算报告；
四、审议通过了公司2016年度报告及其摘要；
五、审议通过了公司2016年度利润分配预案；
六、审议通过了公司2016年度内部控制自我评价报告；
七、审议通过了关于续聘中勤万信会计师事务所为公司2017年度财务报表审计机构及其报酬的议案；
八、审议通过了关于续聘中勤万信会计师事务所为公司2017年度内部控制审计机构及其报酬的议案；
九、审议通过了公司2016年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案；
十、审议通过了关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案；
十一、审议通过了公司关于会计政策变更的议案
十二、监事会对公司2016年度下列有关事项的独立意见：
1. 监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况以及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事会报告期内能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，工作认真负责、经营决策科学合理，并进一步完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制；公司董事、经理执行职务时没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2. 监事会对公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司年度财务报告能够真实的反映公司的财务状况和经营成果，中勤万信会计师事务所出具的审计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的。
3. 监事会对募集资金使用情况的独立意见
2016年度监事会对公司募集资金的存放和使用进行了监督和检查，公司严格按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对募集资金的存放和使用采取了有效的管理和充分的信息披露，没有违规存放、使用募集资金的行为。
4. 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
监事会经过认真核查,报告期内公司发生的收购资产事宜未发现有任何内幕交易,也没有发现损害股东的权益和造成公司资产流失的情况。
5. 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司发生的关联交易均遵守“公平、公正、公开”的原则，定价合理，属于正常的经营性日常关联交易，符合公司的业务实际，没有损害公司及非关联股东的利益，无内幕交易行为，不影响公司独立性。公司董事会在做出有关关联交易的决议的过程中，审批程序合法，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，没有违反法律、法规和《公司章程》的行为。
6. 监事会对会计师事务所非标准审计报告的独立意见
中勤万信会计师事务所对公司财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为会计师事务所出具的审计报告结论是客观公允的。
7. 监事会对内部控制自我评价报告的独立意见
公司监事会审阅了《公司内部控制自我评价报告》。监事会认为公司内部控制设计合理完整，执行有效，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，有效防范重大错报风险。同意董事会对内部控制进行的自我评价。
8. 监事会对公司会计政策变更的独立意见：
本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
特此公告。
乐凯胶片股份有限公司监事会
2017年3月30日
证券代码：600135 证券简称：乐凯胶片 公告编号：2017-006
乐凯胶片股份有限公司
2017年年度日常关联交易事项公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 本议案需要提交股东大会审议
● 日常关联交易对上市公司的影响：本关联交易事项可以在公司和关联人之间实现资源的充分共享和互补，使公司在减少或节省不必要的投资的前提下，实现公司利益的最大化
● 本关联交易无需提请投资者注意的其他事项
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
2017年3月28日，公司七届四次董事会审议通过了本议案，公司关联董事回避表决，非关联董事审议并一致通过了本议案。本议案尚需提交股东大会批准，关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。
(二)公司独立董事对本次交易的事前认可意见
根据公司提供的《公司2017年年度日常关联交易事项的议案》所涉及的交易事项，我们进行了认真细致的调查，认为公司2017年度的日常关联交易事项没有损害公司和包括非关联股东在内的全体股东的利益，该等关联交易符合公平、公正、公开的市场原则，交易价格和方式对交易双方都是公平合理的。通过关联交易，公司可以实现资源的最佳配置，有利于公司和股东利益的最大化。我们同意公司2017年度日常关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。
(三)公司独立董事对本次交易发表独立意见
根据公司提供的《公司2017年年度日常关联交易事项的议案》所涉及的交易事项，我们在事前得到了相关资料和信息，并进行了事前审查与研究。我们认为相关议案所涉及交易事项的安排符合上市规则及相关法律法规要求。相关交易事项构成公司与关联方的关联交易。该关联交易的定价依据遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情况。该关联交易的内容及决策程序符合《公司法》、《证券法》和上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。董事会在对该关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决，并一致通过了相关议案。表决程序符合有关法律法规规定。同意将上述关联交易提交股东大会审议。
(四)2016年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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(五)2017年预计全年日常关联交易的基本情况如下：
单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
中国乐凯集团有限公司，保定市乐凯南大街6号，法人滕方迁，注册资金人民币281,006.00万元，经营范围主营感光材料、磁记录材料、片基及相关产品的生产、科研、制造及销售。是本公司控股股东。2016年净资产368,399.43万元，净利润5,844.68万元，为公司控股股东。
上海乐凯纸业有限公司，上海市常和路308号，法人冯军，注册资金人民币8,480万元，经营范围机制纸生产加工销售，造纸网、丝加工，批发零售代购代销造纸原料。（凡涉及许可经营的项目凭许可证经营）。是本公司控股股东之子公司。2016年净资产-1,063.4万元，净利润-639.44万元，与公司受同一公司控制。
乐凯（沈阳）科技产业有限责任公司，沈阳经济技术开发区二期六号街六号路，法人范文兴，注册资金人民币3,000万元，经营范围感光材料和精细化工产品开发、研制、生产，技术咨询、技术转让；销售、出口生产的化工产品、理化测试、信息服务等。是本公司控股股东之子公司。2016年净资产1,078.28万元，净利润234.08万元，与公司受同一公司控制。
中国乐凯胶片集团公司保定通达实业公司，保定市乐凯南大街6号，法人刘金山，注册资金人民币400万元，经营范围主营：化工产品、塑料加工、制品、包装品等。是本公司控股股东之子公司。2016年净资产-524.73万元，净利润-90.82万元，与公司受同一公司控制。
保定市乐凯化学有限公司，保定化纤东路18号，法人李彦斌，注册资金人民币508.26万元，经营范围信息化学品及其他专用化学产品研发、生产、销售。是本公司控股股东之子公司。2016年净资产3,751.17万元，净利润688.9万元，与公司受同一公司控制。
河北乐凯化工工程设计有限公司，保定市乐凯南大街6号，法人王剑虹，注册资金4000万元，经营范围主要从事化工工程、建筑工程设计及化工工程总承包，化工工艺研究咨询等。2016年净资产13,384.53万元，净利润77.81万元，与公司受同一公司控制。
乐凯华光印刷科技有限公司，南阳市车站南路718号，法人张涛，注册资金76,642.22万元，经营范围主要从事感光材料、涤纶薄膜的生产销售，影像接受材料、印刷配套设备和器材的经销，涤纶树脂、有机物的技术开发，新能源、新材料的技术开发和生产，各类货物和技术的进出口业务等。2016年净资产177,170.24万元，净利润3,457.76万元，与公司受同一公司控制。
合肥乐凯科技产业有限公司，合肥新站区新站工业园A区乐凯工业园，法人杨永宽，注册资金67,506万元，经营范围聚酯片基、聚酯薄膜、复合薄膜、特种薄膜、膜材料、涂层加工，电子成像基材、信息记录材料制造，自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限制和禁止经营的商品和技术除外）等。2016年净资产37,786.59万元，净利润828.87万元，与公司受同一公司控制。
连云港神州新能源有限公司，连云港赣榆经济开发区厦门路8号，法人石磊，注册资金25,000万元，经营范围主要从事太阳能光伏电池片及组件的研发、生产、销售及相关测试设备及配套产品生产、销售、服务；太阳能光伏发电系统及其配套系统、光伏发电设备的研发、生产、销售、技术服务等，与公司受同一最终控制方控制。
张掖神舟新能源有限公司，甘肃省张掖市甘州区东北郊中小型工业园，法人钟华光，注册资金9,000万元，经营范围太阳能光伏电池片及组件的研发、生产、销售和维修；其他相关太阳能光伏电池片及组件生产用材料的销售；光伏发电设备的研发、销售、技术咨询、技术服务。与公司受同一最终控制方控制。
上海神舟新能源发展有限公司，上海市闵行区江月路505号，法人石磊，注册资金129132万元，经营范围可再生能源领域的咨询、投资、技术开发、生产、销售、安装、运营，从事新能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，太阳能设备及配件的销售、安装及维修，从事货物及技术的进出口业务，自有厂房租赁，机械设备租赁（除专控）。与公司受同一最终控制方控制。
保定乐凯新材料股份有限公司，保定市和润路569号，法人张新明，注册资金12,280万元，经营范围热敏磁票、磁条、磁卡等。2016年净资产49,733.75万元，净利润10,797.76万元，与公司受同一公司控制。
天津乐凯薄膜有限公司，天津市河西区陈塘庄洞庭路20号，法人杨永宽，注册资金2,335万元，经营范围聚酯片基、聚酯薄膜及复合薄膜、信息化学品、双向拉幅设备及零部件制造、加工等。2016年净资产3,661.43万元，净利润91.58万元，与公司受同一公司控制。
保定乐凯设备制造安装有限公司, 保定市乐凯南大街6号, 法人赵建启，注册资金529.11万元，经营范围主要从事通用机械及零部件、金属制品、模具制造、加工以及土木工程建筑、线路、管道、设备安装。2016年净资产1,564.52万元，净利润34.98万元，与公司受同一公司控制。
乐凯医疗科技有限公司, 保定市复兴中路3138号, 法定代表人王洪泽, 经营范围信息化学品、信息记录材料、塑料薄膜、精细化工产品（不含易燃、易爆及危险化学品）、生产专用设备、医疗器械、专用仪器仪表、航天材料的研发、制造、销售；软件开发、销售、服务；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件制造；货物和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2016年净资产20,768.08万元，净利润173.97万元，与公司受同一公司控制。
北京乐凯科技有限公司，北京市西城区广义街7号，法定代表人冯军，经营范围技术开发；摄影及扩印服务；自有房产的物业管理（出租写字间）；修理机械电器设备；销售照相器材、百货、彩扩设备；企业管理咨询；货物进出口、代理进出口、技术进出口。(领取本执照后，应到商务委备案；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 2016年净资产13,742.23万元，净利润200.34万元，与公司受同一公司控制。
三、关联交易主要内容和定价政策
本公司所有关联交易的定价依据为市场价格，没有市场价格的由交易双方协商确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司日常关联交易主要涉及向关联方向关联人购买原材料、向关联人购买燃料和动力、向关联人销售产品、商品、向关联人提供劳务、接受关联人提供的劳务、委托关联人销售产品、商品等方面。该等关联交易可以在公司和关联人之间实现资源的充分共享和互补，使公司在减少或节省不必要的投资的前提下，实现公司利益的最大化。该等关联交易预计将在一定时期内长期存在。公司通过实施包括招标、比价制度在内的一系列措施来确保交易在公开、公平、公正的市场原则下进行，从而最大限度地保护公司和全体股东的利益。
特此公告。
乐凯胶片股份有限公司董事会
2017年3月30日
证券代码：600135 证券简称：乐凯胶片 公告编号：2017-007
乐凯胶片股份有限公司担保公告
公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
重要内容提示:
● 被担保人名称：汕头乐凯胶片有限公司、保定乐凯照相化学有限公司、保定乐凯进出口贸易有限公司
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：为汕头乐凯胶片有限公司向工商银行申请5,000万元人民币综合授信提供担保；向航天科技财务有限公司申请集团授信，其中汕头乐凯胶片有限公司6,000万元、保定乐凯照相化学有限公司2,000万元、保定乐凯进出口贸易有限公司3,500万元，公司可在总额度内按需对各公司的额度进行调整并为各公司的授信额度提供担保；截止本公告日，公司对保定乐凯进出口贸易有限公司有未到期担保1,500万元
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 向航天科技财务有限公司申请集团授信并为各公司的授信额度提供担保的事项尚需公司股东大会审议批准
一、担保情况概述
1、乐凯胶片股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中国工商银行汕头分行签署《最高额保证合同》，被担保人为汕头乐凯胶片有限公司，债权人为中国工商银行汕头分行，担保的最高债权额为人民币5,000 万元。2017年3月28日公司七届四次董事会全票通过了该担保议案，根据《上市规则》和《公司章程》的规定，本次担保不需提交股东大会审议。
2、公司拟向航天科技财务有限公司申请集团授信8.15亿元人民币（其中公司7亿元、汕头乐凯胶片有限公司6,000万元、保定乐凯照相化学有限公司2,000万元、保定乐凯进出口贸易有限公司3,500万元，并授权公司在总额度内按需对各公司的额度进行调整，公司为各公司的授信额度提供担保）。授信期间为自申请成功之日起一年。2017年3月28日公司七届四次董事会在关联董事回避表决的前提下一致通过了该项议案内容并同意提交公司2016年年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、汕头乐凯胶片有限公司
注册地点：汕头市护堤路170号
法定代表人：卢树敬
经营范围：彩色胶卷、彩色相纸、彩色电影正片、感光材料、信息影像材料加工用药液及相关化学品、彩扩设备、与银盐产品相关的数码影像材料（危险化学品除外）的研制、生产、销售（国有有专项规定的除外）。经营本企业自产产品和技术的出口业务和企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及相关技术的进口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外。
被担保人是公司的全资子公司，最新信用等级为AAA
截止2016年12月31日，该公司资产总额2,2043.51万元、负债总额2,574.47万元，资产负债率11.68%，净资产19,469.05万元，营业收入34,685.42万元、净利润2,033.18万元。银行贷款总额0万元、流动负债总额2,574.47万元。不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
2、保定乐凯照相化学有限公司
注册地点：保定市新市区乐凯南大街６号
法定代表人：路建波
经营范围：信息影像材料冲洗套药研制、生产、销售，银盐制品、信息影像制作辅助材料研制、生产、技术服务，包装材料研制，照相器材、电池、充电器销售，工业用纯水生产，自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其他各类货物的进出口业务。化学品乙二胺四乙酸及其盐、荧光增白剂、碳酸钾、菲尼酮、菲尼酮-B、菲尼酮-S、聚乙二醇的销售，太阳能光电照明设备及原材料、辅助材料、仪器仪表的生产、销售及技术服务。影像加工废弃物的回收（仅限本公司产品），环保设备加工、安装、维修、技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
被担保人是公司的控股子公司，最新信用等级为AA
截止2016年12月31日，该公司资产总额3,079.48万元、负债总额529.34万元，资产负债率17.19%，净资产2,550.14万元，营业收入3,955.79万元、净利润714.47万元。银行贷款总额0万元、流动负债总额529.34万元。不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
3、保定乐凯进出口贸易有限公司
注册地点：保定市乐凯南大街6号
法定代表人：路建波
经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其他货物的进出口业务；贸易咨询服务；翻译服务（为外国企业、机构提供雇员、翻译、出版等外事服务除外）；服装、鞋帽、清洁用品、化妆品、照相器材、玩具、家用电器、工艺品（不含文物古董）、五金产品、电子产品、仪器仪表、普通机械设备及配件、塑料制品、金属制品、家具、光伏产品及原材料的批发、零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
被担保人是公司的控股子公司，最新信用等级为BBB
截止2016年12月31日，该公司资产总额3,536.59万元、负债总额3,370.40万元，资产负债率95.30%，净资产166.19万元，营业收入4,203.57万元、净利润46.34。银行贷款总额0万元、非银行金融机构贷款（航天科技财务有限公司）贷款总额1,500万元、流动负债总额3,370.40万元。不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
三、担保协议的主要内容
1、为汕头乐凯胶片有限公司向工商银行申请5,000万元人民币综合授信提供的担保
担保的方式为连带责任保证，金额为人民币5,000万元，。
董事会决议通过的相关议案有效期一年。
2、2017年度向航天科技财务有限责任公司申请集团授信并为各子公司授信额度提供的担保
公司2017年拟向航天科技财务有限公司申请集团授信8.15亿元人民币，其中公司7亿元、汕头乐凯胶片有限公司6,000万元、保定乐凯照相化学有限公司2,000万元、保定乐凯进出口贸易有限公司3,500万元，公司在总额度内可按需对各公司的额度进行调整。公司对上述各子公司在航天科技财务有限公司授信额度内与其签订具体业务合同形成的债务承担连带保证责任。
股东大会决议通过相关议案的有效期一年。
四、董事会意见
董事会经过认真研究，认为上述三家子公司经营状况良好，为其提供担保可满足其正常的生产经营需要，有利于各子公司健康发展，且风险较低，符合公司的整体利益。七届董事会四次会议在关联董事回避表决的前提下一致通过了涉及三家子公司担保的相关议案并同意将《关于公司2017年度向航天科技财务有限责任公司申请集团授信额度的议案》提交公司2016年年度股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
2016年12月，公司为保定乐凯进出口贸易有限公司向航天科技财务有限公司在授信额度内的借款1,500万元提供了担保，担保额占2016年12月31日公司经审计净资产164,075.87万元的0.91%，截至本公告发布日无其它担保事项。无逾期担保事项。
六、上网公告附件
1、 被担保人最近一期的财务报表；
2、 被担保人营业执照复印件
3、 审议相关议案的董事会决议
特此公告。
乐凯胶片股份有限公司董事会
2017年3月30日
证券代码 600135 证券简称 乐凯胶片 编号 2017-008
乐凯胶片股份有限公司
2016年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，现将乐凯胶片股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2016年年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位情况
2015年4月，本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准乐凯胶片股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】698号）批准，公司非公开发行人民币普通股30,991,735股，每股发行价19.36元，募集资金总额为599,999,989.60元，扣除各项发行费用9,326,476.24元后的实际募集资金净额为590,673,513.36元。上述资金于2015年5月19日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了《乐凯胶片股份有限公司验资报告》（信会师报字【2015】第711254号）。
公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
(二)2016年募集资金使用及结余情况
本报告期内，上述募集资金存储专户共用于募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）支出3,849.15万元，累计支出19,980.89万元。截止2016年12月31日上述募集资金存款专户的余额合计为36,400.20万元（包括使用闲置募集资金进行现金管理的36,000万元，利息收入2,060.38万元，未包括闲置募集资金中暂时补充流动资金的5,000万元）。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者利益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定，结合本公司实际情况，制定了《乐凯胶片股份有限公司募集资金管理规定》，对募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，其中对募集资金使用的申请和审批手续进行了严格要求，保证专款专用。
公司与保荐机构中信证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司保定朝阳支行(以下简称“工行保定朝阳支行”)、交通银行股份有限公司保定分行(以下简称“交通银行保定分行”)、中国建设银行股份有限公司保定天威西路支行(以下简称“建行天威西路支行”)分别签订了募集资金三方监管协议，该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
报告期内，公司、中信证券股份有限公司及上述三个募集资金专户存储银行均严格按照三方监管协议的要求，履行了相应的义务。本公司对募集资金的使用实行专人审批，专款专用。
截止2016年12月31日，上述监管协议的履行不存在重大问题。
(二)募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
■
注：截至2016年12月31日，募集资金银行专户余额为234,001,961.43元，不包括海通证券理财资金1亿元及国泰君安证券理财资金3000万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
(二)募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
截止2016年12月，除太阳能电池背板四期扩产项目-8号生产线外，其余募投项目均处于建设期，尚未产生效益，无法单独核算。其中：
1、高性能锂离子电池PE隔膜产业化建设项目
截止2016年12月，该项目已经完成厂房建设、设备安装、单体及联动化工试车和产品送样，实现小批量试产，正在筹备进行项目验收工作，因建设地点发生变化后整体建设规划延期，导致暂无法单独核算效益。
2、锂电隔膜涂布生产线一期项目
截止2016年12月，该项目已经完成厂房建设、设备安装、单体试车、联动化工试车和产品送样，实现小批量试产，正在筹备进行项目验收工作，因建设地点发生变化后整体建设规划延期，导致暂无法单独核算效益。
3、太阳能电池背板四期扩产项目—14、15号生产线
截至2016年12月，该项目已完成项目设计，目前正在进行开工前的准备工作，无法单独核算效益。
4、锂电隔膜涂布生产线二期项目
因市场环境等因素发生了较大的变化，为维护股东利益，公司对该项目采取了更加审慎的态度，加大了市场调研和工艺技术论证的力度，致使该项目的投资进度较项目实施计划有所延迟，目前尚未开工建设，故无法单独核算效益。公司会本着对投资者负责的态度，根据项目的实际情况而调整项目的实施进度。
(三)募投项目先期投入及置换情况
募投项目先期投入及置换情况请参见公司2016年3月30日发布的《乐凯胶片股份有限公司2015年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2016-008）。
(四)用闲置募集资金补充流动资金及归还银行贷款情况
结合公司生产经营实际情况和公司募集资金使用情况，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，2015年7月17日，公司第六届董事会十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，将闲置募集资金中的5,000万元暂时补充流动资金，期限最长不超过一年（公告编号：2015-034、035）。该笔款项已归还并于2016年7月5日公告，详情请参见《乐凯胶片股份有限公司关于使用募集资金临时补充流动资金到期归还的公告》（公告编号：2016-022）。
2016年7月11日，公司第六届董事会二十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，将闲置募集资金中的5,000万元暂时补充流动资金，期限最长不超过一年（公告编号：2016-024）。
报告期内无使用闲置募集资金归还银行贷款的情况。
(五)对闲置募集资金进行现金管理情况
公司2015年5月28日召开第六届董事会第十七次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，授权公司总经理在不影响募集资金投资计划正常进行、并能有效保证募集资金安全性和流动性的前提下，使用不超过人民币4亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，单个投资产品的期限不超过12 个月，在上述额度范围内，资金可以滚动使用。公司独立董事、监事会以及保荐机构中信证券对该事项均发表了同意意见。
2016年3月28日公司召开第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，授权公司总经理在不影响募集资金投资计划正常进行、并能有效保证募集资金安全性和流动性的前提下，使用不超过人民币3.6亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，单个投资产品的期限不超过12 个月，在上述额度范围内，资金可以滚动使用。公司独立董事、监事会以及保荐机构中信证券对该事项均发表了同意意见。
截止2016年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理36,000万元。详情如下：
单位：万元
■
(六)节余募集资金使用情况
公司本期各募投项目正有序实施，没有出现将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
(七)超募资金使用情况
本公司无超募资金的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
变更募投项目情况详见本报告附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在未及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，不存在募集资金管理违规的情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
公司年度审计会计师中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《2016年度募集资金存放与使用情况专项审核报告》（勤信专字[2017]第1148号），认为公司编制的《乐凯胶片股份有限公司2016年年度募集资金存放与使用情况专项报告》已按照上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2016年度募集资金存放与使用的实际情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
经核查，中信证券股份有限公司认为：公司2016年度募集资金的存放和使 用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法（2013 年修订）》等相关规定要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使 用募集资金的情况。
特此公告。
乐凯胶片股份有限公司董事会
2017年3月30日
附表1：
募集资金使用情况对照表?
单位：万元
■
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
■
证券代码：600135 证券简称：乐凯胶片 公告编号：2017-009
乐凯胶片股份有限公司
关于召开2016年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2017年4月26日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次2016年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年4月26日 14点00 分
召开地点：公司办公楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年4月26日
至2017年4月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案均已经公司董事会讨论通过，并于2017年3月30日披露于《中国证券报》及上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：全部
4、 涉及关联股东回避表决的议案：6、8
应回避表决的关联股东名称：中国乐凯集团有限公司、航天科技财务有限责任公司回避表决。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、 出席会议的社会公众股股东凭本人身份证、持股凭证（委托代理人出席的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续；法人股股东凭单位营业执照复印件、法人股东账户卡、法人代表授权委托书及出席人员身份证办理登记手续；（授权委托书详见附件一）。
2、 符合出席会议条件的股东于 2017年4月25日上午 9：30～11：30，下午 13：30～16：00 到公司证券部办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。
六、 其他事项
1、本次股东大会会期半天，参加会议股东食宿、交通费自理；
2、联系方式：
地址：保定市乐凯南大街6号 邮政编码：071054
联系人：张先生 联系电话：0312-3302386 传真：0312-3302383
特此公告。
乐凯胶片股份有限公司董事会
2017年3月30日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
乐凯胶片股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月26日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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