一 重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 公司全体董事出席董事会会议。

　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　根据信会师报字[2017]第ZG10528号《审计报告书》，公司2016年度归属于母公司净利润1,447,176,547.17元，2016年末母公司累计可供分配利润共计2,412,274,684.17元。综合考虑公司的长远发展、回报公司全体股东等因素，公司拟以2016年末总股本2,428,953,351股为基数，每10股派发现金红利3.00元（含税），本次实际分配的利润共计728,686,005.30元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　二 公司基本情况

　1 公司简介

　■

　■

　2 报告期公司主要业务简介

　1、公司所从事的主要业务

　公司是我国电力自动化、轨道交通监控的技术、设备、服务供应商和龙头企业。公司主要从事电网自动化、发电及新能源、节能环保、工业控制（含轨道交通）的技术和产品研发、设计、制造、销售及与之相关的系统集成服务业务。公司电网自动化产品主要包括电网调度自动化、电网安全稳定控制、变电站保护及综合自动化、配/农电自动化及终端设备、用电自动化及终端设备、电力市场运营技术支持系统等，发电及新能源产品主要包括发电机组励磁、高温高压管件、光伏控制设备及系统、风电控制设备及系统等，节能环保产品主要包括电网节能、电能替代、智慧照明、电动汽车充换电设备及系统、大气污染综合治理、低阶煤综合利用、水处理系统等，工业控制（含轨道交通）产品主要包括轨道交通综合监控系统、工业控制自动化设备及系统等。公司技术和产品主要为电力、轨道交通、石化、钢铁、市政、环保等行业和客户的固定资产投资和日常运行提供技术、设备和服务。由于相关技术、设备专业性强，客户对产品的性能与精度要求、安全可靠性、个性化程度等需求高。

　2、经营模式

　公司实行订单式生产。主要通过市场招投标方式获取订单，接单后根据客户不同需求先进行工程设计，再采购电子电气设备、电子元器件等配套材料设备，与公司具有自主知识产权的核心技术、软硬件产品配置或开发，再进行系统集成后销售给客户实现利润。同时，公司积极转变发展方式，大力拓展PPP、工程总包、运维服务等商业模式和新型业务培育新的利润增长点，充实、丰富适合企业自身特点的经营模式。

　3、行业情况

　本报告期，我国经济实现了“十三五”良好开局，经济运行保持在合理区间，结构调整取得积极进展，以消费和高新技术装备为代表的新兴经济动能发展强劲，带动全社会用电量持续提升，经济发展稳中向好。电力行业环境深入变化，电力体制改革加快推进、电力投资结构不断优化，国家集中力量构建清洁低碳、安全高效的现代能源体系，风电、光伏等新能源消纳和调节能力有效提升，国家电网加快建设以特高压为骨干网架、各级电网协调发展的坚强智能电网，积极推动电能替代和两化融合建设，电网投资再创新高。根据国家能源局、中国电力企业联合会发布数据，2016年全国全社会用电量5.92万亿千瓦时、同比增长5.0%；全国主要电力企业合计完成投资同比增长3.3%，其中电网投资同比增长16.9%、电源投资同比下降12.9%（火电增长0.9%、水电下降22.4%、风电下降25.3%、核电下降10.5%）。

　国家高度重视大气环境污染治理和绿色发展，节能环保产业得到国家产业政策的重点支持，大气污染和水污染防治行动计划、煤炭清洁高效利用行动计划陆续出台，排污权交易、碳交易市场逐步建立，行业发展前景持续明朗。此外，2016年城市轨道交通发展继续保持快速增长、良性发展的势头。根据中国城市轨道交通协会发布数据，截至2016年末，中国大陆地区共30个城市开通城市轨道交通运营，共计133条线路，运营线路总长度达4152.8公里，其中地铁3168.7公里、其他制式城轨交通规模984.1公里。2016年度新增运营线路534.8公里（同比增长20.2%），完成投资3847亿元，均创历史新高。

　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　注：(1) 报告期内，公司控股子公司南京三能完成对江苏通驰的吸收合并工作，根据《企业会计准则》该事项构成同一控制下并购，对2015年度、2014年度及2015年末、2014年末的数据进行追溯调整并重新列报，见上表所示。

　(2) 本报告中相关上年数据按追溯调整后数据列报。

　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：元币种：人民币

　■

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　报告期内，公司控股子公司南京三能完成对江苏通驰的吸收合并工作，根据《企业会计准则》该事项构成同一控制下并购，上表中2016年各季度数据已追溯调整并重新列报。

　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　■

　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用□不适用

　■

　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用□不适用

　■

　5 公司债券情况

　不适用

　三 经营情况讨论与分析

　1 报告期内主要经营情况

　报告期内主要经营情况如下：

　（一）管理层讨论与分析

　2016年，面对我国经济“新常态”和行业发展变化，国电南瑞全面贯彻落实股东大会决策部署，紧紧围绕年度经营目标和工作任务，创新进取、攻坚克难，积极推进承诺履行并启动重大资产重组，各项工作取得了新的成绩和突破，企业继续保持稳健快速发展的良好态势，实现“十三五”良好开局。本报告期，公司实现营业收入114.15亿元，同比增长17.54%，归属于母公司净利润14.47亿元，同比增长11.36%，每股收益0.60元。报告期重点工作情况如下：

　(一)产业规模和效益显著提升。推进企业“十三五”发展规划实施，持续优化产业布局和资源配置，培育新业务增长点，加快产业升级，年营业收入首次突破百亿，营业利润实现较快增长。在电网自动化业务方面：公司紧抓电网投资增长、新技术发展机遇，加快新产品新技术推广和商业模式创新，培育新业务增长点，电网自动化市场开拓取得可喜成绩，本期实现营业收入75.85亿元，同比增长22.41%，营业毛利率27.03%。其中调度自动化、变电自动化等产品稳定增长，配电自动化及终端设备、用电自动化及终端设备等产品及电网运维业务快速增长。公司在国网、南网市场的中标合同同比增长超20%，特高压主保护设备业绩取得全面突破，特高压调相机、变电站运维、四表合一集抄等新产品推广成效显著，承接了常州“互联网+”智慧能源城市、福建主变设备集成总包、新一代配电自动化主站系统、南网总调备调系统、贵州兴义电网一体化监控系统等重大项目。在发电及新能源业务方面：受市场需求下滑、竞争加剧、行业资金面紧等因素影响，公司本期发电及新能源产品营业收入、盈利能力出现下降，实现营业收入15.12亿元，同比下降20.29%，营业毛利率5.17%。本报告期内，公司积极应对市场环境变化，高压管件、励磁、风电控制系统等优势产品市场占有率稳定，自主知识产权的SFC首获应用，签订湘电风能、大唐海西等一批风电变流设备项目和中国北车风电主控、变流、变桨设备合同，成为国内首家风电三大核心电控系统供应商，承接了盐城海上风电、湖北光伏扶贫、清洁能源大数据中心、抽水蓄能SFC、阜宁东沟光伏项目等一大批重大项目。在节能环保业务方面：公司抢抓国家绿色发展战略机遇，在节能减排、环保、电能替代等领域发挥自身优势，持续加大节能环保业务投入，公司本期节能环保业务高速发展，本期实现营业收入14.37亿元，同比增长30.79 %，营业毛利率23.61%。公司大力推广电网节能、港口岸电、电动汽车充换电市场，签订浙江、福建、安徽等地区配电网节能改造、电能量提升项目，实现发电厂及工业废水零排放整体解决方案零突破，高压岸电、充电桩在南网成功推广应用，陆续签订神华富平水处理、珠海、中山港高压岸电、南网充电桩集招等项目，与大众、宝马、福特等众多车企签订充电桩供货协议，成功中标国网电动汽车公司车联网和贵州全省电动车运营监控平台。在工业控制（含轨道交通）业务方面：轨道交通行业景气度高，公司产品业务市场占有率稳定，新产品有序推进，市场成果丰硕，工业控制领域相关行业配套电气设备市场需求下降、竞争加剧，市场占有率稳定但业务量、盈利能力有所下降，公司本期营业收入8.67亿元，同比增长71.83%，毛利率14.44%。本报告期，公司加大城市轨道交通、大铁路等市场拓展力度，新产品、新业务推广成绩突出，中标贵阳、昆明、常州等多套城市轨道交通综合监控系统，融合信号系统的综合指挥调度平台、轨道信息化及运维业务、大铁路智能辅助监控、智能电源及电力备调系统等新产品新技术实现应用；中标上海洋山港、芜湖华衍等电气及调度业务，能源管控信息化系统在石油石化行业首次实现应用。在国际业务方面，公司紧跟国家“一带一路”发展战略，夯实基础，持续完善营销网络，加快海外市场入网测试和市场开拓，中标土耳其除灰、菲律宾变电站综自设备改造等项目。

　（二）科技创新水平持续提升。公司坚持技术领先战略，加大基础性、战略性、前瞻性研发投入，着力突破关键技术、共性技术，培育和产出一批高水平、有影响的标志性成果。完成调控云平台及双活互备、特高压直流故障分析及协同处置、虚拟同步机、集中检定效能提升、微电网互动服务支撑平台、电动汽车与电网双向互动、港口岸电综合管理系统等关键技术、重点产品研发。轨道交通ATS系统实现首台套突破，信号联锁系统获得劳氏SIL4认证。科研成果丰硕，牵头承担各级各类科技项目25项，13项成果通过鉴定，7项达到国际领先水平。获科技奖励45项，参与承担的“配电网高可靠性供电关键技术及工程应用”获得国家科技进步二等奖。获专利授权145项，登记软件著作权85项，发表核心期刊论文162篇。

　（三）提升生产履约能力、降低生产成本。实施江宁、浦口园区生产定位优化、生产作业标准化、强化销产协同、开展装置级预投生产、强化大项目策划和管控、建立协调推进工作机制、加强外协质量监督等举措，内部挖潜提升生产制造能力，降低生产成本，提高履约能力，加强安全质量管理，年度内未发生重大安全、质量事件。首套重大活动供电保障系统、设备运维抢修保电系统有力支撑G20和达沃斯保电任务。一大批地调D5000系统、特高压变电站、220kV新一代智能变电站示范工程顺利投运，江苏主变、南京配网等重大项目顺利实施。南京宁和轨道交通PPP项目顺利推进，西安3号线等8个轨道交通重大项目开通运营。田湾核电等1000MW核电励磁系统投运。巴西、老挝等国际市场变电站项目投运。

　（四）精细化管理提升企业运行效率。公司深入推进集约管理、运行模式优化及绩效考核，成立系统研发中心、装置研发中心和生产管理部，实施分公司子公司化运行，明确主体单位职责；开展人力资源配置分析，建立基于业绩成果积分制晋升制度，落实专项绩效考核；完善预算管理体系、优化采购流程，实施集团化资金池运行，降低企业融资成本，开展“两金”压降，提高资产运行效率；强化依法治企工作，内控体系运行监控、内部审计和法制建设，防控经营风险；加强资质建设，公司及下属子公司获环境工程（水污染防治）甲级资质、电力工程总承包三级资质、承装（修、试）电力许可证五级资质，“江苏省规划布局内重点软件企业”认定。

　（五）“三个建设”全面加强。深入开展“两学一做”学习教育和“三亮三比”活动，落实党风廉政建设“两个责任”，多举措、多途径开展廉政教育,深化协同监督平台运用。举办技能竞赛、“我与南瑞共成长”、“智慧大讲堂”等活动，开展民主管理、班组建设和员工关爱，营造干事创业氛围。获国网公司第二届“青创赛”银奖1项、“南京市模范职工之家”、市级工人先锋号。完成干部轮训和专业培训，举办各类培训班220期，新增各类省级专家人才15名。企业员工队伍稳定，干事创业热情高。

　（二） 公司关于公司未来发展的讨论与分析

　1、行业格局和趋势

　√适用□不适用

　（1）行业竞争格局

　电力行业是国民经济可持续发展的重要物质基础和国家能源安全的重要组成部分，随着我国国民经济的发展和人民生活水平的不断提高，对电力的依赖程度也越来越高，行业投资规模持续增长、技术进步加快，电力工业的发展、投资规模和方向直接影响电工装备企业的发展。随着我国城市化进程的加速，轨道交通投资建设加快，轨道交通行业保持较高景气度。

　经过多年的发展，公司相关行业已形成一定的产业基础和格局，行业进入壁垒显著提高，技术、人才、品牌、信誉、业绩、成本等因素成为客户选择的重要参考，客户更加注重技术创新、节能环保，注重设备集成及标准化设计、自动化系统整合及信息综合应用。市场竞争格局呈现多元化态势，高端市场竞争总体稳定，低端市场产能过剩凸现，同质化竞争加剧。

　（2）行业发展趋势

　2017年是我国全面深化改革向纵深推进的关键一年，世界经济格局正在发生广泛而深刻的变化，我国经济发展新常态特征更加明显，国家全面落实创新、协调、绿色、开放、共享五大理念，深入推进供给侧结构性改革、“一带一路”、中国制造2025、“互联网+”战略和“电力、能源发展十三五规划”推进实施，同时新一轮科技革命风起云涌，新技术、新模式、新业态不断涌现，企业进入布局新兴产业、主动适应新理念、加快抢夺创新要素的重要阶段。随着电力体制改革的深入，给增量配电网建设、售电业务、电力交易、新能源、节能服务等领域迎来良好的发展机遇。

　电网作为关系国计民生的重要基础设施，在保障能源安全、促进节能减排、拉动经济增长、带动产业升级中的作用更加突出。根据《电力发展“十三五”规划》、《能源发展“十三五”规划》，十三五期间我国电网将以分层分区、结构清晰、安全可控、经济高效为发展原则，着力提升电网利用效率、系统调节能力、安全及智能高效水平，积极推进体制改革和机制创新，优化电网资源配置、加大城乡电网改造、推进跨省区电力输送和“互联网+”智能电网建设、实施新一轮农网改造升级。预计至2020年全国新增500千伏及以上交流线路9.2万公里，变电容量9.2亿千伏安，城市、农村供电可靠率分别达到99.9%、99.72%，综合电压合格率分别达到98.79%、97%。2017年国家电网公司将深化能源供需、网源协调、清洁能源外送消纳等关键问题研究，优质高效推进特高压、配电网、现代信息技术与电网技术深度融合，推行和构建清洁能源调度及智能运检体系，为公司电网自动化产业稳定发展提供良好契机。

　能源是人类社会生存发展的重要物质基础，当前世界能源格局深刻调整，供求关系总体缓和，新一轮能源革命蓬勃兴起，根据《能源发展“十三五”规划》、《2017年能源工作指导意见》，未来电源结构优先布局清洁能源，首先平衡水、风、光和核电，预计到2020年我国全社会用电量将达6.8-7.2万亿千瓦时（年均增长3.6-4.8%）、全国发电装机容量20亿千瓦（煤电11亿千瓦以内、水电3.4亿千瓦、核电力争0.58亿千瓦、风电2.1亿千瓦以上、太阳能1.1亿千瓦以上），其中2017年我国能源发展有序推进，新增煤电、水电、风电、太阳能装机分别为0.4亿千瓦、0.1亿千瓦、0.2亿千瓦、0.18亿千瓦。能源结构持续优化，新能源发电比重持续上升。

　为落实生态文明建设，推动绿色循环低碳发展。国务院印发《“十三五”生态环境保护规划》及《“十三五”控制温室气体排放工作方案》、《能源发展十三五规划》等，立足环境污染防治，切实推进工业、建筑、交通等重点领域节能减排，加强重点行业能效管理，积极推进居民生活、工业与农业生产、交通运输等领域电能替代，提高铁路电气化率，适度超前建设电动汽车充换电，大力发展港口岸电、电蓄能调峰、机场桥电系统。预计至2020年，我国电能终端在终端能源消费中的比重提高到27%以上，火电厂废水排放达标率实现100%，电网综合线损率控制在6.5%以内，新增集中式充电站超过1.2万座，分散式充电桩480万个，基本建成适度超前、车桩相随、智能高效的充电基础设施体系。节能环保市场需求逐步扩大、发展前景广阔。

　“十三五”期间，随着《中国制造2025》战略推进实施，工信部印发《智能制造发展规划(2016-2020年)》和《信息化和工业化融合发展规划(2016-2020年)》，重点推进智能化、数字化技术在新一代信息技术、工业机器人、航空装备、先进轨道交通装备、石化化工、钢铁、有色等重点领域的深度应用，引导轨道交通装备等行业总集成总承包。同时我国将加快完善现代综合交通运输体系，更好地发挥交通运输的支撑引领作用，根据《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》，预计到2020年，我国将基本建成安全、便捷、高效、绿色的现代综合交通运输体系，高速铁路覆盖80%以上的城区常住人口100万以上的城市，铁路营业里程达15万公里（十三五期间增加2.9万公里），铁路电气化率由61%提升至70%，城市轨道交通运营里程比2015年增长近一倍，由3300公里增至6000公里。信息化、自动化、新模式创新将成为工业控制（含轨道交通）领域发展新特征。

　2、 公司发展战略

　√适用□不适用

　国电南瑞以服务民族电工电气装备产业发展为使命，以电网自动化、发电及新能源、节能环保、工业控制（含轨道交通）相关领域的软/硬件产品开发、制造、销售与系统集成服务为核心业务，以创新为动力，积极转变公司发展方式，大力推进科技创新、管理创新和机制创新，加快建设一流人才队伍，大力实施国际化战略，推动制造与服务深度融合，持续提升核心竞争力，构建现代管理体系和现代产业体系，力争建成国际一流的现代高科技企业。

　（1）大力发展现代产业。强化市场导向，面向国内国际市场，推动产业结构高端化、产业布局合理化。一是持续提升传统优势产业，围绕特高压和智能电网建设，以提升核心技术水平、增加附加值为重点，促进传统优势产业高端化、特色化和规模化，全面发展智能电网调度、变电站、配用电等设备领域，大力推广整体解决方案，打造支撑电网安全运行的龙头产业。二是大力培育新型支柱产业，充分利用现有条件，引导生产要素向新兴产业集聚，培育新经济增长点，重点发展新能源发电及并网控制、轨道交通信号系统、工业控制、节能服务及环保、电网运维、海上风电、先进储能、售电服务等业务，提升总承包能力，形成新型支柱产业。三是加快海外业务布局，建立健全国际业务组织体系和营销网络，推动传统优势产品“走出去”，加强国际业务人才培养，提升国际项目承接能力与资质，提高国际业务市场贡献度。四是夯实现代产业基础，围绕技术、人才、资本、市场等基础性生产要素，以信息化建设为支撑，全面优化资源配置，深化研发、生产、服务集约化发展和标准化建设。

　（2）大力推进科技创新。提升科技创新对产业发展贡献度，不断研发适应市场需求的新产品并尽快投放市场，支持新业务领域拓展。加大传统优势产品的更新升级和新产品的研发力度，建立以技术经济目标为主线的绩效评价体系，实施分级激励，激发研发活力，加快科技创新步伐，保持产品的竞争力和技术优势。

　（3）深化管理创新和机制创新。加强战略创新，持续深化人财物集约化管理，加快研发、生产、营销体系建设，创新管控模式，强化信息化建设。进一步完善投入产出机制、选人用人机制，创新企业运营机制和收入分配机制，进一步深化提高效率效益、强化协同、深化激励约束和人才配置开发等方面的创新，积极推动公司向现代企业转型。

　（4）加强队伍建设。坚持以人为本，实施人才强企战略，加强队伍的思想建设、能力建设、作风建设以及企业文化建设，提升依法治企水平，履行社会责任，增强企业凝聚力，为企业可持续发展提供强劲动力。

　3、 经营计划

　√适用□不适用

　2017年度，公司将坚持目标引领、务实高效，以创新发展为动力，以转变发展方式为主线，深化体制机制创新，着实推进产业升级和管理转型，强化依法治企，加强内部协同，持续提质增效，积极推进重大资产重组工作，确保企业保持安全、稳定、和谐发展。不含正实施的重大资产重组项目因素，经初步测算，公司计划实现营业收入125亿元，同比增长10%，发生营业成本97亿元，期间费用12亿元。为确保完成今年的经营计划，公司重点做好以下方面工作：

　一是加快公司产业升级。优化产业布局，推进内部协同，加快外延发展，积极推进与控股股东的重大资产重组工作，实现公司跨越发展。巩固并深挖传统市场，实施调度技术支持系统、配电自动化系统、用电信息采集系统、发电机励磁系统等产品的升级推广，拓展运维服务业务空间，加大绿色智慧港口、海上风电、电动汽车充换电、分布式能源、储能与微电网项目的市场开拓。积极开拓新兴市场，培育新的效益增长点，开展电力云计算、大数据平台、智慧能源、车联网、需求侧管理等“两化”融合产品开发应用,密切跟踪电改市场机遇，积极参与增量配电业务，加大调控云、无人机线路巡检、电网运维方案等传统市场新业务拓展，开拓海上智能风电设备及升压站和光热互补储能市场。加大PPP、EPC等模式在轨道交通、节能环保、增量配电、智慧园区、城市综合管廊等领域的应用。加大国际业务投入，提升市场拓展能力，加强国际业务保障，力争海外合同额同比显著提高。

　二是加快技术攻关和新产品开发。优化研发体制机制，完善科研投入预算、项目委托及项目后评估管理，将激励和责任落实到位，有效激发企业研发能力。加快新技术应用研究和新产品研发，推进软硬件平台升级开发，深化交直流混联大电网分析、优化、决策、控制与仿真技术研究。开展新一代用电信息化采集系统、电力云计算、大数据平台、智慧能源、车联网、需求侧管理、电力交易现货市场、多能流能源管理系统等新产品开发，加快高级计量构架AMI、海外三相表、配电终端等国际化产品开发及海外认证。

　三是持续提升经营管理水平。持续提高生产制造能力，强化生产统筹计划、集中采购、协同管理，大力推进智能制造，持续提升生产履约能力、降低生产成本。完善项目管理体系建设，加强项目执行全过程管理，深化工程服务标准化建设。深化集约化管理，推进绩效“三联动”和“三挂钩”机制落地，加强财务分析、监督、管控，降低企业运营成本，全力做好应收账款催收及治理、存货压降；坚持依法治企，完善日常审计监督，提高合同审核质量，防范企业经营风险；加强安全质量管理，重点增强重大总包和重大项目管控，实施问题导向和问责机制，提高产品质量，杜绝重大安全事件。

　四是全面加强“三个建设”。落实全面从严治党要求，强化党建责任落实，深入巩固“两学一做”专题教育成果，严肃执规执纪，深入开展廉政宣教活动，强化党建责任落实和党风廉政建设；完善干部选拔任用和员工职业发展路径，引导员工与企业共成长；大力选树宣传践行南瑞优秀特色文化的先进典型，深化劳模宣传与工会工作示范点建设，激发广大员工干事创业热情，促进企业和谐发展。

　因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求：2017年度，根据公司业务发展计划，公司将自筹资金7.45亿元，用于宁和城际轨道交通一期工程PPP项目以及本公司产品的生产线技术改造、基础设施建设和办公设备购置及相关股权投资等资本性支出项目。

　上述经营计划并不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺的差异。

　2 导致暂停上市的原因

　□适用√不适用

　3 面临终止上市的情况和原因

　□适用√不适用

　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　√适用□不适用

　财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），适用于2016年5月1日起发生的相关交易。本公司执行该规定的主要影响如下：

　■

　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用 □不适用

　截止2016年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　■

　根据公司第五届董事会第二十一次会议决议，公司之全资子公司北京南瑞电研华源电力技术有限公司以2015年12月31日为合并基准日整体吸收合并公司之全资子公司国电南瑞（北京）控制系统有限公司，合并完成后北京南瑞电研华源电力技术有限公司注册资本由6000万元增至7500万元。截止本报告披露日，相关手续已办理完毕。

　董事长： 奚国富

　董事会批准报送日期：2017-3-28

　证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2017-022

　国电南瑞科技股份有限公司

　第六届董事会第九次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”、“国电南瑞”）董事会于2017年3月18日以会议通知召集，公司第六届董事会第九次会议于2017年3月28日在公司会议室召开，应到董事12名，实到董事12名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长奚国富先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经会议审议，形成如下决议：

　一、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2016年度总经理工作报告的议案。

　二、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2016年度部分资产核销的议案。

　同意核销应收款项4,637,642.01元。

　三、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2016年度财务决算的预案。

　四、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2016年度利润分配的预案。

　根据信会师报字[2017]第ZG10528号《审计报告书》，公司2016年度归属于母公司净利润1,447,176,547.17元，2016年末母公司累计可供分配利润共计2,412,274,684.17元。综合考虑公司的长远发展、回报公司全体股东等因素，公司拟以2016年末总股本2,428,953,351股为基数，每10股派发现金红利3.00元（含税），本次实际分配的利润共计728,686,005.30元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　五、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2016年度非经营性资金占用及其他资金往来情况报告的议案。

　公司期末不存在资金被大股东及其附属企业非经营性占用的情况。

　六、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2016年度内部控制评价报告的议案。

　全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　七、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2016年度内部控制审计报告的议案。

　全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　八、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2016年度社会责任报告的议案。

　全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　九、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2016年度独立董事述职报告的预案。

　全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　十、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2016年度董事会工作报告的预案。

　十一、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于会计政策变更的议案。

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于会计政策变更的公告》。

　十二、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2016年年度报告及其摘要的预案。

　全文及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　十三、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2017年度财务预算的预案。

　公司年度财务预算目标详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《2016年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”中经营计划所述。

　十四、会议以5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事奚国富、吴维宁、胡江溢、张宁杰、季侃、郑玉平、闵涛回避表决），审议通过关于2017年度日常关联交易暨金融服务关联交易的预案。

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于2017年度日常关联交易暨金融服务关联交易的公告》。

　十五、会议以5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事奚国富、吴维宁、胡江溢、张宁杰、季侃、郑玉平、闵涛回避表决），审议通过关于2017年度与关联方房产租赁的议案。

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于2017年度房屋租赁的关联交易公告》。

　十六、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于续聘2017年度财务及内控审计机构的预案。

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于续聘会计师事务所的公告》。

　十七、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2017年度公司内部企业间委托贷款额度的议案。

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于2017年度公司内部企业间委托贷款额度的公告》。

　十八、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开2016年年度股东大会的议案。

　公司定于2017年5月23日在公司会议室召开2016年年度股东大会，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于召开2016年年度股东大会的通知》。

　上述议案三、四、九、十、十二至十四、十六等八个议案尚需提交股东大会审议。

　特此公告。

　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　二〇一七年三月三十日

　证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2017-023

　国电南瑞科技股份有限公司

　关于会计政策变更的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示： ?

　??本次会计政策变更对公司2016年年末净资产以及2016年及以前年度净利润未产生影响。

　一、会计政策变更情况概述

　财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），适用于2016年5月1日起发生的相关交易。根据该规定，国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）将“应交税费”科目下的“应交增值税”、“未交增值税”、“待抵扣进项税额”、“待认证进项税额”、“增值税留抵税额”等明细科目的借方余额从“应交税费”项目重分类至“其他流动资产”（或“其他非流动资产”）项目；“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”科目，该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船税、印花税等相关税费。比较数据不予调整。

　公司第六届董事会第九次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》，会议应到董事12名，实到董事12名，该议案以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

　上述议案无需提交股东大会审议。

　二、变更前公司所采用的会计政策

　财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

　三、变更后公司采用的会计政策

　变更后，公司按照《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）所适用的起始日期开始执行。其余未变更部分仍采用财政部颁布的会计准则及有关规定。

　四、会计政策变更的影响

　公司在编制2016年度财务报告时开始执行《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），适用于2016年5月1日起发生的相关交易。本公司执行该规定的主要影响如下：

　■

　本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对公司2016年年末净资产以及2016年及以前年度净利润未产生影响。

　五、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

　1、公司独立董事已在第六届董事会第九次会议上对变更会计政策事项发表了独立意见,具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　2、公司第六届监事会第四次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，监事会认为：本次公司会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，没有损害公司及中小股东利益，同意公司本次会计政策变更。

　3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次会计政策变更出具了《关于对国电南瑞科技股份有限公司会计政策变更的专项说明和独立意见》（信会师报字[2017]第ZG10239号），认为国电南瑞本次根据国家政策进行会计政策变更，符合《公司法》、《增值税会计处理规定》等有关规定。对本期损益无影响，且不涉及以往年度追溯调整。

　特此公告。

　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　二〇一七年三月三十日

　证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2017-024

　国电南瑞科技股份有限公司关于2017年度日常关联交易暨金融服务关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本事项尚需提交国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议。

　公司所发生的日常关联交易符合公司业务和行业特点，交易必要且将一直持续，交易内容合法有效、公允合理，符合公开、公正和公平的原则，不影响公司的独立性，符合公司及全体股东的利益。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　1、公司第六届董事会第九次会议审议通过《关于2017年度日常关联交易暨金融服务关联交易的预案》，会议应到董事12名，实到董事12名，出席会议的7名关联董事（奚国富、吴维宁、胡江溢、张宁杰、季侃、郑玉平、闵涛）回避了表决，该预案以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

　该预案尚需获得公司2016年年度股东大会审议批准，与该项交易有利害关系的关联股东南京南瑞集团公司将在股东大会上对此议案回避表决。

　2、公司独立董事已事前认可该交易情况并在第六届董事会第九次会议上发表独立意见,公司董事会审计委员会对该关联交易事项进行了审核并形成书面意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　（二）日常关联交易额度预计

　单位：万元

　■

　注：上述申请额度及下述关联交易协议，国家电网公司及所属企业不含国网电科院及所属公司，国网电科院所属公司不含南瑞集团及所属公司。

　二、关联方介绍和关联关系

　1、关联关系：

　（1）南瑞集团为公司控股股东，持有公司41.01%股权；国网电科院为南瑞集团唯一股东，持有其100%股权；国家电网公司为国网电科院唯一股东，持有其100%股权；国务院国有资产监督管理委员会为国家电网公司的出资人代表。

　（2）国家电网公司及其附属公司为中国电财控股股东，持有中国电财97.677%股权。

　2、关联方概况

　（1）公司名称：国家电网公司

　法定代表人：舒印彪

　注册地址：北京市西城区西长安街86号

　注册资本：76746463.829760万人民币

　企业类型：全民所有制

　主营业务：输电；供电（经批准的供电区域）；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。实业投资及经营管理；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；在国（境）外举办各类生产性企业。

　（2）公司名称：国网电力科学研究院

　法定代表人：奚国富

　注册地址：南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号

　注册资本：226385.862843万元

　企业类型：全民所有制

　主营业务：电力及其它工业控制、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）的理论研究、技术开发、产品制造、销售、技术服务；电力高压计量、试验及安装调试工程；承包境外电力系统与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料及本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务，本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。

　（3）公司名称：南京南瑞集团公司

　法定代表人：奚国富

　注册地址：南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号

　注册资本：8 亿元

　企业类型：全民所有制

　主营业务：电力及其它工业控制设备、电力信息技术应用系统、计算机网络及综合信息资源管理系统、电力系统仿真分析系统、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备的开发、制造、销售、技术服务、出口；高电压计量、试验及系统安装调试工程；所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件进口；承包境外电力系统自动化与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；节能技术开发、技术推广、技术转让、技术服务；资产管理、合同能源管理；电力销售；配电网建设及运营管理；自有房屋租赁；住宿服务；餐饮服务；职业技能培训（不含与学历教育相关的培训或服务）。

　（4）公司名称：中国电财

　法定代表人：盖永光

　注册地址： 北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼

　注册资本： 100亿元

　企业类型： 其他有限责任公司

　主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

　三、关联交易的定价政策和定价依据

　（一）向国家电网公司及所属企业购销产品及服务，绝大多数合同通过公开招标方式取得，招标合同的定价政策和定价依据按中标条件确定，非招标合同由双方参照市场价协议确定。

　（二）向国网电科院及所属公司购销产品及服务，向南瑞集团及所属公司购销产品及服务，按照《关联交易框架协议》确定的原则，参照市场价确定。

　（三）中国电财为公司提供金融服务，按照《金融服务协议》确定的原则，双方协商确定。

　四、关联交易协议签署情况

　（一）2015年，公司及子公司已分别与国网电科院、南瑞集团签署《关联交易框架协议》，协议有效期至2017年度股东大会召开之日止。

　（二）2017年，公司拟与中国电财续签《金融服务协议》，具体内容如下：

　1、服务内容

　中国电财为公司及附属子公司提供以下金融服务：（1）存款业务；（2）结算业务；（3）提供贷款及融资租赁业务；（4）办理票据承兑及贴现；（5）承销公司债券；（6）提供担保；（7）办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务。

　2、定价原则

　（1）公司在中国电财的存款利率不低于同期商业银行存款利率；同时不低于中国电财给予集团内部其他成员单位的存款利率。

　（2）公司在中国电财的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率；同时不高于中国电财给予集团内部其他成员单位的贷款利率。

　（3）除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。同时不高于给予集团内部其他成员单位的收费标准。

　3、协议生效条件

　经双方签字加盖章并经公司年度股东大会批准后生效。

　4、协议期限

　协议有效期1年，自公司2016年度股东大会批准之日起至公司2017年度股东大会召开日止。

　5、资金风险控制措施

　（1）中国电财确保资金管理信息系统的安全运行，中国电财资金管理信息系统全部通过与商业银行网上银行接口的安全测试，达到国内商业银行安全等级标准，并全部采用CA安全证书认证模式，以保障国电南瑞资金安全。

　（2）中国电财保证严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作，资本充足率、同业拆入比例、流动性比例等主要的监管指标应符合中国银监会要求。

　（3）中国电财监管指标不符合中国银监会要求时或者发生其他可能影响正常经营的重大事项时，中国电财应当及时通知国电南瑞，并采取有效措施保障国电南瑞利益不受损害。

　（4）中国电财将根据国电南瑞需要，联系合作金融机构，为国电南瑞配置网上银行服务系统，以实现安全、便捷的资金结算。国电南瑞有权不定期检查其在中国电财的存款，以了解相关存款的安全性和流动性。

　（5）在国电南瑞将资金存放在中国电财前，中国电财应当向国电南瑞提供最近一个会计年度经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的财务报告。

　（6）在国电南瑞发生存款业务期间，中国电财承诺定期向国电南瑞提供年度审计报告，并根据国电南瑞需要提供月度会计报表。

　（7）中国银监会对中国电财的每份监管报告副本将提交国电南瑞高级管理层(包括有关执行董事)。

　（8）按照“存款自愿、取款自由”的原则，中国电财将按国电南瑞的意愿或授权，向国电南瑞提供经营范围内的各项金融服务。

　五、交易目的和交易对公司的影响

　1、由于行业特点，我国电网企业主要有国家电网公司、中国南方电网有限责任公司两家。公司所从事的行业主要是为国家电网公司及所属公司提供产品和服务，在生产销售活动所发生的部分关联交易属于正常的经营活动，是无法避免的，所发生的关联交易合同基本通过招标方式取得，交易定价公允。交易的目的是为了本公司主营业务的需要，满足国家电网公司及其所属公司对产品的需求，并不影响公司独立性，而且交易是持续和必要的。

　2、公司与国网电科院及所属公司、南瑞集团及所属公司发生的上述日常关联交易是公司及附属企业正常生产经营需要，符合正常商业条款及公平原则并在框架协议及相关具体交易协议的基础上进行，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害本公司和股东利益的情形。

　3、中国电财为公司及附属子公司提供金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。

　六、备查文件目录

　1、公司第六届董事会第九次会议决议；

　2、独立董事意见；

　3、审计委员会意见。

　特此公告。

　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　二〇一七年三月三十日

　证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2017-025

　国电南瑞科技股份有限公司

　关于2017年度房屋租赁的关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　交易内容：公司拟续租关联方国网电力科学研究院（以下简称“国网电科院”）、南京南瑞集团公司（以下简称“南瑞集团”）及所属公司、中国电力科学研究院（以下简称“中国电科院”）的相关房产建筑面积约169,227.05平方米，合计租金预计7,142.18万元（不含运营费用），另续租中国电科院房产配套综合管理服务（包括物业服务、餐厅运行、水电气使用等）合计费用预计742.24万元用于生产经营。

　公司拟将北京部分闲置房产建筑面积6,028.68平方米，合计租金预计1,213.50万元（含运营费用）出租给国网电科院、北京国网信通埃森哲信息技术有限公司（以下简称“国网信通埃森哲”）用于生产经营。

　历史关联交易：1、根据第五届董事会第二十四次会议及2015年度股东大会审议批准，公司与国家电网公司（以下简称“国网公司”）及所属公司、国网电科院及所属公司、南瑞集团及所属公司签订销售产品及服务合同分别为601,340.67万元、23,868.19万元、232,739.25万元，签订采购产品及服务合同分别为29,057.10万元、58,751.39万元 、19,012.13万元。

　2、根据第五届董事会第二十四次会议审议批准，公司租赁国网电科院、南瑞集团及所属公司、中国电科院房产，租赁金额合计6,817.67万元，租赁中国电科院综合管理服务，综合服务费金额753.71万元。同时出租房产给国网电科院、国网信通埃森哲，租赁金额合计1,218.70万元。

　3、公司分别于2015年2月、12月收到南瑞集团转拨付的资本性财政资金500万元、700万元，该资金为公司与南瑞集团共同申请项目获得的国家投资补助资金。根据财政部规定，该笔资本性财政性资金作为专项委托贷款，期限一年，利率为0.1%，待国电南瑞增资扩股时，依法转为南瑞集团的股权投资。

　一、关联交易概述

　鉴于国电南瑞科技股份有限公司（简称“国电南瑞”、“公司”）经营规模日益扩大，现有生产、办公用房已无法满足正常经营需要，公司及子公司拟续租关联方国网电科院、南瑞集团及所属公司、中国电科院房产用于生产经营，同时将公司在北京部分房产租赁给国网电科院、国网信通埃森哲用于生产经营。

　南瑞集团为公司控股股东，国网电科院系南瑞集团唯一股东，国家电网公司系国网电科院和中国电科院、国网信息通信产业集团有限公司（以下简称“国网信通”）唯一股东，国网信通是国网信通埃森哲控股股东，本次租赁构成关联交易。根据相关规定，本次交易不构成重大关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　截止本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人的租赁关联交易未达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交股东大会审议批准。

　二、关联方介绍

　1、关联关系：

　（1）南瑞集团为公司控股股东，持有公司41.01%股权；国网电科院为南瑞集团公司唯一股东，持有其100%股权；国网公司为国网电科院唯一股东，持有其100%股权；国务院国有资产监督管理委员会为国网公司的出资人代表。

　（2）国网公司为中国电科院唯一股东，持有其100%股权。

　（3）国网公司为国网信通唯一股东，持有其100%股权；国网信通是国网信通埃森哲控股股东，持有其70%股权。

　（4）南瑞集团是上海南瑞实业有限公司（简称“上海南瑞实业”）唯一股东，持有其100%股权。

　2、关联方概况

　（1）公司名称：国网电科院

　法定代表人：奚国富

　注册地址：南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号

　注册资本：226385.862843万元

　企业类型：全民所有制

　主营业务：电力及其它工业控制、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）的理论研究、技术开发、产品制造、销售、技术服务；电力高压计量、试验及安装调试工程；承包境外电力系统与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料及本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务，本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。

　（2））公司名称：南瑞集团

　法定代表人：奚国富

　注册地址：南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号

　注册资本：8 亿元

　企业类型：全民所有制

　主营业务：电力及其它工业控制设备、电力信息技术应用系统、计算机网络及综合信息资源管理系统、电力系统仿真分析系统、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备的开发、制造、销售、技术服务、出口；高电压计量、试验及系统安装调试工程；所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件进口；承包境外电力系统自动化与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；节能技术开发、技术推广、技术转让、技术服务；资产管理、合同能源管理；电力销售；配电网建设及运营管理；自有房屋租赁；住宿服务；餐饮服务；职业技能培训（不含与学历教育相关的培训或服务）。

　（3）公司名称：中国电科院

　法定代表人：郭剑波

　注册地址: 北京市海淀区清河小营东路15号

　注册资本： 127,714万元

　企业类型： 全民所有制

　主营业务： 认证服务；从事电力系统及工业自动化、高电压与绝缘技术、电能质量及节能、新能源和可再生能源、信息系统、电子产品、通信系统、计算机应用的技术开发、技术转让、技术咨询、服务及开发产品的销售；电力工程承包；进出口业务；电力工程的技术研究、设计、施工、安装、调试以及与上述业务相关的技术咨询、技术服务、技术开发、技术检测、设备监理、工程监理；输变电工程、防腐保温工程、建筑防水工程的承包、施工与设备安装；岩土工程和结构加固；输电线路在线监测的技术开发、产品生产与销售、技术服务以及安全性评估；电力相关软件的研究、设计、开发、销售、安装、调试及与上述业务相关的技术咨询、技术服务、代理销售；电力工程施工设备与机具、电站辅机和配套设备、高温高压管件、电力工程材料和部件、焊接材料、防腐保温材料以及防水材料的开发、生产、销售；工程建设项目与物资采购招标代理；质量管理服务、信息咨询服务；学术交流；物业管理；广告业务。

　（4）公司名称：国网信通埃森哲

　法定代表人：吴钊

　注册地址：北京市海淀区中关村软件园东北旺西路8号29号楼1层B209室

　注册资本：1,320万元

　企业类型：其他有限责任公司

　主营业务：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术培训（不得面向全国招生）；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；企业管理咨询；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；计算机系统服务；销售五金交电（不从事实体店铺经营）、计算机、软件及辅助设备；工程勘察设计。

　（5）公司名称：上海南瑞实业

　法定代表人：施源滔

　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区日京路79号1幢7层701-7室

　注册资本：556万元

　企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

　主营业务：电气、电子、自动化及计算机应用专业领域内科技咨询、技术开发、转让、服务，销售自身开发的产品及仪器仪表，通信设备，橡塑制品，针纺织品，木材，五金交电，金属材料，金属制品，机电设备，国际海上、陆路、航空货物运输代理，国内水上、陆路、航空货物运输代理，商务咨询，从事货物进出口及技术进出口业务，物业管理，食品流通。

　三、关联交易标的基本情况

　（一）交易标的

　1、公司及子公司拟租赁国网电科院、南瑞集团及所属公司、中国电科院位于南京、北京及上海的房产，具体预计情况如下：

　面积：平方米，金额：万元

　■

　2、公司及子公司拟租赁中国电科院、上海南瑞实业房产发生的综合管理服务，具体预计情况如下：

　面积：平方米，金额：万元

　■

　3、公司将位于北京的房产出租，具体预计情况如下：

　面积：平方米，金额：万元

　■

　（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

　公司与上述关联方发生的房产租赁及综合管理服务费以租赁房产所在地独立第三方市场价格为参考，由双方协商确定租赁价格。

　四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　公司租赁国网电科院、南瑞集团及所属公司、中国电科院房产及使用相应综合管理服务，系为适应公司经营规模扩大需要，交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的经营造成重大影响。

　公司向国网电科院、国网信通埃森哲出租房产，有利于提高资产使用效率，交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的经营造成重大影响。

　五、审批程序

　1、公司第六届董事会第九次会议审议通过《关于2017年度与关联方房产租赁的议案》，会议应到董事12名，实到董事12名，出席会议的7名关联董事（奚国富、吴维宁、胡江溢、张宁杰、季侃、郑玉平、闵涛）回避了表决，参与表决的4名独立董事及1名非关联董事全部同意本议案。

　2、公司独立董事已事前认可并在本次董事会上对本次关联交易发表意见，公司董事会审计委员会对该关联交易事项进行了审核，形成书面意见并同意提交公司董事会审议。具体意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　六、需要特别说明的历史关联交易情况

　1、根据第五届董事会第二十四次会议及2015年度股东大会审议批准，公司与国家电网公司（以下简称“国网公司”）及所属公司、国网电科院及所属公司、南瑞集团及所属公司签订销售产品及服务合同分别为601,340.67万元、23,868.19万元、232,739.25万元，签订采购产品及服务合同分别为29,057.10万元、58,751.39万元 、19,012.13万元。

　2、根据第五届董事会第二十四次会议审议批准，公司租赁国网电科院、南瑞集团及所属公司、中国电科院房产，租赁金额合计6,817.67万元，租赁中国电科院综合管理服务，综合服务费金额753.71万元。同时出租房产给国网电科院、国网信通埃森哲，租赁金额合计1,218.70万元。

　3、公司分别于2015年2月、12月收到南瑞集团转拨付的资本性财政资金500万元、700万元，该资金为公司与南瑞集团共同申请项目获得的国家投资补助资金。根据财政部规定，该笔资本性财政性资金作为专项委托贷款，期限一年，利率为0.1%，待国电南瑞增资扩股时，依法转为南瑞集团的股权投资。

　七、上网公告附件

　1、公司第六届董事会第九次会议决议；

　2、独立董事意见；

　3、审计委员会意见。

　特此公告。

　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　二〇一七年三月三十日

　证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2017-026

　国电南瑞科技股份有限公司

　关于续聘会计师事务所的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议于2017年3月28日召开，以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘2017年度财务及内控审计机构的预案》，具体情况如下：

　经公司2016年第一次临时股东大会批准，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2016年度财务审计和内部控制审计机构。截止2016年该所已为我公司提供年报审计服务1年。

　立信会计师事务所(特殊普通合伙）是中国注册会计师协会常务理事单位，具有财政部、中国证监会授予的证券业务审计资格、第一批H股审计资格，中国人民银行首批推选的金融机构审计单位，最高人民法院授予的司法鉴定资格等执业资格，2004年8月在美国PCAOB（Public Company Accounting Oversight Board）注册，并获得PCAOB资格认证证书。立信会计师事务所(特殊普通合伙）承担过多家中央企业和上市公司的审计业务，拥有优秀的人力资源团队和良好的会计、审计职业素质和水平，能够满足公司的审计要求。

　公司拟聘任立信为公司2017年度财务审计机构及内部控制审计机构，合同金额为210万元以下（其中内控审计合同金额为30万元），聘期各一年。

　上述事项已经董事会审计委员会审议，认为立信具备从事证券相关业务资格，具有良好的会计、审计职业素质和水平，在业界享有优良的声誉，建议公司聘任立信为2017年度公司财务与内部控制审计中介机构，聘期各一年。

　公司独立董事对此发表了独立意见，此预案尚需提交股东大会审议。

　特此公告。

　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　二〇一七年三月三十日

　证券代码600406 证券简称：国电南瑞 公告编号临2017-027

　国电南瑞科技股份有限公司关于2017年度

　公司内部企业间委托贷款额度的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　委托贷款对象：北京国电富通科技发展有限责任公司（以下简称“国电富通”）、南京南瑞太阳能科技有限公司（以下简称“太阳能科技”）、国电南瑞三能电力仪表（南京）有限公司（以下简称“南京三能”）

　委托贷款金额：金额不高于30,900万元委托贷款

　委托贷款期限：一年。

　委托贷款利率：年利率不高于同期中国人民银行公布的基准贷款利率

　贷款付息方式：按季结息，到期还款。

　一、 委托贷款概述

　（一）委托贷款基本情况

　根据公司经营发展需要，为降低外部融资、提升资金使用效率，公司及所属子公司通过商业银行或其他非银行金融机构向公司子公司国电富通、太阳能科技、南京三能三家公司提供总金额不高于30,900万元委托贷款，期限壹年，年利率不高于同期中国人民银行公布的基准贷款利率，按季结息，到期还款。相关情况如下：

　金额：万元

　■

　（二）上市公司内部需履行的审批程序。

　公司第六届董事会第九次会议审议通过《关于2017年度公司内部企业间委托贷款额度的议案》，会议应到董事12名，实到董事12名，该议案以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

　上述委托贷款均为企业内部之间的委托贷款，不构成关联交易。无需提交股东大会审议。

　二、借款方基本情况

　1、公司名称：北京国电富通科技发展有限责任公司

　法定代表人：钟根元

　注册地址：北京市丰台区南四环西路188号六区14号楼

　注册资本：15,000万元

　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　股权结构：国电南瑞持有100%股权

　主营业务：技术咨询、技术服务、技术转让；电站辅机及配套设备的销售、设计、安装、调试；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售建筑材料、装饰材料、电器设备、机械设备；产品设计；专业承包；施工总承包；环境监测。

　截止2016年12月31日，国电富通经审计总资产139,045.47万元，净资产43,257.39万元，2016年度营业收入78,153.31万元，实现净利润1,691.46万元。

　2、公司名称：南京南瑞太阳能科技有限公司

　法定代表人：王伟

　注册地址：南京江宁经济开发区诚信大道19号2幢

　注册资本：6,000万元

　企业类型：有限责任公司

　股权结构：国电南瑞持有75%股权，江苏省新能源开发有限公司持有20%股权，江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司持有5%股权

　主营业务：太阳能光伏发电系统及设备、分布式能源发电系统及设备、光热发电系统及设备的研发、设计、制造、进出口、安装、调试、运营维护及工程总承包；其他可再生能源发电系统及设备、接入以及控制系统的研发、设计、制造、进出口、安装、调试、运营维护、技术咨询服务及工程总承包；储能系统设备的研发、设计、制造、进出口、安装、调试；交流、直流电源系统及设备、一体化（智能）电源系统及设备的研发、设计、生产、销售进出口和售后服务。

　截止2016年12月31日，太阳能科技经审计总资产86,455.93万元，净资产11,674.95万元，2016年度营业收入57,434.21万元，实现净利润-3,536.17万元。

　3、公司名称：国电南瑞三能电力仪表（南京）有限公司

　法定代表人：华定忠

　注册地址：南京高新区柳州北路22号

　注册资本：6,529.73万元

　企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　股权结构：国电南瑞持有40.48%股权、香港TECHBRIGHT ASIA LIMITED持有38.89%股权、南京南瑞集团公司持有10.52%股权、TECHBRIGHT LIMITED持有5.38%股权、南京因诺沃信息科技发展有限公司持有4.73%股权。

　主营业务：电子、电器、仪器仪表、电力设备、防窃电和高压计量设备、通信设备、电动汽车充换电设备系列产品及软件的开发、生产，销售自产产品及售后服务；承接弱电工程安装；上述产品及电（光）缆保护管的批发、佣金代理（除拍卖外）、进出口及相关配套业务，相关技术进出口业务。

　截止2016年12月31日，南京三能经审计总资产23,300.02万元，净资产5,056.05万元，2016年度营业收入14,712.41万元，实现净利润1,336.72万元。

　三、委托贷款对上市公司影响

　向公司全资、控股子公司提供委托贷款是为了支持公司经营发展，可以提升资金使用效率，有效降低财务费用。本次委托贷款资金为公司自有资金，不会影响公司正常的经营运转。

　四、备查文件

　第六届董事会第九次会议决议。

　特此公告。

　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　二〇一七年三月三十日

　证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：2017-028

　国电南瑞科技股份有限公司

　关于召开2016年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2017年5月23日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2016年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年5月23日 14点30 分

　召开地点：江苏省南京市诚信大道19号A2-310会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年5月23日

　至2017年5月23日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第六届董事第九次会议、第六届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见2017年3月30日中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　2、 特别决议议案：议案8

　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案8、议案9

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案8

　应回避表决的关联股东名称：南京南瑞集团公司

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员。

　五、 会议登记方法

　1、法人股股东持营业执照复印件、上海证券账户卡、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

　2、自然人股东持本人身份证和股东账户凭证办理登记手续；

　3、委托代理人须持有本人身份证、委托人股东账户凭证及授权委托书办理登记手续（授权委托书格式见附件）；

　4、本公司在下述登记时间集中办理股东参加现场会议登记工作，股东可通过信函或传真方式登记，信函或传真后请来电确定。

　（二）登记时间：2017年5月18、19日

　（三）登记地点：国电南瑞科技股份有限公司证券管理部

　六、 其他事项

　1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通等费用自理；

　2、联系电话：（025）81087102 传真：（025）83422355

　3、联系人：方飞龙、章薇、龚璞

　4、通讯地址：江苏省南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号

　邮编：211106

　特此公告。

　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　2017年3月30日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　国电南瑞科技股份有限公司第六届董事会第九次会议决议

　国电南瑞科技股份有限公司第六届监事会第四次会议决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　国电南瑞科技股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月23日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期： 　年 月 日

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码600406 证券简称：国电南瑞 公告编号临2017-029

　国电南瑞科技股份有限公司

　第六届监事会第四次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2017年3月18日以会议通知召集，公司第六届监事会第四次会议于2017年3月28日在公司会议室召开，应到监事6名，实到监事6名，会议由监事会召集人张建伟先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经会议审议，形成如下决议：

　一、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2016年度监事会工作报告的预案，并提交股东大会审议。

　二、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于审查《2016年度内部控制评价报告》的议案。

　三、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于审查《2016年度社会责任报告》的议案。

　四、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于会计政策变更的议案。

　监事会根据相关规定对会计政策变更事项进行审核，审核意见如下：

　本次公司会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更， 符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，没有损害公司及中小股东利益，同意公司本次会计政策变更。

　五、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2016年年度报告及其摘要的议案。

　监事会根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2016年修订）》、《关于做好上市公司2016年年度报告披露工作的通知》等有关规定，审核公司2016年年度报告及其摘要，审核意见如下：

　1、公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　2、公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　3、在提出本意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　特此公告。

　国电南瑞科技股份有限公司监事会

　二〇一七年三月三十日