一 重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 公司全体董事出席董事会会议。

　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　公司拟以2016年12月31日总股本562,413,222股为基数,向全体股东按每10股派发人民币1.00元（含税）的现金红利，共计派发人民币56,241,322.20元, 剩余未分配利润结转以后年度。该利润分配预案尚需股东大会批准。

　二 公司基本情况

　1 公司简介

　■

　■

　2 报告期公司主要业务简介

　1、报告期内公司所从事的主要业务

　公司是世界500强企业——中国化工集团公司控股的大型轮胎上市公司（2007年11月加入）。是中国最大的全钢子午线轮胎重点生产企业之一和最大的工程机械轮胎生产企业。是全球第一家100%无差别无歧视实现子午胎系列产品100%绿色制造的企业，欧洲最受欢迎的中国卡客车全钢子午线轮胎品牌，中重卡世界第一强东风商用车公司首选轮胎战略供应商。中国第一条抗美援朝飞机轮胎的研发、中国第一辆解放牌汽车轮胎的配套、中国五十周年阅兵式指定用胎等都在此诞生。

　公司主要生产“风神”牌、“河南”牌、“双喜”牌、“黄海”牌等多个品牌1200多个规格品种的卡客车轮胎、工程机械轮胎和乘用车轮胎等多种轮胎。“风神”商标是中国驰名商标，主导产品“风神”牌全钢载重子午胎蝉联中国名牌产品。

　2、公司所属行业的发展阶段

　目前，世界轮胎产业已具备相当规模，并已进入相对稳定的发展时期。

　从全球轮胎市场看，轮胎行业市场化程度很高，轮胎行业竞争日趋激烈，主要表现为：①国

　际化进一步发展，集团化不断加强，出现了新一轮的轮胎企业兼并与资产重组的浪潮；②科技进步更受重视，产品更新换代速度日趋加快，工艺装备不断创新；③轮胎子午化水平继续攀升，新品种轮胎走俏市场。

　中国轮胎行业起步虽晚，但发展迅速，目前已成为全球增长最快的轮胎市场之一。当前，中

　国已是世界汽车第一生产大国，轿车的普及率逐步提高，拉动轮胎内销市场长期稳定发展。2016 年上半年，世界经济复苏不及预期，贸易持续低迷，而且经济运行中的不确定因素在增加，特别是英国的脱欧公投、美联储加息预期、各地地缘政治危机等，增加了世界经济运行的不确定性。从国内来看，中国经济正处在结构调整、转型升级的关键阶段，调整的阵痛还在持续，而且经济下行压力仍然较大。

　3、公司所处的行业地位

　公司是中国最大的全钢子午线轮胎重点生产企业之一和最大的工程机械轮胎生产企业。是全球第一家100%无差别无歧视实现子午胎系列产品100%绿色制造的企业，欧洲最受欢迎的中国卡客车全钢子午线轮胎品牌，中重卡世界第一强东风商用车公司首选轮胎战略供应商。目前公司大股东正在筹划公司与倍耐力的重大资产重组，本次重组的目的就是将风神股份打造为全球顶级的工业胎生产企业，这对国内轮胎行业发展具有重要战略意义。

　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

　√适用 □不适用

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　本期发生同一控制下企业合并，对前期数据进行调整。

　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　本期发生同一控制下企业合并，对前期数据进行调整。

　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　□适用 √不适用

　三 经营情况讨论与分析

　1 报告期内主要经营情况

　截至2016年12月31日，公司总资产达772,774.07万元，较上年同期下降25.10%；所有者权益245,131.41万元，较上年同期上升2.99%；公司实现营业收入732,515.61万元，较上年同期下降10.40%；实现归属于母公司的净利润8,455.14万元，较上年同期下降43.38%。

　1.1经营情况讨论与分析

　2016年是国家“十三五”规划的开局之年，也是我国经济进入新常态运行的第二年，公司面临的宏观经济和行业形势与2015年相比没有大的扭转。

　面对严峻形势和复杂局面，根据集团公司“一个中心、两个重点”的年度工作指导思想，依据年初制定的工作大纲，结合自身发展实际和倍耐力公司战略协同的契机，公司继续在“三个满意”（客户满意、股东满意、员工满意）引领下，围绕“精益化&协同发展”年度工作主题，实施差异化竞争策略，公司的产品品质、运营质量和品牌影响力不断提升。

　1、积极创新营销抓手，加快推进营销模式升级。

　2、开展行业对标，实现制造精度升级。

　3、持续推进精益标杆和世界级制造，提升运营质量和效益。

　4、提质增效瘦身健体，提升管理质量。

　5、 深入开展“两学一做”，加强内部风险管控。

　1.2主营业务分析

　利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

　■

　1.3产销量情况分析表 单位:条

　√适用 □不适用

　■

　1.4主要销售客户及主要供应商情况

　√适用 □不适用

　前五名客户销售额130,117.01万元，占年度销售总额17.99%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。

　前五名供应商采购额166,339.42万元，占年度采购总额27.03%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额37,451.03万元，占年度采购总额6.09%。

　1.5费用

　√适用 □不适用

　■

　销售费用：本期运费及售后相关费用减少所致。

　管理费用：本期研发费用减少所致。

　财务费用：本期贷款规模压缩，贷款利率下降影响。

　1.6研发投入

　研发投入情况表

　√适用 □不适用

　单位：元

　■

　情况说明

　√适用 □不适用

　2016年研发投入19,927.05万元，占营业收入比例为2.72%，其中母公司研发投入17,816.91万元，占营业收入比例为3.03%。

　1.7现金流

　√适用 □不适用

　■

　（1）经营活动产生的现金流量净额变动的主要原因为：a、本期销售收入下降导致现金流入减少；b、原材料成本上升导致现金流出增加。

　（2）投资活动产生的现金流量净额变动的主要原因为：本期现金收购中车双喜轮胎有限公司与青岛黄海橡胶有限公司100%股权及购买Pirelli Industrial S.r.l.10%股权所致。

　（3） 筹资活动产生的现金流量净额变动的主要原因为：本期现金分红增加所致。

　1.8资产、负债情况分析

　√适用 □不适用

　资产及负债状况

　单位：元

　■

　其他说明

　（1） 货币资金：本期现金收购中车双喜轮胎有限公司与青岛黄海橡胶有限公司100%股权及购买Pirelli Industrial S.r.l.10%股权所致。

　（2） 应收账款：本期子公司剥离部分资产负债所致。

　（3） 预付款项：本期子公司剥离部分资产负债所致。

　（4） 其他应收款：本期子公司剥离部分资产负债所致。

　（5） 其他流动资产：本期待抵扣税金增加所致。

　（6） 可供出售金融资产：本期购买Pirelli Industrial S.r.l.10%股权所致

　（7） 长期股权投资：本期末持有焦作风神轮胎有限责任公司20%股权所致。

　（8） 在建工程：本期技措项目投入增加所致。

　（9） 工程物资：本期领用及处置工程物资所致。

　（10）固定资产清理：本期对外出售部分报废资产所致。

　（11）长期待摊费用：本期剥离乘用胎业务所致。

　（12）其他非流动资产：本期末预付工程设备款减少所致。

　（13）短期借款：本期偿还借款所致。

　（14）应付票据：本期子公司剥离部分资产负债所致。

　（15）应付利息：本期末公司借款减少所致。

　（16）其他应付款：本期子公司剥离部分资产负债所致。

　（17）一年内到期的非流动负债：本期末一年内到期的长期借款增加所致。

　（18）长期借款：本期偿还、剥离部分长期借款及一年内到期的长期借款增加所致。

　（19）长期应付款：本期末应付融资租赁款将于一年内到期所致。

　（20）实收资本：本期实施2015年度利润分配所致。

　（21）未分配利润：本期实施2015年度利润分配所致。

　1.9行业经营性信息分析

　√适用 □不适用

　近年来，中国逐步发展成为世界轮胎工业第一生产大国，已建成各种规格系列、产品齐全的

　完整工业体系，并获得了一系列具有原始创新特性的国际前沿技术成果。我国载重子午胎经过了

　高速、高载的考验，已达到世界先进水平；轿车子午胎已实现无内胎、宽断面、扁平化、高速化；

　紧跟国际潮流的安全、节能、环保轮胎也已稳步推向国际市场并获得认可。

　中国产业调研网发布的《中国轮胎项目可行性分析与发展趋势预测报告（2016 版）》认为，我国已经是汽车第一大生产国和新车消费国，从消费来说，我国人均汽车保有量还不到世界平均水平的一半，汽车消费仍还有较大增长空间。另一方面，我国及其他新兴市场基础建设投资仍保持快速增长态势，工程机械消费也有较大增长空间。汽车消费和工程机械消费的增长将推动轮胎行业保持稳健增长趋势。据中国产业调研网统计，我国轮胎产量由2006 年的2.8 亿条增至2016 年的6.10 亿条。“十三五”期间，轮胎需求预计仍将继续增长，中国轮胎行业发展前景乐观。

　1.10投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

　√适用 □不适用

　2016年以现金向中国化工橡胶有限公司购买中车双喜轮胎有限公司100%股权、青岛黄海橡胶有限公司100%股权；以现金向 Pirelli Tyre S.p.A，（以下简称“倍耐力”）购买 PirelliIndustrial S.r.l.（简称“倍耐力工业胎”）10%股权；详见2016年6月30日公告《风神轮胎股份有限公司购买、出售资产暨关联交易公告（修订稿）》（公告编号：临2016-054）。

　(1) 重大的股权投资

　√适用 □不适用

　2016年以现金向中国化工橡胶有限公司购买中车双喜轮胎有限公司100%股权、青岛黄海橡胶有限公司100%股权；以现金向 Pirelli Tyre S.p.A，（以下简称“倍耐力”）购买 PirelliIndustrial S.r.l.（简称“倍耐力工业胎”）10%股权；详见2016年6月30日公告《风神轮胎股份有限公司购买、出售资产暨关联交易公告（修订稿）》（公告编号：临2016-054）。

　(2) 重大的非股权投资

　□适用 √不适用

　(3) 以公允价值计量的金融资产

　√适用 □不适用

　■

　证券投资情况的说明

　2001年9月10日，公司出资1,950.00万元认购中国光大银行股份有限公司股份1,000万股，2002年4月30日, 中国光大银行股份有限公司用资本公积转增股本，本公司持股数量增加至1,100万股。2010年8月18日，中国光大银行股份有限公司股票在上海证券交易所挂牌交易。2015年3月公司通过二级市场出售光大银行500万股，截止本报告期末，公司所持股权市值为23,460,000.00 元。2016年7月，公司收到光大银行现金股利1,140,000.00元。

　2012年12月27日，公司以10,675,201.68元成功申购厦门厦工机械股份有限公司增发A股1,662,804股。2013年2月4日，公司通过二级市场出售厦工股份100,000股，2015年3月公司通过二级市场出售厦工股份562,804股,截止本报告期末，公司所持股权市值为6,440,000.00元。

　2 导致暂停上市的原因

　□适用 √不适用

　3 面临终止上市的情况和原因

　□适用 √不适用

　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用 □不适用

　截至到2016年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　■

　四、 关于公司未来发展的讨论与分析

　1行业格局和趋势

　√适用 □不适用

　世界轮胎行业市场集中度较高，行业排名前三的普利司通、米其林、固特异占据了约46%左

　右的市场份额，行业前10 名企业的市场份额约为69%。轮胎行业的格局也较为稳定，近十年，行业排名前三的企业的市场份额一直保持在40%以上，而行业75 强的收入占比一直保持在90%以上。

　轮胎行业发展趋势：一是轮胎刚性需求存在，但市场重心将逐步向通过创新提供个性化、多

　样化的产品和服务转移，轮胎行业将由大向强转变；二是轮胎市场竞争更加激烈，产能扩张收敛，但价格竞争还将延续一段时间；三是受国家产业政策调整和主要原材料成本触底回升等因素影响，促使轮胎企业加快结构调整和转型升级步伐。

　2公司发展战略

　√适用 □不适用

　2017年公司面临的挑战和机遇并存。存在的挑战，一是由于全球经济形势持续低迷，轮胎需求仍将持续萎缩，全球市场容量下降，销售形势严峻；二是国内天然橡胶、炭黑等原料价格上扬和能源环保因素带来的公司运营成本上升，利润空间受到进一步挤压；三是传统整车配套市场整体形势仍不容乐观，配套量持续下滑。在此形势下，公司要紧紧抓住与倍耐力对标协同的契机，最大程度的发挥协同价值，快速提升风神业务能力和产品质量。

　3经营计划

　√适用 □不适用

　2017年公司计划生产轮胎805万条。2017年围绕“协同、创新、共赢”工作主题，以倍耐力协同为契机，以提升盈利能力为目标，快速优化市场、产品、客户结构；持续推进精益化与质量管理升级，大力实施人才培养与员工技能提升计划，持续提高公司品牌影响力，最终提升公司综合竞争能力，重点做好以下四个方面：

　1、加强销售协同，实施多品牌策略。

　公司将强化产品意识，改善品牌/经销商网络布局。充分利用倍耐力产品定位，实施PBM组合，提供全系列不同定位产品，巩固和粘合经销商合作关系，提升产品市场占有率。

　2、开展技术创新，实施重点攻关，实现精准研发。

　2017年，全面开展与倍耐力公司的对标提升活动，加大新技术新工艺的研究和引进，加速产品更新换代，加快推进研发创新能力平台建设，形成公司持续的研发竞争能力。

　3、实施专业协同，提高制造能力。

　通过与倍耐力对标协同，加强精细化管理，提高制造过程的专业化水平，将制造过程的控制指标和措施细化到工段，提升工序的Cpk和一次通过率，提高制造过程能力。

　4、加强人才管理，推进减员增效。

　建立以创建国际化管理团队为目标的人才招聘体系，大力引进专业高端人才；通过“风神大讲堂”，在设备、工艺、质量、成本管理等方面借鉴倍耐力培训资源开展有针对性的专业培训，积极打造学习型组织；推进基于岗位能力矩阵的岗位分级管理，借鉴倍耐力的人才管理流程，建立内部核心岗位人才库和人才梯队。

　4可能面对的风险

　√适用 □不适用

　1、原材料价格波动风险

　我国是全球最大的天然橡胶进口国，天然橡胶的对外依存度已达到近80%。天然橡胶占公司产品制造成本的45%左右，天然橡胶价格大幅波动将会对公司成本控制及经营业绩有较大的影响。公司将重点做好价格变动大的天然橡胶的行情判断，采取不均衡采购方式，力争实现在低价时加量采购，对其它原材料，公司将继续加大原材料采购的招标力度，努力降低采购成本。

　2、市场竞争风险

　目前国内轮胎行业产能过剩、产业集中度低、产品同质化现象明显，国际轮胎巨头抢滩中国，市场竞争将更趋激烈。面对激烈的市场竞争，公司将通过差异化的竞争策略，打造集产品力、渠道力、服务力、品牌力为一体的市场竞争优势。重点落实好渠道运营质量提升，积极开展电商业务，创新营销模式，做好培训中心建设等关键行动。继续加大实施品牌策略，提升产品的知名度和美誉度。

　股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2017－015

　风神轮胎股份有限公司

　第六届董事会第十八次会议决议公告

　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2017年3月19日，公司以传真和专人送达的方式将第六届董事会第十八次会议通知送达各董事、监事、高级管理人员及其他与会人员。

　2017年3月29日上午9:00，风神轮胎股份有限公司第六届董事会第十八次会议以现场及通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事7人，实际出席会议的董事7人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定。会议由董事长白忻平先生主持。

　会议审议通过了以下议案：

　一、审议通过了《公司2016年董事会工作报告》；

　赞成7票；反对0票；弃权0票。

　二、审议通过了《公司2016年总经理工作报告》；

　赞成7票；反对0票；弃权0票。

　三、审议通过了《公司2016年度计提资产减值准备的报告》；

　赞成7票；反对0票；弃权0票。

　四、审议通过了《公司2016年度报告及其摘要》；

　赞成7票；反对0票；弃权0票。

　五、审议通过了《公司2016年度财务决算报告》；

　赞成7票；反对0票；弃权0票。

　六、审议通过了《公司2016年度利润分配预案》；

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度母公司实现净利润274,143,661.88元，按10%比例计提盈余公积金，加以前年度结转的未分配利润，扣除2016年发放的2015年度股东现金红利后，截至2016年12月31日,母公司未分配利润为1,229,369,646.15元。

　公司拟以2016年12月31日总股本562,413,222股为基数,向全体股东按每10股派发人民币1.00元（含税）的现金红利，共计人民币56,241,322.20元，母公司剩余未分配利润1,173,128,323.95 元转以后年度分配。

　2016年度公司不进行资本公积转增股本。

　赞成7票；反对0票；弃权0票。

　七、审议通过了《公司2016年度审计部工作报告》；

　赞成7票；反对0票；弃权0票。

　八、审议通过了《关于公司2016年度内部控制评价报告的议案》；

　赞成7票；反对0票；弃权0票。

　九、审议通过了《公司2016年度社会责任报告》；

　赞成7票；反对0票；弃权0票。

　十、审议通过了《关于公司预估2017年日常关联交易的议案》；

　1、公司与中国化工橡胶有限公司及其关联公司的2017年日常关联交易预计（关联董事白忻平、焦崇高回避表决）

　赞成5票；反对0票；弃权0票。

　2、公司与河南轮胎集团有限责任公司的2017年日常关联交易预计（关联董事郑玉力回避表决）

　赞成6票；反对0票；弃权0票。

　上述关联交易事项中，公司与中国化工橡胶有限公司及其关联公司的2017年日常关联交易预计经董事会审议后，尚需提交公司股东大会审议。

　十一、审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》；

　公司将向以下主要银行申请总额为98亿元人民币的综合授信额度：

　单位：万元/人民币

　■

　公司及全资子公司向上述各家银行申请的综合授信额度总计为人民币 98 亿元（最终以银行实际审批的授信额度为准），以上授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额应在授信额度以内，视公司运营资金的实际需求予以确定。以上授信期限自公司及全资子公司与银行签订协议之日起计算,在办理具体融资业务时授信额度使用期限不受授信期限限制。董事会授权公司及全资子公司董事长在上述授信额度内代表公司办理相关手续,并签署相关法律文件。每笔业务具体融资金额及期限均以公司与银行签署的法律文件约定为准。

　赞成7票；反对0票；弃权0票。

　十二、审议通过了《关于聘请公司2017年度会计审计机构和内控审计机构的议案》；

　公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度会计审计机构和内控审计机构，聘期自本年度股东大会至下年度股东大会，提请股东大会授权董事长与立信会计师事务所协商确定聘请协议及相关费用。

　赞成7票；反对0票；弃权0票。

　十三、审议通过了《公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告》；

　赞成7票；反对0票；弃权0票。

　十四、审议通过了《关于公司与中国化工财务有限公司签署金融服务协议的议案》（关联董事白忻平、焦崇高回避表决）；

　赞成5票；反对0票；弃权0票。

　十五、审议通过了《公司为全资子公司提供担保的议案》；

　赞成7票；反对0票；弃权0票。

　十六、审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》；

　赞成7票；反对0票；弃权0票。

　十七、会议听取了《公司2016年度独立董事述职报告》。

　以上议案中的第一、三、四、五、六、十、十二、十四、十五项尚须提交公司2016年度股东大会审议。

　特此公告。

　风神轮胎股份有限公司董事会

　2017年3月29日

　股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2017－016

　风神轮胎股份有限公司

　关于聘任公司2017年度财务

　审计机构及内控审计机构的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月29日召开第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于聘请公司2017年度会计审计机构和内控审计机构的议案》（表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权）,现将相关内容公告如下：

　一、关于聘任会计师事务所的说明

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，且具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司会计审计工作和内控审计工作要求,能够独立对公司财务状况、内部控制设计及运行有效性进行审计。2016年度公司应支付的会计审计费用、内控审计费用共计120万元。

　公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度会计审计机构和内控审计机构，聘期自2016年度股东大会至2017年度股东大会，提请股东大会授权董事长与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定聘请协议及相关审计费用。本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

　二、独立董事意见

　公司独立董事发表意见如下：公司聘任财务审计机构及内控审计机构的审议和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，为保持公司2017年度审计工作的连续性和稳定性，我们同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构及内控审计机构。

　三、备查文件目录

　1、公司第六届董事会第十八次会议决议

　2、独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

　特此公告。

　风神轮胎股份有限公司董事会

　2017年3月29日

　股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2017－017

　风神轮胎股份有限公司

　关于预估2017年日常关联交易的公告

　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　公司与中国化工橡胶有限公司及其关联公司的2017年日常关联交易预计需要提交公司股东大会审议，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对本议案的投票权。

　本次日常关联交易对上市公司的影响不大，公司不会因此对相关关联方形成依赖 ，同时该等关联交易不影响公司的独立性。该等关联交易定价以市场为原则，不会损害本公司及非关联股东利益。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　1、2017年3月24日，风神轮胎股份有限公司（以下简称 “公司”）召开第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司预估2017年日常关联交易的议案》，关联董事白忻平、焦崇高对公司与中国化工橡胶有限公司及其关联公司的2017年日常关联交易预计进行了回避表决，关联董事郑玉力对公司与河南轮胎集团有限责任公司的2017年日常关联交易预计进行了回避表决，其余非关联董事一致审议通过该议案。公司与公司与中国化工橡胶有限公司及其关联公司的2017年日常关联交易预计的议案尚需获得公司2016年度股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避表决。

　2、在提交公司董事会会议审议前，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易的议案提交公司董事会审议。在董事会审议相关议案时，公司独立董事发表了同意该议案的独立意见，认为：上述关联交易事项是公司与各关联方之间的交易系生产经营所需，其交易价格由双方参照市场价格协商确定，定价客观、公允，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。

　3、公司第六届董事会审计委员会第六次会议审议通过上述议案，并发表如下意见：（1）公司董事会在审议该项议案时，相应表决程序合法、有效，关联董事均回避了表决；（2）前述关联交易事项与公司生产经营相关，交易有利于公司的生产经营的发展；（3）公司对上述日常关联交易不存在依赖，定价合理、价格公允，符合市场原则，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，不影响公司独立性。综上，我们同意《关于公司预估2017年日常关联交易的议案》。

　（二）2017年关联交易预估情况

　根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定，公司对2017年日常关联交易进行了预估，现将2017年日常关联交易预估情况报告如下：

　1．公司与中国化工橡胶有限公司及其关联公司的交易

　■

　2．公司与河南轮胎集团有限责任公司及其关联方的交易

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　1、关联方基本情况

　（1）中国化工集团公司

　中国化工集团公司是经国务院批准，在原化工部直属的中国蓝星（集团）总公司、中国昊华化工（集团）总公司等原化工部直属企业重组基础上新设立的国有大型企业集团，于2004年5月9日挂牌运营，隶属国务院国资委管理，注册资金923,439.7万元，法定代表人：任建新。主要经营业务或管理活动：化工原料、化工产品、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工设备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁。

　（2）中国化工橡胶有限公司

　中国橡胶前身为中国化工新材料总公司，成立于1988年3月，是原化工部直接管理的五大公司之一。2004年5月，划归中国化工橡胶有限公司管理，成为其全资专业化公司。2008年12月，公司名称由中国化工新材料总公司变更为中国化工橡胶总公司。2013年1月，中国化工橡胶总公司完成改制,更名为中国化工橡胶有限公司。公司注册地址为中北京市海淀区北四环西路62号，公司注册资本金16亿元，法定代表人为白忻平，公司主要从事轮胎、橡胶、乳胶及相关产品的研制、开发和生产经营业务。

　（3）中蓝国际化工有限公司

　中蓝国际化工有限公司，注册资本人民币10，000万元，住所：北京市海淀区花园东路30号，主营业务范围：批发危险化学品；批发预包装食品、乳制品、食用农产品；自营和代理各类商品和技术进出口；化工、石油化工产品和精细化工产品；销售煤炭、石油制品、金属材料、建筑材料、矿产品、羊毛、纺织品、服装、鞋、家用电器、电子产品、机械设备、仪器仪表、汽车零配件及装饰品、水处理设备、化学试剂；物理与化学清洗及石油化工工程的施工；技术及信息咨询服务。

　（4）Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工业胎公司）

　Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工业胎公司），注册资本： 100,000,000.00欧元；成立日期：2015年11月16日；注册地址：Milano (Italy), viale Piero e Alberto Pirelli n. 25；主营业务：主要从事研发、测试、生产、销售适用于重卡车、道路拖拉机、重型拖车、货运汽车、公共汽车、农业拖拉机、林业拖拉机、推土机、工业机车等重型机车的轮胎及内胎。

　（5）焦作风神轮胎有限责任公司

　焦作风神轮胎有限责任公司，注册资本人民币35,000万元，住所：焦作市中站区府城办小尚村丰收路中站段3529号，主营业务范围：公司生产的轮胎及相关技术的出口；公司生产所需的原辅材料、机械设备、备件、仪器仪表及相关技术的经营；开展境外生产合作、加工、来样加工、组装和补偿贸易；轮胎生产和销售；轮胎原辅材料销售；以及汽车零件销售。

　（6）中国化工橡胶桂林轮胎有限公司

　中国化工橡胶桂林轮胎有限公司，注册资本人民币18,000万元，住所：桂林市苏桥经济开发区苏桥（工业）园土榕东路1０号，主营业务范围：工程轮胎、汽车轮胎、特种轮胎、橡胶制品的制造、销售及进出口贸易；橡胶、化工产品（危险化学品除外）、纺织品、机电产品（小轿车除外）及零配件、仪器仪表、家用电器、汽车（小轿车除外）及零配件的销售及进出口贸易（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；轮胎研发、制造技术咨询。

　（7）青岛橡六输送带有限公司

　青岛橡六输送带有限公司，注册资本人民币10,000万元，住所：青岛市城阳区棘洪滩街道金岭一路，主营业务范围：橡胶、橡塑制品研发、制造、销售、技术服务；房屋及设备租赁；国内劳务派遣，劳务外包；货物进出口。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

　（8）南京利德东方橡塑科技有限公司

　南京利德东方橡塑科技有限公司，注册资本人民币20,000万元，住所：南京市六合经济开发区宁六路581号，主营业务范围：橡塑软管、橡塑密封件、橡塑减震制品、其他橡塑产品及其制造设备的设计研发、制造、销售、技术咨询与检测服务；化工产品、汽车及汽车零部件、轨道交通零部件的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业营业或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　（9）河南轮胎集团有限责任公司

　河南轮胎集团有限责任公司成立于1997年，其前身为河南轮胎厂。公司注册资本32,007万元，法定代表人为郑玉力，公司主要从事经营政府授权的国有资产；轮胎，合成纤维制品，橡胶制品，水泥的销售等。

　2、与风神股份的关联关系

　（1）中国化工集团公司是本公司控股股东的母公司，与公司构成《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）项规定的关联关系。

　（2）中国橡胶是本公司控股股东，与公司构成《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）项规定的关联关系。

　（3）中蓝国际化工有限公司与公司是受同一实际控制人控制下的企业，与公司构成《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项规定的关联关系。

　（4）Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工业胎公司）系公司的控股股东中国橡胶实际控制子公司;焦作风神轮胎有限责任公司80%的股权由?Pirelli?Tyre?S.p.A（倍耐力）持有，?Pirelli?Tyre?S.p.A（倍耐力）为中国橡胶实际控制的子公司，与公司构成《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项规定的关联关系。

　（5）中国化工橡胶桂林轮胎有限公司、青岛橡六输送带有限公司、南京利德东方橡塑科技有限公司系控股股东中国橡胶下属企业，与公司是同一实际控制人，与公司构成《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项规定的关联关系。

　（6）公司董事郑玉力为河南轮胎集团董事长，河南轮胎集团与公司构成《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）项规定的关联关系。

　三、履约能力分析

　以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。

　四、关联交易主要内容和定价政策

　1、中国化工集团公司为公司提供融资担保，公司依据《中国化工集团公司融资担保管理办法》并参照信用担保有限公司收费标准向其支付担保费。

　2、为发挥集中采购优势，降低原材料采购成本，公司拟参与中蓝国际化工有限公司（以下简称“中蓝国际”）的集中采购业务，向其采购燃料（煤炭）。中蓝国际的实际控制人为中国化工集团公司，该公司为中国化工集团公司实施集中采购的业务操作平台，对中国化工集团所属企业实施煤炭集中采购工作。公司本次委托中蓝国际进行原材料采购构成关联交易。

　3、为共同面对合成橡胶市场的风险和可能的机遇，提高市场竞争力，公司与焦作风神轮胎有限责任公司、中国化工橡胶桂林轮胎有限公司、青岛橡六输送带有限公司、南京利德东方橡塑科技有限公司签订了《合成橡胶购销战略合作协议》，公司向对方销售合成橡胶产品，有效期1年。

　4、根据生产需要，在平等基础上，参照市场价格，公司向河南轮胎集团出租房屋以及租赁河南轮胎集团土地、房屋等设施。

　5、河南轮胎集团有限责任公司为公司职工提供单身宿舍、职工食堂、生产区医疗保健等综合管理服务，综合服务费按市场价格收取。

　6、公司与Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工业胎公司）之间的关联交易如下：

　（一）采购框架协议

　1、合作范围

　1.1风神股份作为制造方

　Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工业胎公司）作为购买方与风神股份签署《采购协议》，Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工业胎公司）委托风神股份在协议约定的期限（协议签署日至2017年12月31日）内持续地制造并向Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工业胎公司）交付工业胎；Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工业胎公司）将向风神股份提供所需制造工业胎产品的电子格式的详细规格，包括但不限于：模具图纸、硫化周期、复合物配方、帘布配方、工艺规范、胎圈/半成品图纸、成型规格、胎体和0°拉伸计算、轮胎标准等；未经倍耐力事先书面同意，否则制造方无权将全部或部分工业胎的生产分包给任何其他方，亦无权在指定工厂以外的任何生产工厂生产工业胎。

　1.2倍耐力作为制造方

　风神股份作为购买方与Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工业胎公司）签署《采购协议》，风神股份委托Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工业胎公司）由其指定工厂按照双方在协议中约定的以及将由购买方和/或购买方指定的其他公司发出的订单中约定的数量与条件，持续地制造特定数量的工业胎并将该等工业胎交付给购买方和/或由购买方指定的其他公司。协议有效期为采购协议签署日至2017年12月31日。

　1.3对价:对于按照采购协议制造并交付的轮胎应于支付的对价以“出售货物的全部成本”（COGS）为基础，并加上物流/经销/一般与管理支出和5%加成的价格（根据双方的一致同意可予修改）确立，并亦会考虑原材料成本的波动。计算对价的价格公式将在各采购协议中详细说明。

　2、该协议的生效和期限、承诺

　2.1 该协议的生效受限于先经风神股份董事会再经股东大会批准这一先决条件。

　2.2 该协议一经生效，将保持有效直至前述任一采购协议有效期限届满，除非双方另行书面约定。

　（二）合作框架协议

　为双方增加标有其各自品牌的工业胎（“产品”）在中华人民共和国（“中国”）境内和境外特定国家的销量，充分利用双方各自的销售渠道优势，公司与Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工业胎公司）签署《合作框架协议》，就以下内容达成协议：

　1、合作范围

　1.1在中国境外的特定国家的产品销售

　1.1.1为实现风神股份产品在下表列明国家的销售额之提升，受限于该协议的条款和条件，风神股份特此委托Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工业胎公司），并且Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工业胎公司）特此接受该等委托，在下表所列明的国家直接地和/或通过其关联方和经销商销售风神股份产品。

　■

　1.1.2双方应在采取合理行动并善意考虑双方可能的共同利益的基础上，就风神股份产品的价格、运输和支付条款以及定期对其进行的调整标准达成一致。风神股份及风神股份子公司承诺，将给予Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工业胎公司）与风神股份及风神股份子公司给予他们在除英国市场外的相关区域内的最优客户同等的价格和经济条款；英国市场的价格将会比风神股份给予其在欧洲的最优客户的价格高5%。

　1.1.3 Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工业胎公司）应作为独立承包商行事如下：

　Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工业胎公司）将向风神股份及风神股份子公司购买产品并且由后者适用上述1.1.2部分列明的价格向倍耐力开具发票；

　Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工业胎公司）将通过其合格的销售网络转售风神股份产品，并有权自由设定、修改并更改风神股份产品的销售价格，但前提是，Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工业胎公司）应避免会对产品形象产生不利影响的定价政策。

　1.1.4 为实现倍耐力产品在下表列明国家的销售之提升，风神股份将按照双方同意的、采取合理行动并善意的方式，通过向其关键客户介绍Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工业胎公司）并向其建议的方式与Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工业胎公司）合作。Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工业胎公司）将向风神股份的关键客户销售其产品并且基于其价格政策向他们开具发票。作为对风神股份行为的回报，在该协议有效期内，Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工业胎公司）应向风神股份支付相当于因上述销售活动而由倍耐力开具的发票上的、且支付给倍耐力的金额净值的3%（为扣除任何税款及因包括权利主张在内的任何理由而向倍耐力支付赔偿后的净值）。Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工业胎公司）应按季付款，在每个季度结束的三十日内向风神股份支付上述付款。

　■

　1.1.5 在任何一方与其任何区域内的现有客户延长/更新合同的至少30天前，双方将会面讨论可能的相互协同效应。

　1.1.6 任何一方应促使对方产品的购买者不应积极参与到将该类产品向相关特别指定国家外的客户销售的活动中。

　1.2在中国境内的产品销售

　1.2.1为了实现面向中国新客户的倍耐力产品销售增量（“销售增量”），Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工业胎公司）在此委托风神股份通过风神股份的营销和销售机构向新客户推广倍耐力产品，以实现销售增量并从新客户处招揽该等产品订单，风神股份在此接受该等委任。

　1.2.2在该协议存续期间内，风神股份应根据该协议规定以及Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工业胎公司）不时发出的合理指示，适时妥善地履行Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工业胎公司）对其的委任，尽最大努力按照不低于倍耐力每个季度事先告知的价目表上列出的价格（分别称“基础价格”和“价目表”）在中国推广倍耐力产品，以实现销售增量。尤其是，风神股份应积极地招揽倍耐力产品的销售增量，并及时全面地处理中国新客户就倍耐力产品提出的所有询价和订单。

　1.2.3 Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工业胎公司）应向新客户销售倍耐力产品、安排相关交付并向客户开具发票。

　1.2.4除双方不时的明确书面约定之外，风神股份不拥有代表Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工业胎公司）承担任何义务或接受任何责任的权力，且亦不应行使该等权力。购买倍耐力产品的客户将作出的任何支付应由该客户直接支付给倍耐力，并且风神股份无权接受客户就倍耐力产品作出的任何支付。

　1.2.5 鉴于风神股份按照不低于基础价格的价格在该协议期限内就实现面向新客户的销售增量所开展的活动，Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工业胎公司）应向风神股份支付对价，并应基于Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工业胎公司）已开具发票且已向倍耐力实际支付的金额（扣除任何税费以及因任何原因在支付后需要由倍耐力返还的款项，包括索赔（“净额款项”））按照下列百分比确定该对价：

　1.2.5.1对于按照至少与基础价格相等且不高于基础价格的价格实现的销售增量：

　一个季度销售达到12,000件：净额款项的2%，

　一个季度销售12,001到24,000件之间：净额款项的3%，

　一个季度销售24,001件以上（含）：净额款项的5%。

　1.2.5.2对于按照高于基础价格的价格实现的销售增量，Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工业胎公司）应向风神股份支付根据上述第1.2.5.1条计算得出的对价，但前提是，如果在相关季度内按照高于基础价格的价格实现了至少12,000件的销售增量，则应针对该等销售支付额外对价，金额等于以高于基础价格的价格销售所得净额款项与以基础价格销售所得净额款项的差额的80%。

　1.2.6 Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工业胎公司）应在每个季度结束后30天内季度向风神股份支付关于该季度内实现的销量的应付款项。

　1.2.7 在该协议项下，风神股份未被授予或许可将Pirelli&C.S.p.A.（中文名称为“倍耐力股份”）或倍耐力集团内Pirelli&C.S.p.A.的其他关联方拥有的倍耐力文字和标识商标（“商标”）用于任何用途，包括但不限于，在广告或促销资料中使用商标，并且风神股份无权向任何第三方（包括风神股份的分代理人）授予关于商标的任何权利。

　1.3保证

　在供应产品时，各供应方应当保证其妥善遵守其在相关市场销售的任何法律法规（在适用的范围内），并且应当保证产品不存在任何工艺或材料缺陷。双方将进一步针对上述保证的详细条款和条件、保证不适用的例外情形，以及如果终端用户主张产品有任何缺陷将适用程序和规则另行达成一致。

　2、年度购买目标

　2.1自相关同意的日期起，以年度为基础的产品购买和销售的数量目标分别为：(i)在中国境内的销售为80,000件，以及(ii)在中国境外特定国家的销售件数上文表格所列。

　3、该协议的生效和期限、承诺

　3.1 该协议的生效受限于先经风神股份董事会再经股东大会批准这一先决条件。

　3.2 该协议一经生效，在2017年12月31日前应持续有效，除非双方另行书面约定。

　五、上述关联交易目的和对公司的影响

　1、中国化工集团公司为公司提供融资担保，公司向其支付担保费，有利于公司银行融资计划的顺利实施。

　2、公司在正常生产经营过程中需要与上述关联方在购买原燃材料、销售商品和提供劳务方面发生持续的日常关联交易。 关联交易的定价应遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。

　公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司与上述关联方的关联交易在双方平等、诚实信用基础上，按照市场经济原则进行，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

　3、公司向河南轮胎集团出租房屋以及租赁河南轮胎集团土地、房屋等设施，交易定价公平、公允、合理。有利于保障公司生产经营活动正常进行，未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

　河南轮胎集团为公司职工提供综合管理服务，有利于提高公司管理效率，降低服务成本，保障员工福利，提高核心竞争力，促进公司生产经营与员工生活和谐发展。

　公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于河南轮胎集团，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司与上述关联方的关联交易按照双方平等、市场经济原则进行，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

　六、关联交易协议签署情况

　根据本公司的生产经营计划安排进度，除已经签署的协议外，本公司与上述关联各方就经常性关联交易将陆续签署相关协议，以确保完成公司的生产经营目标。

　上述关联交易需独立董事事先认可和发表独立意见。董事会审议表决时，公司与中国化工橡胶有限公司及其关联方的日常关联交易，关联董事白忻平、焦崇高需回避表决；公司与河南轮胎集团的日常关联交易，关联董事郑玉力需回避表决。

　公司与中国化工橡胶有限公司及其关联方的日常关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　七、备查文件

　1、独立董事独立意见。

　2、公司董事会审计委员会关于相关事项的表决意见

　3、《采购框架协议》及其附件《采购协议》

　4、《合作框架协议》及其附件

　特此公告。

　风神轮胎股份有限公司董事会

　2017年3月28日

　股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2017－018

　风神轮胎股份有限公司

　关于与中国化工财务有限公司签署金融服务协议的公告

　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本议案需要提交公司股东大会审议，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对本议案的投票权。

　风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月29日召开第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于与中国化工财务有限公司签署金融服务协议的议案》（表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事白忻平、焦崇高进行了回避表决）,现将相关内容公告如下：

　为了优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险,经公司2013年第一次临时股东大会批准，公司与中国化工财务有限公司签署《金融服务协议》，协议约定由中国化工财务有限公司为公司提供存款、结算、信贷等金融服务，协议有效期3年。合作期间，中国化工财务有限公司为公司存贷款业务提供了快捷、便利的服务，公司拟继续与中国化工财务有限公司签署《金融服务协议》，中国化工财务有限公司在经营范围许可内，为公司提供存款、结算、信贷等金融服务。

　一、中国化工财务有限公司的基本情况

　中国化工财务有限公司是由中国化工集团公司及其成员单位共同出资成立的，为中国化工集团公司成员单位提供金融服务的非银行金融机构。该公司由中国银行业监督管理委员会批准成立，于2009年7月正式营业。中国化工财务有限公司法定代表人：冯益民，注册资本：84,122.5万元，企业法人营业执照注册号码： 91110000100019622W。 其中中国化工集团公司持股49.41%；中国蓝星（集团）股份有限公司持股26.88%；中国昊华化工集团股份有限公司持股15.81%；中国化工农化总公司持股7.9%。

　中国化工财务有限公司获准从事主要经营业务为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；固定收益类有价证券投资。

　截至2016年12月31日，中国化工财务有限公司总资产1,191,108.24万元，2016年度实现的营业收入17,344.04万元（未经审计）。

　二、与公司的关联关系

　中国化工财务有限公司是中国化工集团公司（公司控股股东中国化工橡胶有限公司的母公司，公司实际控制人）的子公司。中国化工财务有限公司与公司均受同一实际控制人控制关联关系构成《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项规定的情形。

　三、金融服务协议原则及其主要内容

　公司拟与中国化工财务有限公司签署《金融服务协议》，协议约定由中国化工财务有限公司为公司提供相关金融服务，协议有效期为3年。

　协议签署的原则：

　协议双方互相视对方为重要的合作伙伴，充分发挥在各自领域的优势，通过业务合作达成共同发展，实现合作双方利益最大化；协议双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作。

　协议主要内容：

　中国化工财务有限公司向公司提供以下金融服务：

　（1）存款服务：公司在中国化工财务有限公司开立存款帐户，并本着存取自由的原则，将资金存入在中国化工财务有限公司开立的存款帐户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；中国化工财务有限公司为公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于中国化工集团公司其他成员企业同期在中国化工财务有限公司同类存款的存款利率；公司在中国化工财务有限公司的每日最高存款余额与利息之和原则上不高于人民币伍亿元。

　（2）结算服务：中国化工财务有限公司根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务（包括资金归集服务），以及其他与结算业务相关的辅助服务；中国化工财务有限公司免费为公司提供上述结算服务。

　（3）信贷服务：在符合国家有关法律法规的前提下，中国化工财务有限公司根据公司经营和发展需要，为公司提供综合授信服务，公司可以使用中国化工财务有限公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务，中国化工财务有限公司在自身资金能力范围内尽量优先满足公司需求；中国化工财务有限公司承诺向公司提供优惠的贷款利率，并不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率;公司从中国化工财务有限公司的每日最高存款余额与利息之和原则上不高于人民币伍亿元。

　（4）其他金融服务：中国化工财务有限公司将按公司的指示及要求，向公司提供经营范围内的其他金融服务，中国化工财务有限公司向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；中国化工财务有限公司就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。

　四、风险控制情况

　（1）中国化工财务有限公司确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足本公司支付需求。

　（2）中国化工财务有限公司一旦发生可能危及本公司存款安全的既定情形或其他可能对本公司存款资金带来重大安全隐患的事项，将于二个工作日内书面通知本公司，并采取措施避免损失发生或者扩大。

　（3）公司将严格内控管理，防范、控制公司在中国化工财务有限公司存款的资金风险。

　五、签署协议的目的以及对公司的影响

　该项关联交易有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。

　公司关联董事白忻平先生、焦崇高先生需回避表决此项议案。独立董事需发表事前认可和独立意见。

　本议案审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

　附件：《金融服务协议》

　特此公告。

　风神轮胎股份有限公司董事会

　2017年3月29日

　股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2017－019

　风神轮胎股份有限公司

　关于为全资子公司提供担保的公告

　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　因被担保对象资产负债率超过70%，本议案需要提交公司股东大会审议。

　风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月29日召开第六届董事会第十八次会议审议通过了《为全资子公司提供担保的议案》（表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权）,现将相关内容公告如下：

　为支持公司全资子公司经营业务及资金周转，本公司拟为全资子公司中车双喜轮胎有限公司(简称“中车双喜”)、青岛黄海橡胶有限公司（简称“黄海有限”）办理融资业务提供担保，现提请董事会审议。

　一、担保情况概述

　为优化本公司整体融资结构，保证正常经营周转及补充流动资金需要，本公司拟为全资子公司：

　1、中车双喜提供最高额（按日借款本金余额计算）不超过人民币20,000万元连带责任担保，担保的借款期限不超过1年。

　2、黄海有限提供最高额（按日借款本金余额计算）不超过人民币10,000万元连带责任担保，担保的借款期限不超过1年。

　本议案经股东大会批准后一年（12个月）内，中车双喜、黄海有限可以在上述担保最高额范围内滚动使用。

　二、被担保人基本情况

　1、公司名称：中车双喜轮胎有限公司

　住所：山西省清徐县凤仪街9号

　成立日期：2004年8月12日

　法定代表人：王锋

　注册资本：30,000万元人民币

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：生产销售轮胎；橡胶加工；汽车（除小轿车）及配件、橡胶制品、橡胶民用原材料、进出口业务的销售。

　股权结构：中车双喜轮胎有限公司100%系风神股份的全资子公司。

　截至2016年12月31日，中车双喜轮胎有限公司总资产为162,208万元，净资产为36,239万元，营业收入92,125万元，净利润-8,147万元，资产负债率为77.66%。

　2、公司名称：青岛黄海橡胶有限公司

　住所：青岛市城阳区棘洪滩街道金岭3号路

　成立日期：2013年9月16日

　法定代表人：王锋

　注册资本：10,000万元人民币

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　经营范围：橡胶轮胎制造，销售；橡胶化工产品开发及销售；高新技术开发；橡胶生产工艺开发；维修轮胎（不含翻新）及机械设备、货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）

　股权结构：青岛黄海橡胶有限公司100%系风神股份的全资子公司。

　截至2016年12月31日，青岛黄海橡胶有限公司总资产为41,698万元，净资产为-4,376万元，营业收入52,659万元，净利润-11,884万元，资产负债率为110.49%。

　三、担保协议的主要内容

　本公司目前未签订具体担保协议，待本公司股东大会审议通过后，在股东大会授权范围内，在实际贷款发生时再签订相关协议。

　四、风神股份累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至2017年2月28日，风神股份无对外担保。

　独立董事须对本议案发表事前认可和独立意见。

　本议案审议通过后，尚需提交股东大会审议。

　特此公告。

　风神轮胎股份有限公司董事会

　2017年3月29日

　股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2017－020

　风神轮胎股份有限公司

　第六届监事会第十一次会议决议公告

　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2017年3月29日上午11:00，风神轮胎股份有限公司第六届监事会第十一次会议以现场及通讯表决相结合的方式召开。公司监事王仁君、齐春雨、马保群、许庆彬、祁福才出席了会议，董事会秘书刘新军先生，证券事务代表王小六先生列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定。会议由监事会主席王仁君先生主持。会议审议通过了以下议题：

　一、审议通过了《公司2016年监事会工作报告》；

　赞成5票；反对0票；弃权0票。

　二、审议通过了《公司2016年度计提资产减值准备的报告》

　赞成5票；反对0票；弃权0票。

　三、审议通过了《公司2016年度报告及其摘要》

　根据《证券法》第68条规定、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》和《关于做好上市公司2016年年度报告工作的通知》的要求，我们作为公司监事在全面了解和审核公司2016年度报告后，认为：

　1、公司2016年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　2、公司2016年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，其所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2016年年度的经营管理和财务状况等；

　3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　赞成5票；反对0票；弃权0票。

　四、审议通过了《公司2016年度利润分配预案》；

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度母公司实现净利润274,143,661.88元，按10%比例计提盈余公积金，加以前年度结转的未分配利润，扣除2016年发放的2015年度股东现金红利后，截至2016年12月31日,母公司未分配利润为1,229,369,646.15元。

　公司拟以2016年12月31日总股本562,413,222股为基数,向全体股东按每10股派发人民币1.00元（含税）的现金红利，共计人民币56,241,322.20元，母公司剩余未分配利润1,173,128,323.95 元转以后年度分配。

　2016年度公司不进行资本公积转增股本。

　赞成5票；反对0票；弃权0票。

　五、审议通过了《关于公司2016年度内部控制评价报告的议案》；

　赞成5票；反对0票；弃权0票。

　六、审议通过了《公司2016年度社会责任报告》。

　赞成5票；反对0票；弃权0票。

　七、审议通过了《关于公司预估2017年日常关联交易的议案》（关联监事齐春雨回避表决）；

　赞成4票；反对0票；弃权0票。

　八、审议通过了《关于风神与中国化工财务有限公司签署金融服务协议的议案》（关联监事齐春雨回避表决）；

　赞成4票；反对0票；弃权0票。

　九、审议通过了《公司为全资子公司提供担保的议案》；

　赞成5票；反对0票；弃权0票。

　以上议案中的第一、二、三、四、七、八、九项尚须提交公司2016年度股东大会审议。

　特此公告。

　风神轮胎股份有限公司监事会

　2017年3月29日

　证券代码：600469 证券简称：风神股份 公 告编号：2017-021

　风神轮胎股份有限公司

　关于召开2016年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2017年4月25日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2016年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年4月25日（周二）14点00 分

　召开地点：焦作市焦东南路48号公司行政楼第六会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年4月25日

　至2017年4月25日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司于2017年3月29日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过，相关内容详见2017年3月30日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告，详细内容详见后续在上海证券交易所网站披露的2016年年度股东大会资料。

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、9、10

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：7、9

　应回避表决的关联股东名称：中国化工橡胶有限公司、北京宏图昌历投资基金管理中心

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　1、个人股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、持股凭证进行登记；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件、复印件及委托人身份证复印件、授权委托书(见附件1)、持股凭证进行登记。

　2、法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、持股凭证进行登记；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件、持股凭证进行登记。

　3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证@券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人有效@身份证件或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为非自然人的，还应持非自@然人股东的营业执照复印件（加盖公章）、参会人员有效身份证件、非自然人股@东依法出具的书面授权委托书（附件1）。

　4、参加现场会议登记时间：2017年4月24日

　5、参加现场会议登记地点：公司行政楼第六会议室6、异地股东可以信函或传真方式办理登记。

　六、 其他事项

　（一）参加会议的股东住宿费和交通费自理,会期预计半天。

　（二）出席会议的所有股东凭证出席会议。

　（三）联系方式

　1、通讯地址：河南省焦作市焦东南路48号

　2、邮政码编：454003

　3、电话：0391-3999080 传真：0391-3999080

　4、联系人：王小六 孙 晶

　特此公告。

　风神轮胎股份有限公司董事会

　2017年3月30日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　风神轮胎股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月25日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2017－022

　风神轮胎股份有限公司

　重大资产重组进展公告

　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月25日收到公司控股股东中国化工橡胶有限公司（以下简称“中国橡胶”）告知函，中国橡胶正在筹划涉及公司的资产收购重大事项，经公司申请，公司股票自2017年1月26日起停牌，并于2017年2月16日起进入重大资产重组停牌程序（具体内容详见公司于2017年1月26日、2017年2月16日分别披露的《重大事项停牌公告》、《重大资产重组停牌公告》，公告编号：临2017-001、临2017-004）。2017年2月25日，公司披露《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-008），经公司申请，公司股票自2017年2月27日起继续停牌不超过1个月。2017年3月24日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，经公司申请，公司股票自2017年3月27日起继续停牌时间不超过一个月（具体内容详见公司于2017年3月25日披露的《重大资产重组继续停牌公告》，公告编号：临2017-014）。停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。

　截至本公告披露日，公司仍在积极组织相关中介机构进一步开展尽职调查、审计、评估及法律等各项工作。本次重大资产重组需取得国有资产监督管理部门等有关部门前置审批意见，公司已向国有资产监督管理部门报送申请材料，目前公司及有关各方正就本次重大资产重组事项与其进行积极沟通。本次重大资产重组停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组相关事项，及时公告并复牌。

　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

　特此公告。

　风神轮胎股份有限公司董事会

　2017年3月30日