一 重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 公司全体董事出席董事会会议。

　4 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　公司 2016 年度利润分配预案是：以股权登记日的总股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.60元（含税），预计共派发现金红利7361.28万元。该议案已经公司董事会、监事会审议通过，并将提交公司年度股东大会审议。

　二 公司基本情况

　1 公司简介

　■

　■

　2 报告期公司主要业务简介

　(一)主要业务：公司主要从事以醋酸衍生物、吡啶衍生物为主体的高端专用精细化学品的研发、生产和销售。公司业务内容涵盖产品研发，工艺优化开发，工业化生产，配套经营及定制加工等完整的精细化工业务体系。公司产品主要应用于食品和饲料的防腐，医药及农药的生产，颜（染）料的生产三个领域，因此本公司的产品分为：（1）食品、饲料添加剂：山梨酸（钾）、脱氢乙酸（钠）；（2）医药、农药中间体：乙酰乙酸甲（乙）酯；（3）颜（染）料中间体：乙酰乙酰苯胺类产品；此外，公司应客户需求还经营部分其他有机化学产品销售。

　（二）经营模式：（1）采购模式 公司实行集中统一的采购模式。公司采购业务实行实行规范化、标准化、流程化管理，为此公司制定了详细的规章制度，包括《采购控制程序》、《供应商选择和质量审计管理制度》、《验收管理制度》、《采购价格评定办法》、《采购申请管理办法》、《采购预算管理办法》等制度。（2）生产模式 本公司采用以销定产的模式制定生产计划。公司为保证产品生产符合既定要求，维持产品生产的正常运营；确保公司生产活动符合国家法律法规及国际通用标准，符合环保、职业健康安全方面的各项要求，制定了相关制度。（3）、销售模式 公司采取直销和渠道销售相结合的方式。内贸部和外贸部分别负责国内国际两个市场的销售体系，并根据产品的特性，内贸部和外贸部分别设置不同销售小组负责食品饲料添加剂、医药农药中间体和颜（染）料中间体的销售，形成了能够覆盖各类产品市场的营销网络和客户服务体系。

　（三）行业情况：我国十分重视精细化工的发展，把精细化工特别是新领域精细化工作为化学工业发展的战略重点之一和新材料的重要组成部分，列入多项国家计划中，从政策和资金上予以重点支持。目前，精细化工业已成为我国化学工业中一个重要的独立分支和新的经济效益增长点。目前全国有精细化工生产企业8000多家，生产各类精细化学产品达3万种以上，精细化率达到40%左右，我国已成为精细化工产品生产大国。我国精细化工产业虽然取得长足发展，但是同样面临来自各方面的挑战。当前，尽管世界经济已经处于危机后修复调整阶段，但内生动力仍然欠缺，增长基础薄弱，发达国家有效需求不足，发展中国家结构调整困难，全球经济表现为一种低需求、低增长状态。经济环境与现实国际政治环境的双重影响，还有可能会带来全球范围内的贸易保护主义，这对传统的化工企业是非常严峻的挑战。

　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　□适用√不适用

　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用□不适用

　■

　■

　5 公司债券情况

　不适用

　三 经营情况讨论与分析

　1 报告期内主要经营情况

　报告期内，公司坚持以市场为导向，全面落实年初制定的各项规划措施，实现了企业持续稳定发展：共实现营业收入13.3亿元，同比增长7.07 %；实现归属于上市公司股东的净利润 1.48亿元,增长42.2 %。

　主要工作开展情况：

　（1）强化企业基础管理，全面提升规范水平。

　公司始终注意加强基础制度建设，强化内部控制和监管程序，按照管理制度化、制度流程化、流程考核化的要求，不断巩固和推进。严格公司的各项管理制度，将《建立制度发布平台的实施办法》《公司管理制度制定（修改）审批表》《制度管理审批流程图》等落到实处，坚持以制度管人、以流程管事，对事前、事中、事后进行计划、控制和分析，使得企业的各项管理工作，得到进一步的规范和提高。尤其在安全与环保管理工作中，公司积极推进标准化管理。严格遵照安全、环保标准要求，根据企业的实际情况，制定管理措施，加强内部监管，完善奖惩机制，坚持科学投入、坚持隐患排查等有效手段，科学扎实的开展安全、环保工作，公司与子公司立洋化学，均顺利通过了二级安全标准化验收和被南通市环保局评为2016年度企业环境信用绿牌企业。

　（2）主动适应市场需求，不断提高市场占有率。

　2016年，公司营销工作坚持以市场为中心，细致分解年度计划，落实产品销售指标，在地区需求实际情况与销售计划数据指标之间匹配，合理平衡产品销售价格与数量之间的黄金比例，使得公司市场占有率和利益最大化指标均得以提升，为公司持续稳定发展，提供了有力保证；着重市场调研和铺垫，从技术、从品质、从物流等各方面强化服务，从提供产品到营销合作，从理解一致到战略合作，为募投项目的产能释放扎实基础工作；细致客户的生产经营情况并建立信息数据库、同时强化分析，严格客户信用等级审核等。营销思路的未雨绸缪，有效降解了企业经营的风险；随着国家安全、环保的日渐严格，行业内从园区到工厂都出现相关整合情况，公司密切关注行业动态，快速响应市场，及时调整、准确运作，抓住市场发展机遇，取得了良好效益。

　（3）科研营销高效融合，创新驱动直面市场

　科研与营销一直是生产型企业质变曲线的两端，如何将市场与研发有效整合、高效融合，将市场的现在、未来的需求和预测与企业的发展方向有机统一，是一个企业发展战略能否成功的关键。整合后的营销研发，通过营销系统不断从市场上了解多方面信息：市场需求、品质要求、市场容量、未来走向等等，同时与公司密切关系的院士、科研院所、大学等“产、学、研”合作机构获取的精细化工行业的前沿信息进行整合，有效结合后，加大对选定新产品的开发，生产技术革新的支持。在新产品开发方面，沿着公司的整体战略，对公司所在的行业做去留选择，在公司未来选定的行业内努力挖潜、技术积累；在技术改革方面，将企业的开源节流、优化工艺、节能减排以及精细化高品质作为企业工作的重点，保证公司现有的竞争力。

　（4）大力拓展生产能力，有效提升生产总量。

　生产系统一直承担着公司两大功能，一是安排生产车间严格按照现有操作规程操作，提供给市场合格的产品；一是生产系统对技术改造的建议，经相关部门专业审核后执行。2016年，公司所有产品几乎均为满负荷生产，给予满足市场的货源保障，同时也因为满负荷的生产有效的降低了各项分摊费用，规模效应得到更大的发挥。大环境对于化工企业的安全环保要求，使得一些不规范的生产企业或是一些受到园区整改或是撤消影响的企业，生产量减少甚至不能生产，造成了市场的供应短缺，生产系统及时与营销沟通，一方面通过技术改造获得产能的扩大，从源头上增加了可供数量；一方面通过内部中间体的调节，按照效益最大化，合理分配各产品生产数量，为企业2016年的效益作出了应有的贡献。

　2 导致暂停上市的原因

　□适用√不适用

　3 面临终止上市的情况和原因

　□适用√不适用

　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　□适用√不适用

　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用√不适用

　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用 □不适用

　本报告期的合并财务报表范围包括本公司、南通立洋化学有限公司、南通天泓国际贸易有限公司、南通宏信化工有限公司和中国三奥集团有限公司。详见《2016年年度报告》“第十一节 财务报告”中“八、合并范围的变更”及“九、在其他主体中的权益”相关内容。

　证券代码：603968 证券简称：醋化股份 公告编号：临2017-004

　南通醋酸化工股份有限公司

　第六届董事会第七次会议决议的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　南通醋酸化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议于2017年3月28日在滨江洲际酒店以现场表决的方式召开。本次会议通知于2017年3月17日以电子邮件方式发出，会议应到董事9人，实际参加会议董事9人，会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议由董事长顾清泉先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

　二、董事会会议审议情况

　会议审议通过了如下议案：

　（一） 审议并通过《关于总经理2016年度工作报告的议案》

　经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　（二） 审议并通过《关于董事会2016年度工作报告的议案》

　经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　（三） 审议并通过《关于独立董事述职报告的议案》

　《独立董事述职报告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　（四） 审议并通过《关于公司2016年度内部控制评价报告的议案》

　经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　（五） 审议并通过《关于公司2016年度财务决算报告的议案》

　经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　（六） 《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》

　同意公司《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》。

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　（七） 审议并通过《关于公司2016年度利润分配方案的议案》

　同意通过公司2016年度利润分配方案，拟以股权登记日的总股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.60元（含税），预计共派发现金红利7361.28万元，剩余未分配利润结转下一年度。

　上述预案符合公司章程及审议程序的规定，充分保护中小投资者的合法权益，已由独立董事发表同意的独立意见。

　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　（八）审议并通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

　根据公司2017年总体经营战略需要，同意公司（含子公司）2017年拟向银行

　申请不超过人民币6亿元的综合授信额度，综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，以银行与公司实际发生的融资金额为准。其内容包括但不限于人民币贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种。

　上述有关申请授信事项，同意公司董事会授权公司董事长择机实施并签署相关法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。

　经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　（九）审议并通过《关于公司2016年度日常关联交易情况及2017年度日常关联

　交易预计的议案》

　2016年，公司与关联方发生交易总额为4567万元，预计2017年与关联方的交易额大约为6080万元，具体如下表。

　■

　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）(公告临2017-006)。

　Ⅰ、关于跟南通江山农药化工股份有限公司的关联交易

　经表决：赞成8票（赵伟建回避表决），反对0票，弃权0票。

　Ⅱ、关于跟南通新源环保有限公司的关联交易

　经表决：赞成8票（王丽红回避表决），反对0票，弃权0票。

　（十）审议并通过《关于公司2017年度对下属子公司担保计划的议案》

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（临2017-007）。

　经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　（十一）《关于聘请会计师事务所的议案》

　同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年的财务审计和内控审计机构，聘期一年。

　经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　（十二）审议并通过《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　同意公司《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告临2017-008）。

　经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　（十三）审议并通过《关于改选公司独立董事的议案》；

　同意提名方建华为公司第六届董事会独立董事候选人（候选人简介详见附件）。

　公司独立董事对上述议案发表独立意见表示同意。

　该议案需提交公司股东大会审议，其中独立董事候选人的任职资格经上海证券交易所审核无异议后方可提交。

　经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　（十四）审议并通过《关于公司高级管理人员2016年度薪酬的议案》；

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司《2016年年度报告》全文。

　经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　（十五）审议并通过《关于修改公司章程的议案》

　具体公告内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司的公告（临2017-009）。

　经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　（十六）审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

　为进一步降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化，同意公司拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额10000万元，使用期限不超过12个月。

　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，且保荐机构平安证券股份有限公司对此发表了核查意见。

　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告临2017-010）。

　经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　（十七）审议并通过《关于提请召开公司2016年年度股东大会的议案》

　董事会决定于2017年4月26日以现场结合网络的方式召开2016年年度股东大会，详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《南通醋酸化工股份有限公司关于召开公司2016年年度股东大会的通知》（公告临2017-011）

　经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　上述议案二、五、六、七、八、九、十、十一、十三、十五还将提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　南通醋酸化工股份有限公司董事会

　2017年3月29日

　附件：独立董事候选人简历

　方建华先生：1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，在职大专，注册会计师、资深注册会计师资格。曾就读于上海财经大学。曾任南通市财政局办事员，南通会计师事务所部门经理，南通众信会计师事务所有限公司副处长，上海万隆众天会计师事务所有限公司南通分所所长，现任南通万隆会计师事务所有限公司所长，南通注册会计师协会会长。

　证券代码：603968 证券简称：醋化股份 公告编号：临2017-005

　南通醋酸化工股份有限公司

　第六届监事会第六次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　南通醋酸化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议于2017年3月28日以现场加通讯的表决方式召开。本次会议通知于2017年3月17日以电子邮件方式发出，会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议由监事会主席黄培丰主持。本次监事会会议经过了适当的通知程序，会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

　二、监事会会议审议情况

　本次会议审议并通过如下议案：

　（七） 审议并通过《关于监事会2016年度工作报告的议案》

　经表决：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　该议案需提交公司股东大会审议。

　（八） 审议并通过《关于公司2016年度内部控制评价报告的议案》

　经表决：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　（九） 审议并通过《关于公司2016年度财务决算报告的议案》

　经表决：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　（十） 审议并通过《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》

　同意公司《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》。

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　经表决：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　（五） 审议并通过《关于公司2016年度利润分配方案的议案》

　同意通过公司2016年度利润分配方案，拟以股权登记日的总股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.60元（含税），预计共派发现金红利7361.28万元，剩余未分配利润结转下一年度。

　上述预案符合公司章程及审议程序的规定，充分保护中小投资者的合法权益，已由独立董事发表同意的独立意见。

　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　经表决：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　（六）审议并通过《关于公司2016年度日常关联交易情况及2017年度日常关联交

　易预计的议案》

　同意公司2016年与关联方发生交易总额为 4567万元，预计2017年与关联方的交易额大约为6080万元，具体如下表。

　■

　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）(公告临2017-006)。

　经表决：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　（七）审议并通过《关于聘请会计师事务所的议案》

　同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年的财务审计和内控审计机构，聘期一年。

　经表决：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　（八）审议并通过《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　同意公司《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告临2017-008）。

　经表决：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　（九）审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

　为进一步降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化，同意公司拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额10000万元，使用期限不超过12个月。

　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，且保荐机构平安证券股份有限公司对此发表了核查意见。

　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　经表决：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　南通醋酸化工股份有限公司监事会

　2017年3月29日

　证券代码：603968 证券简称：醋化股份 公告编号：临2017-006

　南通醋酸化工股份有限公司

　关于2016年度日常关联交易的执行情况及2017年度日常关联交易预计的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次日常关联交易尚需提交股东大会审议，与该日常关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　本次日常关联交易所涉及业务为公司正常经营性往来。因此，对公司持续经营能力无不利影响，不会对关联方形成较大的依赖。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　1、董事会表决情况和关联董事回避情况

　2017年3月28日，南通醋酸化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易情况及 2017年度日常关联交易预计的议案》（以下简称“本议案”）。关联董事赵伟建、王丽红对相关关联交易回避表决，其他参与表决的董事全部同意。

　本议案尚需提交股东大会批准，与本议案有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对本议案的投票权。

　2、独立董事发表独立意见

　该议案事前已得到独立董事认可，独董们对公司 2016 年度日常关联交易执行情况和 2017年日常性关联交易预计进行了研究讨论，并发表了独立意见：公司及其控股子公司与关联方之间发生的日常关联交易的资金往来均为公司在购买燃料、动力和接受劳务等活动中正常的经营性资金往来，关联交易累计发生及预计发生的日常关联交易价格均按照市场价格进行公允定价，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益情况，符合上市公司及全体股东的一致利益，公平合理。 2017年关联交易计划对公司的独立性不会构成重大影响。

　（二）2016年日常关联交易情况 （单位：万元）

　■

　（三）本次日常关联交易预计金额和类别 （单位：万元）

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　1、南通江山农药化工股份有限公司（以下简称江山股份）

　住所：南通市经济技术开发区江山路998号

　法定代表人：薛健

　注册资本：人民币 29,700.0000 万元

　成立日期：1998年1月21日

　企业类型：股份有限公司 (上市)

　经营范围：化学农药、有机化学品、无机化 学品、高分子聚合物制造、加工、销售（国家有专项规定的办理审批手续后经营）。 工业盐的零售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、 科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经 营本企业的进料加工和“三来一补”业务；化学技术咨询服务；在港区内从事货 物装卸、仓储经营。

　公司根据市场变化和业务发展需要，可依法调整经营范围。

　与本公司的关联关系：独立董事赵伟建兼职单位。

　2、南通新源环保有限公司（以下简称新源环保）

　住所：南通开发区上海路9号

　法定代表人：刘鹏

　注册资本：5000万元

　成立日期：2013年09月09日

　企业类型：有限责任公司

　经营范围：污泥处置（一般固废）（按环保部门意见实施）；环保工程领域的技术安装、技术咨询服务；环保科技产品的销售；企业管理咨询；房屋维修；粉煤灰开发、销售；电力技术开发、技术服务、技术转让；室内外装饰装潢工程施工；园林绿化养护工程、环保工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　与本公司的关联关系：董事王丽红兼职单位。

　四、关联交易的定价政策及结算方式

　（一）关联交易的定价政策

　公司与各关联方之间的日常关联交易，合同中规定服务（采购）价格、结算方式及付款时间，价格按照合同签署时标的市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，符合关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

　（二）结算方式

　1、与江山股份的结算方式为：按月结算，采用同城转账或现金方式。

　2、与新源环保的结算方式为：满1000吨，结算一次，公司在收到新源环保票据5个工作日内将款项打入指定账户。

　五、关联交易对上市公司的影响

　该等日常关联交易，是为了进一步扩大公司业务规模及市场竞争力，遵循市场化的原则在公开、公平、公正的基础上进行交易的，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

　特此公告。

　南通醋酸化工股份有限公司董事会

　2017年3月29日

　证券代码：603968 证券简称：醋化股份 公告编号：临2017-007

　南通醋酸化工股份有限公司

　关于为全资子公司提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　被担保人名称：南通立洋化学有限公司

　本次担保金额及已实际为其提供的担保余额

　本次为南通立洋化学有限公司提供最高额担保25000万元人民币，截止2016年 12 月 31 日为其担保余额为18500万元人民币。

　本次担保没有反担保。

　截止 2016 年 12 月 31 日，公司无逾期对外担保。

　一、担保情况概述

　南通醋酸化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2017年度对下属子公司担保计划的议案》，同意公司2017年对下属子公司提供总额不超过25000万元的担保（包含正在履行中的担保），在此额度范围内，具体授权董事长择机实施。

　二、被担保人基本情况

　南通立洋化学有限公司成立于2007年10月10日，注册资本8,000万元，法定代表人顾清泉，注册地和经营地为如东县洋口化学工业园区，目前主要从事氰基吡啶与乙腈的生产和销售。

　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31日，该公司总资产为31865万元，净资产8413万元，2016年度该公司实现营业收入17363元，净利润-1855万元。公司持股比例 100%，属于公司合并报表范围的全资子公司。

　三、担保的主要内容

　1、担保方式：连带责任保证。

　2、提供担保的期限：壹年。

　3、待该担保事项经公司股东大会审议批准后与相关债权人签署担保合同。

　四、董事会意见

　为全资子公司提供担保额度，是基于其日常经营的实际需要。担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《公司章程》等有关规定相违背的情况。此次担保有利于全资子公司开展日常经营业务，可以保障公司利益。

　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　截止2016年12月31日，公司及控股子公司无对外担保。

　截止2016年12月31日，公司为控股子公司担保余额为人民币18500万元，占最近一期经审计净资产的14.65%，公司无逾期担保。

　特此公告。

　南通醋酸化工股份有限公司董事会

　2017年3月29日

　证券代码：603968 证券简称：醋化股份 公告编号：临2017-008

　南通醋酸化工股份有限公司

　关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]716 号文《关于核准南通醋酸化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，南通醋酸化工股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,556万股，每股面值人民币 1 元，发行价格为每股人民币19.58元，募集资金总额人民币50,046.48万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币45,916.48万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2015 年 5 月 13 日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了致同验字（2015）第110ZC0200号《验资报告》验证确认。

　截至2016年12月31日，募集资金累计投入募投项目18,151万元，存入通知存款户3,000万元、保本理财户9,000万元，暂时补充流动资金尚未归还4,000万元，募投资金专户余额为12,452万元（其中募集资金11,765万元，专户存储累计利息扣除手续费687万元，已扣除手续费0.75万元）。

　二、募集资金管理情况

　公司根据《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规规定和要求，结合公司实际情况，制定了《南通醋酸化工股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“募集资金管理办法”）。根据募集资金管理办法规定，公司对募集资金实行专户存储，并严格履行使用审批手续，以保证专款专用。

　2015年5月26日，公司及保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）分别与中国银行股份有限公司南通港闸支行、中国工商银行股份有限公司南通港闸支行、江苏银行股份有限公司南通港闸支行、平安银行股份有限公司南京分行（以下简称“募集资金专户存储银行”）签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），上述《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照《三方监管协议》的规定履行相关职责。

　三、2016年度募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　截至2016年12月31日，募集资金累计投入募投项目18,151万元，存入通知存款户3,000万元、保本理财户9,000万元，暂时补充流动资金尚未归还4,000万元，募投资金专户余额为12,452万元（其中募集资金11,765万元，专户存储累计利息扣除手续费687万元，已扣除手续费0.75万元）。募集资金承诺投资项目、承诺投资总额无重大变化（详见附表一）。

　（二）募投项目先期投入及置换情况

　2015年6月18日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用本次公开发行股票募集资金878.68万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换符合监管要求。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意意见，详细内容请见2015年6月20日于上海证券交易所网站披露的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：临2015-010）。

　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　2016年2月23日，经公司第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第九次会议审议通过，同意公司在不影响募集资金项目投资计划正常进行的情况下，将1亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起计算不超过12个月。具体内容详见于2016 年2月25日披露的公告临2016-010号《南通醋酸化工股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。公司已于2017年2月15日将该等资金全部归还至公司募集资金专户。

　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　（1）2015年6月18日，公司召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，具体内容详见2015年6月20日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（“临2015-011”号公告）。2016年6月22日，公司召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，具体内容详见2016年6月23日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（“临2016-024”号公告）。

　（2）报告期内具体实施情况详见2017年3月30日上海证券交易所网站披露的《2016年年度报告》中委托理财情况。

　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　（七）节余募集资金使用情况

　公司不存在节余募集资金使用情况。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　报告期内公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定管理募集资金专项账户。本公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。

　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　经审核，我们认为，醋化股份公司董事会编制的《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

　七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　平安证券认为：醋化股份2016年度对首次公开发行股份募集资金的存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《南通醋酸化工股份有限公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　特此公告

　南通醋酸化工股份有限公司董事会

　2017年3月29日

　附表1：

　募集资金使用情况对照表

　单位：人民币 万元

　■

　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　证券代码：603968 证券简称：醋化股份 公告编号：临2017-009

　南通醋酸化工股份有限公司

　关于修订公司章程的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2017年3月28日，经公司第六届董事会第七次会议审议通过《关于修改公司章程的议案》，对公司章程部分条款修订如下：

　■

　■

　同时授权公司董事会办理章程变更相关手续。

　上述事项尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。

　修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　特此公告。

　南通醋酸化工股份有限公司董事会

　2017年3月29日

　证券代码：603968 证券简称：醋化股份 公告编号：临2017-010

　南通醋酸化工股份有限公司

　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　公司将使用1亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起计算不超过12个月。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]716 号文《关于核准南通醋酸化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，南通醋酸化工股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,556万股，每股面值人民币 1 元，发行价格为每股人民币19.58元，募集资金总额人民币50,046.48万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币45,916.48万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2015 年 5 月 13 日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了致同验字（2015）第110ZC0200号《验资报告》验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度，分别存放于募集资金专户：中国银行股份有限公司南通港闸支行、中国工商银行股份有限公司南通港闸支行、江苏银行股份有限公司南通港闸支行和平安银行股份有限公司南京分行。

　2016年2月23日，经公司第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第九次会议审议通过，同意公司在不影响募集资金项目投资计划正常进行的情况下，将1亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起计算不超过12个月。具体内容详见于2016年2月25日披露的公告临2016-010号《南通醋酸化工股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。公司已于2017年2月15日将该等资金全部归还至公司募集资金专户。

　二、募集资金投资项目的基本情况

　1、公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

　单位：万元

　■

　本次募集资金净额为45,916.48万元，公司严格按照募集资金相关监管规定管理募集资金，不存在违反募集资金相关监管规定的情形。

　2、募集资金使用情况为：

　（1）截至2016年12月31日，募集资金累计投入募投项目18,151万元，存入通知存款户3,000万元、保本理财户9,000万元，暂时补充流动资金尚未归还4,000万元，募投资金专户余额为12,452万元（其中募集资金11,765万元，专户存储累计利息扣除手续费687万元，已扣除手续费0.75万元）。

　（2）2015年6月18日召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，自筹资金实际投入879万元，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同专字（2015）第110ZA2032号《关于南通醋酸化工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》鉴证。

　（3）2015年6月18日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司对最高额度不超过人民币3亿元（含3亿元）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。2016年6月22日，公司召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，具体内容详见2016年6月23日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（“临2016-024”号公告）。

　三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低运营成本, 维护公司和投资者的利益，在保证募集资金投资项目建设的资金需求前提下，公司本次拟使用1亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起计算不超过12个月，到期前将归还至募集资金专户。

　公司将严格遵循《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求来管理和使用募集资金。本次补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；不会变相改变募集资金用途。在募集资金实际使用过程中，公司将根据项目资金使用的需求状况实时安排借出资金的归还，不会影响和违背募集资金投资项目的投资承诺实施计划，到期前将归还至募集资金专户。

　四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序。

　2017年3月28日，本公司召开第六届董事会第七次会议，会议审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，公司将使用1亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起计算不超过12个月。

　五、 专项意见说明

　1、保荐机构意见

　醋化股份使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金事项已经履行了必要的程序；醋化股份在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用。平安证券对醋化股份本次使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金事项无异议。

　2、独立董事意见

　公司独立董事对该议案进行了认真审查并发表独立意见如下：公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的程序符合有关法律法规的规定，可以提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，有利于公司的长期发展，同意《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　3、监事会意见

　公司监事会召开了第六届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。监事会认为：以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金是基于募集资金项目的建设计划作出的，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，同意公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

　特此公告！

　南通醋酸化工股份有限公司董事会

　2017年3月29日