一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
■
声明
无
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 □ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
报告期内，公司主要从事氨纶生产和销售及房地产开发业务。
1、氨纶业务
报告期内，公司控股的氨纶生产企业通过加大氨纶新产品的研发力度、实施技术改造，增强差异化竞争优势；不断提高产品质量和档次，进行差异化销售；持续进行降本增效、节能降耗和精细化管理。报告期内，公司共计生产氨纶21,779.15吨。
2、房地产业务
公司自筹资金开发的 “蜀都中心” D7（一期）项目和D3（二期）项目，位于成都市天府新区ＣＢＤ核心区域，两个项目在期初之前均已竣工、完成规划验收并向买受人交付房屋。报告期内，公司“蜀都中心” D7和D3项目持续进行现房销售。报告期内，两个项目共实现销售面积9,442.91平方米，结算面积16,329.94平方米。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：人民币元
■
（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系■
5、公司债券情况
（1）公司债券基本信息
■
（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况
（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
■
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
房地产业
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号—上市公司从事房地产业务》的披露要求
2016年，国内经济增速放缓，制造业经济大环境整体仍旧低迷。氨纶行业，下游需求持续低迷，企业成本上升，行业基本面恶化。房地产行业，在政府去库存、抑泡沫的宏观调控政策之下，全年楼市整体呈现先扬后抑、宽严相济的特征。
面对复杂的市场环境，公司董事会坚持贯彻落实年初既定的目标，抓好氨纶主营业务，加大技改投入、加大特种产品开发研究，打造高端品牌，增强市场竞争中的抗御风险能力，发挥地域优势和差异化优势，根据市场变化及时调整经营策略，增加公司优质客户数量；加大“蜀都中心”项目存量商品房的推广和销售力度，做好后续房地产项目储备工作；不断提高公司法人治理水平，发挥好董事会的决策职能，采取有力措施积极应对困难，开展了大量工作。
报告期内，公司共实现营业收入73,417.22万元，比去年同期下降31.72%；实现营业利润-47,526.48万元，比去年同期下降2,917.61%；归属于母公司所有者的净利润-40,911.48万元，比去年同期下降1,658.25%；经营活动产生的现金流量净额-7,610.48万元，比去年同期下降137.84%。
报告期内，公司在做好生产经营的同时，积极推动重大资产重组工作，公司于2017年3月3日召开的第十届董事会第三次会议审议通过了《关于同意公司收购天津福臻100%股权暨重大资产购买的议案》等相关议案。截至本公告披露日，公司及相关各方正在积极推进本次重大资产重组的各项工作。
（一）氨纶业务
2016年，氨纶行业受国内宏观经济环境影响，下游需求低迷，企业成本上升，行业基本面恶化。报告期内，公司控股的氨纶生产企业通过加大氨纶新产品的研发力度，增强差异化竞争优势；优化产品结构，提高产品质量和档次，进行差异化销售；持续进行降本增效、节能降耗和精细化管理。
报告期内，公司共计生产氨纶21,779.15吨，比去年同期增加2.04%；氨纶业务实现营业收入54,564.21万元，比去年同期下降27.29%；亏损49,737.62万元，比去年同期下降1,820.62%。
（二）房地产业务
2016年年初，房地产行业在国家去库存政策背景下，一二线城市住宅市场房价轮翻暴涨，地王频出；从9月开始，全国 20 多个城市陆续出台限购限贷措施，抑制资产泡沫；全年楼市整体呈现先扬后抑、宽严相济的特征。另一方面商业及办公物业市场，受宏观经济环境及电商冲击依然持续。
公司房地产开发业务主要布局于四川省成都市。
根据成都克而瑞发布数据，2016年成都（含主城区、高新区、天府新区、温江、郫县、龙泉驿、新都、双流）成交商品住宅2623.11万㎡，比2015年上升33.3%；商品住宅成交金额达到了2178亿元的历史最高水平，比2015年上涨44.7%；整体房价达到8263元/㎡，比2015年上涨8.5%，在二线城市中上涨幅度相对温和。
根据高力国际发布的成都物业市场2016年回顾报告，2016年成都写字楼物业市场供过于求现象显著，虽然需求回暖且空置率有所下降，但截至年末全市空置率仍接近38%。市场失衡导致租金持续调整，平均租金较2015年下跌12%。
报告期内，公司自筹资金开发项目——由公司控股子公司蜀都银泰公司开发的位于成都天府新区CBD核心区的“蜀都中心”D7项目（2栋写字楼、1栋公寓楼和2栋住宅楼）和 “蜀都中心”D3项目（1栋写字楼、1栋住宅楼），均已在本报告期之前竣工。在报告期内，上述两个项目持续进行现房销售，两个项目主要剩余产品为写字楼和商业，因受到成都商业地产疲软态势的影响，项目结算确认收入明显低于去年同期。
报告期内，D7地块项目确认收入4,676.96万元，D3地块项目确认收入13,671.51万元，上述两个项目共计确认收入18,348.47万元，比去年同期下降41.14%；实现净利润2,394.48万元，比去年同期下降60.90%。
1、公司主要房地产项目开发进展情况
■
2、公司主要房地产项目销售情况
■
3、公司主要房地产项目业务情况
■
4、公司房地产储备情况
报告期内，公司无新增土地储备项目。截至报告期末，公司尚无土地储备项目。
（三）公司报告期末融资情况
无。
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号—上市公司从事房地产业务》的披露要求
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。
江苏友利投资控股股份有限公司
法定代表人：乔徽
2017年3月30日
证券代码：000584 证券简称：友利控股 公告编号： 2017-36
江苏友利投资控股股份有限公司
第十届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、江苏友利投资控股股份有限公司（以下简称“公司”或“友利控股”）于2017年03月18日以电子邮件方式向公司董事发出了《关于召开公司第十届董事会第四次会议的通知》。
2、本次董事会会议以现场会议方式于2017年3月29日下午14时在上海召开。
3、本次会议应到会董事9名，实际参加表决的董事9名。
4、本次董事会会议由公司董事长艾迪女士主持会议，公司3名监事列席了会议。
5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议经审议并以投票表决方式通过了如下议案：
1、审议通过了《公司2016年年度报告全文和摘要》
此项议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
按照《公司章程》规定，本项议案在获得本次董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《2016年度公司董事会工作报告》 ，具体内容见《2016年年度报告》之董事会报告部分。
此项议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
按照《公司章程》规定，本项议案在获得本次董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《2016年度公司财务决算和2017年度财务预算报告》，具体内容见《2016年年度报告》之财务报告部分。
此项议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
按照《公司章程》规定，本项议案在获得本次董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《公司2016年度利润分配预案》。
公司独立董事发表了独立意见，认为本次分配预案履行了公司章程和上市公司相关规程，程序合规、合法，符合公司实际情况，有利于公司及全体股东长远利益，表示同意。
此项议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
按照《公司章程》规定，本项议案在获得本次董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度报告财务审计机构及公司内部控制审计机构的议案》。
经本次董事会审议，拟继续聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度报告财务审计及公司内部控制审计机构，公司为此支付的审计费用分别为人民币60万元、30万元。
公司独立董事发表了独立意见，认为续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度报告财务审计机构及公司内部控制审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定
此项议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
按照《公司章程》规定，本项议案在获得本次董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《公司独立董事2016年度工作述职报告》
此项议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事2016年度工作述职报告详见公司同期在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《江苏友利投资控股股份有限公司独立董事2016年度工作述职报告》。
7、审议通过了《公司控股子公司、全资子公司拟在2017年度进行日常关联交易事项的议案》。
本次董事会经审议，全体非关联董事一致同意公司控股子公司、全资子公司因为保证其氨纶生产所需电力、蒸汽及除盐水的正常供应，在合理定价、公平交易前提下，拟在本年度与公司股东江苏双良科技有限公司下属热电分公司进行采购电力、蒸汽及除盐水的日常关联交易事项。
此项议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票；缪文彬关联董事回避了此项议案的表决。
按照《公司章程》及《公司关联交易管理办法》等规定，本项议案在获得本次董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《公司2016年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事发表了独立意见，认为公司董事会根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定及要求，编制的内控报告，符合公司内部控制的实际情况。
此项议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了《关于召开公司2016年度股东大会通知的议案》。
此项议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、经公司与会董事签字并加盖董事会印章的友利控股第十届董事会第四次会议决议；
特此公告
江苏友利投资控股股份有限公司
董事会
2017年3月30日
证券代码：000584 证券简称：友利控股 公告编号：2017-38
江苏友利投资控股股份有限公司
关于召开2016年度股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2016年度股东大会
2、会议召集人：江苏友利投资控股股份有限公司十届董事会
3、会议召开的合法、合规性：
公司第十届董事会第四次会议决定召开公司2016年度股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、股东大会召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2017年4月20日（星期四）下午14:00开始；
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年4月20日上午9:30～11:30，下午 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年4月19日下午 15:00～2017年4月20日下午15:00。
5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。同一表决权只能选择现场投票、网络投票或其他表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、股权登记日：2017年4月17日（星期一）
7、会议出席对象
（1）截止2017年4月17日15:00下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事及其他高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）其他相关人员。
8、现场召开地点：江苏江阴市临港街道双良路15号
二、本次年度股东大会审议事项
（一）会议议案名称：
■
（二）议案披露情况：
上述第 1 至 7项议案已经2017年3月29日召开的公司第十届董事会第四次会议、第十届监第三次会议审议通过，第8至21 项议案已经2017年3月3日召开的公司第十届董事会第三次会议、第十届监事会第二次会议审议通过。上述议案的相关内容详见公司于2017年3月4日、2017年3月30日刊登在《中国证券报》 、《证券时报》 、《巨潮资讯网》上披露的相关公告。
（三）特别强调事项
1、以上1-7议、第21项议案均为普通决议案，需由出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。
2、特别决议议案：提交本次会议审议的第 8 至20 项议案涉及特别决议事项，须由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
3、上述第 10项议案需逐项表决。
4、涉及关联股东回避表决的议案：以上第7项提案为日常关联交易事项，按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》相关规定，股东江苏双良科技有限公司以及与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的股东在本次股东大会审议该项提案时，应当回避表决。
5、上述议案将对中小投资者的表决单独计票，并将表决结果在股东大会决议公告中单独列示，其中第 8 至20 项议案还应当经出席会议的中小投资者股东所持表决权的三分之二以上通过。中小投资者是指以下股东以外的其他股东： （1）上市公司 的董事、监事、高级管理人员；
（2）单独或者合计持有上市公 司 5%以上股份的股东。
6、网络投票期间，如投票系统遭遇重大突发事件影响，本次股东大会的进程按当日通知进行。
三、提案编码
■
四、现场会议参加方法
1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记
（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证、有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人授权委托书和出席人身份证；
（2）个人股东登记：个人股东须持有本人身份证、股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；
（3）异地股东可用信函或传真形式登记（须提供有关证件的复印件），并请进行电话确认，登记时间以收到传真或信函当地邮戳为准。
2、登记时间：：2017年4月19日（星期二）9：00-17：00；2017年4月20日（星期三）9：00-14:00
3、登记地点：江阴市临港街道双良路15号
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次临时股东大会上公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。参加网络投票的具体流程见“附件一”
五、注意事项
（一）会议费用：
本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通等费用自理；
（二）会议联系方式
联系电话：0510-86630208 传真：0510-86630187
028-62775509 传真：028-86741677
联系人：崔益民
联系邮箱：ymcui4521@126.con
联系地址：江苏江阴市临港街道双良路15号
六、备查文件
1、公司第十届董事会第三次、第四次会议决议；
2、公司第十届监事会第二次、第三次会议决议；
3、公司独立董事的《独立意见》 ；
4、附件： 一、参加网络投票的具体流程
二、公司2016年度股东大会授权委托书
特此公告
江苏友利投资控股股份有限公司
董事会
2017年3月30日
附件一：参加网络投票的具体流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：
一、网络投票程序
1、投票代码：360584，投票简称：友利投票。
2、填报表决意见
对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2017年4月20日的交易时间，即上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年4月19日15:00，结束时间为2017年4月20日15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统 http//wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http//wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
江苏友利投资控股股份有限公司2016年度股东大会授权委托书
兹全权委托先生（女士）代表本公司（个人）出席江苏友利投资控股股份有限公司2016年度股东大会，对会议审议的议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本公司（本人）对本次股东大会的表决意见如下：
■
如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，受委托人
□有权按照自己的意见进行表决
□无权按照自己的意见进行表决。
特别说明事项：
1、如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，也未明确受委托人是否有权按照自己的意见进行表决，则本公司认同该委托人同意受委托人有权按照自己的意见进行表决。
2、如欲投票表决同意该议案，请在“同意”栏内填上“√”；如欲投票反对该议案，请在“反对”栏内填上“√”；如欲投票弃权该议案，请在“弃权”栏内填上“√”。
委托人姓名或名称（签章）(法人股东应加盖单位印章)：
委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账户：
受委托人签名：
受委托人身份证号码：
委托书有效期限：至 2017 年月日前有效
委托日期：年月日
证券代码：000584 证券简称：友利控股 公告编号：监2017-07
江苏友利投资控股股份有限公司
第十届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、江苏友利投资控股股份有限公司（以下简称“公司”或“友利控股”）于2017年03月18日以电子邮件方式向全体监事发出《关于召开第十届监事会第三次会议的通知》。
2、本次监事会会议以现场会议方式于2017年3月29日下午14时在上海召开。
3、本次会议应到会监事3名，实际参加表决的监事3名。
4、本次监事会会议由监事会主席奚海艇主持。
5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
会议经审议并以投票表决方式通过了如下议案：
1、《公司2016年年度报告全文和摘要》
经审核，监事会认为董事会编制和审议江苏友利投资控股股份有限公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
此项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
按照《公司章程》规定，本项议案在获得本次监事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
2、《2016年度公司监事会工作报告》
此项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
按照《公司章程》规定，本项议案在获得本次监事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
3、《2016年度公司财务决算和2017年度财务预算报告》
此项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
按照《公司章程》规定，本项议案在获得本次监事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
4、《公司2016年度利润分配预案》
此项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
按照《公司章程》规定，本项议案在获得本次监事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
5、《关于拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度报告财务审计机构及公司内部控制审计机构的议案》
此项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
按照《公司章程》规定，本项议案在获得本次监事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
6、《公司独立董事2016年度工作述职报告》
此项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事2016年度工作述职报告详见公司同期在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《江苏友利投资控股股份有限公司独立董事2016年度工作述职报告》。
7、《公司控股子公司、全资子公司拟在2017年度进行日常关联交易事项的议案》
此项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
按照《公司章程》及《公司关联交易管理办法》等规定，本项议案在获得本次监事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
8、《公司2016年度内部控制自我评价报告》
经审核，监事会认为内部控制自我评价报告全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制的实际情况：公司现有的内部控制制度符合财政部、中国证监会等五部门联合颁布的《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等规定和要求；公司内部控制体系运行有效，在企业管理各个过程、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用；公司的决策程序和议事规则规范、科学，内部监督和反馈系统基本健全、有效；公司对法人治理结构、组织控制、信息披露控制、会计管理控制、业务控制、内部审计等做出了明确规定，保证公司内部控制系统完整、有效，保证公司规范、安全、顺畅的运行。
此项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、经公司与会监事签字并加盖监事会印章的第十届监事会第三次会议决议；
特此公告
江苏友利投资控股股份有限公司
监事会
2017年3月30日
证券代码：000584 证券简称：友利控股 公告编号： 2017-37
江苏友利投资控股股份有限公司
关于公司控股子公司、全资子公司
拟在2017年度进行日常关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏友利投资控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会 于 2017 年3月29 日下午在上海召开了第十届董事会第四次会议。经本次董事会会议审议并经非关联董事投票表决，通过了《关于公司控股子公司、全资子公司 拟在 2017年度进行日常关联交易事项的议案》。现将本次日常关联交易有关事项 公告如下：
一、本次日常关联交易概述
1、公司控股子公司、全资子公司拟进行的日常关联交易事项概述
公司控股子公司、全资子公司拟在2017年度进行关联交易如以下六项：
公司控股子公司江苏双良氨纶有限公司(以下简称“双良氨纶”)拟与公司股东江苏双良科技有限公司（以下简称“双良科技”）下属热电分公司（以下简称“热电分公司”）签订《供电及定价协议（草案）》、《蒸汽及除盐水供应定价协议（草案）》；
公司控股子公司江阴友利特种纤维有限公司(以下简称“友利特纤”)拟于与热电分公司签订《供电及定价协议（草案）》、、《蒸汽及除盐水供应定价协议（草案）》；
公司全资子公司江阴友利氨纶科技有限公司（以下简称“友利科技”）拟与热电分公司签订《供电及定价协议（草案）》、、《蒸汽及除盐水供应协议（草案）》。
2、公司控股子公司、全资子公司拟进行本次日常关联交易的目的
为避免重复投资，公司从事氨纶生产的控股子公司双良氨纶、友利特纤及全资子公司友利科技均未自建自备电站和蒸汽及除盐水生产装置或相关的附属生产企业，氨纶生产必需的电力、蒸汽及除盐水均要向外采购。处于同一工业园区（江阴市利港沿江工业园区）内的热电分公司在内拥有、运营热电联产设施，并且热电分公司与江苏省电力公司江阴市供电局签署有《调度管理协议》、并与江苏省电力公司签署了《机组并网与电力供应协议》。按照该等协议规定，热电分公司有权向该工业园区内的企业供应电力和相关热工产品。
双良氨纶、友利特纤、友利科技在此前年度已与热电分公司分别签订有《供电协议》、《蒸汽及除盐水供应协议》等基本协议。依据前述《供电协议》、《蒸汽及除盐水供应协议》等基本协议，为确保本年度氨纶生产日常电力、蒸汽及除盐水所需，双良氨纶、友利特纤、友利科技拟分别与热电分公司签订本年度的电力、蒸汽及除盐水的定价供应协议。
双良氨纶、友利特纤、友利科技拟在本年度进行前述日常关联交易的目的在于：在定价公允、交易公平的前提下，使用方（双良氨纶、友利特纤、友利科技）通过分别与供应方（热电分公司）签订本年度电力、蒸汽及除盐水定价供应协议，以合同方式明确使用方和供应方的权利、义务，保证使用方在本年度能按时、按量、按质的获得氨纶生产必需的电力供应以及有明确技术条件要求的蒸汽及除盐水供应。
二、关联方介绍
公司名称：江苏双良科技有限公司热电分公司，负责人：宋鸿亮，成立日期：2003年6月23日。经营范围：电力生产，供热，销售本企业生产的煤渣、煤炭、蒸汽、除盐水。
截止本公告日，双良科技的企业经营活动正常，资产状况良好，资信情况优良，现金流与企业经营活动相匹配。双良科技的未来发展战略以发展壮大现有实业为基础，支持其控股的上市公司发展。
三、本次日常关联交易各方的关联关系说明
关联交易的一方：双良氨纶、友利特纤系本公司的控股子公司，友利科技系本公司的全资子公司。
关联交易的对方：热电分公司为江苏双良科技有限公司分公司。江苏双良科技有限公司（以下简称“双良科技”）系本公司股东，热电分公司应属本公司的关联方。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本公司控股子公司双良氨纶、友利特纤和全资子公司友利科技拟与热电分公司进行的以上电力供应、蒸汽及除盐水供应交易事项，属于关联交易。
四、本次日常关联交易的具体内容
（一）双良氨纶与热电分公司供电及定价协议（草案）关联交易事项
1、此项交易概述
双良氨纶与热电分公司经协商，双方起草了《供电及定价协议（草案）》。该协议（草案）约定了本年度双良氨纶使用热电分公司供电的用电费用标准、预计用量、结算方式以及双方的权利与义务等。预计2017年度双方的此项交易价款为人民币（以下亦同）1,241.18万元（不含基本电费）。
2、此项交易标的基本情况
热电分公司按电力部门制定的《供电营业规则》规定的电能质量标准，以下列方式向双良氨纶提供双电源供电：
双电源联络方式：高压联络，双电源；
闭锁方式：电气闭锁；
双电源运行方式：一路主供、一路保安；
第一路电源性质：主供，线路名称：10千伏特纤I线，约定容量5,270千伏安(千瓦视同千伏安，以下亦同)；
第二路电源性质：保安，线路名称：10千伏特纤I线，约定容量3,000千伏安。
3、此项交易协议（草案）的主要内容
（1）交易价格
该协议（草案）项下，2017年度电力供应的单价为0.672元/每千瓦时。
按以上约定的供应单价和双良氨纶本年度电力需求预测值1,847万千瓦时计算，预计此项交易的价款为1,241.18万元，基本电费为138万元。
（2）交易结算方式
双良氨纶应在每个计费期（计费期是指一个日历月，即：从每月的第一个日历日起至当月的最后一个日历日止，以下亦同）结束后的5日内按该协议约定供电费标准和经统计的当月用电量，按月向热电分公司支付用电费；在本年度终了时，双方应对本年度的电费进行结算并就下一年度供电成本费标准达成协议。
（3）补偿承诺和责任追究
协议双方约定：如热电分公司与双良氨纶实际结算的电力供应价格远高于市场可比价，热电分公司应就此向双良氨纶进行相应的经济补偿；如热电分公司违反协议并因此严重侵害了双良氨纶的合法利益，双良氨纶有权采取经济或法律手段进行责任追究。
4、此项交易协议生效条件及生效时间
该交易协议的生效时间为下列条件全部成就之时：
本次交易须经本公司股东大会的批准；协议双方才能正式签署本协议。
（二）双良氨纶与热电分公司蒸汽及除盐水供应定价协议（草案）关联交易事项
1、此项交易概述
双良氨纶与热电分公司经协商，双方起草了《蒸汽及除盐水供应定价协议（草案）》。该协议（草案）约定了本年度双良氨纶购买热电分公司提供的蒸汽及除盐水的费用标准、预计用量、结算方式以及双方的权利与义务等。预计2017年度双方的此项交易价款为1,084万元。
2、此项交易标的基本情况
（1）蒸汽操作条件
蒸汽工作压力和工作温度：
S50（50公斤压力）：4.9±0.05mpa (饱和蒸汽)/470℃；
S20（20公斤压力）：2.1±0.05mpa (饱和蒸汽)/390℃；
S10（10公斤压力）：1.0±0.05mpa (饱和蒸汽)/300℃；
蒸汽质量：
pH值：6.5-7.5；
二氧化硅≤20μg/L；
钠≤15μg/L；
铁≤20μg/L；
铜≤5μg/L。
（2）除盐水操作条件
工作压力和工作温度：≥0.4mpa/常温；
除盐水质量：
pH值：6.5-7.5；
电导率：≤1μs/cm；
二氧化硅的硅含量：≤20ppb；
总硬度：≈0μmol/l。
3、此项交易协议（草案）的主要内容
（1）交易价格
该协议（草案）项下蒸汽及除盐水2017年度供应单价为：蒸汽S50（50公斤压力）为人民币206元/吨，，蒸汽S20（20公斤压力）为人民币186元/吨，蒸汽S10（10公斤压力）为人民币166元/吨；甲方向乙方供应的除盐水价格为15 元/吨。。
双良氨纶本年度蒸汽及除盐水需求量预测为：蒸汽S50（50公斤压力）供应量为29,200吨，蒸汽S20（20公斤压力）供应量为14,810吨,蒸汽S10（10公斤压力）供应量为11,270吨,；甲方向乙方供应除盐水的预测量为13,135吨。
按照以上约定单价和双良氨纶本年度蒸汽及除盐水需求量预测值计算，预计2017年度此项交易的总价款为1,084万元。
（2）交易结算方式
双良氨纶应在每个计费期结束后的5日内根据蒸汽及除盐水的价格标准和当月实际用量向热电分公司支付费用；在本年度终了时，双方应对本年度蒸汽及除盐水的使用费进行结算并就下一年度蒸汽及除盐水供应价格标准达成协议。
（3）补偿承诺和责任追究
协议双方约定：如热电分公司与双良氨纶实际结算的蒸汽及除盐水价格远高于市场可比价，热电分公司应就此向双良氨纶进行相应的经济补偿；如热电分公司违反合同并因此严重侵害了双良氨纶的合法利益，双良氨纶有权采取经济或法律手段进行责任追究。
4、此项交易协议生效条件及生效时间
该交易协议的生效条件为下列条件全部成就之时：
本次交易须经本公司股东大会的批准，协议双方才能正式签署本协议。
（三）友利特纤与热电分公司供电及定价协议（草案）关联交易事项
1、此项交易概述
友利特纤与热电分公司经协商，双方起草了《供电及定价协议（草案）》，该协议（草案）约定了友利特纤使用热电分公司供电的电费用标准、预计用量、结算方式以及双方的权利与义务等。预计2017年度双方此项交易的价款为1,290.24万元（不含基本电费）。
2、此项交易标的基本情况
热电分公司按电力部门制定的《供电营业规则》规定的电能质量标准，以下列方式向友利特纤提供双电源供电：
双电源联络方式：高压联络；
双电源闭锁方式：电气闭锁；
双电源运行方式：一路主供、一路保安；
第一路电源性质：主供，线路名称：10千伏特纤I线，约定容量1,500千伏安；
第二路电源性质：保安，线路名称：10千伏特纤I线，约定容量3,000千伏安。
3、此项交易协议（草案）的主要内容
（1）交易价格
该协议（草案）项下，2017年度电力供应的单价为0.672元/每千瓦时。
按以上约定的供应单价和双良氨纶本年度电力单价相同，需求预测值1,920万千瓦时计算，预计双方此项交易的价款为1,290.24万元，基本电费为138万元。
（2）交易结算方式
友利特纤应在每个计费期结束后的5日内按供电成本费标准和统计的当月用电量按月向热电分公司支付用电成本费；在本年度终了时，双方应对本年度用电成本费进行结算并就下一年度供电成本费标准达成协议。
（3）补偿承诺和责任追究
协议双方约定：如热电分公司与友利特纤实际结算的电力供应价格远高于市场可比价，热电分公司应就此向友利特纤进行相应的经济补偿；如热电分公司违反合同并因此严重侵害了友利特纤的合法利益，友利特纤有权采取经济或法律手段进行责任追究。
4、此项交易协议生效条件及生效时间
该交易协议的生效条件为下列条件全部成就之时：
本次交易须本公司股东大会的批准，协议双方才能正式签署协议。
（四）友利特纤与热电分公司蒸汽及除盐水供应定价协议（草案）关联交易事项
1、此项交易概述
经友利特纤与热电分公司协商，双方起草了《蒸汽及除盐水供应定价协议（草案）》。该协议（草案）约定了2017年度友利特纤购买热电分公司提供的蒸汽及除盐水的费用标准、预计用量、结算方式以及双方的权利与义务等。
2、此项交易标的基本情况
此项交易项下的蒸汽及除盐水的操作条件、质量要求，与本公告第四节第（二）项“双良氨纶与热电分公司蒸汽及除盐水供应定价协议（草案）关联交易事项”相关内容相同。
3、此项交易协议（草案）的主要内容
（1）交易价格
该协议（草案）项下蒸汽及除盐水2017年度供应单价为：蒸汽S50（50公斤压力）为人民币206元/吨，蒸汽S10（10公斤压力）为人民币166元/吨；甲方向乙方供应的除盐水价格为15 元/吨。
友利特纤本年度蒸汽及除盐水需求量预测为：蒸汽S50（50公斤压力）供应量为29,480吨，蒸汽S10（10公斤压力）供应量为11,270吨；甲方向乙方供应除盐水的预测量为13,050吨。
按照以上约定单价和友利特纤本年度蒸汽及除盐水需求量预测值计算，预计2017年度双方此项交易的价款为814万元。
（2）交易结算方式
友利特纤应在每个计费期结束后的5日内根据蒸汽及除盐水的价格标准和当月实际用量向热电分公司支付费用；在本年度终了时，双方应对本年度蒸汽及除盐水的使用费进行结算并就下一年度蒸汽及除盐水供应价格标准达成协议。
（3）补偿承诺和责任追究
协议双方约定：如热电分公司与友利特纤实际结算的蒸汽及除盐水价格远高于市场可比价，热电分公司应就此向友利特纤进行相应的经济补偿；如热电分公司违反合同并因此严重侵害了友利特纤的合法利益，友利特纤有权采取经济或法律手段进行责任追究。
4、此项交易协议生效条件及生效时间
该交易协议的生效条件为下列条件全部成就之时：
本次交易须经本公司股东大会的批准，协议双方才能正式签署本协议。
（五）友利科技与热电分公司供电协议（草案）关联交易事项
1、此项交易概述
经友利科技与热电分公司协商，双方起草了《供电及定价协议（草案）》。该协议（草案）约定了2017年度友利科技使用热电分公司供电的电费用标准、预计用量、结算方式以及双方的权利与义务等。预计2017年度此项交易的价款为2,918.5万元（不含基本电费）。
2、此项交易标的基本情况
热电分公司按电力部门制定的《供电营业规则》规定的电能质量标准，以下列方式向友利科技提供双电源供电：
双电源联络方式：高压联络；
双电源闭锁方式：电气闭锁；
双电源运行方式：一路主供、一路保安；
第一路电源性质：主供，线路名称：10千伏特纤I线，约定容量6,320千伏安；
第二路电源性质：保安，线路名称：10千伏氨纶I线，约定容量3,000千伏安。
3、此项交易协议（草案）的主要内容
（1）交易价格
该协议（草案）项下，2017年度电力供应单价为0.672元/每千瓦时。
按以上约定的供应单价和友利特纤本年度电力需求预测值4,343万千瓦时计算，预计此项交易的价款为2,918.5万元。基本电费为287.52万元。
（2）交易结算方式
友利科技应在每个计费期结束后的5日内按供电成本费标准和统计的当月用电量按月向热电分公司支付用电成本费；在本年度终了时，双方应对本年度用电成本费进行结算并就下一年度供电成本费标准达成协议。
（3）补偿承诺和责任追究
协议双方约定：如热电分公司与友利科技实际结算的电力供应价格远高于市场可比价，热电分公司应就此向友利科技进行相应的经济补偿；如热电分公司违反合同并因此严重侵害了友利科技的合法利益，友利科技有权采取经济或法律手段进行责任追究。
4、此项交易协议生效条件及生效时间
该交易协议的生效时间为下列条件全部成就之时：
本次交易已经获得了本公司股东大会的批准，并且，协议双方已经正式签署了本协议。
（六）友利科技与热电分公司蒸汽及除盐水供应协议（草案）关联交易事项
1、此项交易概述
经友利科技与热电分公司协商，双方起草了《蒸汽及除盐水供应定价协议（草案）》。该协议（草案）约定了2017年度友利科技购买热电分公司提供的蒸汽及除盐水的费用标准、预计用量、结算方式以及双方的权利与义务等。
2、此项交易标的基本情况
此项交易项下的蒸汽及除盐水的操作条件、质量要求，与本公告第四节第（二）项“双良氨纶与热电分公司蒸汽及除盐水供应定价协议（草案）关联交易事项”相关内容相同。
3、此项交易协议（草案）的主要内容
该协议（草案）项下蒸汽及除盐水2017年度供应价格为：蒸汽S20（20公斤压力）为人民币186元/吨；蒸汽S10（10公斤压力）为人民币166元/吨；甲方向乙方供应的除盐水价格为15 元/吨。
按友利科技本年度蒸汽及除盐水需求量预测：蒸汽S20（20公斤压力）供应量为26,280吨；蒸汽S10（10公斤压力）供应量为60,750吨；甲方向乙方供应除盐水的预测量为21,760吨。
按以上约定单价和友利科技本年度蒸汽及除盐水需求量预测值计算，预计2017年度双方此项交易的价款为1,530万元。
（2）交易结算方式
友利科技应在每个计费期结束后的5日内根据蒸汽及除盐水的价格标准和当月实际用量向热电分公司支付费用；在本年度终了时，双方应对本年度蒸汽及除盐水的使用费进行结算并就下一年度蒸汽及除盐水供应价格标准达成协议。
（3）补偿承诺和责任追究
协议双方约定：如热电分公司与友利科技实际结算的蒸汽及除盐水价格远高于市场可比价，热电分公司应就此向友利科技进行相应的经济补偿；如热电分公司因此严重侵害了友利科技的合法利益，友利科技有权采取经济或法律手段进行责任追究。
4、此项交易协议生效条件及生效时间
该交易协议的生效时间为下列条件全部成就之时：
本次交易须经本公司股东大会的批准，协议双方才能正式签署本协议。
五、本次日常关联交易预测金额
按照以上公司控股子公司双良氨纶、友利特纤和全资子公司友利科技拟与热电分公司签订的以上电力供应及蒸汽、除盐水供应协议（草案）涉及的定价、预计用量测算，预测以上六项关联交易发生金额合计为9,441万元（含基本电费），占最近一期经审计的公司归属于母公司净资产总额151446.52万元的6.23%。
六、本次日常关联交易定价政策和定价依据
公司控股子公司、全资子公司拟与热电分公司进行的以上各项关联交易均遵循了自愿、公平、合理的原则。具体如下：
1、电力交易定价依据和定价原则
此前各用电方（双良氨纶、友利特纤和友利科技，以下亦同）与供电方（热电分公司，以下亦同）已约定：供电成本费标准按照供电方的供电生产成本和管理成本另加5%财务成本进行测算，并依公允原则，由用电方和供电方共同协商确定具体用电成本费标准；并且，无论在任何情况下，该供电方经调整后的供电成本费标准都不应高于经综合测算的江苏省电力公司同期同类网上电价标准。
2、蒸汽、除盐水交易定价依据和定价原则
因无此类产品的政府定价标准，由各使用方（双良氨纶、友利特纤和友利科技，以下亦同）以市场同类交易合同价格为参照基础，并依公允原则，与供应方（热电分公司，以下亦同）共同协商确定具体交易价格；并且，无论在何种情况下，该供应方向使用方供应的蒸汽及除盐水价格不得高于该供应方向无关联第三方供应的同类产品价格且不高于市场蒸汽及除盐水的可比价格。
七、本次日常关联交易对公司的影响
对于本次日常关联交易，公司董事会认为：
1、公司控股子公司、全资子公司拟在本年度分别与关联方进行的以上关联交易，属于日常经营性关联交易，通过关联方以不高于市场的可比价格向公司控股子公司、全资子公司供应品质合格的电力及有明确技术指标的蒸汽、除盐水，有利于公司控股子公司、全资子公司氨纶生产正常、稳定的开展，也有利于公司控股子公司、全资子公司有效控制氨纶产品生产成本，从而有助于提升本公司的盈利能力。因此，以上关联交易事项是符合公司及全体股东的利益的，不会因此损害公司的合法利益。
2、公司控股子公司、全资子公司拟在本年度分别与关联方进行的以上关联交易，其交易价格的制定合法公允，结算方式公平合理，且关联方对关联交易事项有明确的价格损害补偿承诺，符合公开、公平、公正原则，不会因此损害非关联股东的利益；
3、公司控股子公司、全资子公司拟在本年度分别与关联方进行的以上关联交易合同条款清晰，双方的权利义务明确，不会因此导致公司的业务活动被关联方控制，不会对公司的独立性造成负面影响。
八、公司独立董事对本次日常关联交易事项的事前认可意见和相关独立意见
1、公司独立董事对本次日常关联交易事项的事前认可意见
在公司董事会审议以上关联交易事项之前，董事会已将以上关联交易事项的协议（草案）等相关文件提交至全体公司独立董事进行事前审查。
经对以上关联交易事项进行审议后，公司独立董事发表了《关于公司控股子公司、全资子公司拟在2017年度进行日常关联交易事项的事前认可意见》，一致同意将本次关联交易事项提交九届董事会二十三次会议审议。
2、公司独立董事对本次日常关联交易事项议案的独立意见
在公司董事会审议以上关联交易事项时，公司独立董事发表了相关独立意见：全体独立董事对公司控股子公司、全资子公司拟在2017年度进行的该等关联交易事项议案没有不同意见，并一致同意将该等关联交易事项议案提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本次日常关联交易事项的事前认可意见和相关独立意见，公司同期已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。敬请广大投资者关注。
九、董事会对本次日常关联交易事项议案的审议、表决情况
公司在《公司章程》中对关联交易事项管理有非常明确的规定，并且公司制订有《关联交易管理办法》，对公司关联交易决策程序进行了规范；公司董事会严格按照关联交易事项审批程序履行审议，经董事投票表决，8名非关联董事（含3名独立董事）一致同意本次日常关联交易事项议案，缪文彬关联董事回避了此项议案的表决。公司董事会对本次日常关联交易事项的审议、表决程序规范，符合法律、法规和《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等规定。
十、重要说明
1、双良氨纶、友利特纤、友利科技拟在2017年度分别与热电分公司进行的电力、蒸汽及除盐水等项交易事项的协议均尚未生效。不含本次交易，今年年初至本次公告之日，本公司与热电分公司累计已发生的各类关联交易的总金额约为2,296万元。
2、截止本公告披露之日，不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方违规担保的情形，也不存在控股股东、实际控制人及其附属企业违规占用公司非经营性资金的情形。
3、按照《公司章程》规定，本次日常关联交易事项在获得十届董事会四次会议审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。
公司股东江苏双良科技有限公司为关联人，按照相关规定，江苏双良科技有限公司在公司股东大会审议本次日常关联交易事项议案时，应回避该项议案的表决。
十一、备查文件
1、经到会董事签字的及加盖有董事会印章的《江苏友利投资控股股份有限公司第十届董事会第四次会议决议》；
2、经全体公司独立董事签署的《关于公司控股子公司、全资子公司拟在2017年度进行日常关联交易事项的事前认可意见》；
3、经全体公司独立董事签署的《关于公司控股子公司、全资子公司拟在2017年度进行日常关联交易事项议案的独立意见》；
4、公司控股子公司、全资子公司拟在2017年度进行的日常关联交易事项的相关协议（草案），包括：
（1）双良氨纶与热电分公司《供电定价协议》（草案）；
（2）双良氨纶与热电分公司《蒸汽及除盐水供应定价协议》（草案）；
（3）友利特纤与热电分公司《供电定价协议》（草案）；
（4）友利特纤与热电分公司《蒸汽及除盐水供应定价协议》（草案）；
（5）友利科技与热电分公司《供电协议》（草案）；
（6）友利科技与热电分公司《蒸汽及除盐水供应协议》（草案）。
特此公告。
江苏友利投资控股股份有限公司
董 事 会
2017年3月30日
上一期 下一期
