证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2017-42

　中天城投集团股份有限公司

　2017年第2次临时股东大会会议决议公告

　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　1.本次股东大会没有否决议案的情况。

　2.本次股东大会涉及变更2016年2月26日公司2015年度股东大会审议通过的《关于拟注册和发行不超过人民币20亿元非公开定向债务融资工具的议案》（有关具体内容详见2016年2月6日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告《关于拟注册和发行不超过人民币20亿元非公开定向债务融资工具的公告》和2016年2月27日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告《公司2015年年度股东大会议决议公告》）。

　一、会议召开和出席情况

　（一）会议召开情况

　1.会议召开时间

　（1）现场会议时间：2017年3月29日下午2∶00

　（2）网络投票时间：2017年3月28日至2017年3月29日

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年3月29日交易日上午9∶30—11∶30，下午1∶00--3∶00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年3月28日下午3∶00至2017年3月29日下午3∶00期间的任意时间。

　（3）股权登记日：2017年3月23日

　2.召开地点：贵阳国际生态会议中心[贵阳市观山湖区中天路1号]。

　3.表决方式：现场投票与网络投票相结合。

　4.召集人：公司董事会。

　5.会议主持人：公司董事长罗玉平先生。

　6.本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

　（二）、会议的出席情况

　1．出席总体情况：

　出席本次股东大会的股东（代理人）95人，代表有效表决权股份2,234,989,422股，占股权登记日2017年3月23日公司总股本4,699,027,936股的47.56%。其中：

　参加本次股东大会现场会议的股东（代表）5人，代表有效表决权股份2,228,440,276股，占股权登记日2017年3月23日公司总股本4,699,027,936股的47.42%。

　通过网络投票的股东90人，代表股份数6,549,146股，占股权登记日2017年3月23日公司总股本4,699,027,936股的0.14%。

　参加表决的中小投资者共94人，代表股份数227,911,011股，占股权登记日2017年3月23日公司总股本4,699,027,936股的4.85 %。

　2．公司董事、监事、部分高级管理人员及公司聘请的见证律师参加了会议。

　二、议案审议表决情况

　本次大会按照会议议程，采用现场记名投票和网络投票相结合的方式，通过了全部议案。

　1. 关于拟注册和发行不超过人民币30亿元非公开定向债务融资工具的议案。

　A、表决情况：详见附表

　B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。审议并通过《关于拟注册和发行不超过人民币30亿元非公开定向债务融资工具的议案》，同意公司在中国银行间交易商协会拟注册和发行不超过人民币30亿元非公开定向债务融资工具。为改善公司债务结构、降低融资成本，提高公司综合实力和抗风险能力，根据公司未来战略发展规划和融资需求，公司拟将公司董事会、股东大会原确定的定向工具发行方案进行调整，具体调整情况如下：将定向工具发行规模由“不超过人民币20亿元（含20亿元）”调整为“不超过人民币30亿元（含30亿元）”，将定向工具募集资金用途由“用于公司调整债务结构、补充流动资金、偿还银行贷款、项目投资建设等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动”调整为“用于偿还有息负债及项目建设”。

　主要内容详见2017年3月14日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于拟注册和发行不超过人民币30亿元非公开定向债务融资工具的公告》。

　2. 关于变更公司名称、证券简称的议案。

　A、表决情况：详见附表

　B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。审议并通过《关于变更公司名称、证券简称的议案》，同意公司变更公司名称、证券简称。根据公司整体战略规划，提升企业形象和价值，拟将公司名称由“中天城投集团股份有限公司（英文名称 ZhongTian Urban Development Group Company Limited）” 变更为“中天金融集团股份有限公司（英文名称Zhongtian Financial Group Company Limited）”。中文名称“中天金融集团股份有限公司”已经国家工商行政管理局核准并已获得贵州省工商行政管理局颁发的《企业名称变更核准通知书》（［国］名称变核内字［2017］第940号）；拟将证券简称由“中天城投”变更为“中天金融”（最终以深圳证券交易所核准的证券简称为准），公司证券代码“000540”不变。

　经股东大会审议通过后授权董事长根据相关法律法规办理本次变更公司名称、证券简称等相关事宜。

　主要内容详见2017年3月14日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于变更公司名称、证券简称的提示性公告》。

　3. 关于变更公司经营范围的议案。

　A、表决情况：详见附表

　B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。审议并通过《关于变更公司经营范围的议案》，为适应公司发展需要，公司拟将经营范围变更为：

　金融投资；证券、保险、银行、基金、信托、期货、金融资产管理、融资租赁、金融租赁、金融消费等金融业的投资与管理；股权投资、实业投资、资产经营；产业基金、产权市场投资与管理、金融服务及研究；金融企业管理、咨询；城市基础及公共设施投资管理、壹级房地产开发。

　以上经营范围,以工商登记机关最终核准的经营范围为准。经股东大会通过后授权董事长根据相关法律法规办理变更公司经营范围相关的工商变更登记等相关事宜。

　4. 关于修订《公司章程》的议案。

　A、表决情况：详见附表

　B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。审议并通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意因公司名称、证券简称和经营范围进行变更对现行《公司章程》的相应条款（第四条、第十三条）进行修订。具体如下：

　第四条“公司注册名称：中天城投集团股份有限公司 ZhongTian Urban Development Group Company Limited”修订为“公司注册名称：中天金融集团股份有限公司 Zhongtian Financial Group Company Limited”；

　第十三条“经依法登记，公司的经营范围：壹级房地产开发、城市基础设施及配套项目开发、拆迁安置及服务、室内装饰装潢；承包境外工程；国内外实业投资、按国家规定在海外举办各类企业；商业、物资供销（专营、专控、专卖及专项审批的商品除外）；高新产品开发、高科技投资；农业、工业、基础设施、能源、交通的投资及管理；投资咨询服务；教育产业投资；文化传媒投资及管理；酒店投资及经营管理；旅游业投资及管理；城市基础设施及配套项目开发（含一级土地开发，法律限制的除外）；矿产资源的综合开发利用及投资管理；会议展览中心相关基础设施及配套项目开发及经营管理。”修订为“经依法登记，公司的经营范围：金融投资；证券、保险、银行、基金、信托、期货、金融资产管理、融资租赁、金融租赁、金融消费等金融业的投资与管理；股权投资、实业投资、资产经营；产业基金、产权市场投资与管理、金融服务及研究；金融企业管理、咨询；城市基础及公共设施投资管理、壹级房地产开发。”

　5. 关于对子公司贵阳金融控股有限公司增资的议案。

　A、表决情况：详见附表

　B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的1/2，该议案审议通过。审议通过《关于对子公司贵阳金融控股有限公司增资的议案》，同意公司对全资子公司贵阳金融控股有限公司（以下简称“贵阳金控”）增加注册资本520,000万元。增资完成后，贵阳金控的注册资本由990,000万元增至1,510,000万元。公司董事会授权董事长根据相关法律法规办理本次增资相关事宜。

　主要内容详见2017年3月17日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告《关于对子公司贵阳金融控股有限公司增资的公告》。

　议案具体表决结果详见如下附表：

　■

　三、律师出具的法律意见

　1.律师事务所名称：北京国枫律师事务所。

　2.律师姓名：王冠、王凤 。

　3.结论意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

　四、备查文件

　（一）中天城投集团股份有限公司2017年第2次临时股东大会决议；

　（二）《北京国枫律师事务所关于中天城投集团股份有限公司2017年第2次临时股东大会法律意见书》。

　中天城投集团股份有限公司董事会

　二○一七年三月二十九日

　证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2017-43

　中天城投集团股份有限公司关于拟为子公司中天城投集团贵阳房地产开发有限公司提供担保的公告

　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、担保情况概述

　中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中天城投集团贵阳房地产开发有限公司（以下简称“贵阳房开”）因经营需要，向海通恒信国际租赁有限公司（以下简称“海通恒信”）申请融资金额336,716,002.94元，融资期限27个月，起始日以实际放款日开始计算。公司为贵阳房开就上述融资事项的全部义务和责任提供连带责任保证，担保金额以实际融资金额为准。公司拟与海通恒信签订《担保合同》。目前，336,716,002.94元资金未到账，担保尚未生效，担保生效日以资金实际到账日为准。

　（二）担保审批情况

　经2016年2月26日2015年年度股东大会审议通过，同意公司子公司向金融机构融资或从事经营活动需要由公司提供履约担保、公司（或公司全资子公司）向金融机构融资或从事经营活动需由有条件的子公司提供担保等事项，提请股东大会批准对九家公司全资子公司和一家控股子公司提供贷款担保和履约担保。其中公司为控股子公司提供担保额度为85亿元和控股子公司为公司提供担保及全资子公司相互担保共计额度20亿元，并在额度范围内授权公司董事长具体组织实施（具体内容详见2016年2月6日《关于明确公司为子公司和子公司为公司等提供担保额度并授权公司董事长具体实施的公告》和2016年2月27日《2015年年度股东大会决议公告》）。上述担保事项均已授权公司董事长批准。

　二、被担保人基本情况

　（一）被担保人名称：中天城投集团贵阳房地产开发有限公司

　（二）注册地址：贵阳市新添大道南段289号（中天花园玉兰园）

　（三）法定代表人：李凯

　（四）注册资本：121,000万元

　（五）经营范围：房地产开发与经营；小区内公共设施管理、休闲健身；建筑材料、日用百货、机械设备、五金交电、电子产品批零兼营。

　（六）与公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有其 100％股权。

　（七）截至2015年12月31日，中天城投集团贵阳房地产开发有限公司经审计的总资产1,027,640.22万元，净资产178,443.63万元，2015年度营业收入520,491.62 万元，净利润115,937.75万元。

　三、担保合同的主要内容

　（一）担保方式：连带责任保证担保。

　（二）担保范围：主合同项下债务、全部应收款回购价款、补偿款、回收款。服务费、保证金等应付款项。

　（三）担保期限：主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

　（四）担保金额：提供融资总金额人民币336,716,002.94元的连带责任保证担保。

　具体条款以各方签署的合同为准。

　四、董事会意见

　董事会认为：贵阳房开为公司全资子公司，公司根据经营需要为其融资提供担保，符合公司的利益，亦不会损害其他股东的利益。

　五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　截止目前，公司合计对外担保1,264,305.20万元,占公司2015年经审计净资产（归属于母公司的股东权益）1,261,563.46万元的100.22%。其中为全资子公司提供的担保1,249,305.20万元：中天城投集团贵阳房地产开发有限公司 141,700.00万元、中天城投集团城市建设有限公司254,570.00万元、贵阳金融控股有限公司763,611.00万元、中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司89,424.20万元；为深圳前海万通融资租赁有限公司提供担保 15,000.00 万元。

　若资金到账，连同本次担保公司合计对外担保1,297,976.80万元,占公司2015年经审计净资产（归属于母公司的股东权益）1,261,563.46万元的102.89%。其中为中天城投集团贵阳房地产开发有限公司担保175,371.60万元。

　公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

　特此公告。

　中天城投集团股份有限公司董事会

　二○一七年三月二十九日