证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2017-015

　上海姚记扑克股份有限公司

　关于股东进行股票质押式回购和约定购回业务的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司控股股东姚文琛先生、邱金兰女士将其持有的本公司部分股份进行股票质押式回购和约定购回业务的通知。现将有关情况说明如下：

　一、股东股份质押情况

　■

　目前姚文琛先生持有公司股份46,301,232股（其中有限售条件的股份34,725,924股，无限售条件的股份为11,575,308股），占公司股本总额的11.66%。截止本公告披露日，姚文琛先生共质押其持有的公司股份873万股，占公司股本总额2.20 %，占姚文琛先生持有股票的18.85%。

　二、股东约定购回业务情况

　股东邱金兰女士持有公司无限售流通股17,002,252股，占公司股份总数的4.28%。2017年3月27日，因个人融资需求，邱金兰女士将其持有的公司股份 15,588,000股约定购回交易给海通证券股份有限公司，约定购回截止期限为2017年6月26日，占公司股本总数的3.92%。

　2017年3月29日，股东邱金邱金兰女士提前完成公司股份15,588,000股购回业务。截止本公告披露日，股东邱金邱金兰女士持有公司无限售流通股17,002,252股，占公司股份总数的4.28%。

　三、备查文件

　1、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细

　2、海通证券股份有限公司营业部相关文件

　特此公告

　上海姚记扑克股份有限公司董事会

　2017年3月29日

　证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2017-016

　上海姚记扑克股份有限公司

　关于董事会换届选举的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会任期将于近期届满，在换届完成之前公司第三届董事会全体成员将依照有关法律法规的规定继续履行董事职责。为顺利完成董事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、《上海姚记扑克股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《上海姚记扑克股份有限公司董事会议事规则》和《上海姚记扑克股份有限公司董事会提名委员会工作细则》等相关规定，现将第四届董事会的组成、董事候选人的推荐、本次换届选举的方式和程序、董事候选人任职资格等事项公告如下：

　一、第四届董事会的组成

　按照公司现行《公司章程》规定，董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，董事任期自公司相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

　二、选举方式

　本次董事选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事或独立董事时，每一股份拥有与拟选非独立董事或独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

　三、董事候选人的推荐（董事候选人推荐书样本见附件）

　（一）非独立董事候选人的推荐

　本公司董事会及在本公告发布之日单独或合并持有公司3%以上股份的股东可向第三届董事会书面提名推荐第四届董事会非独立董事候选人。单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。

　（二）独立董事候选人的推荐

　本公司董事会、监事会及在本公告发布之日单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可向第三届董事会书面提名推荐第四届董事会独立董事候选人。单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选独立董事人数。

　四、本次换届选举的程序

　1、推荐人在本公告发布之日起7天内以书面方式向本公司董事会推荐董事候选人并提交相关文件。

　2、在上述推荐时间届满后，本公司董事会提名委员会将对推荐的董事候选人进行资格审查，对于符合资格的董事人选，将提交本公司董事会审议。

　3、本公司董事会根据提名委员会提交的人选召开会议，确定第四届董事会董事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议。

　4、董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺所提供的资料真实、完整并保证当选后妥善履行董事职责，独立董事候选人亦应依法做出相关声明。

　5、公司在发布召开关于选举新一届董事会的股东大会通知时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表、独立董事资格证书）报送深圳证券交易所进行审核。

　五、董事任职资格

　（一）非独立董事任职资格

　根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，本公司董事候选人应为自然人，具有与担任董事相适应的工作阅历和经验，并保证有足够的时间和精力妥善履行董事职责。凡具有下述条款所述事实者不能担任本公司董事：

　1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　7、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　（二）独立董事任职资格

　本公司独立董事候选人除需具备上述董事任职资格之外，还必须满足下述条件：

　1、根据法律、行政法规及其他规定，具备担任上市公司董事的资格；

　2、具有相关法律法规及规范性文件所要求的独立性；

　3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

　4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

　5、通过中国证监会或者证券交易所的独立董事培训并获得独立董事资格证书；

　6、《公司章程》规定的其他条件；

　7、具有下列情形之一的，不得担任本公司的独立董事：

　（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　（2）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　（3）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

　（5）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构任职的人员；

　（6）担任独立董事职务的上市公司超过5家的人员；

　（7）《公司章程》规定的其他人员；

　（8）中国证券监督管理委员会认定的其他人员。

　六、关于推荐人应提供的相关文件说明

　（一）推荐人推荐董事候选人，必须向本公司董事会提供下列文件：

　1、董事候选人推荐书（原件）；

　2、推荐的董事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

　3、推荐的董事候选人的履历表、学历、学位证书复印件；如推荐独立董事候选人，则需提供独立董事培训证书复印件（原件备查）；

　4、董事候选人承诺及声明（原件）；

　5、能证明符合本公告规定条件的其他文件。

　（二）若推荐人为本公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：

　1、如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；

　2、如是法人股东，则需提供其营业执照复印件（加盖公章，原件备查）；

　3、股票账户卡复印件（原件备查）；

　4、本公告发布之日的持股凭证。

　（三）推荐人向本公司董事会推荐董事候选人的方式如下：

　1、本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。

　2、推荐人必须在本公告通知的截止日期 2014年4月6日17：00前将相关文件送达或者邮寄至（以收件邮戳时间为准）本公司指定联系人处方为有效。

　七、联系方式

　联系人：李旋 檀毅飞

　电 话：021-69595008

　传 真：021-69595008

　地 址：上海市嘉定区4218号

　邮 编：201804

　上海姚记扑克股份有限公司董事会

　2017年3月29日

　附件

　上海姚记扑克股份有限公司

　第四届董事会董事候选人推荐书

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　证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2017-017

　上海姚记扑克股份有限公司

　关于监事会换届选举的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届监事会任期将于近期届满，在换届完成之前公司第三届监事会全体成员将依照有关法律法规的规定继续履行监事职责。为顺利完成监事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海姚记扑克股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《上海姚记扑克股份有限公司监事会议事规则》等相关规定，现将第四届监事会的组成、监事候选人的推荐、本次换届选举的程序、监事候选人任职资格等事项公告如下：

　一、第四届监事会的组成

　按照公司现行《公司章程》规定，监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名、股东代表监事2名，监事任期自公司相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

　二、选举方式

　本次监事换届选举采用累积投票制，即股东大会选举股东代表监事时，每一股份拥有与拟选股东代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。职工代表监事由本公司职工代表大会选举产生。

　三、监事候选人的推荐（监事候选人推荐书样本见附件）

　（一）股东代表监事候选人的推荐

　本公司监事会及在本公告发布之日单独或合并持有公司3%以上股份的股东可向第三届监事会书面提名推荐第四届监事会股东代表监事候选人。单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选股东代表监事人数。

　最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。

　（二）职工代表监事的产生

　职工代表出任的监事由本公司职工代表大会选举产生。

　四、本次换届选举的程序

　1、推荐人在本公告发布之日起7天内以书面方式向本公司监事会推荐监事候选人并提交相关文件。

　2、在上述推荐时间届满后，本公司监事会召开会议，对推荐的监事候选人进行资格审查，确定股东代表监事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议。

　3、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺所提供的资料真实、完整并保证当选后履行监事职责。

　五、监事任职资格

　根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，本公司监事候选人应为自然人，具有与担任监事相适应的工作阅历和经验，并保证有足够的时间和精力履行监事职责。凡具有下述条款所述事实者不能担任本公司监事：

　1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　7、公司董事、总经理和其他高级管理人员；

　8、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　六、关于推荐人应提供的相关文件说明

　（一）推荐人推荐监事候选人，必须向本公司监事会提供下列文件：

　1、监事候选人推荐书（原件）；

　2、推荐的监事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

　3、推荐的监事候选人的履历表、学历、学位证书复印件（原件备查）；

　4、能证明符合本公告规定条件的其他文件。

　（二）若推荐人为本公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：

　1、如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；

　2、如是法人股东，则需提供其营业执照复印件（加盖公章，原件备查）；

　3、股票账户卡复印件（原件备查）；

　4、本公告发布之日的持股凭证。

　（三）推荐人向本公司监事会推荐监事候选人的方式如下：

　1、本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。

　2、推荐人必须在本公告通知的截止日期2017年4月6日17：00前将相关文件送达或者邮寄至（以收件邮戳时间为准）本公司指定联系人处方为有效。

　七、联系方式

　联系人：李旋 檀毅飞

　电 话：021-69595008

　传 真：021-69595008

　地 址：上海市嘉定区4218号

　邮 编：201804

　上海姚记扑克股份有限公司监事会

　2017年3月29日

　附件

　上海姚记扑克股份有限公司

　第四届监事会监事候选人推荐书

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