保荐机构：西南证券股份有限公司
二〇一七年三月
中国证券监督管理委员会：
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“本机构”、“本保荐机构”）接受赛轮金宇集团股份有限公司（以下简称“赛轮金宇”、“发行人”）委托，担任赛轮金宇2016年度非公开发行股票的保荐机构。
2017年3月17日，西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：深专调查通字2017194号）。因西南证券在从事上市公司并购重组财务顾问业务活动中涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对西南证券立案调查。立案调查涉及本机构担任独立财务顾问的鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“鞍重股份”）重大资产重组项目。
本项目签字人员不涉及鞍重股份重大资产重组项目的财务顾问主办人员及协办人员等项目签字人员。
现根据中国证监会《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016年12月9日修订）》的相关规定，西南证券按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《管理办法》、《实施细则》”）等有关法律、法规和中国证监会的规定，对赛轮金宇集团股份有限公司非公开发行股票项目认真履行了全面复核程序，并出具本复核报告。
经复核，截止本复核报告出具之日，发行人本次发行申请仍然符合《证券法》、《管理办法》等法律法规规定的非公开发行股票的条件。因此，本保荐机构同意继续推荐本次发行人非公开发行股票，并向中国证监会申请恢复对本次非公开发行股票的审查。
释 义
在本复核报告中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
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注：本复核报告除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次证券发行基本情况
一、本机构项目组成员情况
1、保荐代表人情况
本次具体负责推荐的保荐代表人情况如下：
1、李建功：西南证券投资银行部董事，保荐代表人，经济学硕士。具有丰富的项目经验，先后参与了高鸿股份非公开发行、佐力药业IPO、赛轮股份IPO、博彦科技IPO、软控股份公司债、赛轮股份公司债、高鸿股份2014年资产重组、隆鑫通用2015年资产重组、高鸿股份公司债等项目。
2、郑小民：西南证券投资银行项目管理部高级经理，保荐代表人。毕业于南开大学经济学院，经济学硕士。具备扎实的金融和财务知识，在公司融资方面具有丰富的项目经验。曾先后负责或参与过西部材料非公开发行、润邦股份IPO、井神股份IPO、赛轮金宇非公开发行、彩虹精化非公开发行、百华悦邦IPO、大橡塑重大资产重组等项目。
2、项目协办人情况
本次证券发行的项目协办人情况如下：
顾形宇：西南证券投资银行部业务经理，经济学硕士。先后参与高鸿股份2014年资产重组、隆鑫通用2015年资产重组、高鸿股份公司债等项目。
3、本次项目签字人员不涉及鞍重股份重大资产重组项目的财务顾问主办人员及协办人员等项目签字人员
本项目的签字人员包括：保荐代表人李建功、郑小民，项目协办人员顾形宇，项目人员苏磊，均不涉及鞍重股份重大资产重组项目。
二、发行人情况
（一）发行人基本情况
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（二）发行人设立和上市
发行人由原有限责任公司股东作为发起人，以2007年11月30日为基准日，按照经山东汇德审计的净资产478,651,913.49元以2.393∶1的折股比例整体变更设立。2007年12月27日公司在青岛市工商行政管理局办理工商注册登记，取得注册号为370211228042403的企业法人营业执照，注册资本20,000万元。
2009年6月25日发行人召开2009年第三次临时股东会，决议注册资本增至28,000万元。2009年6月30日，青岛市工商行政管理局核准变更登记，并重新核发370211228042403号《企业法人营业执照》。
2011年6月13日，经中国证监会证监许可【2011】937号文批准，发行人向社会公众发行人民币普通股9,800万股，发行价格为人民币6.88元。其中网下发行1,960万股，网上发行7,840万股。
首次公开发行上市前后的股权结构如下：
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（三）发行人历次股本变更
1、2013年非公开发行股份
2013年11月，经中国证监会证监许可[2013]1512号文核准，发行人非公开发行股票6,740万股。2014年1月10日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2013年度非公开发行股份的股权登记相关事宜。发行完成后，发行人总股本变更为445,400,000股，限售流通股变更为249,779,575股，占发行人总股本的56.08%；无限售流通股仍为195,620,425股，占发行人总股本的43.92%。
2、2014年非公开发行股份
2014年10月，经中国证监会证监许可[2014]1073号文核准，发行人非公开发行股票10,025万股。2014年11月26日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2014年度非公开发行股份的股权登记相关事宜。发行完成后，发行人总股本变更为521,349,367股，限售流通股变更为143,349,367股，占发行人总股本的27.50%；无限售流通股为378,000,000股，占发行人总股本的72.50%。
3、2015年资本公积金转增股本
2015年4月23日，经公司2014年年度股东大会审议通过，以2014年末总股本521,349,367股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税），共计分配114,696,860.74元，剩余未分配利润结转以后年度。同时，公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股。转增股本后，公司股份总数由521,349,367股变更为1,042,698,734股。
4、2016年资本公积金转增股本
2016年4月20日，经公司2015年年度股东大会审议通过，以2015年末总股本1,042,698,734股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增12股。转增股本后，公司股份总数由1,042,698,734股变更为2,293,937,214股。
（四）发行人最新股本结构
截至本报告出具日，发行人股权结构如下表所示：
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（五）发行人主营业务情况
发行人设立时的主营业务主要为轮胎产品的研发、生产和销售，以及子午线轮胎制造技术的开发和销售业务，2009年以来开始从事循环利用相关产品的研发、生产和销售业务，2014年以来开始从事轮胎贸易业务。
发行人目前从事的主营业务主要包括轮胎的生产销售、技术转让、循环利用和轮胎贸易等业务，主要产品及用途如下所示：
1、轮胎的生产销售
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2、技术转让
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3、循环利用
发行人拥有轮胎循环利用的全套技术，且总体技术已达到国际先进水平。主要产品及用途如下表所示：
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4、轮胎贸易
公司新增轮胎贸易业务由新增KRT集团有限公司、国马集团公司等子公司负责运营。两家公司均采取市场化运作，即两个公司均可自主选择所经营轮胎品牌，除经营赛轮金宇自有品牌外，同时经营米其林、普利司通等一线品牌以及部分国内品牌。未来随着两家公司的经营规模持续扩大，轮胎贸易收入将成为公司收入的重要组成部分。
（六）发行人最近三年股权融资及利润分配情况
1、发行人历次筹资、现金分红及净资产额的变化表
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2、发行人最近三年股权融资情况
2013年11月，经中国证监会证监许可[2013]1512号文核准，公司非公开发行股票数量不超过8,500万股（含本数）。2013年12月，公司非公开发行人民币普通股（A股）6,740万股（每股面值1元），募集资金净额为人民币705,151,473.10元。
2014年10月，经中国证监会证监许可[2014]1073号文核准，公司非公开发行股票数量不超过10,025万股。2014年11月，公司非公开发行人民币普通股（A股）7,594.9367万股（每股面值1元），募集资金净额为人民币1,172,768,001.61元。
3、发行人最近三年利润分配情况
单位：万元
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注：本表所列“分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润”的数据取自相应年度的审计报告。
（3）最近三年的未分配利润使用情况
报告期内，公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，主要用于公司经营活动。
（七）发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、以及《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的情况
1、公司落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的情况
2012年5月4日，中国证监会颁布了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）（以下简称“《通知》”），就上市公司现金分红有关事项进行了规定。本保荐机构对公司落实《通知》有关内容的情况逐条进行了核查，具体如下：
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（1）上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
①公司能够严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，不存在利润分配事宜受控股股东或其他关联方支配的情形。
②为了更好的保障全体股东的合理回报，进一步细化公司章程中关于利润分配政策的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司综合考虑自身情况，于2016年1月27日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于制定<赛轮金宇集团股份有限公司股东分红回报规划（2016年-2018年）>的议案》，该回报规划能够充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
③根据中国证监会下发的《通知》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证券监督管理委员会第57号令）等文件的相关要求，公司结合自身情况，于2012年7月26日召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，对《公司章程》的部分内容进行了修订，明确了董事会、股东大会关于公司利润分配事项的决策程序和机制。
结合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，公司于2014年12月15日召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对《公司章程》中利润分配政策相关内容进行了进一步修订，从而进一步明确了董事会、股东大会关于公司利润分配事项的决策程序和机制。
经本保荐机构核查，发行人已落实《通知》关于利润分配的总括性要求。
（2）上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明相关内容。
公司制定利润分配政策时履行了必要的决策程序，具体如下：
2012年7月9日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，2012年7月26日公司召开第二次临时股东大会审议通过了上述议案，该议案根据《通知》的有关规定，就关于公司利润分配、现金分红等事项进行了明确；
2013年4月25日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，2013年5月22日，公司召开2012年年度股东大会审议通过了上述议案，该议案根据《通知》及上海证券交易所《现金分红指引》的要求进一步对利润分配、现金分红的事项进行了明确。
2014年11月28日，公司召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，2014年12月15日，公司召开2014年第三次临时股东大会审议通过了上述议案，该议案根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定，对利润分配、现金分红的事项作了进一步要求。
（3）上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
经本保荐机构核查，发行人已落实《通知》关于制定现金分红具体方案的相关要求。
（4）上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
《通知》颁布后，公司能够严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
经本保荐机构核查，发行人已落实《通知》关于执行现金分红具体方案以及调整现金分红政策的相关要求。
（5）上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
《通知》颁布后，公司在年度报告中已按照《通知》要求披露了公司现金分红政策的制定及执行情况。
经本保荐机构核查，发行人已落实《通知》关于披露现金分红政策制定及执行情况的相关要求。
（6）首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作。
不适用。
（7）拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
经本保荐机构核查，发行人已落实《通知》关于拟发行证券的上市公司利润分配事宜的相关要求。
（8）当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。
经本保荐机构核查，发行人已落实《通知》关于拟发行证券的上市公司利润分配事宜的相关要求。
（9）各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督促其遵照执行。各证监局、上海证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金分红政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。
不适用。
2、公司落实《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的情况
经公司第三届董事会第十四次会议和2014年第三次临时股东大会审议，通过了《关于修订<公司章程>的议案》，已逐条落实了《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的相关要求。
3、保荐机构核查意见
经本保荐机构核查，发行人修订了《公司章程》，对利润分配政策进行了调整；发行人制定了《股东回报规划（2016年-2018年）》，对股东回报做出了合理规划；发行人已落实了《通知》的各项内容。发行人已召开第三届董事会第十四次会议和2014年第三次临时股东大会审议，通过了《关于修订<公司章程>的议案》，已逐条落实了《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的相关要求。
（八）主要股东和实际控制人变化及未来潜在变动情况
1、最近三年控股股东及实际控制人变动情况
最近三年公司第一大股东及实际控制人始终为杜玉岱先生，未发生变动。
截至本报告出具日，发行人实际控制人为杜玉岱先生。杜玉岱先生为公司的第一大股东，其本人直接持有14,796.07万股，持股比例为6.45%；其作为普通合伙人的煜明投资持有7,741.80万股，另外延万华等7名股东（共持有6,112.73万股）与杜玉岱先生签订委托管理协议，进一步巩固了杜玉岱先生在股东大会中的表决比例，杜玉岱先生合计能够行使表决权的比例为12.49%，为公司的实际控制人。
公司实际控制人杜玉岱先生简介如下：
曾任青岛赛轮子午线轮胎信息化生产示范基地有限公司董事长、总经理，赛轮有限公司董事长、总经理，赛轮股份有限公司董事长，赛轮集团股份有限公司董事长，青岛赛瑞特国际货运代理有限公司执行董事，青岛赛瑞特橡胶有限公司执行董事，青岛赛轮子午线轮胎销售有限公司执行董事。现任赛轮金宇集团股份有限公司董事长、赛轮金宇轮胎销售有限公司执行董事、赛轮金宇轮胎销售有限公司青岛分公司负责人、青岛赛瑞特国际物流有限公司执行董事、青岛煜明投资中心（有限合伙）执行事务合伙人。
2、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人变更
本次非公开发行股票数量为不超过46,153.85万股（含本数），其中杜玉岱先生认购10,769.23万股、延万华先生认购4,615.38万股。本次发行后，公司总股本不超过275,547.57万股，其中杜玉岱先生直接持股25,565.30万股，持股比例为9.28%，其作为普通合伙人的煜明投资持有7,742万股，延万华等7名与杜玉岱先生签订委托管理协议的股东持股10,728.11万股，杜玉岱先生合计能够行使表决权的比例为15.98%，仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变化。
（九）发行人三年及一期主要会计数据和财务指标
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人编制的2013年度、2014年度、2015年度的财务报表及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告，最近一期财务数据未经审计。
1、简要资产负债表（合并）
单位：元
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2、简要利润表（合并）
单位：元
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3、简要现金流量表（合并）
单位：元
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4、主要财务指标
（1）发行人近三年一期的主要财务指标如下：
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上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产／流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债；
3、应收账款周转率（次）=营业收入/应收账款平均余额；
4、存货周转率（次）=营业成本/存货平均余额；
5、资产负债率＝负债总计／资产总计；
6、每股净资产＝期末归属于母公司股东权益／期末总股本；
7、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本；
8、每股净现金流量=现金及现金等价物增加额/期末总股本；
9、利息保障倍数=息税前利润/利息支出。
（2）近三年一期净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下（合并报表口径）：
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上述财务指标的计算方法如下：
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
稀释每股收益：公司不存在稀释性潜在普通股，故同基本每股收益。
（十）发行人本次募集资金运用相关情况
本次非公开发行拟募集资金总额为不超过150,000万元（含本数），计划投资于以下项目：
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若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
三、本机构与发行人的关联情况
1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、本机构关于履行本次发行的全面复核的内核意见和合规意见
（一）西南证券全面复核内部审核程序及内核意见
西南证券按照中国证监会的要求建立了证券发行业务内核制度。投资银行内核委员会由包括公司分管领导、投资银行事业部推荐资深专业人士和公司外部专业人士（暨外部专业委员），专门负责证券发行上市项目的内部核查与风险控制工作。每次会议须有不少于5人不超过9人的内核委员参加。内核委员会秘书将项目申请文件及一、二、三级复核意见报送内核委员，同时向拟参加会议的人员通知该次内核会议召开的时间、地点等信息。内核会议的基本程序包括：（1）项目负责人介绍证券发行上市项目的基本情况；（2）项目负责人及保荐代表人介绍项目情况与第一级复核情况；（3）业务部门负责人介绍第二级复核情况；（4）项目管理部报告项目第三级复核情况；（5）内核委员就项目问题逐个问核项目组、项目组人员进行答复、内核委员就相关问题进行讨论；（6）召集人总结内核意见并根据会议的具体情况决定现场表决或会后表决；（7）会后表决的，内核委员在项目人员就内核反馈问题进行落实与答复的基础上对项目发表表决意见。
证券发行上市项目通过内核会议审核，须经参加内核会议的内核小组成员三分之二以上同意。参加内核会议的内核委员根据证券发行上市项目的实际情况进行独立判断，以记名投票方式表决形成内核会议表决意见，并按要求签署有关文件。
本次全面复核内核程序：2017年3月17日，本保荐机构发布了《西南证券投资银行事业部关于再次落实<发行监管问答-关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016年12月9日修订)>的工作安排通知》，要求各业务部门于2017年3月17日起，积极开展相关工作。2017年3月17日至2017年3月18日，保荐代表人、部门复核小组对项目的整套申报文件及相关反馈回复答复及会后事项等材料进行了一、二级复核，并形成了一、二级复核意见及答复。2017年3月19日，项目管理部相关人员查阅了尽职调查报告及相关反馈回复及会后事项等材料，形成了三级复核意见。2017年3月19日，项目组对三级复核所提问题作出相应的解释，形成三级复核答复。2017年3月19日，内核委员会秘书将项目整套材料与前三级复核意见及反馈答复等材料发送至内核委员，并通知内核会议的时间等事项。
2017年3月20日西南证券召开了赛轮金宇集团股份有限公司非公开发行股票项目内核会议，对相关申请文件进行了再次集中审核。本次应参加内核会议的委员人数为5人，实际参加人数为5人，达到规定人数。在内核会议上，内核委员对赛轮金宇非公开发行股票是否符合发行条件与保荐代表人、项目组成员进行了充分交流及讨论及问询。
经审核，保荐机构内核委员会认为：赛轮金宇集团股份有限公司符合非公开发行股票有关法律法规的要求，该公司发行申请材料及反馈回复及会后事项不存在虚假记载、严重误导或重大遗漏。经表决，内核委员5票同意将赛轮金宇集团股份有限公司非公开发行股票申请文件继续上报中国证监会审核，表决结果符合我公司内核会议三分之二多数票通过原则。
全面复核中各级内核程序如下：
1、项目执行成员在尽职调查、一级复核、二级复核中发现的主要问题及处理情况。
【问题一】请说明公司2015年度利润分配及本次非公开发行股票的发行价格和数量的调整情况。
项目组核查与说明：
2016年4月20日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以2015年末总股本1,042,698,734股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增12股。
2016年4月29日，公司披露了《赛轮金宇集团股份有限公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》，公司2015年度利润分配的股权登记日为2016年5月5日，除权除息日为2016年5月6日。
2016年5月7日，公司披露了《赛轮金宇集团股份有限公司关于实施2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，本次非公开发行股票的发行价格和发行数量的调整如下：
1、发行价格的调整
公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，本次非公开发行A股股票的发行价格由7.25元/股调整为3.25元/股。具体计算过程如下：
调整后的发行价=（调整前的发行价-每股现金红利（含税））/(1+每股送股或转增股本数)=(7.25-0.10)/(1+1.2)=3.25元/股（保留小数点后两位）。
若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
2、发行数量的调整
公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，本次非公开发行A股股票的发行价格由7.25元/股调整为3.25元/股，相应的发行数量由不超过206,896,549股调整为不超过461,538,459股，各认购对象的认购数量情况如下：
■
注：认购数量按认购金额除以发行价格计算，不足一股的部分予以舍去。
除上述调整外，本次非公开发行股票方案的其他事项均无变化。
【问题二】请说明公司控股股东、董事和高级管理人员自本次非公开发行预案公告之日至本报告出具之日，是否存在减持股份的行为，是否符合“关于落实《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》相关事项的通知（上证发〔2016〕5号）”的要求。
项目组核查与说明：
公司控股股东、董事和高级管理人员自本次非公开发行预案公告之日至本报告出具之日不存在减持股份的情形。
根据中国证监会及上海证券交易所的有关要求，以及针对公司二级市场股价异常波动的情形，公司控股股东、实际控制人杜玉岱先生及持有公司股份的董事、高级管理人员（延万华先生、杨德华女士、周天明先生、宋军先生、周波先生、朱小兵先生）出具的《关于未来6个月内不减持公司股份的承诺函》，具体内容如下：
基于对目前资本市场形势的认识及对本公司未来持续发展的信心，为切实维护公司全体股东利益，避免公司股价出现大幅波动，公司控股股东、实际控制人杜玉岱先生及持有公司股份的董事、高级管理人员承诺：自2016年1月14日起6个月内不以任何方式减持公司股份。公司并于2016年1月14日披露了《赛轮金宇集团股份有限公司关于控股股东、实际控制人及持有公司股份的董事、高级管理人员承诺不减持公司股份的公告》（临2016-014号）。
公司控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员严格执行上述承诺，在上述期限内未减持公司股份。截至本报告出具之日，公司控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员也未减持其所持有的公司股份。
【问题三】本次非公开发行前，公司实际控制人持股比例较低，发审会后至今，公司有无新增持股比例超过5%的股东，以及本次非公开是否会导致实际控制人的变更。
项目组核查与说明：
发审会后至今，根据公司披露的定期报告，公司未有新增持股比例达到或超过5%以上的股东，也未收到新增持股比例达到5%以上股东提供的相应的权益变动报告书。
本次发行前，公司总股本为229,394万股。其中，杜玉岱先生为公司的第一大股东，其本人直接持有14,796.07万股，持股比例为6.45%；其作为普通合伙人的煜明投资持有7,741.80万股，另外延万华等7名股东（共持有6,112.73万股）与杜玉岱先生签订委托管理协议，进一步巩固了杜玉岱先生在股东大会中的表决比例，杜玉岱先生合计能够行使表决权的比例为12.49%，为公司的实际控制人。
根据公司2015年度的利润分配实施情况，本次非公开发行股票数量为不超过46,153.85万股（含本数），其中杜玉岱先生认购10,769.23万股、延万华先生认购4,615.38万股。本次发行后，公司总股本不超过275,547.57万股，其中杜玉岱先生直接持股25,565.30万股，持股比例为9.28%，其作为普通合伙人的煜明投资持有7,742万股，延万华等7名与杜玉岱先生签订委托管理协议的股东持股10,728.11万股，杜玉岱先生合计能够行使表决权的比例为15.98%，仍为公司的实际控制人。
综上，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。考虑到公司实际控制人的直接持股比例较低，已在尽调报告中对“实际控制人变更的风险”进行了风险提示。
【问题四】发行人本次募集资金将用于越南“年产120万套全钢子午线轮胎和3万吨非公路轮胎项目”，请说明是否完成实施本次募投项目所需的境外审批手续。
项目组核查与说明：
发行人本次募集资金投资项目所需的主要境外审批手续如下：
1、投资许可
根据越南《投资法》第四十条相应规定：《投资证书》中记载的生产规模和目标（即年产量）、项目开展进度等内容有所调整的，须向越南投资登记主管机关即西宁省经济区管委会办理公司《投资证书》的变更申请手续。
依据西宁省经济区管委会于2016年1月14日向赛轮（越南）有限公司（以下简称“赛轮（越南）”）签发的《投资登记证书》（投资项目编号：9830842636）的相应内容，赛轮（越南）上述“年产120万套全钢子午线轮胎和3万吨非公路轮胎项目”已经赛轮（越南）的投资登记主管机关即西宁省经济区管委会的许可。
2、环评审批
依据越南《环保法》第二十条的相应规定，公司经审批的《环境影响评估报告》中有关生产规模、目标等如有所调整、可能对环境造成影响时，应依法重新制定《环境影响评估报告》并由西宁省资源与环境厅批准。
2016年6月13日，赛轮（越南）取得了西宁省省委签发的“关于赛轮（越南）有限公司提高Radian轮胎产能的环评报告批文”（公文号：1470/议定/政府）。
【问题五】美国时间2017年1月19日，美国商务部对中国卡客车轮胎反倾销和反补贴调查作出终裁。美国时间2017年2月22日，美国国际贸易委员会官方网站上显示，美国国际贸易委员会投票认定中国对美国出口的卡客车轮胎没有对美国国内产业造成实质损害或实质损害威胁。请说明上述事项的进展情况，以及对公司的影响及公司的应对措施。
项目组核查与说明：
一、美国卡客车轮胎“双反”基本情况和进展
美国时间2016年1月29日（以下所列日期均指美国时间），美国钢铁工人联合会向美国商务部和美国国际贸易委员会提出申请，要求对来自中国的卡车及公共汽车轮胎产品（简称“卡客车轮胎”）启动反倾销和反补贴调查（简称“美国卡客车轮胎‘双反’”）。
2016年2月18日，美国商务部宣布对进口自中国的卡客车轮胎启动反倾销和反补贴调查。
2016年3月11日，美国国际贸易委员会初裁中国卡客车轮胎对美国相关产业造成实质损害或威胁。
2016年6月27日，美国商务部对进口自中国的卡客车轮胎反补贴调查作出肯定性初步裁定，认定中国产品存在补贴，并裁定两家强制应诉企业获得单独税率，其他中国企业根据两家企业的税率获得平均税率。公司反补贴初裁获得平均税率，为20.22%。
2016年8月26日，美国商务部发布了对中国卡客车轮胎反倾销初裁结果，认定中国输美有关轮胎存在倾销行为并认定存在紧急情形。公司反倾销初裁获得分别税率企业的税率，为20.87%。
2016年10月6日，美国商务部发布了对中国卡客车轮胎反倾销初裁税率修正结果，修正后的反倾销初裁税率为30.36%，扣减出口补贴的相关幅度后，实际反倾销保证金率为29.95%，该税率也成为分别税率企业及中国全国税率企业的税率。因此，公司的“双反”合并有效税率为50.17%。
2017年1月19日，美国商务部对中国卡客车轮胎反倾销和反补贴调查作出终裁。公司为分别税率企业，获得的反倾销税率为9%，反补贴税率为52.04%，扣减出口补贴的相关幅度后，公司“双反”合并有效税率为52.04%。
2017年2月22日，美国国际贸易委员会投票认定中国对美国出口的卡客车轮胎没有对美国国内产业造成实质损害或实质损害威胁。
二、美国卡客车轮胎“双反”对公司的影响
根据美国商务部对中国卡客车轮胎反倾销和反补贴调查的终裁结果，公司为分别税率企业，获得的反倾销税率为9%，反补贴税率为52.04%，扣减出口补贴的相关幅度后，公司“双反”合并税率为52.04%。美国卡客车轮胎“双反”主要针对的是进口自中国的带有卡车或公共汽车轮胎规格标志的新的充气橡胶轮胎，包括有内胎和无内胎的子午线轮胎或非子午线轮胎。就公司而言，其主要会影响公司在国内生产且在美国销售的全钢子午线轮胎，对于公司在国外生产的全钢子午胎以及国内生产但出口至美国之外的全钢子午胎则没有影响。
2015年度和2016年上半年，公司销往美国市场的全钢子午胎收入占公司总营业收入的比重均不到6%。因此，公司销往美国市场的全钢子午胎收入占比不高，美国卡客车轮胎“双反”对公司全钢子午胎销售的影响较小。
与此同时，2017年2月22日，美国国际贸易委员会投票认定中国对美国出口的卡客车轮胎没有对美国国内产业造成实质损害或实质损害威胁。根据美国国际贸易委员会的否定性裁决，美国商务部将不会对进口自中国的卡客车轮胎颁布反倾销和反补贴税令，中国产卡客车轮胎对美国的出口将恢复正常，进而取消本次“双反”对公司整体经营的预期影响。
三、公司的主要应对措施
1、境内外产能整体调配，出口美国的全钢子午胎产品由海外工厂生产。
公司于2012年在越南投资设立赛轮（越南）有限公司（以下简称“赛轮（越南）”），开始建设子午线轮胎制造生产线，公司投资建设赛轮（越南）的一个非常重要的原因就是为了规避欧美等地对中国产轮胎的贸易壁垒。赛轮（越南）投资建设了年产120万套全钢子午线轮胎项目。2016年11月，赛轮（越南）第一条全钢子午胎成功下线，2017年将正式量产。由于赛轮（越南）生产的全钢胎不在本次美国卡客车轮胎“双反”范围内，因此，若美国卡客车轮胎“双反”税率不能消除，公司可以将出口到美国市场的订单转移至越南工厂生产，从而减少美国“双反”的影响。
2、借助国际专业营销网络，积极开拓美国以外的海外市场。
在国际市场方面，公司已建立了较为完善的营销网络，轮胎产品除销往美国等北美地区外，还销往欧洲、澳洲、中东等国家和地区。公司在海外拥有两家知名的轮胎经销商——分别是位于英国的KRT集团和加拿大的国马集团。公司会借助这些海外专业轮胎销售渠道力量，不断提高公司全钢产品在美国以外市场的销售数量及市场竞争力。
3、进一步巩固和拓展公司国内销售网络，提高全钢产品在国内的销量。
公司目前在全国各地的营销队伍均具备较强的市场开拓能力，能在各自的区域市场上独立地完成区域市场技术推广会等产品推广活动。公司未来会加强对国内全钢子午胎市场的开拓力度，以不断提高全钢产品在国内的销量。
同时，通过本次募投项目“年产120套全钢子午线轮胎和3万吨非公路轮胎项目”的实施，可以增强规避和抵抗出口退税政策变化、国际贸易、市场竞争等各项风险的能力，通过海外设厂的“曲线发展”的形式，可以进一步规避一些国际贸易壁垒，进一步提升公司的国际竞争力。
【问题六】请逐条说明公司是否符合非公开发行的法定条件
项目组核查与说明：
项目组依照《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》对发行人本次非公开发行股票进行了审慎核查，认为发行人符合下列条件：
1、关于发行对象
本次非公开发行的发行对象为新华联控股、杜玉岱、海慧科技、何东翰、延万华共5名投资者。符合中国证监会规定的发行对象不超过10名的要求。
本次非公开发行拟认购对象中杜玉岱为公司控股股东、实际控制人，与公司构成关联关系；延万华为公司董事、高管，与公司构成关联关系；新华联控股拟认购公司本次发行后6.70%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，新华联控股将构成与公司的关联关系。
除上述情况以外，本次非公开发行的发行对象与公司不存在关联关系。
发行对象已经发行人关于本次非公开发行的董事会、股东大会审议通过。本次发行对象符合法律法规的相关规定。
2、关于发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日（2016年1月12日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即7.25元/股。
若发行人股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为不低于P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为不低于P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
2016年3月25日召开第三届董事会第二十六次会议、于2016年4月11日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票增加价格调整机制的议案》、《关于修改<公司2016年度非公开发行A股股票预案>的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案，对本次非公开发行股票的价格调整机制进行了修订：
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日（2016年1月12日），发行价格为7.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
2016年4月20日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以2015年末总股本1,042,698,734股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增12股。本次利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，本次非公开发行A股股票的发行价格由7.25元/股调整为3.25元/股。
因此，本次非公开发行股票的价格为3.25元/股；若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
本次非公开发行A股股票的价格符合《管理办法》第三十八条第（一）款的规定，不适用于2017年2月15日新修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关发行价格的规定；本次发行股票的数量不适用于2017年2月17日新发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。
3、关于限售期
本次向新华联控股等5名特定对象发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
本次非公开发行A股股票的限售期符合《管理办法》第三十八条第（二）款和《实施细则》第九条的规定。
4、关于募集资金使用
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000万元（含本数），在扣除发行费用后拟投入下列项目：
■
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
上述募集资金使用符合《管理办法》第十条的相关规定：
（1）本次非公开发行募集资金总额预计不超过15亿元人民币，其中募集资金使用项目总投资约12.9亿元人民币（根据2015年12月美元兑人民币平均汇率6.45计算）、补充流动资金5.5亿元，本次拟使用募集资金投入项目9.5亿元人民币、补充流动资金5.5亿元，募集资金数额不超过项目需求量。符合《管理办法》第十条第（一）款的规定。
（2）本次非公开发行的募集资金使用项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。符合《管理办法》第十条第（二）款的规定。
（3）本次募集资金使用项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。符合《管理办法》第十条第（三）款的规定。
（4）投资项目实施后，发行人与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，募集资金投资项目的实施不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。符合《管理办法》第十条第（四）款的规定。
（5）发行人已经建立了募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金到位后将存放于发行人董事会决定的专项账户。符合《管理办法》第十条第（五）款的规定。
发行人募集资金的使用不适用于2017年2月17日新发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。
5、关于发行人的控制权变化
根据公司2015年度的利润分配实施情况，本次发行前，公司总股本为229,394万股。其中，杜玉岱先生为公司的第一大股东，其本人直接持有14,796.07万股，持股比例为6.45%；其作为普通合伙人的煜明投资持有7,741.80万股，另外延万华等7名股东（共持有6,112.73万股）与杜玉岱先生签订委托管理协议，进一步巩固了杜玉岱先生在股东大会中的表决比例，杜玉岱先生合计能够行使表决权的比例为12.49%，为公司的实际控制人。
本次非公开发行股票数量为不超过46,153.85万股（含本数），其中杜玉岱先生认购10,769.23万股、延万华先生认购4,615.38万股。本次发行后，公司总股本不超过275,547.57万股，其中杜玉岱先生直接持股25,565.30万股，持股比例为9.28%，其作为普通合伙人的煜明投资持有7,742万股，延万华等7名与杜玉岱先生签订委托管理协议的股东持股10,728.11万股，杜玉岱先生合计能够行使表决权的比例为15.98%，仍为公司的实际控制人。
因此，本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化。不存在《管理办法》第三十八条第（四）款“本次发行将导致上市公司控制权发生变化”的情况。
6、关于是否存在不得非公开发行股票的情形
根据《管理办法》的规定，发行人存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
对于上述规定，西南证券作了针对性的调查，意见如下：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期的财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，赛轮金宇不存在不得非公开发行股票的情形。
2、项目管理部门三级复核关注的主要问题及其落实情况
【问题一】2016年1月29日，美国钢铁工人联合会向美国商务部和美国国际贸易委员会提出申请，要求对来自中国的卡车及公共汽车轮胎产品启动反倾销和反补贴调查。由于赛轮金宇在国内生产且销往美国的全钢子午胎产品属于被调查范围。
请项目组说明美国对原产于中国的特定新型充气非公路用轮胎启动反倾销和反补贴调查的最新进展，是否对上市公司未来的持续经营能力和盈利能力构成潜在不利影响。
项目组核查与说明：
一、美国非公路轮胎“双反”基本情况和进展
2007年6月，美国帝坦轮胎公司和美国劳工联盟向美国商务部和美国国际贸易委员会递交了申诉书，要求对原产于中国的特定新型充气非公路用轮胎（以下简称“非公路轮胎”）启动反倾销和反补贴（以下简称“双反”）调查。
2008年9月，美国商务部发布反倾销和反补贴税令。2014年1月，美国国际贸易委员会做出日落复审裁定，继续对从中国进口的非公路轮胎征收反倾销和反补贴税。
美国时间2016年10月6日，美国商务部发布公告，对从中国进口的非公路轮胎做出第七次反倾销和反补贴行政复审初裁。根据初裁情况，在美国商务部本次初裁中，本公司作为具有单独税率地位的企业之一，适用的反倾销税率为33.58%。
二、美国非公路轮胎“双反”对公司的影响及公司应对措施
根据本次的复审初裁结果，公司在本次复审初裁公布之前适用的反倾销税率为210.48%，反补贴税率为5.65%。在美国商务部本次初裁中，本公司作为具有单独税率地位的企业之一，适用的反倾销税率为33.58%。
美国非公路轮胎“双反”主要针对的是“原产于中国的特定新型充气非公路用轮胎”，目前，公司国内工厂生产的非公路轮胎，主要用于国内销售及出口至美国之外的市场，出口至美国的非公路轮胎全部由赛轮越南工厂生产。因此，公司出口至美国的非公路轮胎业务目前暂不受本次“双反”初裁结果的影响。
同时，通过本次募投项目的实施，可以增强规避和抵抗出口退税政策变化、国际贸易、市场竞争等各项风险，通过海外设厂的“曲线发展”的形式，可以进一步规避一些国际贸易壁垒，进一步提升公司的国际竞争力。
【问题二】请项目组说明发行人前次非公开发行募集资金的实际使用情况以及计划使用情况是否存在差异，发行人报告期内将前次闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理是否按照相关法规和规范性文件的要求履行了审批程序。
项目组核查与说明：
一、发行人2014年度非公开发行募集资金的实际使用情况以及计划使用情况
截至2016年9月30日，公司2014年度非公开发行募集资金的实际使用情况如下：
单位：万元
■
目前，募投项目尚未完全完工，募集资金尚未使用完毕。由于一方面继美国“特保案”后，2014年美国再次对来自中国的乘用车及轻卡轮胎产品启动了反倾销和反补贴调查，对原产自中国的乘用车及轻卡轮胎征收反倾销和反补贴税，公司在国内生产且销往美国的半钢子午胎产品属于被调查范围；另一方面受到国内轮胎产能结构性过剩、环保法规趋严、轮胎产品“价格战”等因素的影响；因此，公司管理层放缓了国内乘用车及轻卡轮胎产品的资金投入（其中包括2014年非公开募投项目金宇实业年产1500万条大轮辋高性能子午线轮胎项目的投入），并将根据国内外经济环境的变化、公司获取订单的实际情况等要素，有序安排募投项目的投入，并将严格按照中国证监会、上海证券交易所的有关要求履行审议程序并及时进行信息披露。
二、发行人报告期内将前次闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理的情况
2014年11月28日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的议案》，同意金宇实业在不影响募投项目建设进度情况下，使用额度不超过4亿元（在4亿元额度内，资金可以循环使用）的暂时闲置募集资金进行现金管理，期限为自公司董事会审议通过之日起一年内；审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意金宇实业使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为4亿元，期限不超过12个月。
2015年11月9日，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的议案》，在不影响募投项目正常进行，不存在变相改变募集资金用途的前提下，金宇实业拟使用额度不超过4,000万元（在4,000万元额度内，资金可以循环使用）的暂时闲置募集资金进行现金管理，期限为自公司董事会审议通过之日起一年内；审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，同意金宇实业使用部分闲置募集资金5亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
2016年10月27日召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，同意金宇实业继续使用部分闲置募集资金4.3亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
发行人报告期内将前次闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理内部决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求，并履行了相应的审批程序。
【问题三】上市公司2016年度业绩预告显示，上市公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将增加85%到105%。请项目组结合上市公司定期公告及持续督导情况，说明2016年度上市公司业绩增幅较大的原因。
项目组核查与说明：
2016年度，公司预计实现的归属于上市公司股东的净利润同比将增长85%-105%，主要原因是：一方面是公司国内外市场的开拓，公司轮胎产品产销量均较上年大幅提升，其中全钢产品的销量较上年增涨14.21%；半钢产品的销量较上年增涨22.78%；另一方面，随着原材料天然胶市场价格的稳中有升，公司轮胎产品的销售价格也随之提升，也使得公司轮胎产品的整体盈利能力有所增强。
同时，由于美国对产自中国的半钢轮胎产品实施了“双反”，导致国内生产销往美国市场的半钢轮胎产品销售成本大幅提升。而公司通过调整产能布局，逐步将出口至美国的半钢轮胎产品转移至子公司赛轮越南生产并销售，也大大降低了美国“双方”对公司的影响。随着公司越南工厂募投项目“赛轮越南子午线轮胎制造项目”的达产，越南工厂半钢胎销量较上年增长44.85%，2016年度越南工厂共实现净利润1.67亿元（未经审计），而去年同期实现净利润5,368万元。
综上，公司2016年业绩的增长主要是由于国内外市场的开拓，轮胎产品销量的增加；原材料价格的稳中有升，轮胎产品盈利能力的增强以及赛轮越南项目产能的释放，盈利能力的提升所致。
3、内核委员会会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
（1）内核审议程序
项目组根据《发行监管问答—关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016年12月9日修订）》的相关规定对赛轮金宇非公开发行股票项目进行了复核工作。2017年3月19日，项目组向项目管理部提交了复核工作的三级复核申请。项目管理部指派质检人员在全面复核申请材料的基础上提出了三级复核意见，项目组进行了认真答复。投资银行事业部于3月20日组织召开了本次内核会议。
（2）内核主要问题及答复
【问题一】本项目签字保荐代表人和协办人是否涉及鞍重股份重大资产重组被立案调查的财务顾问主办人和协办人。
答复：
赛轮金宇2016年非公开项目的保荐代表人为李建功、郑小民，项目协办人员为顾形宇，项目组其他成员为苏磊，均不涉及鞍重股份重大资产重组被立案调查的财务顾问主办人和协办人。
保荐代表人简历情况如下：
1、李建功：西南证券投资银行部董事，保荐代表人，经济学硕士。具有丰富的项目经验，先后参与了高鸿股份非公开发行、佐力药业IPO、赛轮股份IPO、博彦科技IPO、软控股份公司债、赛轮股份公司债、高鸿股份2014年资产重组、隆鑫通用2015年资产重组、高鸿股份公司债等项目。
2、郑小民：西南证券投资银行项目管理部高级经理，保荐代表人。毕业于南开大学经济学院，经济学硕士。具备扎实的金融和财务知识，在公司融资方面具有丰富的项目经验。曾先后负责或参与过西部材料非公开发行、润邦股份IPO、井神股份IPO、赛轮金宇非公开发行、彩虹精化非公开发行、百华悦邦IPO、大橡塑重大资产重组等项目。
项目协办人员及项目组其他成员简历情况如下：
1、顾形宇：西南证券投资银行部业务经理，经济学硕士。先后参与高鸿股份2014年资产重组、隆鑫通用2015年资产重组、高鸿股份公司债等项目。
2、苏磊：西南证券投资银行部高级经理，会计学学士。先后主持或参与赛轮金宇IPO项目及2013年非公开项目、2014年非公开项目、2016年非公开项目等；康恩贝非公开项目、诚益通创业板IPO项目，赛轮金宇公司债等项目。
【问题二】本次非公开发行越南募投项目目前进展情况？是否存在重大不利变化。
答复：
一、募投项目的基本情况
年产120万套全钢子午线轮胎和3万吨非公路轮胎项目由赛轮金宇在越南的全资子公司赛轮（越南）实施。项目计划总投资为2亿美元，拟使用募集资金投入9.5亿元人民币，其余以自有资金投入。本项目的建设期为36个月。
赛轮（越南）成立于2012年，注册资本7,800万美元，由赛轮金宇100%控股。该公司位于越南胡志明市西北方向约50公里的西宁省福东工业园，占地面积589,715平方米（折合884亩）。
本项目产品除在越南当地实现销售外，在国际市场主要以北美、欧洲等对中国实行贸易保护政策国家和地区为主。
二、募投项目的进展情况
公司已完成项目的厂房建设和部分机器设备的安装调试，2016年11月24日，经安装调试的第一条TBR轮胎（全钢子午线轮胎）成功下线，但仍不具备连续或批量生产的能力。
截至2016年12月末，年产120万套全钢子午线轮胎和3万吨非公路轮胎项目已累计签署合同金额9,336.14万美元，其中已支付款项3,857.13万美元。具体情况如下：
单位：万美元
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截至本复核报告回复之日，本次年产120万套全钢子午线轮胎和3万吨非公路轮胎项目不存在重大不利变化。
【问题三】美国加息步伐加快，是否会对上市公司经营环境，上市公司的持续经营能力和盈利能力构成重大不利影响？
答复：
一、美国加息对人民币汇率的影响
最近一年，随着美国加息预期的临近，美元兑人民币汇率出现了一定的上扬，人民币出现了一定的贬值，最近一年美元兑人民币汇率情况如下：
■
数据来源：Wind资讯
近期，随着美国加息政策的落地，国内经济基本面的好转，市场对人民币汇率变动的应对也渐趋成熟，支撑人民币走强的经济基础扎实，美国加息对人民币汇率的影响也逐步减弱。
二、美元兑人民币汇率的变动对公司的影响
最近三年（2013年-2015年），公司轮胎产品的出口收入分别为358,226.16万元、610,927.47万元和535,822.63万元，分别占同期轮胎销售收入的59.40%、73.58%和75.51%。2016年上半年，随着越南工厂产能的释放，公司轮胎产品出口收入达到371,270.13万元，占公司轮胎产品收入的比例进一步提升，达到80.14%。因此，公司的轮胎产品业务以出口为主，人民币的贬值在一定期限内一方面有利于提高公司产品的境外竞争力，另一方面也有利于吸引客户新增订单，提高公司的盈利能力。
综上，总体来说，美国的加息，在一定期限内将提升人民币贬值的压力，但就公司而言，将进一步提升公司产品境外的竞争力，提高公司产品的盈利能力。美国的加息，不会对公司的持续经营能力和盈利能力产生重大不利影响。
（3）内核会议结论
经表决，内核委员5票同意，表决通过。
（二）西南证券合规风控部门审核情况及结论性意见
本保荐机构合规风控部门相关成员在仔细审阅了本次申请恢复赛轮金宇集团股份有限公司2016年非公开发行股票项目审查的相关材料的基础上，于2017年3月23日召开了集体审议会议，参会人员包括：张宏伟、赵天才、严洁、陈欢、刘晓圆等5位。根据《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形》（2016年12月9日修订）的有关规定，就以下方面的内容进行了认真的评审并发表意见：本次赛轮金宇集团股份有限公司2016年非公开发行股票项目恢复审查事项符合《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016年12月9日修订）》规定的相关程序，该项目仍符合相关法律法规、规范性文件规定的发行条件，同意西南证券继续担任上市公司本次发行的保荐机构，并向中国证监会申请恢复对本次非公开发行的审查。
第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并经再次全面复核，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本复核报告。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，对下列事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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