一 重要提示

　1. 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2. 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3. 公司全体董事出席董事会会议。

　4. 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5. 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　以2016年12月31日的总股本913,838,529股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.70元（含税），共派发现金红利总额为人民币63,968,697.03元，剩余部分结转下一年度。公司不实施资本公积金转增股本。

　二 公司基本情况

　1. 公司简介

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　2. 报告期公司主要业务简介

　（一）主要产品和业务

　公司的主要业务是电子装备、消费电子产品的研发、生产和销售以及电子制造服务。其中，电子装备主要包括自动化装备、交通电子装备和通信装备等产品；消费电子主要包括数字家庭等相关产品；电子制造包括EMS等服务。

　根据公司发展战略，电子装备相关产品和业务是公司发展方向和重点。目前，自动化装备产品主要是液晶面板和液晶玻璃基板生产线体及配套的生产、传输设备组件，及相关产业的工业机器人；交通电子装备产品主要是轨道交通ACC系统、AFC系统、轨道线路通信系统和智能交通终端设备，及建筑智能化项目；通信装备产品主要是数字集群通信系统、TD-LTE系列基站产品、各类时频设备和专用通信设备，及广播电视发射机等相关产品。

　数字家庭业务主要由深圳京华统筹实施，公司消费电子产品还有平板电脑和智能手环等。

　经过多年发展，电子制造服务形成以EMS为核心，提供相关电子产品的设计、生产及供应链管理服务，兼具注塑、喷涂、装配和加工业务及能力，掌握射频天线用特种新材料生产工艺和技术。

　（二）经营模式

　公司实行多元化经营，积极发展电子装备产业和智能制造服务，拓展消费电子领域，形成一定的经营规模和竞争优势，是国内一流的成套生产装备、轨道交通自动售检票系统及专用通信设备的制造商和服务商。公司主动适应、灵活应对新常态下经济发展形势和市场需求变化等外部因素，坚持技术创新、优化产业结构、加强规范管理，努力保持稳中有进的发展态势。

　1、公司以消费市场和客户需求为导向，研发、生产和销售多种装备类终端产品和消费电子产品。

　2、公司持续优化产业结构和产品结构，不断拓展产业领域和业务门类，参与城市轨道交通、智能建筑、智能家居及智能工厂等重大工程或项目建设，不断向承接重大工程项目和提供系统成套设备延伸的产业升级。

　3、公司延续并巩固了“敏捷、精益、智能”的制造服务体系，进一步提升现场管理水平，形成从研发、供应链管理、生产制造、品质保证到全球物流的完整EMS制造产业链，为全球知名企业提供ODM服务。

　4、公司较早开展国际合作，与国际知名企业成立了合资公司。公司重视对合资企业的管理和协调，经过多年发展，实现了较好的投资收益。

　（三）行业情况说明

　2016年，公司所处的电子信息行业生产运行平稳，全国规模以上电子信息制造业增加值同比增长10%，增速比上年回落0.5个百分点。出口交货值同比下降0.1%，降幅比上年收窄0.1个百分点。从分行业看，公司主营业务所处的电子装备行业效益增长较快。

　在智能制造装备领域，到2020年，高端装备制造产业的销售收入在我国装备制造业中的占比将提高到25%。公司不断加大研发和产业化基地建设力度，打造熊猫电子装备园、熊猫电子制造园等研发和产业化基地，不断完善研发基础设施和产业化条件，为公司电子装备产品的技术创新、成果转化奠定了坚实基础。公司在国内率先进行机器人控制系统核心技术的自主研发与产业化，生产的成套智能制造装备已运用到国内新型显示产业面板与玻璃基板的生产线体与工厂自动化装备工程，公司将进一步整合科技资源，重点打造“电子装备研发中心”，集中力量在电子装备、EMS服务等关键技术上取得新的突破。

　在城市轨道交通领域，我国目前运行的城市轨道交通里程已经达到3,300多公里，“十三五”期间将达到6,000公里，新建近3,000公里；此外，国家目前已批复40个城市的轨道交通建设规划，规划总里程约8,500公里。国家梳理提出了68个2015-2017年拟新开工建设的重大项目，将加快城市轨道交通重大工程建设。公司具备大型系统软件和轨道交通自动清分及售检票系统专用设备、部件的设计开发能力，具有自主知识产权的ACC系统、AFC系统、自动售票机、自动检票机、半自动售票机、便携式验票机、票务流程内置的读卡器等系统和产品，在南京、苏州、无锡、武汉、北京、深圳、石家庄、合肥等城市地铁中广泛应用。公司将根据国家的产业政策导向，扩大公司在轨道交通领域的业务规模，充分利用公司在轨道交通领域取得良好业绩基础，以及与地铁业主良好互动渠道，采用合适的投融资商业模式，迅速扩大公司在轨道交通的业务范围，推动公司的轨道交通业务快速、健康的发展。

　3. 公司主要会计数据和财务指标

　（一）主要会计数据和财务指标

　单位：万元 币种：人民币

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　（二）报告期分季度的主要财务指标

　单位：万元 币种：人民币

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　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　4. 股本及股东情况

　（一）普通股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位：股

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　附注：

　（1）熊猫集团所持股份中167,350,000股于2014年1月22日被质押，熊猫集团于2015年5月12日解除质押股份50,000,000股，于2015年6月26日解除质押股份23,470,000股，于2016年1月12日解除质押股份93,880,000股。2016年3月24日，熊猫集团在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股份质押登记手续，所持股份210,661,444股中93,880,000股被质押，占公司总股本的10.27%。

　上述详情请见本公司于2014年1月23日、2015年5月14日、6月30日、2016年1月14日及3月26日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证交所网站的有关公告。

　（2）香港中央结算（代理人）有限公司所持有本公司H股241,387,570股，占本公司已发行股本的26.41%，乃分别代表其多个客户所持有。本公司并不知悉任何个别客户持有本公司已发行股本5%以上的权益。

　（二）公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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　（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 经营情况讨论与分析

　1. 报告期内主要经营情况

　2016年，公司紧盯市场需求，努力推进工业机器人产业化进程，自主知识产权工业机器人销售实现一定的突破；公司紧跟《智能制造“十三五”发展规划》，努力开拓智能制造领域的新业务，并取得一定的效果；公司轨道交通做好重点项目跟踪，中标多个地铁项目；公司认真落实提质增效各项措施，努力推进成本费用管理工程，通过工厂智能化改造和使用改性材料，优化电子制造服务的产品和业务结构，降低生产成本；公司努力拓展消费类产品市场，在国际市场低迷的形势下，实现外销订单显著增长；公司加强“两金”专项治理工作，加速应收账款清理，一部分长期挂账的应收账款得到清收，取得较好的结果。

　（一）利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位：万元 币种：人民币

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　注1：2015年度研发支出包含资本化的研发投入779.82万元。

　注2：营业外收入增加主要是本期确认的政府补助所致。

　1、收入和成本分析

　报告期内，公司营业收入较上年同期未发生重大变化，营业收入总额370,276.34万元，较上年同期增长2.47%；其中主营业务收入363,859.28万元，较上年同期增长1.81%；电子装备产品销售收入占主营业务收入总额的40.55%，较上年同期减少8.66个百分点。

　近年来，技术工种用工成本逐年攀升，而重大项目、重大工程及加工服务的价格呈现下降趋势，导致公司部分业务的毛利水平呈下降趋势。

　（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况

　单位：万元 币种：人民币

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　公司主要子公司均处于通信和电子装备制造业及其他相关行业。报告期内，电子装备产品因公司新项目尚未衔接，销售收入较上年同期减少16.09%；电子制造产品因表面贴装业务订单增加，销售收入较上年同期增加22.44%；消费电子产品因公司MID产品及智能手环市场反应良好，业务订单量大幅增加，销售收入较上年同期增加14.52%。

　公司主要产品中的自动化装备产品因新项目尚未衔接，销售收入较上年同期减少25.06%；轨道交通产品受工程确认时点影响，销售收入较上年同期减少9.19%；注塑产品因行业不景气，导致销售收入较上年同期减少11.79%；表面贴装产品因产品市场需求增大，销售收入较上年同期增长55.11%；数码产品因新产品市场反应良好，订单增加，销售收入较上年同期增加13.37%。

　公司主营业务主要分布在南京地区及深圳地区。报告期内，南京地区销售收入与去年同期持平，深圳地区因消费类电子产品市场反应良好，其业务需求量提升，销售收入较上年同期上升8.58%。

　（2）主要销售客户和主要供应商的情况

　报告期内，公司向前5名客户销售额为人民币127,157.68万元，占2016年度销售总额34.36%，其中公司向前5名客户销售额中关联方销售额为人民币78,533.42万元，占2016年度销售总额21.22%。

　报告期内，公司向前5名供应商采购额为人民币40,998.94万元，占2016年度采购总额14.18%，公司前5名供应商中无关联方。

　（二）资产、负债情况分析

　单位：万元 币种：人民币

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　（三）募集资金及投资项目情况

　报告期内，公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定和要求使用募集资金，主要包括投入募集资金投资项目、使用暂时闲置的募集资金购买保本型银行理财产品、将节余募集资金永久补充流动资金等。详见公司于2017年3月30日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证交所网站的《南京熊猫2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2017-017）。

　（四）主要控股参股公司分析

　1、主要子公司分析

　主要子公司净利润指标变动情况表

　单位：万元 币种：人民币

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　电子装备公司因新项目尚未衔接，主营业务收入较上年同期减少25.91%，及机器人研发投入加大，净利润相应减少；信息产业公司由于轨道交通业务毛利率提高，本期净利润较上年同期增多；因货款长期未收回，通信科技公司本期计提大额坏账准备，造成净利润较少。南京熊猫新兴实业有限公司主营业务收入较上年同期增加11.77%，净利润相应增加101.02万元。

　2、主要参股公司分析

　（1）南京爱立信熊猫通信有限公司（ENC）

　ENC成立于1992年9月15日，投资总额4,088万美元，注册资本2,090万美元，本公司持股27%、爱立信（中国）有限公司持股51%、中国普天信息产业股份有限公司持股20%、香港永兴企业公司持股2%。ENC主要从事移动通信系统设备、公网通信系统设备等产品的生产，是爱立信全球最大的生产、供应中心，主要负责爱立信开发产品的工业化和量产工作，面向全球的客户进行交付和发货。

　2016年度，ENC营业收入为人民币1,016,213.70万元，同比下降20.03%；净利润为人民币21,764.20万元，同比下降28.99%。主要指标变动的原因是：由于国内市场竞争进一步加剧，导致营业收入及净利润同比下降。

　（2）北京索爱普天移动通信有限公司（BMC）

　BMC成立于1995年8月8日，投资总额9,000万美元，注册资本3,000万美元，本公司持股20%、中国普天信息产业股份有限公司持股27%、索尼移动通信产品（中国）有限公司持股26%、索尼移动通信有限公司持股25%、香港永兴企业公司持股2%。BMC主要从事索尼移动终端（手机）的生产，是索尼手机最主要的生产基地和供应中心。

　2016年度，BMC营业收入为人民币1,404,306.80万元，同比下降38.59%；净利润为人民币18,010.29万元，同比下降64.69%。主要指标变动的原因是：智能手机市场竞争加剧，产品订单逐步下滑，产品收入及净利润指标同比下降。

　（3）主要参股公司投资收益

　报告期内，本公司投资收益为10,856.61万元。主要参股公司投资收益情况如下：

　单位：万元 币种：人民币

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　2. 经营计划

　2016年度公司的经营目标是：营业收入人民币380,000万元，利润总额人民币22,000万元。根据经审计财务报告，2016年度公司实现营业收入人民币370,276.34万元，利润总额人民币20,238.86万元。

　2017年度公司的经营目标是：营业收入人民币400,000万元，利润总额人民币15,000万元。2017年，董事会根据国内外整体经济形势，充分考虑公司所处细分行业发展状况，结合公司实际情况，制定了较为客观、贴近实际的经营目标。在实际经营过程中，公司将面临许多不确定性因素的影响，公司将秉承务实的工作作风，坚持稳中求进，努力实现经营目标。

　3. 2016年度利润分配方案

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，2016年度，公司实现净利润人民币5,993.74万元（母公司），提取盈余公积金人民币599.38万元，减去派发2015年度现金股利人民币6,214.10万元，加上期初未分配利润人民币27,417.02万元，实际可供股东分配的利润为人民币26,597.28万元。

　根据公司章程及上海证券交易所有关规定，建议以2016年12月31日的总股本913,838,529股为基数，向全体股东每十股派发现金红利人民币0.70元（含税），共派发现金红利总额为人民币63,968,697.03元，剩余部分结转下一年度，公司不实施资本公积金转增股本。该方案经公司第八届董事会第十次会议审议通过，并同意提交股东大会审议。

　4. 其他披露事项

　（一）资金流动性

　于2016年12月31日，按中国企业会计准则，公司合并报表资产负债率为33.01%（负债总额与资产总额之比），流动负债人民币168,785万元，流动比率为2.23，速动比率为1.74。

　现金：于2016年12月31日，公司合并报表银行存款及现金为人民币114,168.39万元。

　借款：于2016年12月31日，公司合并报表短期银行及其他借款为人民币4,000万元。

　报告期内，1年期金融机构人民币贷款基准利率是4.35%。

　（二）关联债权债务往来

　单位：万元 币种：人民币

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　公司确认已遵守适用于上述关联交易及持续关联交易之上市规则第14A章之披露规定。

　（三）聘任、解聘会计师事务所情况

　天职香港会计师事务所有限公司和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年分别担任公司国际核数机构和国内审计机构，其承担公司财务决算审计工作的年限已达到中华人民共和国财政部和国务院国有资产监督管理委员会规定的审计年限。鉴于此，经公司与天职香港会计师事务所有限公司和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）友好协商，就解除聘任其为公司2016年度国际核数师和国内核数师、内控审计师之事宜达成一致意见。

　为确保公司2016年度相关审计工作顺利进行，公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度国际核数师、国内核数师和内控审计师，在总额不超过人民币210万元限额内确定其薪酬。

　公司第八届董事会临时会议及2016年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于更换会计师事务所》的议案，同意上述解除聘任及新聘事宜。

　（四）关于税收政策

　本公司注册于南京高新技术产业开发区，该开发区为国务院批准的国家级高新技术产业开发区。本公司于2014年10月通过高新技术企业复审（证书编号为GR201432002014），有效期为3年。根据有关政策规定，本公司适用的企业所得税税率为15%。

　（五）关于职工基本医疗保险

　本公司自2001年1月1日起执行《南京市城镇职工基本医疗保险暂行规定》，并依此规定实施职工基本医疗保险，公司按在职职工核定的缴费基数的9%缴纳基本医疗保险金。

　（六）关于董监事及高级管理人员责任保险

　报告期内，公司遵守香港联合交易所有限公司《证券上市规则》有关规定，购买董监事及高级管理人员责任保险。

　（七）公司管理守则及标准守则

　报告期内，公司采纳并遵守香港联合交易所有限公司《证券上市规则》附录十四所载的《企业管治守则》及附录十所载的《上市发行人董事进行证券交易之标准守则》。

　报告期内，公司副总经理郭庆先生发生了违规买卖公司A股股票的行为，具体内容详见公司于2017年3月25日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证交所网站的《南京熊猫关于高级管理人员违规买卖公司股票的公告》（临2017-014）。除此之外，报告期内，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在违规买卖股票情况。

　（八） 审核委员会

　根据香港联合交易所有限公司《证券上市规则》第3.21条规定，本公司已成立了审核委员会。审核委员会已审核了本公司2016年半年度财务报告和2016年度经审核的财务报告。

　（九） 购入、出售或赎回公司上市证券

　截止2016年12月31日止年度，公司或任何附属公司概无购入、出售或赎回公司上市证券。

　5. 涉及财务报告的相关事项

　（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明：

　为进一步规范增值税会计处理，促进《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税【2016】36号）的贯彻落实，财政部于2016年制定了《增值税会计处理规定》，对增值税会计处理进行了重新规定。

　根据该文件的要求，公司对会计政策进行了变更，并根据该文件中相关科目列报规定，就相关科目本年度列报金额进行了调整。本次会计政策变更，仅影响报表相关披露项目的列示金额，对2016年度归属于母公司的股东权益、归属于母公司的净利润均无影响。

　上述会计政策变更的详情请见公司于2017年3月30日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证交所网站的《南京熊猫关于会计政策变更的公告》（临2017-019）。

　（二）报告期内，公司未发生重大会计差错更正事项。

　（三）财务报表合并范围发生变化情况

　报告期内，公司之二级子公司2016年5月处置其下属子公司东莞市兴京华塑料制品有限公司持有的55.00%的股权，处置价款550,000.00元，处置后不再持有该公司股权。报告期内，公司注销子公司南京熊猫精机有限公司、南京熊猫机械有限公司、南京熊猫电源科技有限公司、深圳佳利华电子有限公司、深圳市兴京华包装制品有限公司，在注销清算以前，该等子公司已适当的纳入公司合并报表。

　南京熊猫电子股份有限公司董事会

　2017年3月29日

　证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2017-015

　南京熊猫电子股份有限公司

　第八届董事会第十一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”或“南京熊猫”）董事会根据公司章程的有关规定，于2017年3月29日上午九时三十分，在公司会议室召开第八届董事会第十一次会议。公司现有董事9名，实际出席会议的董事有9名，出席会议的董事符合法定人数。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。董事会根据公司章程的有关规定，已将议案派发给全体董事。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　会议由董事长徐国飞先生主持。经过讨论，公司第八届董事会第十一次会议通过如下决议：

　一、审议通过了《南京熊猫2016年度董事会工作报告》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、审议通过了《南京熊猫2016年度总经理工作报告》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过了《南京熊猫2016年度财务决算报告》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、审议通过了《南京熊猫2017年度财务预算报告》

　2017年，公司以发展电子装备产业为核心，突破关键核心技术，提高产业化水平，落实供给侧改革和提质增效的各项措施，加强国内外企业合作，争取在主营业务产业规模、核心自主知识产权等方面取得突破。2017年度公司的经营目标是：营业收入人民币400,000万元，利润总额人民币15,000万元。在实际经营过程中，公司将面临许多不确定性因素的影响，公司将秉承务实的工作作风，坚持稳中求进，努力实现经营目标。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　五、审议通过了《南京熊猫2016年度利润分配方案》

　2016年度，公司实现净利润人民币5,993.74万元（母公司），提取盈余公积金人民币599.38万元，减去派发2015年度现金股利人民币6,214.10万元，加上期初未分配利润人民币27,417.02万元，实际可供股东分配的利润为人民币26,597.28万元。

　根据公司章程及上海证券交易所有关规定，建议以2016年12月31日的总股本913,838,529股为基数，向全体股东每十股派发现金红利人民币0.70元（含税），共派发现金红利总额为人民币63,968,697.03元，剩余部分结转下一年度，公司不实施资本公积金转增股本。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　六、审议通过了《南京熊猫2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　七、审议通过了《关于聘任2017年度审计机构》的议案

　建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度国际核数师、国内核数师和内控审计师，在总额不超过人民币210万元限额内确定其薪酬。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　八、审议通过了《南京熊猫2016年度董事和高管酬金方案》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　九、审议通过了《南京熊猫2016年年度报告及其摘要》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十、审议通过了《南京熊猫2016年度独立董事述职报告》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十一、审议通过了《南京熊猫2016年度审核委员会履职情况报告》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　十二、审议通过了《南京熊猫2016年度社会责任报告》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　十三、审议通过了《南京熊猫2016年度内部控制评价报告》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　十四、审议通过了《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　十五、审议通过了《南京熊猫2017年度资本支出项目预算草案》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　十六、审议通过了《关于公司会计政策变更》的议案

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　十七、审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金》的议案

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十八、审议通过了《关于召开2016年年度股东大会》的议案

　同意公司于2017年6月30日前召开2016年年度股东大会，审议以下议案：

　1、审议《南京熊猫2016年度董事会工作报告》；

　2、审议《南京熊猫2016年度财务决算报告》；

　3、审议《南京熊猫2017年度财务预算报告》；

　4、审议《南京熊猫2016年度利润分配方案》；

　5、审议《关于聘任2017年度审计机构》的议案；

　6、审议《南京熊猫2016年年度报告及其摘要》；

　7、审议《南京熊猫2016年度独立董事述职报告》；

　8、审议《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金》的议案。

　2016年年度股东大会的召开时间另行通知，授权董事会秘书沈见龙先生办理年度股东大会相关事宜。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　南京熊猫电子股份有限公司董事会

　2017年3月29日

　报备文件

　（一）南京熊猫第八届董事会第十一次会议决议

　证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2017-016

　南京熊猫电子股份有限公司

　第八届监事会第十次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”或“南京熊猫”）监事会根据公司章程的有关规定，于2017年3月29日上午九时三十分，在公司会议室召开第八届监事会第十次会议。监事涂昌柏先生、宋云峰先生、周玉新先生出席了会议。会议召开符合法律法规、公司章程及监事会议事规则的规定。

　会议由监事会主席涂昌柏先生主持。经过讨论，公司第八届监事会第十次会议通过如下决议：

　一、审议通过了《南京熊猫2016年度监事会工作报告》

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、审议通过了《南京熊猫2016年度监事酬金方案》

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过了《南京熊猫2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　四、审议通过了《南京熊猫2016年年度报告及其摘要》

　公司监事会对董事会编制的公司2016年年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：

　（一）公司2016年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　（二）公司2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司在2016年度的经营管理和财务状况等事项；

　（三）在公司监事会提出本意见前，未发现参与公司2016年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为；

　（四）我们认为公司2016年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　五、审议通过了《南京熊猫2016年度社会责任报告》

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　六、审议通过了《南京熊猫2016年度内部控制评价报告》

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　七、审议通过了《关于公司会计政策变更》的议案

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　八、审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金》的议案

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　南京熊猫电子股份有限公司监事会

　2017年3月29日

　报备文件

　（一） 南京熊猫第八届监事会第十次会议决议

　证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2017-017

　南京熊猫电子股份有限公司

　2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　（一）募集资金金额及到账时间

　南京熊猫电子股份有限公司（“公司”、“本公司”或“南京熊猫”）经中国证券监督管理委员会《关于核准南京熊猫电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】332号）核准，于2013年6月以非公开发行的方式发行了258,823,529股人民币普通股股票，发行价格为人民币5.10元/股，募集资金总额人民币1,319,999,997.90元，扣除发行费用人民币25,596,285.35元，募集资金净额为人民币1,294,403,712.55元。截至2013年6月24日，中信建投证券股份有限公司（“中信建投证券”、“保荐机构”，公司非公开发行的主承销商）已将上述认购款项扣除承销及保荐费后的剩余款项划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户中。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职沪QJ[2013]1907号验资报告。详见本公司于2013年7月2日及7月20日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（临2013-019）及《南京熊猫电子股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（临2013-022）。

　（二）以前年度使用金额及期末余额

　截止2015年12月31日，本公司累计使用募集资金880,610,589.89元（含支付的发行费用3,836,285.37元），募集资金专户余额为人民币18,912,920.83元，与实际募集资金到账金额人民币1,298,239,997.92元的差异为人民币398,716,487.20元，系募集资金银行存款累计利息收入、理财产品利息收入扣除银行手续费支出后的净额、期末未到期的理财产品本金。

　上述募集资金使用和余额情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《南京熊猫电子股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（天职业字[2016]3701-3号）。

　（三）本年度使用金额及当前余额

　2016年度，公司使用募集资金人民币46,923,479.62元，均投入了募集资金投资项目。

　截止2016年12月31日，本公司累计使用募集资金927,534,069.51元（含支付的发行费用3,836,285.37元），募集资金专户余额为人民币14,614,862.65元，与实际募集资金到账金额人民币1,298,239,997.92元的差异为人民币356,091,065.76元，系募集资金银行存款累计利息收入、理财产品累计利息收入扣除结余募集资金补充流动资金、银行手续费支出后的净额、期末未到期的理财产品本金。

　2016年度使用金额及当前余额情况如下：

　单位：元 币种：人民币

　■

　二、募集资金管理情况

　（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

　为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，修订了《南京熊猫电子股份有限公司募集资金管理制度》。详见本公司于2013年3月28日、4月3日、8月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的相关公告及《南京熊猫电子股份有限公司募集资金管理制度》。

　本公司严格按照募集资金管理制度，对募集资金实行专户存储，履行严格的使用审批手续，执行严格的监督和管理程序，确保存放安全，保证专款专用。

　（二）募集资金监管协议签署及履行情况

　为规范本公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2013年修订），公司、各实施主体、保荐机构和交通银行股份有限公司江苏省分行、南京银行股份有限公司城东支行、平安银行股份有限公司南京河西支行、上海浦东发展银行股份有限公司南京城东支行和中国建设银行股份有限公司南京市中央门支行签署了三方或四方监管协议。具体如下：

　1、募集资金到账后一个月内，公司和保荐机构中信建投证券分别与开户行交通银行股份有限公司江苏省分行、南京银行股份有限公司城东支行、平安银行股份有限公司南京河西支行、上海浦东发展银行股份有限公司南京城东支行和中国建设银行股份有限公司南京市和会街分理处于2013年7月19日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　详见本公司于2013年7月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（临2013-022）。

　2、公司用募集资金对实施主体进行第一次增资完成后，（1）公司、南京熊猫电子科技发展有限公司（“科技发展公司”）和保荐机构中信建投证券分别与交通银行股份有限公司江苏省分行、中国建设银行股份有限公司南京市中央门支行和平安银行股份有限公司南京河西支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；（2）公司、南京熊猫信息产业有限公司（“信息产业公司”）和保荐机构中信建投证券与上海浦东发展银行股份有限公司南京城东支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；（3）公司、南京熊猫电子装备有限公司（“电子装备公司”）和保荐机构中信建投证券与交通银行股份有限公司江苏省分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；（4）公司、南京熊猫通信科技有限公司（“通信科技公司”）和保荐机构中信建投证券与中国建设银行股份有限公司南京市中央门支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　详见本公司于2013年10月17日、12月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（临2013-040、047）。

　上述募集资金监管协议的主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司及其他协议签署方均严格履行募集资金监管协议。

　（三）募集资金存储情况

　截止2016年12月31日，公司募集资金在各募集资金专户的存储情况如下：

　单位：元 币种：人民币

　■

　（四）募集资金专户注销情况

　公司2013年度非公开发行募集资金投资项目之“交通电子装备产业化项目”和“研发中心项目”已达到预定可使用状态，公司将在平安银行股份有限公司南京河西支行开立的募集资金专用账户（账号：11014508426004）、上海浦东发展银行股份有限公司南京城东支行开立的募集资金专用账户（账号：93080154800001750）、本公司之子公司南京熊猫电子科技发展有限公司在平安银行股份有限公司南京河西支行开立的募集资金专用账户（账号：11014526012009）、本公司之子公司南京熊猫信息产业有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司南京城东支行开立的募集资金专用账户（账号：93080154800001830）内的募集资金净额以及利息全部补充流动资金。

　经公司与相关实施主体、保荐机构、开户银行商议，公司已对上述4个募集资金专项账户办理了注销手续。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　2016年度，本公司使用募集资金人民币46,923,479.62元，均投入了募集资金投资项目。具体情况详见附表1。

　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　无

　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　无

　（四）对闲置募集资金进行现金管理情况

　公司于2015年9月16日召开第八届董事会临时会议，审议同意使用暂时闲置的募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，购买额度不超过人民币4.8亿元（含4.8亿元），自董事会审议通过之日起一年之内有效。至2016年9月15日，使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的有效期将届满。

　公司于2016年9月14日召开第八届董事会临时会议，审议通过了《关于公司使用闲置资金进行现金管理》的议案，同意公司自董事会审议通过之日起一年内，在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，对最高额度不超过人民币2.2亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，在额度范围内授权总经理办理相关事项，公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。详见本公司于2016年9月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司关于使用闲置资金进行现金管理的公告》（临2016-052）。

　2016年度，公司及子公司（均为募集资金投资项目的实施主体）使用暂时闲置的募集资金购买保本型银行理财产品的金额在董事会审批额度内。截止2016年12月31日，公司使用暂时闲置的募集资金购买保本型银行理财产品的余额为人民币19,800万元；截止2017年3月29日，该余额为人民币19,900万元。报告期内，公司及子公司使用募集资金购买委托理财产品如下：

　单位：万元 币种：人民币

　■

　注：该理财产品到期日未固定。2016年度，公司赎回本金2,800万元；2017年1月16日，公司将剩余本金2,200万元赎回，并取得相应的理财收益。

　上述使用闲置募集资金购买银行理财产品的情况，详见本公司于2016年1月22日、2月27日、3月1日、4月1日、5月20日、5月24日、6月8日、6月22日、7月8日、8月20日、8月25日、10月28日、12月1日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》的《南京熊猫关于使用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品的公告》（临2016-002、005、006、015、021、023、030、032、041、045、046、063、073）。

　截止2016年12月31日，本公司期末除尚未到期的理财产品外，本期用于购买保本型银行理财产品的募集资金及收益均如期收回。就前述尚未到期的理财产品（序号依次为1、14、15），于到期日均如期收回本金及收益。

　（五）节余募集资金使用情况

　2016年3月21日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将2013年度非公开发行募集资金投资项目之“交通电子装备产业化项目”和“研发中心项目”节余募集资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，实际金额以转入自有资金账户当日为准。独立董事、监事会及保荐机构均发表了同意的意见。2016年6月30日，公司2015年年度股东大会审议通过上述议案。详见本公司于2016年3月22日、7月1日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的相关公告。

　截止2016年12月31日，以上两个项目募集资金专户中结余募集资金合计人民币22,704.35万元已全部转入公司自有账户。

　（六）募集资金使用的其他情况

　经公司第七届董事会临时会议审议，（1）同意增加电子装备公司为“自动化装备产业化项目”的实施主体，由电子装备公司负责该项目的设备采购及运营工作，科技发展公司负责该项目的厂房建设及相关工作；（2）同意增加通信科技公司为“通信装备产业化项目”的实施主体，由通信科技公司负责该项目的设备采购及运营工作，科技发展公司负责该项目的厂房建设及相关工作。在不改变“自动化装备产业化项目”和“通信装备产业化项目”投资总额的前提下，董事会可根据该项目的实际情况，对募集资金的投入顺序和金额做出必要、合理的调整。独立董事、监事会及保荐机构均发表了同意的意见。公司2013年第一次临时股东大会审议通过上述增加募集资金投资项目实施主体的议案。详见本公司于2013年8月9日、9月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司关于增加募集资金投资项目实施主体的公告》（临2013-027）、《南京熊猫电子股份有限公司2013年第一次临时股东大会决议公告》（临2013-036）。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　2016年度，除本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况（五）节余募集资金使用情况”所述内容，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　六、会计师事务所鉴证意见

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月29日出具了《南京熊猫电子股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZG10728号），认为：《南京熊猫2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了南京熊猫募集资金2016年度实际存放与使用情况。

　七、保荐机构核查意见

　中信建投证券股份有限公司于2017年3月29日出具了《关于南京熊猫电子股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》，核查结论是：经核查，南京熊猫电子股份有限公司2016年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《募集资金管理制度》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　八、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

　本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

　九、上网披露的公告附件

　（一）保荐人对公司2016年度募集资金存放与实际使用情况出具的专项核查报告；

　（二）会计师事务所对公司2016年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告。

　特此公告。

　南京熊猫电子股份有限公司董事会

　2017年3月29日

　附表1： 南京熊猫电子股份有限公司

　募集资金使用情况对照表

　■

　注：

　1、由于公司原计划投入“交通电子装备产业化项目”的建设安装工程支出约3,210.90万元已经由其他项目建设完成，故在投资总额中扣除建筑安装投入后，该项目实际投入进度约为33.69%。

　2、“自动化装备产业化项目”和“通信装备产业化项目”已达到预定可使用状态，经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，“自动化装备产业化项目”和“通信装备产业化项目”节余募集资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营。

　证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2017-018

　南京熊猫电子股份有限公司

　关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金

　永久补充流动资金的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　自动化装备产业化项目节余募集资金人民币6,915.21万元（不含未到期理财产品收益、账户未结活期存款利息及手续费）拟永久补充流动资金。

　通信装备产业化项目节余募集资金人民币13,391.43万元（不含未到期理财产品收益、账户未结活期存款利息及手续费）拟永久补充流动资金。

　本事项已经公司第八届董事会第十一次次会议和第八届监事会第十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　一、募集资金使用及节余情况

　（一）募集资金基本情况

　南京熊猫电子股份有限公司（“公司”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会等相关部委审批后，于2013年6月以非公开发行股票的方式发行了258,823,529股人民币普通股股票，发行价格为人民币5.10元/股，募集资金总额人民币1,319,999,997.90元，扣除发行费用人民币25,596,285.35元，募集资金净额为人民币1,294,403,712.55元。主承销商已将上述认购款项扣除承销及保荐费后的剩余款项划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户中。详见天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2013年6月25日出具的《南京熊猫电子股份有限公司验资报告》（天职沪QJ[2013]1907号）。

　截至2017年3月21日，2013年度非公开发行募资资金使用情况如下：

　单位：万元 币种：人民币

　■

　注1、注2：“交通电子装备产业化项目”和“研发中心项目”经公司第八届董事会第四次会议和2015年年度股东大会审议通过，已将募集资金专户中的节余募集资金合计22,704万元补充流动资金。

　（二）募集资金投资项目结项及募集资金节余情况

　1、自动化装备产业化项目

　按原募集资金使用计划，该项目拟投入59,003万元，截至2017年3月21日，该项目已累计投入53,579万元，尚未投入的募集资金5,424万元。该项目募集资金专户余额315.21万元，未到期银行理财本金6,600万元，节余募集资金6,915.21万元（不含未到期理财产品收益、账户未结活期存款利息及手续费，下同）。节余募集资金与尚未投入的募集资金差额为募集资金银行存款累计利息收入、理财产品利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

　2、通信装备产业化项目

　按原募集资金使用计划，该项目拟投入24,544万元，截至2017年3月21日，该项目已累计投入14,457万元，尚未投入的募集资金10,087万元。该项目募集资金专户余额91.43万元，未到期银行理财本金13,300万元，节余募集资金13,391.43万元（不含未到期理财产品收益、账户未结活期存款利息及手续费，下同）。节余募集资金与尚未投入的募集资金差额为募集资金银行存款累计利息收入、理财产品利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

　公司拟将上述两个项目的节余募集资金合计20,306.64万元（不含未到期理财产品收益、账户未结活期存款利息及手续费，下同）永久补充流动资金，涉及变更投向的募集资金总额占2013年度非公开发行募资资金总额的比例是15.38%。

　（三）董事会审议情况

　2017年3月29日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金》的议案，表决结果是赞成9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、募集资金投资项目结项及募集资金节余原因

　（一）本次涉及的募集资金投资项目计划投资和实际投资情况

　本次涉及的募集资金投资项目的计划投资和实际投资情况，详见本公司分别于2012年11月8日、2017年3月30日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证交所网站的《南京熊猫非公开发行A股股票预案》及《南京熊猫募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2017-017）。

　（二）募集资金投资项目结项及募集资金节余原因

　1、自动化装备产业化项目

　公司“自动化装备产业化项目”主要投向工业机器人、自动传输装备、自动灌装装备。

　近年来，国内智能制造装备和先进工艺在重点行业不断普及，离散型行业制造装备的数字化、网络化、智能化步伐加快。“十三五”期间，将全面落实《中国制造2025》和推进供给侧结构性改革部署，打造我国制造业竞争新优势。国家将通过支持以技术和资本为纽带，组建产学研用联合体或产业创新联盟，鼓励发展成为智能制造系统解决方案供应商。

　在此背景下，公司调整自动化装备方向的经营策略，以装备制造为重点发展方向，加速向系统解决方案供应商转变。目前，公司自动化装备产业化项目已经完成管理、研发、生产、制造设备等平台的建设工作，公司在募投项目建设过程中，充分利用自身的技术优势，对各项资源进行合理调度和优化配置，并加强对项目费用的控制、监督和管理，合理降低了项目的成本，减少了部分硬件采购的数量，实现节余募集资金6,915.21万元。

　2、通信装备产业化项目

　公司通信装备产业化项目主要投向应急通信、卫星平板天线通信系统、新一代专用移动通信系统。

　公司已经完成了MESH自组网通信系统、宽带移动数据小型化接入网关、微微蜂窝基站、数字集群、无线视频传输、北斗导航系统终端、卫星移动终端、物联网相关产品等应急通信产品、卫星通信系统和专用移动通信系统的项目建设工作。目前，通信装备主要产品包括数字集群通信系统、TD-LTE系列基站产品、各类时频设备和专用通信设备，及广播电视发射机等相关产品。根据客户的需求情况，通信装备产业化项目现阶段的产能已基本满足生产经营需要。

　通信技术日新月异，通信装备产业的增长将从技术进步带来的投资驱动转变为信息服务和应用创新驱动，5G技术的研发和商业规划将推进通信设备产业的技术和产品创新，宽带化、移动化、泛在化和融合化将是网络的发展趋势。公司密切跟踪通信技术发展趋势，根据市场和客户需求调整产业发展方向，拟终止实施自动化装备产业化项目，并将节余募集资金13,391.43万元永久补充流动资金，持续加大全方位超宽带接入、新一代移动技术、新型IP网络等技术的研发投入。

　基于以上原因，为了提高募集资金的使用效率，降低财务费用，本着股东利益最大化的原则，公司拟对上述两个项目结项，将节余募集资金合计20,306.64万元永久性补充流动资金，用于公司的生产经营，实际金额以转入自有资金账户当日为准。

　三、独立董事、监事会、保荐机构的意见

　（一）独立董事意见

　公司独立董事认为：公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据发展战略及产业发展规划进行的调整，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，改善公司资金状况，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东的合法权益的情况。公司对本事项的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金的事项。

　（二）监事会意见

　公司监事会认为：公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据生产经营实际情况及相关产业发展趋势进行的调整，有利于公司控制投资风险，提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司实际经营情况，决策程序符合关于募集资金使用的相关法律、法规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意本次募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金的事项。

　（三）保荐机构意见

　公司的保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：本次变更募集资金用途永久补充流动资金是公司根据发展战略及产业发展规划进行的调整，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司实际经营情况；本次募集资金投资项目变更已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的相关规定。该事项尚需提交公司股东大会审议。保荐机构对该事项无异议。

　特此公告。

　南京熊猫电子股份有限公司董事会

　2017年3月29日

　报备文件

　（一）公司第八届董事会第十一次会议决议；

　（二）公司独立董事对募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金事项的独立意见 ；

　（三）公司第八届监事会第十次会议决议；

　（四）中信建投证券股份有限公司《关于南京熊猫电子股份有限公司变更部分募集资金项目用途为永久补充流动资金的核查意见》。

　证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2017-019

　南京熊猫电子股份有限公司

　关于会计政策变更的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　根据财政部于2016年制定的《增值税会计处理规定》的有关要求，公司对会计政策进行了变更，并根据该文件中相关科目列报规定，就相关科目本年度列报金额进行了调整。本次会计政策变更，仅影响报表相关披露项目的列示金额，对2016年度归属于母公司的股东权益、归属于母公司的净利润均无影响。

　一、概述

　为进一步规范增值税会计处理，促进《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税【2016】36号）的贯彻落实，财政部于2016年制定了《增值税会计处理规定》，对增值税会计处理进行了重新规定。

　根据该文件的要求，公司对会计政策进行了变更，并根据该文件中相关科目列报规定，就相关科目本年度列报金额进行了调整。本次会计政策变更，仅影响报表相关披露项目的列示金额，对2016年度归属于母公司的股东权益、归属于母公司的净利润均无影响。

　2017年3月29日，南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更》的议案，同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　二、会计政策变更内容

　根据财政部2016年制定的《增值税会计处理规定》的要求，公司对相关会计政策进行变更，具体内容如下：

　根据《增值税会计处理规定》的要求，公司将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”，并将公司2016年5月1日后经营活动中发生的在“管理费用”中核算的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税调整至“税金及附加”项目核算，本次调整仅调整本年度数据，同期数据不予调整。

　根据该规定中财务报表相关科目列示的要求，公司将“应交税费”科目下的“应交增值税”、“未交增值税”、“待抵扣进项税额”、“待认证进项税额”、“增值税留抵税额”等明细科目的借方余额从“应交税费”项目重分类至“其他流动资产”（或“其他非流动资产”）项目，本次调整仅调整2016年年末数据，期初数据不予调整。

　三、会计政策变更影响

　公司执行该规定的主要影响如下：

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　四、董事会审核委员会、独立董事和监事会的意见

　（一）董事会审核委员会意见

　根据财政部2016年制定的《增值税会计处理规定》的要求，公司对相关会计政策进行变更，并根据该文件中相关科目列报规定，就相关科目本年度列报金额进行了调整。本次会计政策变更，仅影响报表相关披露项目的列示金额，对2016年度归属于母公司的股东权益、归属于母公司的净利润均无影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更，同意提交董事会讨论。

　（二）独立董事意见

　根据财政部2016年制定的《增值税会计处理规定》的要求，公司对相关会计政策进行变更，符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，独立董事同意公司本次会计政策变更。

　（三）监事会意见

　本次公司会计政策变更，是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定。同意公司本次会计政策变更。

　特此公告。

　南京熊猫电子股份有限公司董事会

　2017年3月29日

　报备文件：

　（一）经与会董事签字确认的董事会决议；

　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；

　（三）经与会监事签字确认的监事会决议；

　（四）南京熊猫审核委员会2017年第一次会议决议。