（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（六）保证复核报告、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（九）中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构全面复核后对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构及保荐代表人经过充分尽职调查及审慎核查的全面复核后，认为发行人本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由项目管理部进行了三级复核审核，由内核委员会进行了集体评审，认为：发行人本次非公开发行股票申请文件所涉及的内容真实、准确、完整，对重大事实的披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，发行人符合上市公司非公开发行股票的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求。本保荐机构同意继续向中国证监会推荐赛轮金宇集团股份有限公司本次非公开发行股票。
二、发行人履行相关决策程序的情况
根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司申请发行证券，董事会应当依法就相关事项作出决议，并提请股东大会批准。
发行人就本次证券发行履行的决策程序如下：
2016年1月11日，发行人召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案；
2016年1月27日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案；
2016年3月25日，发行人召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了本次非公开发行的预案（修订版）等相关补充议案；
2016年4月11日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关补充议案。
经本保荐机构核查，发行人本次非公开发行股票的批准程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》的相关规定，发行人本次发行已取得现阶段必要的授权和批准，在获得中国证监会的核准后，可有效实施。
三、发行人符合《证券法》、《管理办法》规定的发行条件
本保荐机构依照《证券法》、《管理办法》等法律、法规的规定，对发行人本次非公开发行股票进行了审慎核查，认为发行人在主体资格、发行程序和实质条件等方面符合有关法律、法规的规定，具体说明如下：
（一）发行人符合《证券法》规定的发行条件
根据《证券法》第十三条规定：“上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。”
经本保荐机构核查，发行人符合中国证监会颁布的《管理办法》的相关规定，并拟上报中国证监会核准，满足《证券法》第十三条规定的对上市公司非公开发行股票的有关要求。
（二）发行人符合《管理办法》规定的发行条件
1、关于发行对象
本次非公开发行的发行对象为新华联控股、杜玉岱、海慧科技、何东翰、延万华共5名投资者。符合中国证监会规定的发行对象不超过10名的要求。
本次非公开发行拟认购对象中杜玉岱为公司控股股东、实际控制人，与公司构成关联关系；延万华为公司董事、高管，与公司构成关联关系；新华联控股拟认购公司本次发行后6.70%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，新华联控股将构成与公司的关联关系。
除上述情况以外，本次非公开发行的发行对象与公司不存在关联关系。
经本保荐机构核查，发行对象已经公司关于本次发行的董事会、股东大会审议通过。本次发行对象符合《管理办法》第三十七条的规定。
2、关于发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日（2016年1月12日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即7.25元/股。
若发行人股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为不低于P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为不低于P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易的均价的70%。
2016年4月20日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以2015年末总股本1,042,698,734股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增12股。
2016年4月29日，公司披露了《赛轮金宇集团股份有限公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》，公司2015年度利润分配的股权登记日为2016年5月5日，除权除息日为2016年5月6日。
2016年5月7日，公司披露了《赛轮金宇集团股份有限公司关于实施2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，本次非公开发行股票的发行价格和发行数量的调整如下：
1、发行价格的调整
公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，本次非公开发行A股股票的发行价格由7.25元/股调整为3.25元/股。具体计算过程如下：
调整后的发行价=（调整前的发行价-每股现金红利（含税））/(1+每股送股或转增股本数)=(7.25-0.10)/(1+1.2)=3.25元/股（保留小数点后两位）。
2、发行数量的调整
公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，本次非公开发行A股股票的发行价格由7.25元/股调整为3.25元/股，相应的发行数量由不超过206,896,549股调整为不超过461,538,459股，各认购对象的认购数量情况如下：
■
注：认购数量按认购金额除以发行价格计算，不足一股的部分予以舍去。
经本保荐机构核查，本次发行股票的价格符合《管理办法》第三十八条第（一）款的规定，不适用于2017年2月15日新修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关发行价格的规定；本次发行股票的数量不适用于2017年2月17日新发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。
3、关于限售期
本次向新华联控股等5名特定对象发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
经本保荐机构核查，本次发行股票的限售期符合《管理办法》第三十八条第（二）款的规定。
4、关于募集资金使用
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000万元（含本数），在扣除发行费用后拟投入下列项目：
■
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
经本保荐机构核查，上述募集资金使用符合《管理办法》第十条的相关规定：
（1）本次非公开发行募集资金总额预计不超过15亿元人民币，其中募集资金使用项目总投资约12.9亿元人民币（根据2015年12月美元兑人民币平均汇率6.45计算）、补充流动资金5.5亿元，本次拟使用募集资金投入项目9.5亿元人民币、补充流动资金5.5亿元，募集资金数额不超过项目需求量。符合《管理办法》第十条第（一）款的规定。
（2）本次非公开发行的募集资金使用项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。符合《管理办法》第十条第（二）款的规定。
（3）本次募集资金使用项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。符合《管理办法》第十条第（三）款的规定。
（4）投资项目实施后，发行人与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，募集资金投资项目的实施不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。符合《管理办法》第十条第（四）款的规定。
（5）发行人已经建立了募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金到位后将存放于发行人董事会决定的专项账户。符合《管理办法》第十条第（五）款的规定。
发行人募集资金的使用不适用于2017年2月17日新发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。
5、关于发行人的控制权变化
杜玉岱先生为公司的第一大股东，其本人直接持有14,796.07万股，持股比例为6.45%；其作为普通合伙人的煜明投资持有7,741.80万股，另外延万华等7名股东（共持有6,112.73万股）与杜玉岱先生签订委托管理协议，进一步巩固了杜玉岱先生在股东大会中的表决比例，杜玉岱先生合计能够行使表决权的比例为12.49%，为公司的实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过46,153.85万股（含本数），其中杜玉岱先生认购10,769.23万股、延万华先生认购4,615.38万股。本次发行后，公司总股本不超过275,547.57万股，其中杜玉岱先生直接持股25,565.30万股，持股比例为9.28%，其作为普通合伙人的煜明投资持有7,742万股，延万华等7名与杜玉岱先生签订委托管理协议的股东持股10,728.11万股，杜玉岱先生合计能够行使表决权的比例上升至15.98%，仍为公司的实际控制人。
经本保荐机构核查，本次非公开发行不存在《管理办法》第三十八条第（四）款“本次发行将导致上市公司控制权发生变化”的情况。
6、关于是否存在不得非公开发行股票的情形
根据《管理办法》的规定，发行人存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
对于上述规定，经本保荐机构核查：
（1）本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）不存在发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（3）不存在发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（4）不存在发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（5）不存在发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（6）不存在最近一年及一期的财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
（7）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
四、发行人面临主要风险
（一）原材料价格波动风险
天然橡胶作为轮胎生产的主要原材料，占公司轮胎产品生产成本的30-40%左右，近年来其价格受地理环境、气候、供需、贸易、汇率、资本、政治、生产用原材料的周期性等因素的影响，出现一定的波动。如果天然橡胶价格大幅上涨，公司将面临成本上涨，进而影响其盈利能力的风险。
（二）国际贸易壁垒提升的风险
自2001年以来，全球共有美国、澳大利亚、巴西、秘鲁、埃及、阿根廷、土耳其、南非、墨西哥、印度等国家以及欧盟地区等国家或地区对我国的轮胎出口发起过反倾销调查或者通过提高准入门槛限制了我国轮胎的出口。
虽然公司依托技术、产品优势在一定程度上避免了技术壁垒的限制，如通过美国DOT认证、欧盟ECE认证、巴西INMETRO认证、美国SmartWay认证等权威认证，有助于公司产品跨越技术壁垒，顺利进入国际市场；并通过主动调整、开拓市场，在一定程度上减少了贸易保护政策国对公司出口业务的影响。但是，不排除各国继续采取更加严厉的贸易保护措施，从而使我国轮胎行业出口面临市场准入标准不断提高的风险。
（三）轮胎行业市场竞争加剧的风险
随着我国交通运输和汽车工业的发展，以及世界轮胎制造中心向亚洲的转移，世界排名居前的轮胎公司都已在中国设立工厂，且主要生产子午线轮胎。这部分企业凭借雄厚的资金实力、先进的生产技术及现代化的经营管理得以迅速发展。国内轮胎企业数量众多，但多数企业尚不具备规模优势，国内轮胎企业未来竞争也将进一步加剧。尽管作为国内轮胎业的新兴力量，公司已经凭借有自主知识产权的子午线轮胎生产技术、多方合作的技术研发机制、特有的信息化管理系统等优势迅速成长为国内轮胎企业中有影响力的企业之一，但如果公司不能在激烈的市场竞争中及时开发出适应市场需求的新产品，不断提高自身实力，必将会影响公司竞争能力，以致影响公司的长远发展。
（四）规模扩大带来的管理风险
本次非公开发行完成后，发行人资产规模将进一步增加。公司虽然已建立了较为完善的管理体系，但随着公司规模的扩大，公司现有企业管理模式和经营理念可能无法及时与公司的快速发展相适应，使得公司在人员管理、生产管理、资源调配等方面都面临着挑战，也对公司管理层的管理能力提出了更高的要求。公司如不能进一步有效改善和优化管理结构，可能对未来的经营造成一定风险。
（五）海外投资风险
发行人目前在中国大陆以外从事经营活动的主体包括赛轮国际轮胎有限公司、赛轮越南、泰华罗勇橡胶有限公司、国马集团公司、KRT集团有限公司等。
报告期内，发行人的海外投资逐渐增多，其业务也会受到国际经济及政治状况的影响。如果这些国家和地区的政治经济发生波动，或中国政府与相关国家政府之间在外交和经济关系方面发生变化，发行人的海外投资就会受到影响，进而影响其经营业绩。
（六）汇率变动风险
我国对汇率制度进行改革后，人民币汇率出现了一定程度波动，目前总体上出现了贬值的趋势，从公司目前的业务来看，一方面，人民币贬值对公司轮胎产品的出口业务有着一定有利影响；另一方面，由于公司的主要原材料天然橡胶依赖进口，人民币贬值使得以美元计价的天然橡胶价格相对升高，增加了公司天然橡胶的进口成本。
公司近三年轮胎出口收入分别为358,226.16万元、610,927.47万元和535,822.63万元，分别占同期轮胎销售收入的59.40%、73.58%和75.51%。虽然上述轮胎产品的出口业务能抵消汇率变动的不利影响，若未来人民币汇率出现剧烈波动，也将会对公司的进出口业务产生一定的影响。
（七）实际控制人变更风险
本次发行前，公司总股本为229,394万股。其中，杜玉岱先生为公司的第一大股东，其本人直接持有14,796.07万股，持股比例为6.45%；其作为普通合伙人的煜明投资持有7,741.80万股，另外延万华等7名股东（共持有6,112.73万股）与杜玉岱先生签订委托管理协议，进一步巩固了杜玉岱先生在股东大会中的表决比例，杜玉岱先生合计能够行使表决权的比例为12.49%，为公司的实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过46,153.85万股（含本数），其中杜玉岱先生认购10,769.23万股、延万华先生认购4,615.38万股。本次发行后，公司总股本不超过275,547.57万股，其中杜玉岱先生直接持股25,565.30万股，持股比例为9.28%，其作为普通合伙人的煜明投资持有7,742万股，延万华等7名与杜玉岱先生签订委托管理协议的股东持股10,728.11万股，杜玉岱先生合计能够行使表决权的比例上升至15.98%，仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。
但是由于上述委托管理协议将于2017年7月30日到期，因此未来发行人可能存在控制权发生变化的风险。
（八）本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于中国证监会对本次非公开发行的核准等。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性。
（九）股票价格波动的风险
股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受宏观经济环境、行业政策、利率和汇率的变化、投资者心理以及其他各类突然事件等多种因素的影响。投资者在投资发行人股票时，应充分考虑前述各类因素可能带来的投资风险，做出审慎判断。
五、发行人的发展前景
（一）发行人所处行业的发展情况
1、国际轮胎工业的发展现状
自1845年制造出生胶实心轮胎，世界轮胎工业发展到现在已有160多年历史。1885年，邓禄普发明有内胎的充气轮胎，成为世界轮胎的第一次技术革命；1948年，米其林发明了子午线轮胎，成为轮胎的第二次技术革命。目前，世界轮胎产业已具备相当规模，并已进入相对稳定的发展时期，欧美等发达国家已基本完成轮胎的子午化。
从全球轮胎市场看，轮胎行业市场化程度很高，轮胎行业竞争日趋激烈，主要表现为：①国际化进一步发展，集团化不断加强，出现了新一轮的轮胎企业兼并与资产重组的浪潮；②科技进步更受重视，产品更新换代速度日趋加快，工艺装备不断创新；③轮胎子午化水平继续攀升，新品种轮胎走俏市场。
世界轮胎行业市场集中度较高，行业排名前三的普利司通、米其林、固特异占据了约46%左右的市场份额，行业前10名企业的市场份额约为69%。轮胎行业的格局也较为稳定，从1996年至2014年间，行业排名前三的企业的市场份额一直保持在40%以上，而行业75强的收入占比一直保持在96%-98%之间。
2、国内轮胎工业的发展现状
中国轮胎行业起步虽晚，但发展迅速。我国自上世纪90年代初期开始子午线轮胎的工业化发展以来，经过20余年的吸收学习和自我创新发展，目前已成为全球增长最快的轮胎市场。当前，中国已是世界汽车第一生产大国，2014年的汽车总产量达到2370万辆；全国公路总里程超过500万公里，其中高速公路总里程达到11.2万公里，汽车货运量和客运量分别约占全国运输量的60%和70%；轿车的普及率逐步提高，拉动轮胎内销市场长期稳定发展。
根据中国橡胶工业协会《轮胎标签制度研究》的结果，当前我国轮胎产业发展有五大现状：
（1）市场规模稳增趋缓，行业经济运行形势面临挑战
在全球轮胎生产中，美国曾多年一直处于首位，日本紧随其后。但近年来中国经济高速发展，轮胎产业随之登上新台阶，2006年，中国轮胎产量达到2.85亿条，超过美国的2.23亿条，此后一直保持这一优势，连续十年位居世界第一位。
2010年，中国轮胎业产销量达到近15%的增幅。随后受限于2008-2011年行业高速扩张，结构性产能过剩严重，轮胎产业发展步入结构调整期。从2011年开始，中国轮胎业增幅放缓趋势明显，行业整体增幅保持在5%-10%。
2014年下半年以来，由于世界经济增长总体仍较为疲弱，中国经济增速的放缓，轮胎产业也受到经济下行的影响，轮胎的销量和售价均出现下滑。同时由于美国等西方国家的贸易政策的改变，中国轮胎产品出口遭遇了国际贸易壁垒，如美国针对中国产乘用车及轻型卡车轮胎发起的反倾销反补贴调查，导致中国轮胎产品出口成本大幅提升，经营出现了一定的困难，甚至部分轮胎企业开始出现负增长。
（2）企业竞争日趋激烈，兼并重组步伐加快
在中国，规模以上轮胎生产企业总数超过500家，约有300余家生产企业通过了“CCC”强制型产品安全认证。目前，外资轮胎企业在中国约有40家，其产量占据全国轮胎总产量的近一半，其中轿车轮胎占据国内市场的70%，载重轮胎占据20%的份额。
（3）产品技术面临升级压力，环保节能降耗成必然趋势
根据调查结果，30%左右的国产轮胎尚未满足欧盟第一阶段标准；50%左右不满足欧盟第二阶段标准。由于40%的国产轮胎市场依赖出口，国际技术壁垒迫使企业进行产品技术升级。
在国内市场上，内资企业中低端产品产能过剩严重；中高端产品以外资企业为主，市场供不应求；龙头内资企业正在积极谋求转型，以争夺更多市场份额。汽车整车企业受国家燃油消耗限值、尾气排放控制等强制性政策约束，加上消费者对整车性能的要求日益提高，高性能、节能环保轮胎产品成为整车企业配套体系的重要一环。
国家层面也高度重视绿色轮胎，相关政策将集中发力，引导或强制影响轮胎产业发展。
（4）上下游产业协同发展效应明显
轮胎企业以整车产品要求和市场需求为第一原则。根据整车及轮胎产品的技术发展要求，进行结构设计、材料配方创新，同时实现与上下游企业联合开发、互补合作，形成战略性技术联盟，是推动国内轮胎企业占据技术制高点、保持市场竞争力的重要基础。
橡胶原材料方面，除天然胶外，合成胶品种在“十二五”期间已填补较全，尤其是轮胎用的丁基胶和卤化丁基胶，溶聚丁苯胶、异戊橡胶、稀土顺丁胶等合成胶的总产能已达到500万吨。即使轮胎的合成胶使用比例由现在的40%提高到60%，国产合成胶也基本能够满足市场需求。另外，骨架材料、炭黑和助剂等品种也基本上能满足轮胎生产需求。
在装备方面，从传统工艺的意义上来说，从炼胶到硫化乃至检测设备，国内装备基本上能满足生产的需求，且在“十二五”期间研发水平有了更大的提高，为“十三五”的发展打下较好的基础。
（5）国家加强法规体系引导，行业监管趋严
国家主管部门近年来逐步意识到，轮胎行业在实现高速发展的背后，存在影响行业健康可持续发展的隐形矛盾，因此，陆续出台引导性宏观政策及强制性监管法规，如《环保法》、《轮胎产业政策》、《轮胎行业准入条件》等，加强对轮胎行业的引导和管理。
（二）发行人的竞争优势
赛轮金宇经过多年的发展和积累，在激烈的市场竞争中逐渐形成了自身的比较优势，具体包括：
1、技术及研发优势
（1）生产工艺及配方技术优势
轮胎制造企业中，生产工艺及配方技术属于最核心的技术。公司自创建伊始，即将开发自主知识产权的全钢子午线轮胎技术做为立足之本，经过多年发展，已形成包括全钢子午胎技术、半钢子午胎技术、工程子午胎技术、翻新胎及翻新材料技术等四大类，涵盖配方、密炼、压延、成型等轮胎生产制造全流程的专有技术。部分技术属于国内首创，多种技术达到了国内领先水平，部分技术已达到国际领先水平。公司在生产工艺及配方技术方面的优势较为明显。
（2）产品设计及花纹设计的技术优势
因轮胎产品对安全性、稳定性要求较高，为提高轮胎产品的整体性能，外在的产品工艺设计及花纹设计水平至关重要，相应的也成为体现公司技术及研发实力的又一重要指标。公司在产品设计及花纹设计方面拥有一定的技术优势。
（3）产学研相结合的技术研发平台优势
公司坚持产学研相结合，为科研院所、国内外技术专家等提供实验和研发平台，先后与青岛科技大学、山东省橡胶行业技术中心、国家轮胎工艺与控制工程技术研究中心等高等院校、科研院所建立了长期科研合作关系，并成为其实习、示范基地。
公司所处的青岛一直被誉为中国的橡胶城，在青岛周边地区已经形成以橡胶生产为中心的产业集群，在人才、信息、物流、采购等各方面具有明显的地域优势。青岛科技大学以其在橡胶轮胎领域内，因其殷实的理论基础，广泛的人脉关系，雄厚的科研实力，被誉为橡胶行业的“黄埔军校”。公司是青岛科技大学的学生实习基地，双方在基础材料研究、人才培养等方面结成了战略合作关系。
此外，公司是国家唯一的轮胎工艺与控制工程技术研发中心科研示范基地和山东省橡胶行业中心依托单位，双方在针对轮胎行业工艺和控制领域的重大关键、基础、共性技术难题开展合作研发。
2、信息化管理优势
发行人率先在轮胎行业建立管控一体化网络系统，以信息技术与工业化应用、行业经验相融合，实现对轮胎研发、经营、生产等全过程的集成控制管理。通过对生产关键环节信息的自动采集、存储分析和工艺流程远程实时集中监控，实现可持续的工艺优化和产品研发，确保生产的每一条轮胎全程信息追溯，将轮胎生产过程中的不确定因素排除、保障产品质量的均一性和可追溯性。
赛轮信息化管理系统改变了我国轮胎工业生产的传统模式，解决了轮胎制造企业工序多、关键点多、相对独立、相互制约、难于控制和准确判断全局的难题；解决了传统生产模式下采用人工或半人工记录存在的不准确、不完全、难追溯的难题；解决了轮胎企业长期面临的人员技能和素质参差不齐造成的产品质量不稳定和安全事故频发的难题。信息化的应用大大减少了生产过程中的人为因素干扰，降低了生产成本，提高了产品质量，从而保证了产品质量的稳定性和均一性。同时从生产管理的角度为轮胎行业的大规模并购发展提供了保证。
3、产业链优势
公司依托产学研机制、信息化和技术研发等核心竞争优势，在国内率先创建了“产业链循环经济发展模式”，紧紧围绕着轮胎产业链，在重要环节利用先进的技术进行突破。
“产业链循环经济模式”具体可以归纳为如下产业链条：产学研结合的技术研发机制——技术研发及技术输出——信息化管理生产轮胎产品——国内外市场营销网络建设——轮胎循环利用产业。具体可见下图所述：
■
“产业链循环经济模式”具体可以概括为如下几个环节：
研发及技术转让环节：是指公司搭建了产学研结合的技术研发平台，引入青岛科技大学、轮胎工艺与控制工程技术研发中心等高端科研院所之后，通过自主研发、合作开发等模式，有效提高了公司的科研实力及技术水平；同时，公司将已经成熟的工艺技术通过技术转让方式实现技术输出；
生产环节：公司通过管控一体化网络系统，实现信息技术与工业化应用、行业经验相融合。公司的信息化管理模式保证了产品质量均一性，实现了对轮胎全生命周期信息的追溯，构建了产品研发和技术创新的平台，达到了企业生产、技术和管理的标准化，并具备了快速对并购企业进行信息化整合的基础。
销售环节：公司在国内已经完成30个省市替换胎市场布局，并成功进入一汽集团、福田汽车等配套胎市场；国内集团客户市场方面，与上海巴士建立合作关系，公司产品也被2010年上海世博会客运车辆所使用，同时还成功中标济钢物流管理中心轮胎配套项目。公司将在上述市场布局基础上，采取细分市场战略，以技术优势扩大国内市场份额。在国际市场，积极实施公司拟定的国际化战略，与成熟市场的高端经销商结成战略联盟，增强市场营销经验、提高品牌影响力，带动公司快速、稳定发展。公司在取得一定的品牌影响力后，将择机在海外市场建立自己的营销网络。
循环利用环节：循环经济要求把经济活动按照自然生态系统的模式，组成一个由“资源→产品→废弃物→资源再生”的闭环物质循环和经济发展系统，最终实现可持续发展。在良好的使用、保养条件下，一条子午线轮胎可以翻新3～6次，轮胎每次翻新后的平均行驶里程为5～7万公里，而翻新一条旧轮胎消耗的原材料只相当于制造同规格新轮胎的15%～30%，价格仅为新轮胎的20%～50%，同时还避免了废旧轮胎丢弃可能带来的环境污染问题。因此，轮胎循环利用业务又被称为“最经济的循环利用”。循环利用业务是公司完整产业链发展模式不可或缺的组成部分。公司通过轮胎翻新、提供翻新材料等循环利用业务，促进了新胎的销售，而新胎的销售又带动了轮胎循环利用业务的发展，达到了“以旧促新，以新带旧”的目的，最终提升了公司整体竞争力及品牌知名度，实现了循环利用商业模式的创新。
4、品牌优势
公司一贯注重品牌与形象建设，公司“SAILUN”牌全钢子午线轮胎先后荣获“山东名牌”、“中国名牌产品”称号，“SAILUN”商标先后被认定为“山东省著名商标”、“中国驰名商标”。目前赛轮的轮胎产品在国内外市场上树立了良好的品牌形象，现已通过TS16949质量管理体系认证、ISO9001国际质量体系认证、ISO14001环境管理体系认证、3C认证、欧盟ECE认证、美国DOT认证、巴西INMETRO认证、马来西亚SIRIM认证、尼日利亚SONCAP认证和海湾GCC认证。同时公司已有5款花纹的轮胎产品也获得了美国SmartWay的认证，为提高公司产品在美国市场的竞争力打下基础。产品远销北美、欧洲、南美、非洲、中东等地。
5、人才优势
在发展过程中，公司一直重视人才的培养以及行业专业人才的集聚。目前，已经形成了一支技术覆盖全面、核心力量突出的技术研发队伍和管理人员队伍。公司还拥有一支有丰富实践经验和客户基础的海内外营销队伍。人才优势保证了公司规模扩张及技术进步，成为公司核心竞争优势的重要因素之一。
6、营销优势
公司具有高效的海内外营销网络。公司自成立以来，注重与经销商结成战略合作伙伴关系，实现多方共赢。目前营销网络遍及30个省、市、自治区，形成了较为完善的国内市场销售布局。海外市场开拓方面，公司凭借成功的品牌战略和良好的产品性价比优势，已经与TBC等国际大型经销商结成了战略合作关系，产品远销美国、加拿大等欧美地区及东南亚、非洲等地区。
六、发行人的会后事项情况
发行人本次非公开发行已经发审委审核通过，根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字〔2002〕15号）和《股票发行审核标准备忘录第5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》的规定，经西南证券核查，发行人自发审会日（2016年5月11日）至本复核报告出具之日有关重大事项的说明如下：
（一）会后重大事项说明
1、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已就发行人本次非公开发行出具了无保留意见的审计报告；
2、西南证券出具的专项说明和发行人律师出具的法律意见书中没有影响发行人本次非公开发行的情形出现；
3、发行人无重大违法违规行为；
4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化；
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形；
6、发行人的主营业务没有发生变更；
7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化；
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报文件中披露的重大关联交易；
9、2017年3月17日，西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：深专调查通字2017194号）。因西南证券在从事上市公司并购重组财务顾问业务活动中涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对西南证券立案调查。立案调查涉及本机构担任独立财务顾问的鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“鞍重股份”）重大资产重组项目。
除上述事项外，经办发行人业务的主承销商西南证券及经办发行人业务的会计师、律师未受到有关部门的处罚，未发生更换。西南证券已经按照《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016年12月9日修订）》的相关规定对本项目进行全面复核，同意继续向中国证监会推荐赛轮金宇本次非公开发行股票；
10、发行人的盈利状况良好，本次发行未作盈利预测；
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人本次非公开发行的潜在纠纷；
12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形；
13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化；
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化；
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍；
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项；
17、发行人不存在其他影响本次非公开发行和投资者判断的重大事项。
（二）会后重大事项的影响
1、发行价格和发行数量的调整
2016年4月20日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以2015年末总股本1,042,698,734股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增12股。
2016年4月29日，公司披露了《赛轮金宇集团股份有限公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》，公司2015年度利润分配的股权登记日为2016年5月5日，除权除息日为2016年5月6日。
根据本次非公开发行股票的《预案》，2016年5月7日，公司披露了《赛轮金宇集团股份有限公司关于实施2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，本次非公开发行A股股票的发行价格由7.25元/股调整为3.25元/股，相应的发行数量由不超过206,896,549股调整为不超过461,538,459股。
若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
综上，除上述内容外发行人自发审会通过日（2016年5月11日）起至本报告出具之日未发生其他可能影响本次非公开发行及对投资者做出投资决策有重大影响的事项。
本保荐机构及保荐代表人经过充分尽职调查及全面复核，认为发行人本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规的规定，同意继续向中国证监会推荐赛轮金宇集团股份有限公司本次非公开发行股票。
第四节 附件
1、西南证券股份有限公司投资银行事业部关于赛轮金宇集团股份有限公司2016年非公开发行A股股票项目恢复审查事项之内核委员会会议纪要；
2、西南证券股份有限公司关于赛轮金宇集团股份有限公司2016年非公开发行A股股票项目恢复审查事项之合规会议纪要。
项目协办人：顾形宇
保荐代表人：李建功 郑小民
保荐业务部门负责人：徐鸣镝
内核负责人：王惠云
保荐业务负责人：徐鸣镝
合规总监：李 勇
保荐机构法定代表人：吴 坚
保荐机构：西南证券股份有限公司
2017年3月29日
西南证券股份有限公司投资银行事业部关于赛轮金宇集团股份有限公司2016年非公开发行A股股票项目恢复审查事项之内核委员会会议纪要
内核会议召开时间：2017年3月20日下午
内核会议召开地点：西南证券投资银行事业部北京天保会议室
内核会议召开主题：关于赛轮金宇集团股份有限公司2016年非公开发行A股股票项目恢复审查事项之内核
内核会议主持人：黄澎
内核会议参会委员：黄澎、江亮君、张海安、刘勇、陈国潮等共5位
内核会议其他参会人员：王晓行、李建功、苏磊
内核会议记录人：王天
内核会议议程：
（一）主持人报告出席本次会议的内核委员：应到5人，实到5人。
（二）主持人简要介绍本次内核会议召开背景：
西南证券受赛轮金宇集团股份有限公司委托，担任其2016年非公开发行A股股票项目的保荐机构。2016年2月18日，赛轮金宇集团股份有限公司收到中国证监会核发的160288号《行政许可申请受理通知书》。
2017年3月17日，西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：深专调查通字2017194号），因在从事上市公司并购重组财务顾问业务活动中涉嫌违反证券法律法规而被立案调查。本次立案调查涉及西南证券担任独立财务顾问的2016年鞍重股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“鞍重股份重大资产重组”）项目。
根据中国证监会《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016年12月9日修订）》的相关规定第三条和中国证监会2016年12月9日新闻发布会纪要的相关规定，西南证券需对本次非公开发行股票项目是否仍符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件进行全面复核，重新履行保荐机构内核程序。
（三）应主持人要求，项目负责人按照内核要求介绍本项目相关情况。
（四）应主持人要求，复核人员向内核委员介绍项目各级复核情况。
（五）主持人组织内核委员就以下问题质询项目组成员：（1）本项目签字保荐代表人和协办人是否涉及鞍重股份重大资产重组被立案调查的财务顾问主办人和协办人；（2）请说明募投项目的最新进展情况；（3）请说明本次募投项目实施情况，如非公开发行难以在短期内实施，有何替代措施，如何规避汇率风险；（4）实际控制人杜玉岱先生参与本次认购，请项目组核查杜玉岱先生及其一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情况是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九第（7）项的规定发表明确意见；（5）美国加息步伐加快，是否会对上市公司经营环境，上市公司的持续经营能力和盈利能力构成重大不利影响？
项目组成员当场进行了简要的回复。
（六）主持人总结内核意见，要求三级复核人根据委员意见形成本次内核会议的四级复核意见，并要求项目组在内核会议后提交四级复核意见书面回复。
（七）主持人根据会议的具体情况决定会后表决。
内核会议会后表决情况：
经表决，内核委员5票同意，认为本次非公开发行股票项目恢复审查事项符合《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016年12月9日修订）》规定的相关程序，该项目仍符合相关法律法规、规范性文件规定的实质性条件，同意西南证券继续担任本次非公开发行股票项目的保荐机构，并向中国证监会申请恢复对本次非公开发行股票项目行政许可审查。
参会委员签字：黄澎 江亮君 刘勇 张海安 陈国潮
会议记录人签字：王天
西南证券股份有限公司
关于赛轮金宇集团股份有限公司2016年非公开发行A股股票项目恢复审查事项之合规会议纪要
合规会议召开时间：2017年3月23日上午
合规会议召开地点：西南证券重庆总部大楼9楼会议室
合规会议召开主题：关于对赛轮金宇集团股份有限公司2016年非公开发行A股股票项目恢复审查事项是否符合相关法律法规与内部程序进行审议
合规会议主持人：张宏伟
合规会议参会人员：张宏伟、赵天才、严洁、陈欢、刘晓圆，共5位
合规会议记录人：胡晓
合规会议材料：西南证券投资银行事业部项目管理部报送的《西南证券投资银行事业部一级复核表（赛轮金宇）》、《西南证券投资银行事业部二级复核表（赛轮金宇）》、《西南证券投资银行事业部三级复核表（赛轮金宇）》、《西南证券投资银行事业部四级复核表（赛轮金宇）》、《西南证券股份有限公司投资银行事业部关于赛轮金宇集团股份有限公司2016年非公开发行A股股票项目恢复审查事项之内核委员会会议纪要》、《赛轮金宇集团股份有限公司2016年非公开发行项目关于项目申请恢复审查之全面复核工作说明》等
合规会议议程：
（一）主持人报告出席本次会议的人员：本次合规会议人员应到5人，实到5人。
（二）主持人简要介绍本次合规会议召开背景：
西南证券受赛轮金宇集团股份有限公司委托，担任其2016年非公开发行A股股票项目的保荐机构。2016年2月18日，赛轮金宇集团股份有限公司收到中国证监会核发的【160288】号《行政许可申请受理通知书》。
2017年3月17日，西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：深专调查通字2017194号）。因西南证券在从事上市公司并购重组财务顾问业务活动中涉嫌违反证券法律法规，中国证监会根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对西南证券立案调查。本次立案调查涉及西南证券担任独立财务顾问的2016年鞍重股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“鞍重股份重大资产重组”）项目。
根据中国证监会《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016年12月9日修订）》的相关规定第三条和中国证监会2016年12月9日新闻发布会纪要的相关规定，西南证券需对本次非公开发行项目是否仍符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件规定的发行条件进行全面复核，重新履行保荐机构内核程序和合规程序。
（三）主持人提出本次会议审议事项包括：西南证券投资银行事业部申请恢复赛轮金宇集团股份有限公司2016年非公开发行A股股票项目审查是否符合证监会《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016年12月9日修订）》规定程序；该项目签字人员是否涉及被立案调查的鞍重股份重大资产重组项目的相关财务顾问主办人和协办人；根据会议材料审议该项目是否仍符合发行条件并拟继续推荐。
（四）应主持人要求，参会人员报告如下：根据会议材料，针对申请恢复赛轮金宇集团股份有限公司2016年非公开发行A股股票项目审查事项，项目组对该项目开展了全面复核，同时投行事业部按照公司制度规定重新履行了四级复核程序，并召开了内核委员会进行审议，作出了认为本次非公开发行股票项目恢复审查事项符合《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016年12月9日修订）》规定的相关程序，该项目仍符合相关法律法规、规范性文件规定的实质性条件，同意西南证券继续担任本次非公开发行股票项目的保荐机构，并向中国证监会申请恢复对本次非公开发行股票项目行政许可审查的内核意见。
（五）参会人员报告如下：本次赛轮金宇集团股份有限公司2016年非公开发行A股股票项目的保荐代表人为李建功和郑小民，项目协办人为顾形宇，前述的保荐代表人与项目协办人均不属于公司本次被立案调查的鞍重股份重大资产重组项目的相关财务顾问主办人和协办人。
（六）参会人员就赛轮金宇集团股份有限公司2016年非公开发行A股股票项目是否仍符合相关法律法规、规范性文件规定的发行条件的主要条款，包括是否符合《证券法》第十三条，《上市公司证券发行管理办法》第十条、第三十七条、第三十八条等规定的具体情况进行了逐项报告。根据会议材料，本次赛轮金宇集团股份有限公司2016年非公开发行A股股票项目均仍符合上述法律法规、规范性文件规定的发行条件。
（七）主持人总结会议意见，要求各参会人员依据本次会议材料对赛轮金宇集团股份有限公司2016年非公开发行A股股票项目恢复审查事项是否符合《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016年12月9日修订）》规定的相关程序与该项目是否仍符合相关法律法规、规范性文件规定的发行条件提出意见并表决。各参会人员现场进行表决：
合规会议表决情况：经表决，合规会议人员5票同意，表决通过。
参会人员签字：张宏伟 赵天才 严洁 陈欢 刘晓圆
会议记录人签字：胡晓
上一期 下一期
