股票代码：000778 股票简称：新兴铸管 公告编号：2017-11

　新兴铸管股份有限公司

　第七届董事会第二十七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年3月17日以电话和书面方式发出第七届董事会第二十七次会议通知，会议于2017年3月27日，在北京财富金融中心62层第一会议室召开。会议由董事长郭士进主持，董事孟福利因事请假，书面委托郭士进代为出席并按其指定委托对议案表决投票，其余8名董事均亲自出席了会议。公司监事会成员及部分其他高管人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议董事人数、程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议就公司有关重大事项进行认真审议，作出如下决议：

　一、审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》

　本议案提交董事会审议之前得到了公司独立董事的认可，同意提交董事会审议，并发表了独立意见。

　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　该事项详细内容请见公司于同日披露的相关内容。

　二、审议通过了《关于武安工业区新建40MW高温超高压煤气发电机组的议案》

　本公司武安工业区为了提升煤气利用效率，提高企业自发电比例，计划新建40MW高温超高压煤气发电机组。

　项目建设内容如下：

　锅炉：一台130t/h高温超高压带一次中间再热锅炉；

　汽机：一台40MW高温超高压带一次中间再热汽轮机组；

　电气：一台40MW交流无刷励磁发电机配套升压站。

　项目计划投资11652万元。

　结论：新建40MW高温超高压煤气发电机组可进一步提升煤气利用效率，将富余的煤气最大限度转化为电能，可以有效改善公司电力供应的结构，降低公司的生产成本。

　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　三、审议通过了《关于控股子公司新兴琦韵将MSP公司股权质押为MSP公司银行融资之用的议案》

　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　该事项详细内容请见公司于同日披露的相关内容。

　四、审议通过了《关于对全资子公司广东新兴铸管有限公司进行增资的议案》

　为了更好地保证全资子公司广东新兴铸管有限公司（简称“广东新兴”）阳春30万吨球墨铸铁管项目按时投产运营，为其提供强有力的资金保障，拟将广东新兴的注册资本由2亿元增加至5亿元。

　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　该事项详细内容请见公司于同日披露的相关内容。

　特此公告

　新兴铸管股份有限公司董事会

　2017年3月29日

　股票代码：000778 股票简称：新兴铸管 公告编号：2017-12

　新兴铸管股份有限公司

　第七届监事会第十二次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年3月17日以书面和电子邮件方式向公司监事发出第七届监事会第十二次会议通知，会议于2017年3月27日在北京财富金融中心62层第一会议室召开。公司五名监事全部出席，会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议监事人数、程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议就公司有关事项进行认真审议，做出如下决议：

　审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》

　监事会认为：公司拟置换预投资金的项目均为本次非公开发行股票募集资金的投资项目，符合募集资金使用计划，且相关审批程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》关于募集资金使用的有关规定。

　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　特此公告

　新兴铸管股份有限公司监事会

　2017年3月29日

　股票简称：新兴铸管 股票代码：000778 公告编号：2017-13

　新兴铸管股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　内容提示：

　1、公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的金额为623,463,161.52元。

　2、是否符合募集资金到账后六个月内进行置换的规定：是

　一、募集资金基本情况

　经2016年12月28日中国证券监督管理委员会《关于核准新兴铸管股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3215号）核准，新兴铸管股份有限公司（简称“公司”或“新兴铸管”）通过非公开方式发行了人民币普通股347,572,815股（每股面值为人民币1.00元），发行价格为人民币5.15元/股，募集资金总额为人民币1,789,999,997.25元，扣除发行费用人民币23,909,224.53元（含税）后，募集资金净额为人民币1,766,090,772.72元。上述募集资金已于2017年2月27日由承销商汇入公司开立的募集资金专户，经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了信会师报字[2017]第ZB10096号《验资报告》。

　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司、保荐机构光大证券股份有限公司于2017年3月6日分别与中国银行股份有限公司武安支行、交通银行股份有限公司邯郸分行及中国民生银行股份有限公司北京分行签署了《募集资金三方监管协议》。

　二、募集资金投资项目的基本情况

　根据《新兴铸管股份有限公司非公开发行股票预案》，本次募集资金在扣除发行费用后将投向以下项目：

　单位：人民币万元

　■

　如果本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，资金不足部分由本公司自筹解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项目进行删减以及对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　在募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，本公司利用部分自筹资金对募集资金投资项目阳春30万吨球墨铸铁管项目和100t/h干熄焦及余热发电项目进行了先行投入。截至2017年2月28日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为623,463,161.52元。

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述公司募集资金投资项目预先投入自筹资金的实际投资情况进行了专项审核，并出具了《新兴铸管股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字（2017）第ZB10368号），确认公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为623,463,161.52元，公司决定以本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金金额为623,463,161.52元。具体情况如下表：

　单位：人民币元

　■

　四、本次募集资金置换事项履行的决策程序情况

　本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经公司于2017年3月27日召开的第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第十二次会议审议通过，独立董事对上述以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事项发表了明确同意意见；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告；保荐机构出具了专项核查意见；且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。

　五、专项意见说明

　（一）公司独立董事意见

　公司以自筹资金预先投入的募集资金投资项目与公司承诺的募集资金投资项目一致，不存在改变募集资金用途的情况；该事项不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向的情形，有助于提高募集资金的使用效率、减少财务支出，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形；提交该事项的程序合法公正，决策程序符合有关法律法规的规定。同意公司以募集资金人民币623,463,161.52元置换预先已投入的自筹资金。

　（二）监事会意见

　监事会认为公司拟置换预投资金的项目均为本次非公开发行股票募集资金的投资项目，符合募集资金使用计划，且相关审批程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》关于募集资金使用的有关规定。同意公司使用募集资金623,463,161.52元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　（三）会计师事务所意见

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目的先期投入情况进行了审核，并出具了《新兴铸管股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字（2017）第ZB10368号），认为公司编制的《新兴铸管股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》已经按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定编制并与实际情况相符。

　（四）保荐机构意见

　保荐机构光大证券股份有限公司认为：新兴铸管本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表明确同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了《鉴证报告》，履行了必要的法律程序。

　同时，新兴铸管本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、公司《募集资金管理办法》等相关规定。本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情形。

　本保荐机构同意公司本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　六、备查文件

　1．第七届董事会第二十七次会议决议；

　2．第七届监事会第十二次会议决议；

　3．独立董事独立意见；

　4．立信会计师事务所（特殊普通合伙）《新兴铸管股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字（2017）第ZB10368号）；

　5.光大证券股份有限公司关于新兴铸管股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项核查意见

　特此公告

　新兴铸管股份有限公司董事会

　2017年3月29日

　股票简称：新兴铸管 股票代码：000778 公告编号：2017-14

　新兴铸管股份有限公司关于子公司新兴琦韵将MSP公司股权质押给银行为MSP公司融资之用的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、情况概述

　新兴铸管股份有限公司(简称“公司”或“本公司”) 公司全资子公司新兴铸管（新加坡）有限公司的控股子公司新兴琦韵投资控股有限公司（简称“新兴琦韵”）与印尼Harita公司、CI公司，共同增资重组PT Megah Surya Pertiwi公司（简称“MSP公司”），依托MSP公司在印度尼西亚奥比岛（OBI）共同投资的印尼镍铁项目一期工程已经初步建成。为尽快推进印尼镍铁项目的后续生产建设及运营，MSP公司拟通过大华银行（UOB）、巴黎银行（BNP）、华侨银行印尼分行（OCBC NISP）、印尼进出口银行（EXIM）联合为印尼镍铁项目一期工程及生产流动资金融资。MSP各股东拟同意四家银行联合共享MSP公司股东股份、MSP设备等抵押品，华侨银行印尼分行（OCBC NISP）将作为抵押管理银行。

　本次股权质押融资事项已经2017年3月27日召开的公司第七届董事会第二十七次会议审议通过。

　根据相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　本次交易无需提交股东大会审议。

　二、交易对方基本情况

　（一）大华银行（UOB）

　1、企业名称：PT Bank UOB Indonesia

　2、企业类型：有限公司

　3、地 址：UOB Plaza, Jl. MH Thamrin No. 10, Jakarta 10230, Indonesia

　4、法定代表人：Lam Sai Yoke (Kevin Lam) - 董事长

　5、注册资本：9万亿印尼币

　6、设立时间：1956年8月31日

　7、经营范围：从公众募集资金；发放贷款；发行债券等。

　（二）巴黎银行（BNP）

　1、企业名称：BNP Paribas SA (巴黎银行集团)

　2、企业类型：上市公司

　3、地 址(印尼分行)：BCA Tower, 35th Floor Grand Indonesia, Jl. MH. Thamrin No.1, Jakarta 10310 Indonesia

　4、法定代表人：Jean-Laurent Bonnafe 董事长

　5、注册资本：2.5亿欧元

　6、设立时间：2000年5月23日

　7、经营范围：零售银行服务(RBS)和企业机构银行(CIB)。

　（三）华侨银行印尼分行（OCBC NISP）

　1、企业名称：PT Bank OCBC NISP Tbk.

　2、企业类型：上市公司

　3、地 址：OCBC Tower, Jl. Prof.Dr.Satrio Kav.25, Jakarta 12940, Indonesia

　4、法定代表人：Parwati Surjaudaja 董事长，

　5、注册资本：3万5千亿印尼币

　6、设立时间：1941年4月4日

　7、经营范围：理财产品；投资产品；银行保险产品；信用卡；消费信贷等。

　（四）印尼进出口银行（EXIM）

　1、企业名称：Lembaga Pembiayaan Ekspor Indonesia (LPEI) 或称为 Indonesia Eximbank

　2、企业类型：国有企业

　3、地 址：Indonesia Stock Exchange Building Tower 2, 8th Floor, Sudirman CBD, Jl. Jend.Sudirman, Kav.52-53 Jakarta 12190, Indonesia

　4、法定代表人：Susiwijono Moegiarso 董事长

　5、注册资本：17.44万亿印尼币

　6、设立时间：2009年1月12日

　7、经营范围：按照传统及伊斯兰原则,提供本地及国际金融和应收款项；为印尼进口商及出口商提供担保；出口保险等。

　三、MSP公司基本情况

　1、企业名称：PT. MEGAH SURYA PERTIWI

　2、成立时间：2013年5月8日

　3、营业范围：镍铁生产及销售

　4、企业注册地点：印度尼西亚雅加达

　5、企业投资方出资情况：

　XinxingQiyun Investment Holdings Pte Ltd（新兴琦韵投资控股有限公司），出资5250万美元，持股40%，注册地：新加坡。

　Corsa Investments Pte. Ltd.（新加坡的科萨投资有限公司），出资5250万美元，持股40%，注册地：新加坡。

　PT. Harita Jayaraya（哈利达），出资2625万美元，持股20%，注册地：印度尼西亚雅加达。

　6、企业重组历史：2015年3月新兴琦韵投资控股有限公司（新兴铸管股份有限公司的全资子公司新兴铸管（新加坡）有限公司的控股公司）、印尼的哈利达集团公司、新加坡的科萨投资有限公司联合签署《股东协议》，联合重组印尼的PT. MEGAH SURYA PERTIWI（简称MSP公司），重组后的MSP公司在印尼OBI岛建设年产19万吨的镍铁冶炼厂。

　7、主要财务数据

　截至2016年12月31日，MSP公司的总资产为25767.50万美元，总负债为12758.32万美元，净资产为13009.18万美元，资产负债率为49.51%。由于目前项目还处于建设期，所以未产生销售收入。（以上数据未经审计）

　四、交易的主要内容

　MSP公司拟通过大华银行（UOB）、巴黎银行（BNP）、华侨银行印尼分行（OCBC NISP）、印尼进出口银行（EXIM）联合为印尼镍铁项目一期工程及生产流动资金融资。四家银行将联合共享MSP公司股东股份和MSP设备等抵押品，华侨银行印尼分行（OCBC NISP）将作为抵押管理银行。

　抵押协议的主要内容如下：

　1、股份抵押期限为5年。

　2、抵押期间未经贷款行允许不许转让股份。

　3、抵押期间未经贷款行允许不许调整股权结构。

　4、抵押期间MSP公司章程变化、管理层变化须提前获得贷款行批准。

　目前，相关协议尚未签署完成。

　五、本次交易对公司的影响

　本次抵押融资是基于MSP公司实际经营情况需要，符合MSP公司的结构化融资需求，有助于充实MSP公司的流动资金，能够更好地支持MSP公司的业务拓展和持续发展。

　本次交易符合本公司的长远发展，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。

　六、备查文件目录

　第七届董事会第二十七次会议决议。

　特此公告

　新兴铸管股份有限公司董事会

　2017年3月29日

　股票简称：新兴铸管 股票代码：000778 公告编号：2017-15

　新兴铸管股份有限公司

　关于公司对全资子公司广东新兴进行增资的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、投资概述

　新兴铸管股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)为了更好地保证全资子公司广东新兴铸管有限公司（简称“广东新兴”）阳春30万吨球墨铸铁管项目按时投产运营，为其提供强有力的资金保障，拟将广东新兴的注册资本由2亿元增加至5亿元，资金来源为公司前期对阳春30万吨球墨铸铁管项目的投入形成的对广东新兴的债权。

　该事项已经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过。

　根据相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　本次交易无需提交股东大会审议。

　二、交易标的基本情况

　1、企业名称：广东新兴铸管有限公司

　2、企业类型：有限责任公司（法人独资）

　3、住所：阳春市春城街道南新大道113号

　4、法定代表人：李海顺

　5、注册资本：2亿元人民币

　6、统一社会信用代码：91441781325204861P

　7、成立日期：2015年3月9日

　8、经营范围：生产：离心球墨铸铁管、管件、铸件、钢铁压延产品、生铁；销售：钢材、钢铁压延产品及生铁、铸管、管件和铸件产品及其生产过程的副产品及辅助材料；货物进出口；石灰石、建筑装饰用石的开采、生产、加工及销售；与上述业务相关的原材料（铁矿石、铁精粉、烧结矿、球团矿、焦炭、焦粉、焦粒、石灰石、白灰）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　9、与本公司关系：为本公司的全资子公司。

　10、主要财务数据：广东新兴目前尚在建设之中，还未开展生产经营活动。

　三、本次增资的目的和对本公司的影响

　本次增资一方面是满足作为30万吨铸管生产企业对于资产规模与运营资金的正常需求；另一方面可以有效地降低资产负债率，调节资产结构，使广东新兴尽快具备资金循环与融资能力。

　该项目的建设将有效填补华南区域铸管生产空白，构建产能与市场配置优化的战略布局，巩固和提高公司铸管产品的规模优势和市场竞争优势，增强公司的市场竞争力，形成公司新的利润增长点。

　四、备查文件目录

　第七届董事会第二十七次会议决议

　特此公告

　新兴铸管股份有限公司董事会

　2017年3月29日