一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 □ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　报告期内，公司从事的主要业务为：房地产开发与经营、进出口贸易。

　房地产开发主要由福建沁园春房地产开发有限公司（“水岸君山”项目）、福建武夷山三木实业有限公司（“自遊小镇”项目）和青岛胶东新城投资发展有限公司（“三木·空港小镇”项目）承担，经营模式为开发和销售自行开发的商品房；经营性物业主要由长沙三兆实业开发有限公司（“长沙步行街”项目）和福建武夷山三木自驾游营地有限公司（“自遊小镇”项目）承担，经营模式为经营自有的资产和物业；进出口贸易由福建三木建设发展有限公司和福州轻工进出口贸易有限公司承担，经营模式为商品进销差价和收取代理费。

　报告期内行业情况说明：

　（1）房地产开发：2016年度，国内房地产行业较为火热，价涨量增，给房地产企业带来了较好的收入和回报；但土地市场竞争尤为激烈，地王频出，各项成本攀升，挤压了房地产行业的利润空间。

　（2）经营性物业：近年来，商业地产项目出现爆发式增长，竞争白热化，但受困于电商侵蚀和消费模式的改变，增长空间有限；旅游地产项目具备着良好的前景，但目前收入和利润贡献均较小。

　（3）进出口贸易：2016年，国际经济形势尚未明显好转，传统进出口贸易规模增长遇到了瓶颈，而跨境电商出现跨越式增长，成为贸易企业转型争夺的蓝海。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　是

　房地产业

　公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号—上市公司从事房地产业务》的披露要求

　2016年度，就地产行业而言，政府产业政策呈现前松后紧，整体形势较好；就国际贸易而言，传统贸易增长缓慢，跨境电商增长迅猛。经过全体员工的共同努力，公司基本完成了年初董事会下达的经营目标，营业收入达到49.19亿元，营业利润5,589.92万元，归属于上市公司股东的净利润为1657.50万元。

　报告期内，公司继续以“房地产+贸易”为公司主营业务，两大主业稳健发展。房地产方面，以福州“水岸君山”项目、武夷山“武夷观邸”项目和青岛“三木?空港小镇”项目为核心，做好后续开发和销售工作。“水岸君山”项目由全资子公司福建沁园春房地产开发有限公司负责运营，在调整产品结构的基础上，优化产品设计，提升项目形象和品质，继续强化营销管理，多渠道推进项目销售工作，取得明显的效果，期内实现营业收入约3.79亿元；“武夷观邸”项目以别墅和商业店铺为主，由全资子公司福建武夷山三木实业有限公司负责运营，公司利用现有商业氛围，依托引进的优质商户，以售后返租等形式推进产品销售，期内实现营业收入2.69亿元；“三木?空港小镇”项目由青岛胶东新城投资发展有限公司负责运营，“三木?空港小镇”一期已经完成竣工验收备案并实现交楼入住，二期已取得《建设工程规划许可证》和《建设工程施工许可证》并开工建设，期内实现合同签约额为1.9亿元；“琅岐九龙商业中心”项目和“三木中心大厦”项目正稳步推进的前期开发工作；三木物业公司继续规范物业管理，提升服务水平，借助互联网+、O2O等新兴管理方法，创新物业管家服务。公司主要的经营性资产为长沙黄兴南路步行街自有商业物业和武夷山“自遊小镇”，长沙黄兴南路步行街自有商业物业在电商冲击、综合体爆炸式增长的不利背景下，通过产品业态调整，加大引进“目的性消费”及“体验式消费”商家的力度，实现差异化竞争，整合资源，降低管理和销售费用，较好地实现期初制定的经营指标，实现营业收入1.12亿元。

　公司控股的商贸企业在集团的支持下继续稳步发展，与房地产业务形成良性互动，并探寻转型之路。报告期内，轻工公司继续维持传统贸易业务规模，提高代理进口和代理转口业务比例，主动寻求业务转型，增加跨境电商业务，探索公司新的盈利增长点，提升公司抗风险能力，2016年度实现营业收入10.34亿元。三木建发公司转换经营思路，寻求新的业务模式，控制贸易和汇率风险，期内实现营业收入21.82亿元。?

　就地产而言，公司资本金不大，但是长线项目和土地储备资产不少，调整公司融资结构，降低公司融资成本是实现公司可持续发展的一项重要工作。2016年度，公司根据资产结构状况，努力调整信贷结构，以达到资产负债期限结构匹配的状态，并已取得了良好的效果。截至期末，公司及控股子公司对外担保余额为65,413.4万元；母公司为全资子公司担保金额为190,267万元；母公司为控股子公司担保金额为64,092万元；子公司之间担保金额为5,000万元，公司上述四项担保合计金额为324,772.4万元，占期末合并报表净资产比例为260.61%。上述对外担保事项中，无逾期担保。这些担保多是公司的经营行为和融资行为，担保风险都在可控范围内。

　为顺应业务发展需要，公司进一步调整公司组织架构，进一步改革薪酬制度，集团母公司履行股东权利和义务，并做好各项业务管控工作，加强对贸易业务的风险防范。继续强化审计职能，围绕公司新架构、新流程、新目标，重点加强对集团授权体系管理、企业经营绩效评价、审计问题整改跟踪等方面深入审计。继续推进企业品牌建设和文化建设，切实贯彻“为客户创造价值、为员工创造机会、为股东创造财富”的核心企业文化价值观。

　按《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号—上市公司从事房地产业务》第五条的规定，披露公司的房地产储备、房地产开发、房地产销售的情况等，具体内容如下：

　1、土地储备情况

　⑴、新增土地(无)

　⑵、累计土地储备

　截止2016年末，公司通过不同方式共取得130.03万平方米计容建筑面积的土地储备。公司现有土地储备的楼面价较低，为项目后续开发带来较大的优势，取得土地的楼面地价平均为784.41元/m2。

　■

　2、房地产项目开发销售情况

　2016年度，公司房地产项目开发实际投资7.93亿元，预售面积24.19万平方米。

　■

　注1：2016年预售面积指2016年度达到预售条件的面积。

　3、房地产项目结算情况

　2016年，公司房地产项目共完成结算面积14.83万平方米，结算金额93,688.36万元。

　■

　注2：本报告期结算面积、结算金额指本报告期财务账上结转收入的数据。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　2016年2月，子公司沃野处置其下属单位福州晋安区三木家天下幼儿园和福州晋安区实幼家天下幼儿园100%股权，2016年3月起不再纳入合并范围。

　2016年3月，公司投资设立福建金臻阳投资管理有限公司，注册资本3,000万元,公司持有其100%股权，纳入合并范围，截止期末公司未认缴其注册资本。

　2016年3月，公司投资设立福建三木滨江建设发展有限公司，注册资本10,000万元,公司持有其100%股权，纳入合并范围。

　2016年7月，子公司福建三木置业集团有限公司投资成立福建三木城森房地产开发有限公司、福建三木城鑫房地产开发有限公司和福建三木融盛建设发展有限公司，公司均持有其100%股权，注册资本均为1,000万元，公司持有其100%股权，纳入合并范围，截止期末公司均未认缴该三家公司的注册资本。

　证券代码:000632　证券简称:三木集团　公告编号:2017-06

　福建三木集团股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　福建三木集团股份有限公司第八届董事会根据公司董事长的提议，于2017年3月21以电话、邮件、传真等方式发出会议通知，决定于3月28日在福建省福州市群众东路93号三木大厦16楼公司会议室召开第十三次会议。

　会议应到董事五名，实到五名，公司全体监事及部分高管列席会议。会议由卢少辉董事长主持。会议程序符合公司章程等有关法律法规规定。

　经与会董事审议并达成一致意见，以下议案均以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过，本次会议做出以下决定：

　一、审议通过《公司2016年度董事会报告》。

　二、审议通过《公司2016年年度报告》及《公司2016年年度报告摘要》。

　三、审议通过《公司2016年度财务决算报告》。

　四、审议通过《公司2016年度利润分配预案》。

　该预案内容为：根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具的审计报告，本年度归属于上市公司股东的净利润为16,574,969.27元，报告期末未分配利润为136,118,961.41元。截至2015年12月31日，母公司未分配利润为-144,814,714.64元，根据公司法及公司章程的有关规定，母公司不提取法定盈余公积金(子公司提取的盈余公积归属于母公司的金额为5,557,369.531元)，期末母公司未分配利润为-195,182,450.95元。

　经公司董事会审议决定：由于母公司期末未分配利润为-195,182,450.95元，2016年度利润主要用于补充公司后续项目开发资金。本预案需提交公司股东大会审议批准。

　公司独立董事认为，公司当前自有资本规模小，尚属发展期，近年投资规模大，资产负债率比较高，2016年度母公司未分配利润为负数，暂不宜进行利润分配。上述预案符合《公司法》和公司章程有关规定，符合公司实际情况。

　五、审议通过《公司2016年内部控制自我评价报告》（全文参见巨潮网）。

　独立董事认为：经过前几个年度的努力，公司已修订、完善了一系列公司管理制度，公司现有内部控制制度已基本健全，形成了以公司对控股子公司、重大投资、关联交易、对外担保、信息披露、防范内幕交易等为基础的公司内部控制制度体系。公司内部控制组织机构完整，人员到位，保证了公司内部控制重点活动的执行和监督充分有效。公司当前内部控制制度体系，符合我国有关法律、法规和证券监督部门的要求，能够适应公司当前的生产经营活动和实际工作需要。同意公司2016年度内部控制自我评价报告，有关内部控制的实践今后还可以进一步完善。

　六、审议通过《关于续聘公司审计机构的议案》。

　同意公司审计委员会意见，继续聘用福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度审计机构，提请公司股东大会授权董事会在不超过60万元的范围内决定公司2017年度财务审计费用。同意向福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）支付本公司母公司2016年年度财务报告审计费用55万元。

　同意公司审计委员会意见，继续聘用福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度内部控制审计机构，提请公司股东大会授权董事会在不超过30万元的范围内决定公司2017年度内部控制审计费用。同意向福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）支付本公司2016年度内部控制审计费用20万元。

　上述董事会审议通过的议案中，《公司2016年度董事会报告》，《公司2016年年度报告》，《公司2016年度财务决算报告》，《公司2016年度利润分配预案》以及《关于续聘公司审计机构的议案》须提交公司股东大会审议批准。

　特此公告。

　福建三木集团股份有限公司

　董 事 会

　2017年3月28日

　证券简称：三木集团 证券代码：000632 公告编号：2017-07

　福建三木集团股份有限公司第八届

　监事会第五次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　福建三木集团股份有限公司第八届监事会于2017年3月21日以书面方式发出会议通知，于3月28日在福建省福州市群众东路93号三木大厦15楼公司会议室召开第五次会议，应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议作出以下决定：

　1、通过《公司2016年度监事会报告》。

　公司监事会对股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况以及公司董事、公司高级管理人员执行职务等情况进行了有效监督，并列席了股东大会和董事会会议。监事会认为：公司董事会能严格按照有关法律、法规、公司章程及上市公司治理规范性文件的规定规范运作，报告期内各项决策程序合法，并建立了一套较为完善的内部控制制度。公司董事、高级管理人员在执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真检查，认为公司财务报告能够真实地反映2016年度的财务状况和经营成果，财务制度符合国家相关法律、法规的规定。公司本年度收购、出售资产交易事项，定价合理，不存在内幕交易，没有损害股东权益或造成公司资产流失。公司不存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金情况。报告期内的关联交易事项合法、合规、合理，没有损害股东权益或造成公司资产流失。审计机构对本年度公司经营成果出具了标准无保留意见的审计报告。审计报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况。

　该报告须提交公司股东大会审议批准。

　2、通过《公司2016年年度报告》和《公司2016年年度报告摘要》。

　3、通过《公司2016年度利润分配预案》。

　4、通过《公司2016年内部控制自我评价报告》。

　监事会认为：（1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况，建立健全了内部控制制度，未发现公司财务报告内控和非财务报告内控存在重大缺陷。（2）报告期内，未发现有违反《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。同意通过《公司2016年内部控制自我评价报告》。

　上述4项议案均以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　特此公告。

　福建三木集团股份有限公司

　监事会

　2017年3月28日