证券代码：600528 证券简称：中铁工业 编号：临2017-022

　中铁高新工业股份有限公司

　重大资产置换及发行股份购买资产

　并募集配套资金暨关联交易之非公开

　发行股票募集配套资金发行结果

　暨股本变动的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　1.发行数量和价格

　股票种类：人民币普通股（A股）

　发行数量：378,548,895股

　发行价格：每股人民币15.85元

　募集资金总额：5,999,999,985.75元

　2.发行对象和限售期

　■

　注：华安未来资产管理（上海）有限公司获配的资管计划和中原股权投资管理有限公司系一致行动人。

　3. 预计上市的时间

　本次发行股份的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于2017年3月27日出具了《证券变更登记证明》。本次新增股份为有限售条件流通股，自发行结束之日起12个月内不得转让，预计上市流通时间为2018年3月27日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　4. 募集资金到账情况

　2017年3月22日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了德师报（验）字（17）第00171号《验资报告》：“经我们审验，截至2017年3月22日止，贵公司已收到特定投资者缴纳的新增注册资本（股本）人民币378,548,895.00元（人民币叁亿柒仟捌佰伍拾肆万捌仟捌佰玖拾伍元整）。根据相关出资规定，特定投资者以货币实际缴纳新增出资额人民币5,999,999,985.75元（人民币伍拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾伍元柒角伍分），扣除承销费用人民币90,000,000.00元（人民币玖仟万元整）后，贵公司实际收到非公开发行股票募集资金人民币5,909,999,985.75元（人民币伍拾玖亿零玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾伍元柒角伍分）。其中，计入股本人民币378,548,895.00元（人民币叁亿柒仟捌佰伍拾肆万捌仟捌佰玖拾伍元整），扣除其他相关发行费用及相关税费后，计入资本公积。”

　如无特别说明，本公告中有关简称与公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中铁高新工业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》中的有关简称相同。

　一、本次发行概况

　（一）本次发行履行的相关决策和审批程序

　1. 上市公司已履行的决策程序

　（1）2015年11月3日，公司召开四届十六次职工代表大会团（组）长联席会，批准本次资产置换及发行股份购买资产涉及的职工安置方案；

　（2）2015年12月2日，公司召开第六届董事会2015年第七次会议，审议并通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案；

　（3）2016年4月19日，公司召开第六届董事会2016年第二次会议，审议并通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案；

　（4）2016年5月6日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。

　2. 交易对方已履行的决策程序

　本次交易对方中国中铁于2015年12月2日与2016年4月19日分别召开了第三届董事会第十五次、第二十次会议，审议并通过了《关于同意公司和中铁二局实施重大资产置换及发行股份购买资产同时中铁二局募集配套资金方案的议案》，并同意中国中铁签署《中铁二局股份有限公司与中国中铁股份有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议》、补充协议及与本次交易相关的其他法律文件。

　3. 本次交易已履行的外部审批程序

　（1）2016年4月13日，国务院国资委完成对本次交易标的资产评估报告的备案手续；

　（2）2016年4月29日，国务院国资委出具《关于中铁二局股份有限公司资产重组暨配套融资有关问题的批复》（国资产权〔2016〕333号），原则同意公司本次重大资产重组暨配套融资的总体方案；

　（3）2016年9月18日，中国证监会出具《关于核准中铁二局股份有限公司向中国中铁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕2124号），批准公司本次重大资产重组。

　（二）本次发行情况

　1. 发行股票的种类和面值

　本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　2. 发行数量

　根据投资认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）378,548,895股。

　3. 发行价格

　本次募集配套资金发行价格为15.85元/股。

　4. 发行对象认购的数量和限售时间

　■

　注：华安未来资产管理（上海）有限公司获配的资管计划和中原股权投资管理有限公司系一致行动人。

　5. 募集资金金额

　根据德勤于2017年3月22日出具的德师报（验）字（17）第00171号《验资报告》，本次发行募集资金总额为5,999,999,985.75元，扣除承销费用人民币90,000,000.00元后，公司实际收到非公开发行股票募集资金人民币5,909,999,985.75元。其中，计入股本人民币378,548,895.00元，扣除其他相关发行费用及相关税费后，计入资本公积。

　6. 联席主承销商

　本次发行的联席主承销商为摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、中银国际证券有限责任公司、天风证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司。

　（三）验资和股份登记情况

　截至2017年3月21日，发行对象已将认购款足额汇入联席主承销商为本次发行开立的专用账户。德勤于2017年3月21日出具了德师报（验）字（17）第00170号《验证报告》：“经我们审验，截至2017年3月21日止，特定投资者缴纳的认购资金合计人民币5,999,999,985.75元（人民币伍拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾伍元柒角伍分），业已划入摩根士丹利华鑫证券于中国建设银行股份有限公司上海金茂支行开立的账号为31001520368050006465的账户内。”

　2017年3月22日，联席主承销商已将上述募集资金扣除承销费用后的余额划转至发行人指定的募集资金专项账户。2017年3月22日，德勤出具了德师报（验）字（17）第00171号《验资报告》：“经我们审验，截至2017年3月22日止，贵公司已收到特定投资者缴纳的新增注册资本（股本）人民币378,548,895.00元（人民币叁亿柒仟捌佰伍拾肆万捌仟捌佰玖拾伍元整）。根据相关出资规定，特定投资者以货币实际缴纳新增出资额人民币5,999,999,985.75元（人民币伍拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾伍元柒角伍分），扣除承销费用人民币90,000,000.00元（人民币玖仟万元整）后，贵公司实际收到非公开发行股票募集资金人民币5,909,999,985.75元（人民币伍拾玖亿零玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾伍元柒角伍分）。其中，计入股本人民币378,548,895.00元（人民币叁亿柒仟捌佰伍拾肆万捌仟捌佰玖拾伍元整），扣除其他相关发行费用及相关税费后，计入资本公积。”

　本次发行股份的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于2017年3月27日出具了《证券变更登记证明》。本次新增股份为有限售条件流通股，自发行结束之日起12个月内不得转让。

　（四）独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商及法律顾问关于本次发行情况和发行对象合规性的结论性意见

　1. 独立财务顾问（联席主承销商）及联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　本次发行的独立财务顾问（联席主承销商）及联席主承销商认为：

　（1）本次非公开发行的组织过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；

　（2）本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定，合法、有效；

　（3）本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；

　（4）发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

　2. 法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　法律顾问嘉源律师事务所认为：

　“中铁工业已就本次发行取得了必要的授权和批准；本次发行过程符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果公平、公正；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知》，以及中铁工业与认购对象签署的《认购协议》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；中铁工业本次发行的募集资金已足额缴纳；本次发行的认购对象具备合法的主体资格。”

　二、发行结果及对象简介

　（一）发行结果

　本次非公开发行股份总量为378,548,895股，未超过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可〔2016〕2124号文规定的上限516,351,118股；发行对象总数为8名，不超过10名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。按照认购邀请书确定的原则确定发行对象，本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：

　■

　注：华安未来资产管理（上海）有限公司获配的资管计划和中原股权投资管理有限公司系一致行动人。

　（二）发行对象情况介绍

　1. 华安未来资产管理（上海）有限公司

　公司类型：其他有限责任公司

　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室

　注册资本：10,000万人民币

　法定代表人：童威

　经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2. 中原股权投资管理有限公司

　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　注册地址：河南省郑州市航空港区四港联动大道与云港路交汇处金融广场北侧三层301房间

　注册资本：20,000万

　法定代表人：郭鸿勋

　经营范围：管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。

　3. 国寿安保基金管理有限公司

　公司类型：有限责任公司（中外合资）

　注册地址：上海市虹口区丰镇路806号3幢306号

　注册资本：58,800万人民币

　法定代表人：王军辉

　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　4. 建信基金管理有限责任公司

　公司类型：有限责任公司（中外合资)

　注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层

　注册资本：20,000万人民币

　法定代表人：许会斌

　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　5. 山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）

　公司类型：有限合伙企业

　注册地址：山东省济南市章丘市汇泉路1号106室

　执行事务合伙人: 山东省巨能投资有限公司、信达资本管理有限公司

　经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　6. 广东省铁路发展基金有限责任公司

　公司类型：其他有限责任公司

　注册地址：广东省广州市南沙区南沙云山诗意人家丰泽东路106号（自编1号楼）13层1301房自编1301-G316

　注册资本：4,000,000万人民币

　法定代表人：李东山

　经营范围：基金、资产管理及咨询，铁路建设项目、土地综合开发经营性项目投资及管理。

　7. 农银汇理（上海）资产管理有限公司

　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1600号1幢23楼3室

　注册资本：2,000万人民币

　法定代表人：许金超

　经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务，投资咨询（除经纪）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　8. 金鹰基金管理有限公司

　公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　注册地址：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元

　注册资本：25,000万人民币

　法定代表人：凌富华

　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。

　三、本次发行前后前10名股东变动情况

　（一）本次发行前公司前10名股东持股情况

　本次股份变动前（截至2017年2月28日），公司前10名股东持股情况如下：

　■

　（二）本次发行后公司前10名股东持股情况

　本次股份变动后，截至2017年3月27日（股份登记日），公司前10名股东持股情况如下表所示：

　■

　本次发行后公司的控股股东仍为二局集团，实际控制人仍为国务院国资委，本次发行未导致公司控制权发生变化。

　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

　■

　本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。

　五、管理层讨论与分析

　（一）对公司资产结构的影响

　本次募集资金到位后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，公司的融资能力和抗风险能力得到进一步提高。

　（二）对公司治理结构的影响

　本次发行完成后，公司将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，保持法人治理结构的有效运作，切实维护广大投资者和公司的利益。

　本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

　（三）对高管人员结构的影响

　本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响。

　（四）对同业竞争和关联交易的影响

　本次发行由投资者以现金方式认购，相关投资者与公司不存在关联关系。因此本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。

　六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

　（一）独立财务顾问（联席主承销商）

　1. 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

　法定代表人：王文学

　地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室

　电话：021-20336000

　传真：021-20336040

　项目主办人：刘晓光、刘吉宁

　2. 瑞银证券有限责任公司

　法定代表人：程宜荪

　地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层

　电话：010-58328888

　传真：010-58328954

　项目主办人：袁媛、郭晗

　3. 中银国际证券有限责任公司

　法定代表人：宁敏

　注册地址：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层

　办公地址：北京市西城区西单北大街110号7层

　电话：010-6622 9000

　传真：010-6657 8950

　项目主办人：赵渊、周煜婕

　4. 天风证券股份有限公司

　法定代表人：余磊

　住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦4楼

　电话：027-8761 8889

　传真：027-8761 8863

　项目主办人：李长桦、曾波

　（二）联席主承销商

　机构名称：中国国际金融股份有限公司

　法定代表人：毕明建

　地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　电话：010-6505 1166

　传真：010-6505 1156

　项目经办人：王珏、邢茜

　（三）法律顾问

　机构名称：北京市嘉源律师事务所

　事务所负责人：郭斌

　住所：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408

　电话：010-6641 3377

　传真：010-6641 2855

　经办律师：史震建、王飞

　（四）验资机构

　机构名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

　执行事务合伙人（委派代表）：崔劲

　住所：上海市黄浦区延安东路222号30楼

　电话：010-8520 7360

　传真：010-8518 1218

　签字注册会计师：马燕梅、殷莉莉

　七、备查文件

　（一）德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（验）字（17）第00170号《验证报告》与德师报（验）字（17）第00171号《验资报告》；

　（二）摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、中银国际证券有限责任公司、天风证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司出具的《关于中铁高新工业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告》；

　（三）北京市嘉源律师事务所出具的《北京市嘉源律师事务所关于中铁高新工业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》；

　（四）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份登记证明文件；

　（五）经中国证监会审核的全部申报材料；

　（六）其他与本次发行有关的重要文件。

　特此公告。

　中铁高新工业股份有限公司董事会

　二○一七年三月二十九日

　证券代码：600528 证券简称：中铁工业 编号：临2017-023

　中铁高新工业股份有限公司

　重大资产置换及发行股份购买资产

　并募集配套资金暨关联交易之非公开

　发行股票募集配套资金股东权益变动

　的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证券监督管理委员会下发的《关于核准中铁二局股份有限公司向中国中铁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕2124号），中铁高新工业股份有限公司（以下简称“中铁工业”或“公司”）以非公开发行股票募集配套资金的方式向华安未来资产管理（上海）有限公司、中原股权投资管理有限公司、国寿安保基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）、广东省铁路发展基金有限责任公司、农银汇理（上海）资产管理有限公司、金鹰基金管理有限公司共计8名特定对象共发行378,548,895股人民币普通股（A股），发行价格为15.85元/股，募集资金总额为人民币5,999,999,985.75元（以下简称“本次非公开发行”）。

　本次非公开发行的378,548,895股人民币普通股（A股）已于2017年3月27日完成新增股份登记工作。公司股本总额由本次非公开发行前的1,843,002,693股增加至2,221,551,588股。

　本次非公开发行完成前，中铁二局集团有限公司（以下简称“二局集团”）为公司的控股股东，直接持有公司的股份数量为701,620,295股，占公司发行前总股本的38.07%。中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”）持有二局集团100%的股权，且同时直接持有公司的股份数量为411,956,842股，占公司发行前总股本的22.35%，为公司的间接控股股东。本次非公开发行完成后，公司总股本将由发行前的1,843,002,693股增加至2,221,551,588股，二局集团持有公司701,620,295股股份，占公司发行后总股本的31.58%，仍为公司控股股东，中国中铁直接、间接合计持有的公司股份占发行完成后公司总股本的50.13%，仍为公司的间接控股股东。本次非公开发行不会导致公司的控股股东、间接控股股东和治理结构发生变化。

　本次非公开发行认购对象华安未来资产管理（上海）有限公司通过认购公司本次非公开发行的股票75,709,779股，持股比例由发行前的0.00%变更为发行后的3.41%；本次非公开发行认购对象中原股权投资管理有限公司通过认购公司本次非公开发行的股票75,709,779股，持股比例由发行前的0.18%变更为发行后的3.56%。华安未来资产管理（上海）有限公司获配的资管计划与中原股权投资管理有限公司存在关联关系，属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人，两者合计认购公司本次非公开发行的股票151,419,558股，持股比例由发行前的0.18%变更为发行后的6.96%，达到信息披露标准。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，中原股权投资管理有限公司披露了《简式权益变动报告书》，其具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　特此公告。

　中铁高新工业股份有限公司董事会

　二○一七年三月二十九日

　中铁高新工业股份有限公司

　简式权益变动报告书

　上市公司名称：中铁高新工业股份有限公司

　股票上市地点：上海证券交易所

　股票简称：中铁工业

　股票代码：600528

　信息披露义务人：中原股权投资管理有限公司

　注册地址：河南省郑州市航空港区四港联动大道与云港路交汇处金融广场北侧三层301房间

　通讯地址：河南省郑州市郑东新区才高街6号东方鼎盛中心B座15楼西侧

　邮政编码：450000

　权益变动性质：认购上市公司非公开发行股份（增加）

　签署日期：2017年3月

　信息披露义务人声明

　一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》(以下简称“收购办法”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》(以下简称“准则15号”)、及相关法律、法规编写本报告。

　二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中铁高新工业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中铁高新工业股份有限公司中拥有权益的股份。

　四、本次权益变动是根据报告所载明的资料进行。除信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　第一节 释义

　除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

　■

　第二节 信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人基本情况

　企业名称：中原股权投资管理有限公司

　注册地址：河南省郑州市航空港区四港联动大道与云港路交汇处金融广场北侧三层301房间

　法定代表人：郭鸿勋

　注册资本：20000万元

　成立时间：2015年12月1日

　统一社会信用代码：91410000MA3X5ELJ7Q

　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　经营范围：管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　通讯地址：河南省郑州市郑东新区才高街6号东方鼎盛中心B座15楼西侧

　邮政编码：450000

　电话：0371-61779610

　传真：0371- 61777575

　二、信息披露义务人的实际控制人

　中原股权为中原资产全资子公司，河南省财政厅直接及间接持有中原资产41.67%股权，并且中原资产及中原股权的日常经营活动受河南省财政厅指导。因此，中原股权实际控制人为河南省财政厅。

　三、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况

　■

　四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况

　截至本报告书签署之日，中原股权在境内、境外其它上市公司中持有或控制权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　■

　第三节 本次权益变动的目的

　一、本次权益变动的目的

　信息披露义务人本次权益变动主要是因为对上市公司未来发展前景的看好。

　信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，符合我国证券市场的监管原则和发展趋势。

　二、未来十二个月内的持股计划

　除本次权益变动外，信息披露义务人不排除在未来十二个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的可能。

　第四节 信息披露义务人持股变动情况

　一、本次权益变动的认购方式

　中原股权参与本次权益认购方式为以直接认购及通过资管计划间接认购的方式。

　前述资管计划为单一资管计划，信托计划为该资管计划的唯一资产委托人，管理人为华安；信托计划为集合信托计划，其委托人（受益人）为中原股权和理财计划，管理人为华融，投资顾问为中原股权。其中资管计划的投资策略由华安按照信托计划的指令对委托财产进行投资；信托计划的投资建议由中原股权向华融发出，华融按照投资建议内容对信托财产进行操作。因此中原股权能够通过协议安排从而实际控制资管计划。

　认购方式图如下：

　■

　二、信息披露义务人持股情况

　本次权益变动前，中原股权持有中铁工业3,270,000股股份，占本次发行前总股本的0.18%。

　本次权益变动后，中原股权直接持有中铁工业A股78,979,779股，占本次发行后总股本的3.56%；通过资管计划间接持有中铁工业A股75,709,779股，占本次发行后总股本的3.41%。

　截至本报告签署之日，信息披露义务人合计拥有权益的股份为154,689,558股，占本次发行后总股本的6.96%。

　三、本次权益变动情况

　本次发行，中原股权认购中铁工业75,709,779股股份，每股价格15.85元，认购总金额为人民币1,199,999,997.15元（大写：壹拾壹亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元壹角伍分），均为限售股；资管计划认购中铁工业75,709,779股股份，每股价格15.85元，认购总金额为人民币1,199,999,997.15元（大写人民币壹拾壹亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元壹角伍分），均为限售股。

　四、支付方式及限售期

　本次认购的支付方式均为现金支付，认购股份之限售期限为本次认购股份自上市之日起12个月内不得转让。

　五、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

　最近一年及一期内，信息披露义务人与中铁工业均未发生重大交易。对于信息披露义务人及其关联方与中铁工业未来可能发生的交易，信息披露义务人将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　六、本次权益变动获得的股份的权利限制情况

　本次发行完成后，信息披露义务人持有的上市公司股份系新增股份，除根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关要求存在限售期限外，本次定增股份不存在被质押、冻结等权利限制情况。

　第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况

　中原股权在2017年2月8日至2017年3月7日期间，通过二级市场连续竞价交易方式买入3,270,000股中铁工业的股票，占本次发行前总股本的0.18%。

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　第六节 其他重大事项

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的信息。

　第七节 备查文件

　（一）信息披露义务人的营业执照；

　（二）信息披露义务人签署的本报告书。

　附表一：简式权益变动报告书

　简式权益变动报告书

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　信息披露义务人：中原股权投资管理有限公司

　法定代表人（或授权代表）：

　签署日期： 2017年3月28日

　信息披露义务人声明

　本人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　信息披露义务人：中原股权投资管理有限公司

　法定代表人：郭鸿勋

　签署日期：2017年3月28日