（七）主要控股参股公司分析

　单位:万元 币种:人民币

　■

　（一）公司控制的结构化主体情况

　报告期，公司取得的主要子公司情况：设立了中交海洋投资控股有限公司，注册资本10亿元，注册地海南省三亚市。

　1公司关于公司未来发展的讨论与分析

　（一）行业格局和趋势

　按照《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》，我国交通运输发展将突出对“一带一路”建设、京津冀协同发展、长江经济带发展三大战略和新型城镇化、脱贫攻坚的支撑保障，着力消除瓶颈制约，提升运输服务的协同性和均等化水平。在铁路、高速公路、民航运输机场的建设过程中，网络覆盖将加密拓展，各种运输方式衔接更加紧密。到2020年，基本建成安全、便捷、高效、绿色的现代综合交通运输体系，部分地区和领域率先基本实现交通运输现代化。

　2017年是中国实施“十三五”规划的重要一年，预计基础设施投资规模仍将保持较高的增速。根据交通运输部数据，水运固定资产投资可能出现小幅下滑，但公路、铁路固定资产投资将继续保持高位运行，PPP模式在交通基础设施的运用推广将会持续推进，产业发展基金、政府专项债等研究工作将得到进一步加强。与此同时，轨道交通、市政、综合管廊、机场等领域的基础设施固定资产投资仍然会保持较快增长，PPP模式将会得到大力广泛推广，适用领域将不断扩宽。PPP模式带来更多市场机会，但也吸引更多社会资本参与加大市场竞争。市场竞争力将集中体现在投融资、建设、运营全产业链一体化服务的核心资源整合优势，其中以投融资为代表的资金优势，将有可能成为市场竞争力的主要体现。

　国际市场方面，全球经济仍将维持温和增长，增速略加快至 2.8%，但仍低于潜在水平。全球基础设施建设投资需求将进一步扩大带来众多机遇，发达经济体基础设施进入升级式复苏，“一带一路”建设为亚太地区、中东欧、北非地区市场带来巨大市场空间，中国资本走出去也为此创造了更多的合作机会。

　面对机遇与挑战，作为具有国际竞争力的特大型建筑企业，公司将深入研判形势，突出海外优先发展战略，准确把握投资业务新机会，增强忧患意识，利用有利条件，克服不利因素，加快改革创新，力求卓越运营，持续推动企业健康发展。

　（二）公司发展战略

　“十三五”期间，本公司将切实深化新常态对发展要求的认识，以打造“五商中交”为核心战略，坚定信心、精心谋划和实施“十三五”时期的目标任务，以 “创新、协调、绿色、开放、共享”的五大发展理念奋发有为地谱写在中交的实践新篇章，力争在“十三五”末全面建设成为世界一流企业。

　（三）经营计划

　2016年，经统计本集团新签合同额为7,308.02亿元，完成目标的102.58%，符合预期。经审计营业收入为4,317.43亿元，完成目标的100.71%，符合预期。

　2017年本集团新签合同额目标为9,000亿元，收入目标为4,500亿元。

　（四）可能面对的风险

　1.宏观经济周期波动影响的风险

　本公司所从事的各项主营业务与宏观经济的运行发展密切相关，其中基建设计、基建建设及装备制造业务尤为如此，其行业发展易受社会固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的影响。近年来，我国国民经济保持稳定增长，全球经济也已经逐渐走出金融危机的阴影，处于持续回暖的过程中，但未来不能排除宏观经济出现周期性波动的可能。若全球宏观经济进入下行周期或者我国经济增长速度显著放缓，而本公司未能对此有合理预期并相应调整经营策略，则本公司经营业绩存在下滑的风险。

　2.利率、汇率变动风险

　本公司面临的利率变动风险主要来自借款及应付债券等带息负债。浮动利率的借款令本公司面临现金流量利率风险。固定利率的借款令本公司面临公允价值利率风险。于2016年12月31日，本公司的浮动利率借款约为人民币1,509.79亿元（2015年12月31日：人民币1,349.70亿元）。本公司在过往经营和未来战略中均将国际市场作为业务发展的重点，较大规模的境外业务使得本公司具有较大的外汇收支。本公司业务主要涉及外币为美元、欧元、日元及港元，上述币种与人民币的汇率波动可能会导致成本增加或收入减少，从而对本公司的利润造成影响。

　3.原材料价格波动风险

　本公司业务开展有赖于以合理的价格及时采购符合本公司质量要求、足够数量的原材料，如钢铁、水泥、燃料、沙石料及沥青等，该等原材料的市场价格可能出现一定幅度的波动，或做出适当采购计划安排，保证业务的正常进行。根据本公司所从事的业务性质，本公司通常不与有关供应商订立长期供应合同或保证，而是按特定项目与供应商订立采购合同，合同期从一年到五年不等。另一方面，本公司与业主签订的大部分工程合同为固定造价合同。虽然部分合同约定在原材料价格发生超过预计幅度的上涨时，客户将对本公司因此产生的额外成本进行相应补偿，但若出现原材料供应短缺或价格大幅上涨导致的成本上升无法完全由客户补偿的情况，则本公司可能面对单个项目利润减少甚至亏损的风险。

　4.海外市场风险，国际经济及政治局势变化风险

　本公司在140余个国家和地区开展业务，其中非洲、东南亚、欧亚、拉美以及中东为本公司海外业务的重点市场。非洲、中亚、中东等部分地区由于各种原因，其政治及经济状况通常存在一定的不稳定因素。如果相关国家和地区的政治经济局势发生不利变化，或中国政府与相关国家和地区政府之间在外交和经济关系方面发生摩擦或争端，将给本公司在相关国家或地区的海外业务带来一定的风险。若上述海外政治经济环境发生重大不利变化，可能会使本公司业务的正常开展受到影响，进而给本公司海外业务收入及利润带来一定风险。

　5.证券市场价格波动风险

　本公司的权益工具投资分为可供出售金融资产和按公允价值计量且其变动计入损益的其他金融资产，由于该等金融资产须按公允价值列示，因此本公司会受到证券市场价格波动风险的影响。为控制权益证券投资所产生的价格风险，本公司分散其投资组合。本公司按照所制定的额度分散其投资组合。

　6.营业税改征增值税的风险

　根据2016年3月23日发布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）有关规定，自2016年5月1日起，公司的建筑业务及其他相关业务将分别适用增值税率11%和6%（开工日期在2016年4月30日前的建筑项目适用增值税简易征收税率3%）。

　短期来看，由于增值税“价税分离”的特点，“营改增”后公司营业收入将有可能下降，但降幅有限。同时，人工成本、原材料采购等部分成本项由于行业现状无法获得全额抵扣增值税进项税，故成本费用降幅受到公司增值税抵扣工作实际进展情况影响将与营业收入降幅略有差异，对公司盈利情况的影响在变动百分比个位数以内。从长期来看，“营改增”通过增值税对建筑业全产业链的税额抵扣管控，能进一步推动公司专业化战略的实施，规范企业经营行为，提高公司管理水平，预计“营改增”对公司的负面影响程度会逐步减弱，对公司经营发展的促进作用将不断增强。

　受税收征管政策、收入结构、增值税进项税抵扣以及新、老项目等多重因素的影响，“营改增”的实施对本公司的营业收入、成本费用、净利润和现金流等的实际影响可能与上述分析差异较大。上述分析并不反映营改增对本公司经营业绩的实际影响或本公司对该等实际影响的预测，因此本公司股东及投资者务必谨慎理解，以免不恰当地依赖上述分析。

　7.不可抗力产生的风险

　本公司主要从事的基建建设、疏浚及装备制造业务大多在户外作业。作业工地的暴雨、洪水、地震、台风、海啸、火灾等自然灾害以及突发性公共卫生事件可能会对作业人员和财产造成损害，并对本公司相关业务的质量和进度产生不利影响。因此，不可抗力可能给本公司带来影响正常生产经营或增加运营成本等风险。

　2导致暂停上市的原因

　□适用 √不适用

　3面临终止上市的情况和原因

　□适用 √不适用

　4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　√适用 □不适用

　根据《增值税会计处理规定》，利润表中“营业税金及附加”科目调整为“税金及附加”科目；企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费，自2016年5月1日起发生的，列示于“税金及附加”科目，不再列示于“管理费用”科目；2016年5月1日之前发生的（除原已计入“营业税金及附加”项目的与投资性房地产相关的房产税和土地使用税外），仍列示于“管理费用”科目。“应交税费”科目的“应交增值税”、“未交增值税”、“待抵扣进项税额”、“待认证进项税额”、“增值税留抵税额”等明细科目的借方余额，于2016年末由资产负债表中的“应交税费”科目重分类至“其他流动资产”及“其他非流动资产”科目列示；2015年末上述明细科目的借方余额，仍按原列报方式列示。“应交税费”科目的“待转销项税额”等明细科目的贷方余额，于2016年末由资产负债表中的“应交税费”科目重分类至“其他流动负债”及“其他非流动负债”科目列示；2015年末上述明细科目的贷方余额，仍按原列报方式列示。

　2016年度和2015年度的“税金及附加”科目以及“管理费用”科目、2016年末和2015年末的“应交税费”科目、“其他流动资产”科目、“其他流动负债”科目之间列报的内容有所不同，但对2016年度和2015年度的本集团合并及公司净利润和合并及公司股东权益无影响。

　5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用 □不适用

　本年公司处置的重要子公司信息如下：

　■

　注1：本公司持有凤凰岛邮轮港45%股权，根据以前年度本公司与持有凤凰岛邮轮港10%股权的股东签订的协议，该股东将10%股权相关的表决权等共益性股东权利委托本公司行使，本公司合计持有凤凰岛邮轮港55%的表决权，能对凤凰岛邮轮港实施控制，因而将其纳入本集团合并范围。于2016年，本公司授权本公司一家子公司与凤凰岛邮轮港另外两方股东签订备忘录，约定就凤凰岛邮轮港的主要投资开发项目共同进行决策，本公司由此丧失了对凤凰岛邮轮港的控制权，因而不再将其纳入本集团合并范围，而作为合营公司采用权益法核算。

　注2：2016年12月，本公司若干子公司向本集团合营企业北京中交招银路桥基金合伙企业(有限合伙)处置其持有的佛山广明高速公路有限公司、重庆丰石高速公路发展有限公司、重庆丰涪高速公路发展有限公司及重庆四航铜合高速公路投资有限公司85%的股权，股权处置对价为人民币2,654,542,775元。此外，上述本公司子公司与北京中交招银路桥基金合伙企业(有限合伙)签署协议约定本公司该些子公司其后五年分期支付股权维持费以获得在一定条件下取得未来从北京中交招银路桥基金合伙企业(有限合伙)折价买入上述四家高速公路公司股份的权利。于2016年12月31日，应付股权维持费折现后的账面价值为人民币462,905,636元，该买入期权于交易日及2016年12月31日的公允价值为人民币309,932,770元。

　中国交通建设股份有限公司

　2017年3月28日

　证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2017-012

　中国交通建设股份有限公司

　第三届董事会第三十二次会议决议公告

　中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本公司第三届董事会第三十二次会议通知于2017年3月15日以书面形式发出，会议于2017年3月28日以现场方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长刘起涛先生主持，董事会成员对会议涉及议案进行了审议，会议召开程序及出席董事人数符合有关规定，表决结果合法有效。

　会议审议通过相关议案并形成如下决议：

　一、审议通过《关于审议公司2016年度业绩公告及年度报告的议案》

　同意公司2016年度业绩公告（H股）及公司2016年度报告（A股）。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　二、审议通过《关于审议公司2016年度财务决算报表的议案》

　1. 同意公司2016年度经审计的财务决算报表（包括2016年度财务决算报表（H股）及2016年度财务决算报表（A股））。

　2. 本议案尚需提交公司2016年度股东周年大会审议批准。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　三、审议通过《关于审议公司2016年度利润分配及股息派发方案的议案》

　1. 同意公司2016年度利润分配方案为，按照不少于当年归属于普通股股东净利润的20%向全体股东分配股息，即以2016年年末总股本16,174,735,425股为基数，向全体股东派发每股人民币0.19444元的股息（含税），总计人民币约31.45亿元。

　2. 公司董事会根据经营实际，建议2016年度分红沿用持续、稳定的利润分配政策，按照不少于当年实现的可供普通股股东分配利润的20%向全体股东分配股息。公司分红方案符合《公司章程》和《未来三年（2014 -2016）股东回报规划》的规定。

　3. 独立董事发表意见认为，公司2016年度利润分配政策有利于保证股利分配政策的连续性和稳定性，符合《公司法》、《证券法》等有关法律及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　4. 本议案尚需提交公司2016年度股东周年大会审议批准。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　四、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　1. 同意公司自2016年12月3日起执行财政部颁发的《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）。

　2. 董事会经审议认为，本次会计政策变更，主要对增值税有关会计处理科目列示内容进行调整，符合财政部会计准则及公司会计核算办法的要求，符合公司及所有股东的利益，同意公司本次会计政策的变更。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　五、审议通过《关于审议<公司2016年度A股募集资金及优先股募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　同意《中国交通建设股份有限公司2016年度A股募集资金和优先股募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的关于2016年度A股募集资金及优先股募集资金存放与实际使用情况的公告。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　六、审议通过《关于审议<公司2016年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告>的议案》

　同意《中国交通建设股份有限公司2016年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　七、审议通过《关于公司发行不超过等值于100亿元人民币中长期债券的议案》

　1. 同意公司发行不超过等值于100亿元人民币中长期债券，期限不设上限，募集资金用于补充营运资金、偿还债务、优化负债结构以及应用于符合国家产业政策的项目建设等。

　2. 同意提请股东大会授权本公司执行董事、董事长刘起涛先生和/或执行董事、总裁陈奋健先生和/或执行董事、财务总监傅俊元先生共同全权处理有关中长期债券发行的全部事宜。

　3. 本议案尚需提交公司2016年度股东周年大会审议批准。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　八、审议通过《关于审议公司2017年度对外担保计划的议案》

　1. 同意公司2017年度对外担保计划。该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的关于2017年度对外担保计划的公告。

　2. 本议案尚需提交公司2016年度股东周年大会审议批准。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　九、审议通过《关于续聘国际核数师及国内审计师的议案》

　1. 同意续聘安永会计师事务所和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）分别为本公司2017年度的国际核数师和国内审计师，任期至下届股东周年大会为止，并授权董事会厘定其酬金。

　2. 本议案需提交公司2016年度股东周年大会审议批准。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　十、审议通过《关于审议公司发起不超过100亿元人民币资产证券化业务的议案》

　1. 同意由公司及下属子公司发起不超过100亿元资产证券化业务，包括专项资产管理计划、单一或集合资金信托计划、保险公司资产支持计划等。在符合国家有关监管机构的规定下，可根据公司实际基础资产情况一次或分期发行，并采取包括但不限于持有部分次级产品、流动性支持等担保措施的安排。

　2. 同意提请股东大会批准授权公司执行董事/董事长刘起涛先生或执行董事/副董事长、总裁陈奋健先生、执行董事/财务总监傅俊元先生全权处理有关资产证券化业务的全部事宜。

　3. 本议案尚需提交公司2016年度股东周年大会审议批准。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　十一、审议通过《关于基金公司设立契约型基金并投资建设海口市疏港货运快速干道工程PPP项目的议案》

　1. 同意公司下属子公司中交投资基金管理（北京）有限公司发起设立契约型基金，并由公司下属子公司中交第四航务工程局有限公司和中交公路规划设计院有限公司参与认购该契约型基金。

　2. 同意该契约型基金投资海口市疏港货运快速干道工程PPP项目。

　该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的关于子公司发行及认购契约型基金并进行对外投资的公告。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　十二、审议通过《关于公司2017年度日常性关联（连）交易事项的议案》

　1. 同意公司2017年度预计发生的日常性关联（连）交易的金额为不超过36.54亿元。该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的关于2017年度日常性关联（连）交易的公告。

　2. 本议案涉及公司与控股股东中国交通建设集团有限公司及其控制子公司的关联交易，关联董事刘起涛、陈奋健先生回避表决。

　3. 独立董事发表意见：上述关联交易决策程序合法公正，交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　十三、审议通过《关于授予董事会发行股份一般性授权的议案》

　1. 同意提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权。

　2. 本议案尚需提交公司2016年度股东周年大会审议批准。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　十四、审议通过《关于审议<公司2016年度董事会工作报告>的议案》

　1. 同意《中国交通建设股份有限公司2016年度董事会工作报告》。

　2. 本议案尚需提交公司2016年度股东周年大会审议批准。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　十五、审议通过《关于召开公司2016年度股东周年大会及提请股东周年大会审议事项的议案》

　1. 同意召开公司2016年度股东周年大会，并同意将以下议案提交2016年度股东周年大会审议：

　（1）关于审议公司2016年度财务决算报表的议案；

　（2）关于审议公司2016年度利润分配及股息派发方案的议案；

　（3）关于公司发行不超过等值于100亿元人民币中长期债券的议案；

　（4）关于公司2017年度对外担保计划的议案；

　（5）关于审议公司发起不超过 100 亿元人民币资产证券化业务的议案；

　（6）关于审议《公司2016年度董事会工作报告》的议案；

　（7）关于审议《公司2016年度监事会工作报告》的议案；

　（8）关于授予董事会发行股份一般性授权的议案；

　（9）关于续聘国际核数师及国内审计师的议案。

　2. 同意授权董事会秘书于适当时候派发召开2016年度股东周年大会的通知，并准备及派发2016年度股东周年大会等相关文件。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　十六、审议通过《关于审议<公司2016年度内部控制评价报告>的议案》

　同意《中国交通建设股份有限公司2016年度内部控制评价报告》，详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　十七、审议通过《关于审议<公司2016年社会责任报告>的议案》

　同意《中国交通建设股份有限公司2016年社会责任报告》，详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　十八、审议通过《关于设立中国交通建设股份有限公司新加坡分公司的议案》

　同意设立中国交通建设股份有限公司新加坡分公司。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　十九、审议通过《关于设立中国交通建设股份有限公司突尼斯分公司的议案》

　同意设立中国交通建设股份有限公司突尼斯分公司。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　二十、审议通过《关于中国港湾与中交海外地产、绿城海外地产开展印尼雅加达Daan Mogot房地产开发项目股权合作所涉关联交易的议案》

　1. 公司第三届董事会第三十一次会议审议批准了公司下属子公司中国港湾工程有限责任公司（以下简称中国港湾）与中交海外地产有限公司（以下简称中交海外地产）共同投资印尼雅加达Daan Mogot房地产项目。

　3. 本次会议同意中国港湾对中国港湾（新加坡）投资有限公司（以下简称平台公司）出资减少126万美元，实际出资调整为8,694万美元；平台公司引入绿城海外房地产有限公司（以下简称绿城海外地产），由绿城海外地产对平台公司增资1,260万美元；中交海外地产出资仍为2,520万美元。本次出资调整后，平台公司注册资本金由1.1340亿美元增加至1.2474亿美元，其中，中国港湾持有69.7%股权，中交海外地产持有20.2%股权，绿城海外地产持有10.1%股权。

　4. 中交海外地产及绿城海外地产为公司控股股东中国交通建设集团公司（以下简称中交集团）控制的公司，中交海外地产和绿城海外地产为本公司的关联法人，中交海外地产、绿城海外地产与公司下属子公司中国港湾对平台公司出资结构的调整构成关联交易。

　5. 本议案涉及公司与控股股东中交集团控制子公司的关联交易，关联董事刘起涛、陈奋健先生回避表决。

　6. 独立董事发表意见：上述关联交易决策程序合法公正，交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

　该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的关于对外投资的关联交易进展公告。

　表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票

　二十一、审议通过《关于变更斯里兰卡科伦坡港口城基础设施项目特许权协议的议案》

　本次董事会经审议认为，新特许权协议对项目相关各方权责利安排合理，能够维护了我方权益，同意签署新特许权协议。

　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票

　二十二、审议通过《关于投资马来西亚吉隆坡TRX房地产项目及所涉关联交易的议案》

　1. 同意公司下属子公司中国港湾、中国交通建设（马来西亚）有限公司（以下简称中交马来西亚）与中交海外地产以及马来西亚当地合作方WCTL合作开发马来西亚吉隆坡TRX房地产项目。

　2. 中交海外地产为公司控股股东中交集团通过中交房地产集团有限公司控制的公司，中交海外地产为本公司的关联法人，中国港湾和中交海外地产共同现金出资成立平台公司为关联交易，涉及关联交易金额2,459.40万美元。

　3. 本议案涉及公司与控股股东中交集团下属控股子公司的关联交易，关联董事刘起涛、陈奋健先生回避表决。

　4. 独立董事发表意见：上述关联交易决策程序合法公正，交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

　该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的关于对外投资的关联交易公告。

　表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票

　特此公告。

　中国交通建设股份有限公司董事会

　2017年3月29日

　证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2017-013

　中国交通建设股份有限公司

　关于2016年度A股募集资金及优先股募集资金存放与实际使用情况的公告

　中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　（一）A股普通股股票发行

　根据中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）于2012年1月30日签发的证监发行字[2012]125号文《关于核准中国交通建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》及2012年1月31日印发的证监许可[2012]126号文《关于核准中国交通建设股份有限公司吸收合并路桥集团国际建设股份有限公司的批复》，公司于2012年3月完成了人民币普通股A股股票的发行，其中，路桥集团国际建设股份有限公司（以下简称路桥建设）除本公司及本公司四家全资子公司以外的全体股东以其持有的路桥建设38.6%的股权认缴本公司公开发行的423,809,500股A股股票；社会公众投资者认缴本公司公开发行的925,925,925股A股股票，股款以人民币现金缴足，募集资金总额计人民币4,999,999,995元，本公司共计在境内公开发行1,349,735,425股A股股票。上述募集资金总额扣除承销费用人民币110,000,000元后，本公司共收到募集资金人民币4,889,999,995元，扣除由本公司支付的其他发行费用共计人民币25,965,216元后，A股实际募集资金净额为人民币4,864,034,779元（以下简称募集资金）。截至2012年3月6日止，上述人民币普通股A股股票的发行及募集资金的划转已全部完成，募集资金业经普华永道中天会计师事务所有限公司（于2013年更名为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙））予以验证并出具了普华永道中天验字(2012)第035号验资报告。

　截至2016年12月31日止，A股募集资金存放银行产生的利息并扣除银行手续费支出共计人民币66,345,106元。截至2016年12月31日止，本公司本年度使用募集资金人民币30,176,254元，累计使用募集资金总额人民币4,836,008,754元，尚未使用募集资金余额人民币94,371,131元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除了银行手续费支出）。

　（二）非公开发行优先股

　根据国务院国有资产监督管理委员会于2014年12月25日签发的国资产权[2014]1203号《关于中国交通建设股份有限公司非公开发行优先股股票有关问题的批复》及证监会于2015年6月24日出具的证监许可[2015]1348号文《关于核准中国交通建设股份有限公司非公开发行优先股的批复》，本公司经核准向合格投资者非公开发行不超过 145,000,000股优先股，每股发行价格100元人民币，采取分期发行的方式。本公司于2015年9月1日完成首期发行90,000,000股优先股，于2015年10月19日完成第二期发行55,000,000股优先股，两期发行已全部完成。

　第一期优先股发行募集资金总额扣除承销费用人民币11,000,000元后，本公司共收到募集资金人民币8,989,000,000元，扣除由本公司支付的其他发行费用共计人民币9,316,923元后，实际募集资金净额为人民币8,979,683,077元。截至2015年9月1日止，上述优先股的发行及募集资金的划转已全部完成，募集资金业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具了普华永道中天验字(2015)第1080号验资报告。

　第二期优先股发行募集资金总额扣除承销费用人民币5,500,000元后，本公司共收到募集资金人民币5,494,500,000元，扣除由本公司支付的其他发行费用共计人民币5,765,700元后，实际募集资金净额为人民币5,488,734,300元。截至2015年10月19日止，上述优先股的发行及募集资金的划转已全部完成，募集资金业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具了普华永道中天验字(2015)第1193号验资报告。

　截至2016年12月31日止，优先股募集资金存放银行产生的利息收入和银行手续费支出分别为人民币16,164,744元和人民币10,642,727元。截至2016年12月31日止，本公司本年度使用募集资金人民币1,432,798,046元,累计人民币13,891,407,289元（含使用募集资金置换预先已投入募集资金投入项目的自筹资金人民币8,231,664,000元），尚未使用募集资金余额人民币582,532,105元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除了银行手续费支出）。

　二、募集资金管理情况

　（一）A股普通股股票发行

　为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《中国交通建设股份有限公司A股募集资金管理制度》（以下简称募集资金管理制度）。根据募集资金管理制度的规定，本公司对A股普通股募集资金存放于以下7个银行的专用账户：中国银行股份有限公司北京德胜支行（账号：320758480352）、中国农业银行股份有限公司总行营业部（账号：81600001040014328）、中国工商银行股份有限公司北京和平里支行（账号：0200004229200186680）、中国建设银行股份有限公司北京东四支行（账号：11001007400059588888）、交通银行股份有限公司北京和平里支行（账号：110060224018010053749）、招商银行股份有限公司北京分行营业部（账号：120905473410504）和中信银行股份有限公司北京京城大厦支行（账号：7110210182600098038），以及下属子公司因募集资金注资设立的专用账户中，专款专用。

　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，于2012年3月6日，本公司与A股首发联合保荐机构中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际”）和国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）与上述7家银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中规定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　中银国际与国泰君安的持续督导期于2014年12月31日已届满，因本公司募集资金尚未使用完毕，因此中银国际与国泰君安仍需就募集资金履行持续督导义务。鉴于本公司聘请了中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）担任2015年非公开发行优先股的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十五条的有关规定，中银国际与国泰君安未完成的A股普通股股票募集资金持续督导工作将由中信证券完成。

　截至2016年12月31日止，交通银行股份有限公司北京和平里支行（账号：110060224018010053749）银行专户已办理销户。存放于上述剩余6个专项账户以及下属子公司存放募集资金的账户中的未使用的A股普通股募集资金余额共计人民币94,371,131元。

　（二）非公开发行优先股

　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司对非公开发行优先股的募集资金存放于中国农业银行股份有限公司总行营业部（账户：81600001040015549）以及下属子公司存放募集资金的专用账户中，专款专用。

　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司与优先股保荐机构中信证券与上述中国农业银行股份有限公司总行营业部于2015年9月29日和2015年10月30日分别签订了非公开发行优先股第一期和第二期《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中规定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　截至2016年12月31日止，存放于以上专项账户中的未使用的非公开发行优先股募集资金余额共计人民币582,532,105元。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　（一）A股普通股股票募集资金的实际使用情况

　1.A股募集资金投资项目（以下称A股募投项目）的资金使用情况

　本报告期内，本公司实际使用A股募集资金人民币30,130,000元，具体情况详见附表1《A股普通股募集资金使用情况对照表》。

　2. A股募投项目先期投入及置换情况

　本公司不存在置换自有资金先期投入的情况。

　3. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　4. 节余募集资金使用情况

　截至2016年12月31日，募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金节余的情况。

　5. 超募资金使用情况

　本公司不存在超募资金。

　6. 募集资金使用的其他情况

　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　7.尚未使用的募集资金用途及去向

　于2016年12月31日，本公司尚未使用的A股普通股募集资金余额共计人民币94,417,385元。该等尚未使用的募集资金将继续用于投入本公司承诺的募投项目。

　（二）非公开发行优先股募集资金的实际使用情况

　1.非公开发行优先股募集资金投资项目（以下称优先股募投项目）的资金使用情况

　本报告期内，本公司实际使用优先股募集资金人民币13,928,074,987元，具体情况详见附表2《非公开发行优先股募集资金使用情况对照表》。

　2.优先股募投项目先期投入及置换情况

　经2015年10月30日召开的中国交通建设股份有限公司第三届董事会第二十次会议批准，自2014年11月24日至2015年9月30日止期间，本公司以自筹资金预先投入优先股募投项目款项计人民币8,231,664,000元，具体运用情况如附表3《自筹资金预先投入优先股募集资金项目情况表》。以自筹资金预先投入优先股募集资金项目情况报告业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了普华永道中天特审字(2015)第1600号的鉴证报告。

　3.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　4.节余募集资金使用情况

　截至2016年12月31日，募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金节余的情况。

　5.超募资金使用情况

　本公司不存在超募资金。

　6.募集资金使用的其他情况

　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　7.尚未使用的募集资金用途及去向

　于2016年12月31日，本公司尚未使用的非公开发行优先股募集资金余额共计人民币582,532,105元（含使用募集资金置换预先已投入募集资金投入项目的自筹资金人民币8,231,664,000元）。该等尚未使用的募集资金将继续用于投入本公司承诺的募投项目。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　报告期内，本公司募投项目未发生变更。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　中信证券对本公司2016年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查意见如下：

　本公司2016年募集资金存放和使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司制定的《A股募集资金管理制度》等有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用；及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务；不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　附表1：A股普通股募集资金使用情况对照表

　附表2：非公开发行优先股募集资金使用情况对照表

　附表3：自筹资金预先投入优先股募集资金项目情况表

　特此公告。

　中国交通建设股份有限公司董事会

　2017年3月29日

　附表1：A股普通股募集资金使用情况对照表：

　金额单位：人民币万元

　■

　附表1：A股普通股募集资金使用情况对照(续)：

　金额单位：人民币万元

　■

　附表1：A股普通股募集资金使用情况对照(续)：

　金额单位：人民币万元

　■

　*：实际投入募集资金金额超出拟投入金额的部分为项目对应临时公告通过前募集资金专户产生的利息。

　附表1：A股普通股募集资金使用情况对照(续)：

　■

　附表2：非公开发行优先股募集资金使用情况对照表：

　金额单位：人民币万元

　■

　附表2：非公开发行优先股募集资金使用情况对照表(续)：

　金额单位：人民币万元

　■

　附表2：非公开发行优先股募集资金使用情况对照表(续)：

　金额单位：人民币万元

　■

　附表2：非公开发行优先股募集资金使用情况对照表(续)：

　金额单位：人民币万元

　■

　附表2：非公开发行优先股募集资金使用情况对照表(续)：

　金额单位：人民币万元

　■

　*：实际投入募集资金金额超出拟投入金额的部分为项目对应临时公告通过前募集资金专户产生的利息。

　附表2：非公开发行优先股募集资金使用情况对照表(续)：

　■

　附表3：自筹资金预先投入优先股募集资金项目情况表：

　金额单位：人民币万元

　■

　证券代码：601800 证券简称：中国交建公告编号：临2017-014

　中国交通建设股份有限公司

　关于2017年度对外担保计划的公告

　中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、担保情况概述

　为满足公司全资及控股子公司需要，确保2017年生产经营的持续、稳健发展，结合2016年担保工作情况，制定了2017年度对外担保计划。2017年度，本公司对全资子公司计划提供担保5,560,000万元；本公司对非全资控股子公司计划提供担保550,000万元；公司全资子公司对其下属非全资子公司计划提供担保17,000万元；公司全资子公司对其参股公司计划提供担保8,956万元。

　公司将根据未来可能发生的变化，对上述对外担保计划做出后续调剂安排。对外担保计划的有效期为2016年度股东周年大会审议通过之日起至公司2017年度股东周年大会召开之日止。具体情况详见下列附表：

　（一）中国交建对全资子公司担保

　■

　（二）中国交建对非全资控股子公司担保

　■

　（三）全资子公司对其下属非全资子公司担保

　■

　（四）中国交建对参股公司担保

　■

　注：上述担保计划是基于对目前业务情况的预计，基于可能的变化，对于本次担保计划：

　1.担保方为同一方的，其对担保计划中限定的被担保方的担保，在担保总额度内可以相互调剂；

　2. 担保方为同一方的，其可以在担保总额度内对担保计划中限定的被担保方以外的其他方（仅限于股份公司下属各级资产负债率不超过70%的全资、控股子公司）提供担保；

　3. 以上额度调剂仅限于在全资子公司或控股子公司之间进行，即对全资子公司的担保额度不可以调剂用于控股子公司，控股子公司的担保额度不可以调剂用于全资子公司。

　二、被担保人基本情况

　上述担保事项共涉及被担保方42家，其中，中国交建下属全资及控股子公司38家，非全资及参股公司4家。

　被担保方的该等企业的具体情况，请详见本公司2016年年度报告中“公司的主要子公司基本情况”和“财务报表附注”部分；其中，公司及其全资子公司对其下属非全资子公司进行担保的有4家，其具体情况请见附件。

　三、董事会意见

　公司第三届董事会第三十二次会议审议通过《关于审议公司2017年度对外担保计划的议案》，并批准2017年度对外担保计划事项，该议案尚需提交本公司2016年度股东周年大会审议通过后实施。

　四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　截至2016年12月31日，本公司对外担保余额（不包括对子公司担保）约为128,177万元，无逾期对外担保。

　特此公告。

　中国交通建设股份有限公司董事会

　2017年3月29日

　附件：被担保方为公司全及其资子公司下属非全资子公司的具体情况表

　单位：万元人民币

　■

　注：中交文山高速建设发展有限公司刚成立，暂未有任何资金进入。

　证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2017-019

　中国交通建设股份有限公司

　第三届监事会第二十二次会议决议公告

　中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本公司第三届监事会第二十二次会议通知于2017年3月18日以书面形式发出，会议于2017年3月28日召开。会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议召开程序及出席监事人数符合有关规定，表决结果合法有效。

　会议审议通过相关议案并形成如下决议：

　一、审议通过《关于审议公司2016年度业绩公告及年度报告的议案》

　同意公司2016年度业绩公告（H股）及公司2016年度报告（A股）。监事会对年度报告发表意见如下：

　1.公司2016年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　2.公司2016年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2016年度的经营管理和财务状况等事项。

　3.在出具本意见前，未发现参与公司2016年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　二、审议通过《关于审议公司2016年度财务决算报表的议案》

　1.同意公司2016年度经审计的财务决算报表（2016年度财务决算报表（H股）及2016年度财务决算报表（A股））；

　2.本议案尚需提交公司2016年股东周年大会审议批准。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　三、审议通过《关于审议公司2016年度利润分配及股息派发方案的议案》

　1.同意公司建议的2016年度利润分配及股息派发方案，按照不少于当年实现的可供普通股股东分配利润的20%向全体股东分配股息，即以2016年年末总股本16,174,735,425股为基数，向全体股东派发每股人民币0.19444元的股息（含税），总计人民币31.45亿元。

　2.本议案尚需提交公司2016年股东周年大会审议批准。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　四、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　同意公司本次会计政策的变更。本次会计政策变更，主要对增值税有关会计处理科目列示内容进行调整，符合财政部会计准则及公司会计核算办法的要求，符合公司及所有股东的利益。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　五、审议通过《关于审议<公司2016年度A股募集资金及优先股募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　同意《公司2016年度A股募集资金及优先股募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的关于2016年度A股募集资金及优先股募集资金存放与实际使用情况的公告。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　六、审议通过《关于审议<公司2016年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告>的议案》

　同意《公司2016年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　七、审议通过《关于公司2017年度对外担保计划的议案》

　1.同意公司2017年度对外担保计划。该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的关于2017年度对外担保计划的公告。

　2.本议案尚需提交公司2016年股东周年大会审议批准。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　八、审议通过《关于续聘国际核数师及国内审计师的议案》

　1.同意续聘安永会计师事务所和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）分别为本公司2017年度的国际核数师和国内审计师，任期至下届股东周年大会为止，并授权董事会厘定其酬金。

　2.本议案需提交公司2016年度股东周年大会审议批准。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　九、审议通过《关于公司2017年度日常性关联（连）交易事项的议案》

　同意公司2017年日常性关联（连）交易计划金额为不超过人民币36.54亿元。该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的关于2017年度日常性关联（连）交易的公告。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　十、审议通过《关于审议<2016年度内部控制评价报告>的议案》

　同意《公司2016年度内部控制评价报告》，详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　十一、审议通过《关于中国港湾与中交海外地产、绿城海外地产开展印尼雅加达Daan Mogot房地产开发项目股权合作所涉关联交易的议案》

　同意中国港湾工程有限责任公司（以下简称中国港湾）对中国港湾（新加坡）投资有限公司（以下简称平台公司）出资减少126万美元，实际出资调整为8,694万美元；平台公司引入绿城海外房地产有限公司（以下简称绿城海外地产），由绿城海外地产对平台公司增资1,260万美元；中交海外地产有限公司（以下简称中交海外地产）出资仍为2,520万美元。本次出资调整后，平台公司注册资本金由1.1340亿美元增加至1.2474亿美元，其中，中国港湾持有69.7%股权，中交海外地产持有20.2%股权，绿城海外地产持有10.1%股权。中交海外地产及绿城海外地产为公司控股股东中国交通建设集团公司（以下简称中交集团）控制的公司，中交海外地产和绿城海外地产为本公司的关联法人，中交海外地产、绿城海外地产与公司下属子公司中国港湾对平台公司出资结构的调整构成关联交易。

　该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的关于对外投资的关联交易进展公告。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　十二、审议通过《关于投资马来西亚吉隆坡TRX房地产项目及所涉关联交易的议案》

　同意公司下属中国港湾、中国交通建设（马来西亚）有限公司与中交海外地产以及马来西亚当地合作方WCTL合作开发马来西亚吉隆坡TRX房地产项目。中交海外地产为公司控股股东中交集团通过中交房地产集团有限公司控制的公司，中交海外地产为本公司的关联法人，中国港湾和中交海外地产共同现金出资成立平台公司为关联交易，涉及关联交易金额2,459.40万美元。

　该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的关于对外投资的关联交易公告。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　中国交通建设股份有限公司监事会

　2017年3月29日

　证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2017-016

　中国交通建设股份有限公司

　关于2017年度日常性关联交易的公告

　中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　公司于2017年3月28日召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司2017年度日常性关联（连）交易事项的议案》，按照公司章程及公司上市地监管规定该项关联交易不需要提交股东大会进行审议。

　一、关于公司2017年度日常性关联（连）交易事项的议案

　（一）2017年度日常性关联交易概述

　根据公司2017年生产经营的实际需要，预计在2017年度公司与中国交通建设集团有限公司（以下简称中交集团）及其下属中交房地产集团有限公司（以下简称中交房地产集团）、中国市政工程东北设计研究总院、中国市政工程西南设计研究总院等公司之间，发生的日常性关联交易金额将不超过人民币36.54亿元。

　（二）公司2016年日常关联交易的预计和执行情况

　公司2016年日常性关联交易的预计金额为339,800万元，实际发生金额为84,819万元。

　单位：万元人民币

　■

　日常性关联交易中与同一关联人进行的同类交易，2016年预计金额与实际发生金额差异达到300万人民币以上且占公司最近一期经审计资产绝对值0.5%以上的，系财务公司贷款给关联人的关联交易。由于公司经营需要，预计的财务公司贷款给关联人的事项未发生。

　（三）公司2017年预计发生的日常性关联交易的类型及金额

　公司预计2017年发生的日常性关联交易事项及金额如下：

　单位：万元人民币

　■

　（四）关联交易的定价原则

　公司与关联方之间工程承包服务、接受劳务/工程分包、融资租赁、物业租赁和资产管理服务及金融服务均采用市场化的公允定价原则。

　财务公司向中交集团及其下属全资或控股子公司提供存款服务时，支付存款利息的利率不高于同期同类存款由中国人民银行所定的利率范围；也不高于财务公司向其他成员单位提供的同期同类型存款的利率。

　财务公司向中交集团及其下属全资或控股子公司提供贷款服务时，贷款资金额度不高于关联方在财务公司日存款余额的75%，贷款的利率在不违反中国人民银行相关政策的条件下参照银行同类产品价格执行。

　中交建融资租赁有限公司与关联人进行融资租赁交易，其融资租赁利率按照同期银行贷款利率上浮一定比例（具体比例视承租人的资信情况而定），由中交建融资租赁有限公司与承租人协商确定。

　（五）关联交易的目的和对公司的影响

　本公司与关联方的关联交易是公司业务特点和业务发展的需要，接受关联方对承建的部分工程施工业务的发包或分包，为其提供工程建造或劳务，或公司的办公经营需要与关联方发生物业租赁和资产管理服务等。

　本公司与关联方的关联交易是正常生产经营所必需的、不可避免的，对公司发展具有积极意义，有利于本公司的全体股东的利益。

　二、关联方介绍

　（一）关联方关系介绍

　截至本公告发布之日，中交集团持有本公司10,325,207,306股份，占公司总股本比例的63.84%，为本公司控股股东。

　（二）关联人基本情况

　中交集团系由国务院国资委管理的大型中央企业，现持有国家工商行政管理总局核发的《企业法人营业执照》（100000000039954号），其基本情况如下：

　1. 公司类型：有限责任公司（国有独资）

　2. 注册资本：人民币585,542万元

　3. 实收资本：人民币585,542万元

　4. 法定代表人：刘起涛

　5. 注册地址：北京市西城区德胜门外大街85号

　6. 经营范围：许可经营项目无；一般经营项目为承包境外工程和境内国际招标工程；各种专业船舶总承包建造；专业船舶、施工机械的租赁和维修；海上拖带、海洋工程有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；承担国内外港口、航道、公路、桥梁建设项目的总承包（包括工程技术经济咨询、可行性研究、勘察、设计、施工、监理以及相关成套设备、材料的采购和供应、设备安装）；承担工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政建设工程的总承包；进出口业务；房地产开发及物业管理；运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。

　7. 财务情况：截止2016年12月31日，中交集团未经审计总资产为人民币101,994,432万元，负债合计78,651,824万元，股东权益为23,342,608万元，净利润为1,799,334万元。

　三、关联交易审议程序

　公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司2017年度日常性关联（连）交易事项的议案》，审议该议案时关联董事刘起涛、陈奋健先生均进行了回避。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》中对于关联交易在连续十二个月内累计计算的原则，本次预计的关联交易金额经累计计算后，未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本项议案无需提交公司股东大会审议批准。

　上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，并发表独立意见，认为：上述关联交易决策程序合法公正，交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

　公司董事会审计委员就前述关联交易事项发表了书面审核意见，认为：上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。

　四、上网公告附件

　（一）独立董事关于关联交易事项的事前认可意见

　（二）独立董事关于2016年度报告相关事项的独立意见

　（三）董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见

　特此公告。

　中国交通建设股份有限公司董事会

　2017年3月29日

　证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2017-017

　中国交通建设股份有限公司关于与关联方共同投资印尼雅加达项目的进展公告

　中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、关联交易背景及进展

　（一）关联交易的背景

　公司第三届董事会第三十一次会议审议通过《关于中国港湾与中交海外地产共同投资印尼雅加达Daan Mogot房地产项目所涉关联交易的议案》，同意公司下属子公司中国港湾工程有限责任公司（以下简称中国港湾）与中交海外地产有限公司（以下简称中交海外地产）共同投资印尼雅加达Daan Mogot房地产项目。中国港湾与中交海外地产共同向项目平台公司中国港湾（新加坡）投资有限公司（以下简称平台公司）增资。增资完成后，中国港湾出资8,820万美元，持股77.78%；中交海外地产出资2,520万美元，持股22.22%；平台公司注册资本为1.1340亿美元。详细情况请见公司于2017年3月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中国交通建设股份有限公司关于对外投资的关联交易公告》。

　（二）进展情况

　公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于中国港湾与中交海外地产、绿城海外地产开展印尼雅加达Daan Mogot房地产开发项目股权合作所涉关联交易的议案》，同意中国港湾对平台公司减少出资126万美元，实际出资调整为8,694万美元；平台公司引入绿城海外房地产有限公司（以下简称绿城海外地产），由绿城海外地产对平台公司增资1,260万美元；中交海外地产出资仍为2,520万美元。本次出资调整后，平台公司注册资本金由1.1340亿美元增加至1.2474亿美元，其中，中国港湾持有69.7%股权，中交海外地产持有20.2%股权，绿城海外地产持有10.1%股权。

　绿城海外地产为公司控股股东中国交通建设集团有限公司（以下简称中交集团）控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，绿城海外地产为本公司的关联法人。因此，平台公司出资结构调整构成公司的关联交易。

　二、新增关联方基本情况

　(一)公司名称：绿城海外房地产有限公司

　(二)注册资本：5万美金

　(三)注册地：维尔京群岛

　(四)成立日期：2007年10月9日

　(五)主要股东：绿城中国控股有限公司GREENTOWN CHINA HOLIDINGS LIMITED

　(六)绿城中国经审计总资产为人民币16,979,563万元，负债合计13,046,899万元，股东权益为2,469,032万元，净利润为222,254万元。

　三、平台公司出资结构调整的审议程序

　（一）公司第三届董事会第三十二次会议审议通过《关于中国港湾与中交海外地产、绿城海外地产开展印尼雅加达Daan Mogot房地产开发项目股权合作所涉关联交易的议案》，同意对平台公司出资结构进行上述调整。审议上述议案时，关联董事刘起涛、陈奋健行了回避，公司其余5名非关联董事一致通过了上述议案。

　（二）上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，认为：本次平台公司出资结构调整遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，同意提交公司第三届董事会第三十二次会议审议。

　（三）公司董事会审计委员就平台公司出资结构调整事项发表了书面审核意见，认为：上述关联交易系正常经济行为，符合公司经营发展需要，交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。

　四、平台公司出资结构调整的目的和对公司的影响

　中国港湾与中交海外地产、绿城海外地产共同投资印尼雅加达Daan Mogot房地产项目，系根据中交集团充分利用内部优势资源开发中交集团房地产业务的要求，进一步整合集团内部资源，以增资扩股形式引入绿城海外地产，充分发挥绿城海外地产在房地产开发领域的丰富经验，实现公司投资印尼雅加达Daan Mogot房地产项目收益最大化。

　五、独立董事的意见

　公司独立董事对公司第三届董事会第三十二次会议审议通过的《关于中国港湾与中交海外地产、绿城海外地产开展印尼雅加达Daan Mogot房地产开发项目股权合作所涉关联交易的议案》及其涉及的本次平台公司出资结构调整构成关联交易事项，发表独立意见如下：

　（一）上述关联交易决策程序合法公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定；

　（二）上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。

　六、上网公告附件

　（一）《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》

　（二）《独立董事关于关联交易的独立意见》

　（三）《董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见》

　特此公告。

　中国交通建设股份有限公司董事会

　2017年3月29日

　证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2017-018

　中国交通建设股份有限公司

　关于对外投资的关联交易公告

　中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次关联交易的预计金额为2,459.4万美元，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。

　过去12个月内，根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易为21,272万美元。

　过去12个月内，公司与关联人发生的关联交易涉及需累计计算的金额为23,731.4万美元（约合16.38亿人民币），未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，该等关联交易议案无需提交股东大会审议。

　一、关联交易的概述

　公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于投资马来西亚吉隆坡TRX房地产项目及所涉关联交易的议案》，同意公司下属子公司中国港湾工程有限责任公司（以下简称中国港湾）、中国交通建设（马来西亚）有限公司（以下简称中交马来西亚）与中交海外房地产有限公司（以下简称中交海外地产）以及马来西亚当地合作方WCTL合作开发马来西亚吉隆坡TRX房地产项目。中国港湾与中交海外地产共同出资设立CORE SPV，其中中国港湾持股40%，中交海外地产持股60%。CORE SPV与中交马来西亚共同向项目公司（WCTP）增资，增资完成后，CORE SPV持有WCTP 65%股权，中交马来西亚持有WCTP 15%股权，马来西亚当地合作方WCTL持有WCTP 20%股权。

　中交海外地产为公司控股股东中交集团通过中交房地产集团有限公司控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《关联交易实施指引》的相关规定，中交海外地产属于本公司的关联法人。因此，上述交易构成公司的关联交易。

　二、关联方介绍

　中交海外房地产有限公司

　1. 公司名称：中交海外房地产有限公司

　2. 注册资本：1亿美元

　3. 注册地：新加坡

　4. 成立日期：2015年9月14日

　5. 主要股东：中交房地产集团有限公司持股51%，中国港湾持股24.5%，中国路桥持股 24.5%。

　6. 控股股东财务情况：截至2016年12月 31 日，中交房地产集团有限公司未经审计总资产为人民币22,261,210万元，负债合计17,842,064万元，股东权益为4,419,146万元，净利润为82,515万元。

　三、关联交易的基本情况

　（一）交易标的和交易类型

　交易标的：项目公司

　交易类型：与关联人共同投资

　（二）交易的主要情况

　中国港湾、中交马来西亚与中交海外地产及马来西亚当地合作方WCTL合作开发马来西亚吉隆坡TRX房地产项目。中国港湾与中交海外地产共同出资设立CORE SPV，其中中国港湾持股40%，中交海外地产持股60%。CORE SPV与中交马来西亚共同向项目公司WCTP增资，增资完成后，CORE SPV持有WCTP 65%股权，中交马来西亚持有WCTP 15%股权，马来西亚当地合作方WCTL持有WCTP 20%股权。

　项目公司WCTP注册资本金为5,998万美元。其中，中国港湾出资1,559.9万美元，通过CORE SPV间接持有项目公司26%股权，中交马来西亚出资899.5万美元，直接持有项目公司15%股权，中交海外地产出资2,339万美元，通过CORE SPV间接持有项目公司39%股权，WCTL出资1,199.6万美元，直接持有项目公司20%股权。

　中国港湾和中交马来西亚需要现金出资并涉及关联交易金额2,459.4万美元。

　（三）关联交易价格确定的一般原则

　本次共同投资，各方遵循自愿协商、公平合理的原则。

　四、关联交易的审议程序

　（一）公司第三届董事会第三十二次会议审议通过《关于投资马来西亚吉隆坡TRX房地产项目及所涉关联交易的议案》，审议上述议案时，关联董事刘起涛、陈奋健行了回避，公司其余5名非关联董事一致通过了上述议案。

　（二）上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，并发表独立意见，认为：上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，同意提交公司第三届董事会第三十二次会议审议。

　（三）公司董事会审计委员就上述关联交易事项发表了书面审核意见，认为：上述关联交易系正常经济行为，符合公司经营发展需要，交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。

　五、关联交易的目的和对公司的影响

　中国港湾、中交马来西亚与中交海外地产共同投资马来西亚吉隆坡TRX房地产项目，是公司与中交集团联合开拓马来西亚房地产市场的重要举措，通过整合集团内部优质资源，尽快在海外树立中交地产品牌。

　六、独立董事的意见

　公司独立董事对公司第三届董事会第三十二次会议审议通过的《关于投资马来西亚吉隆坡TRX房地产项目及所涉关联交易的议案》涉及的关联交易事项，发表独立意见如下：

　（一）上述关联交易决策程序合法公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定；

　（二）上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。

　七、上网公告附件

　（一）《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》

　（二）《独立董事关于关联交易的独立意见》

　（三）《董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见》

　特此公告。

　中国交通建设股份有限公司董事会

　2017 年3月29日

　证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2017-015

　中国交通建设股份有限公司关于子公司发行契约型基金并认购基金份额的公告

　中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　投资类型：子公司发行并认购契约型私募投资基金

　投资标的：子公司发行的契约型私募投资基金

　投资金额：子公司发行的契约型私募投资基金的设立规模为10.34亿元，子公司认购约1.3680亿元一般级份额。

　一、对外投资概述

　（一）投资背景

　公司下属子公司中交第四航务工程局有限公司（以下简称四航局）和中交公路规划设计院有限公司（以下简称公规院）拟投资建设海口市疏港货运快速干道工程PPP项目（以下简称PPP项目）。为解决该项目资本金融资需求，公司下属子公司中交投资基金管理（北京）有限公司（以下简称中交基金）发行契约型私募投资基金（以下简称投资基金或基金），四航局和公规院主要通过投资基金向PPP项目进行投资。

　（二）对外投资的基本情况

　投资基金设立规模为10.34亿元，由四航局、公规院、招商银行股份有限公司（以下简称招商银行）以及其他第三方资金（以下简称第三方资金）参与认购。其中，招商银行认购优先级份额约8.2720亿元，四航局和公规院分别认购一般级份额约1.2312亿元和0.1368亿元，第三方资金认购一般级份额约0.7亿元。基金管理人为中交基金。

　本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、基金投资主体的基本情况

　（一）中交第四航务工程局有限公司

　四航局为公司下属子公司，其基本情况已在《中国交通建设股份有限公司2016年年度报告》中详细披露，请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　（二）中交公路规划设计院有限公司

　公规院为公司下属子公司，其基本情况已在《中国交通建设股份有限公司2016年年度报告》中详细披露，请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　（三）招商银行股份有限公司

　1. 成立时间：1987年03月31日

　2. 企业性质：股份有限公司（上市）

　3. 住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦

　4. 法定代表人：李建红

　5. 注册资本：2,521,984.5601万人民币

　6. 经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务。外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸金融业务。

　三、基金管理人的基本情况

　（一）中交基金的基本情况

　中交基金为投资基金的基金管理人，中交基金已在中国证券投资基金业协会登记备案，登记编号为P1001317。

　（二）基金管理人与公司的关联关系

　中交基金为公司控股子公司。公司持有中交基金70%股权，深圳市融通资本财富管理有限公司持有中交基金30%股权。中交基金未直接或间接持有公司股份，与任何第三方之间不存在影响公司利益的协议或安排。

　四、投资基金情况

　投资基金基本情况如下，未明事宜以基金合同为准。

　（一）投资基金的基本情况

　1. 基金规模：10.34亿元人民币

　2. 基金类型：契约型基金

　3. 基金的存续期限：15年

　4. 基金份额持有人情况：招商银行约持有8.2720亿元优先级份额，四航局约持有1.2312亿元一般级份额，公规院约持有0.1368亿元一般级份额，第三方资金约持有0.7亿元一般级份额。

　（二）投资基金的投资模式

　投资基金主要投资于海口市疏港货运快速干道工程PPP项目。

　五、本次投资的风险

　（一）投资基金在投资运作过程中可能受宏观经济、行业周期、投资标的、交易方案等多种因素影响，如果没有对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损等不能实现预期收益的风险。

　（二）虽然投资基金会按照基金合同约定的投资机制选择PPP项目等优质项目，但仍无法完全避免投资决策失误以及项目本身存在的或有风险，基金管理人及份额持有人将依据契约型基金相关法规及基金合同的约定行使相关权利，合理采取各种风险控制措施。

　六、本次投资对公司的影响

　投资基金主要投资于PPP项目等优质项目，符合公司“五商中交”的发展战略，有利于推动中交主业发展、改善资产结构、拓宽盈利渠道。

　特此公告。

　中国交通建设股份有限公司

　董事会

　2017年3月29日