一、 2016年日常关联交易执行情况：

　本公司2015年度股东大会审议通过了本集团2015年日常关联交易报告及2016年日常关联交易预计的议案，预计了本集团2016年度日常关联交易的年度上限金额。有关详情请见2016年3月30日和2016年6月8日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《2015年日常关联交易报告及2016年日常关联交易预计公告》（公告编号：临2016-045）和《2015年度股东大会决议公告》（公告编号：临2016-077）。

　本公司2013年第一次临时股东大会审议通过了关于与上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）续签《金融服务协议》的议案，批准本公司与复星财务公司续签《金融服务协议》及本集团与复星财务公司于2014年至2016年的日常关联交易上限。有关详情请见2013年8月27日和2013年12月21日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于与上海复星高科技集团财务有限公司续签<金融服务协议>的关联交易公告》（公告编号：临2013-039）和《2013年第一次临时股东大会、2013年第一次A股类别股东会和2013年第一次H股类别股东会决议的公告》（公告编号：临2013-067）。

　本公司2016年第四次临时股东大会审议通过了关于与上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）续签《金融服务协议》的议案，批准本公司与复星财务公司续签《金融服务协议》及本集团与复星财务公司于2017年至2019年的日常关联交易上限。有关详情请见2016年10月18日和2016年12月23日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于与上海复星高科技集团财务有限公司续签<金融服务协议>的关联交易公告》（公告编号：临2016-144）和《2016年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2016-189）。

　经核查，2016年本集团日常关联交易严格按照本公司相关规定执行，本集团与关联方进行的采购、销售、房屋租赁、提供或接受劳务等交易，同与非关联方进行的该类交易在交易方式和交易定价原则等方面基本一致、按一般商业条款进行；在公允的前提下，交易价格以市场价格为基础确定。本集团2016年日常关联交易实际发生总额在2016年预计总额范围内。

　本集团2016年日常关联交易报告已经本公司第七届董事会第二十七次会议（定期会议）审议通过。由于本公司执行董事陈启宇先生、姚方先生、吴以芳先生，非执行董事郭广昌先生、汪群斌先生、康岚女士、王灿先生为关联董事，故董事会对本议案进行表决时，关联董事陈启宇先生、姚方先生、吴以芳先生、郭广昌先生、汪群斌先生、康岚女士、王灿先生需要回避表决，董事会其余四名董事（即四名独立非执行董事）参与表决并一致同意。

　有关2016年日常关联交易的实际执行情况如下：

　单位：人民币 元

　■

　注1：指“其及/或其控股子公司/单位”。

　注2：2014年至2016年本集团与复星财务公司之间的存贷款及其他金融服务等日常关联交易已经本公司2013年第一次临时股东大会批准。

　有关2016年日常关联交易的实际执行情况的说明：

　■

　注1：指“其及/或其控股子公司/单位”。

　注2：2014年至2016年本集团与复星财务公司之间的存贷款及其他金融服务等日常关联交易已经本公司2013年第一次临时股东大会批准。

　二、 2017年日常关联交易基本情况

　（一）2017年日常关联交易预计

　根据近年来本集团关联交易的开展情况，结合本集团业务发展需要，对本集团2017年日常关联交易预计如下：

　单位：人民币 元

　■

　注1：指“其及/或其控股子公司/单位”。

　注2：2014年至2016年本集团与复星财务公司之间的存贷款及其他金融服务等日常关联交易已经本公司2013年第一次临时股东大会批准；2017年至2019年本集团与复星财务公司之间的存贷款及其他金融服务等日常关联交易已经本公司2016年第四次临时股东大会批准。

　有关2017年日常关联交易的预计情况的说明：

　■

　注1：指“其及/或其控股子公司/单位”。

　注2： 2017年至2019年本集团与复星财务公司之间的存贷款及其他金融服务等日常关联交易已经本公司2016年第四次临时股东大会批准。

　（二）2017年日常关联交易关联方及关联关系介绍

　1、 国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）

　注册地址：上海市黄浦区福州路221号六楼

　法定代表人：魏玉林

　注册资本：人民币276,709.5089万元

　注册类型：股份有限公司（上市、国有控股）

　经营范围：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，Ⅲ类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品，二类：医用X射线附属设备及部件；食品销售管理（非实物方式），国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务，化妆品、文体用品的销售及商务信息咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

　关联关系：因本公司现任董事、高管兼任国药控股董事，根据上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”），国药控股构成本公司关联方。

　财务数据：截至2016年12月31日，国药控股资产总额为人民币15,771,159万元，净资产为人民币4,453,244万元；2016年度实现营业收入为人民币25,838,769万元，归属于上市公司股东的净利润为人民币464,734万元（合并口径，经审计）。

　2、 浙江迪安诊断技术股份有限公司（以下简称“迪安诊断”）

　注册地址：杭州市西湖区古墩路702号赞宇大厦5-6层

　法定代表人：陈海斌

　注册资本：人民币55,102.9453万元

　注册类型：其他股份有限公司（上市）

　经营范围：诊断技术、医疗技术的技术开发、技术服务、技术咨询；医疗行业的投资；医疗器械（限国产一类）的制造、加工（限分支机构经营）、销售；企业咨询管理，培训服务，计算机软件的技术开发、技术服务；计算机信息系统的维护；医疗器械的批发（需许可经营的凭有效许可证经营）。

　关联关系：因本公司董事兼迪安诊断董事职务，根据上证所《上市规则》，迪安诊断构成本公司关联方。

　财务数据：截至2016年12月31日，迪安诊断资产总额为人民币571,751万元，净资产为人民币254,591万元；2016年度实现营业收入为人民币382,398万元，归属于上市公司股东的净利润为人民币26,276万元（合并口径，经审计）。

　3、 SD Bio Sensor, Inc.（以下简称“SDB”）

　注册地址：韩国京畿道水原市永通区永通洞 980-3 Digital-Empire大厦C栋4 层、5层

　董事会主席：Hyo Geun Lee

　经营范围：医疗器械的开发、制造和销售,医药产品的开发、制造和销售,原料及化合物的制造和销售,医疗器械和医药品的贸易以及与上述各项附带相关的一切业务。

　关联关系：因本公司原高管兼任SDB之董事，根据上证所《上市规则》，SDB构成本公司关联方。

　财务数据：截至2016年12月31日，SDB资产总额为8,622,121万韩元，净资产为6,547,643万韩元；2016年度实现营业收入为4,464,352万韩元，净利润为84,304万韩元（单体口径，未经审计）。

　4、 北京中勤世帝生物技术有限公司（以下简称“中勤世帝”）

　注册地址：北京市昌平区科技园区超前路5号4幢B302室、B321室、B322室、B216室、B217室、B218室

　法定代表人：李钢

　注册资本：人民币2,125万元

　注册类型：其他有限责任公司

　经营范围：生物技术推广服务；销售计算机软件、自动化控制设备、仪器仪表；货物进出口、技术进出口、代理进出口；出租商业用房；办公用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

　关联关系：因本公司原高管兼任中勤世帝之董事，根据上证所《上市规则》，中勤世帝构成本公司关联方。

　财务数据：截至2016年12月31日，中勤世帝资产总额为人民币4,476万元，净资产为人民币1,317万元；2016年度实现营业收入为人民币1,558万元，净利润为人民币-706万元（合并口径，经审计）。

　5、 江苏英诺华医疗技术有限公司（以下简称“江苏英诺华”）

　注册地址：南京市江宁区麒麟街道宝山路7号

　法定代表人：徐新

　注册资本：人民币5,000万元

　注册类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　经营范围：三类6840临床检验分析仪器、体外诊断试剂的研发、生产、销售及相关技术服务；健康管理服务；健康咨询服务；医疗服务；按摩服务；电子、信息、生物技术科技产品的研发、生产；销售自产产品并从事上述同类产品的进出口业务（不含分销）及相关售后服务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　关联关系：因本公司原高管兼任江苏英诺华董事职务，根据上证所《上市规则》，江苏英诺华于2014年构成本公司关联方。

　财务数据：截至2016年12月31日，江苏英诺华资产总额为人民币13,046万元，净资产为人民币7,949万元；2016年度实现营业收入为人民币10,051万元，归属于母公司所有者的净利润为人民币893万元（合并口径，经审计）。

　6、 Chindex International, Inc.(以下简称“美中互利”)

　注册地址：4340 EAST WEST HWY SUITE 1100 BETHESDA, Maryland 20814

　董事会主席：陈启宇、陈悦(TPG）

　经营范围：医疗，牙科及医疗器械及用品

　关联关系：因本公司董事兼任美中互利控股股东之董事，根据上证所《上市规则》，美中互利构成本公司关联方。

　财务数据：截至2016年12月31日，美中互利控股股东Healthy Harmony Holdings L.P.资产总额为人民币452万元，净资产为人民币339万元；2016年度实现营业收入为人民币167,536万元，归属于母公司所有者的净利润为人民币-1,123万元（合并口径，未经审计）。

　7、 重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医股”）

　注册地址：重庆市渝中区民族路128号

　法定代表人：刘绍云

　注册资本：人民币44,983.7193万元

　注册类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

　经营范围：批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、中药材、中药饮片、生物制品、疫苗、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（按许可证核定项目从事经营），普通货运、危险货物运输（第3类）、危险货物运输（第8类）、货物专用运输（冷藏保鲜）（以上货物运输项目中剧毒化学品除外），预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品批发。（以下经营范围限分支机构经营）批发麻醉药品、一类精神药品（全国性批发）、体外诊断试剂，预包装食品零售，住宿，中餐类制售（不含凉菜、不含生食海产品、不含冷热饮品制售）。（以上经营范围按许可证核定期限从事经营）*销售百货、五金、交电、化工产品（不含危险化学品）、针纺织品、摩托车及零部件、普通机械、电器机械及器材、木材、计算机、日用化学品、化妆品、消毒用品，仓储（不含危险品存储），商贸信息服务，服装制造，货物及技术进出口，代理进出口。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

　关联关系：因重庆医股持有本公司重要子公司重庆药友制药有限责任公司10%以上的股权，根据上证所《上市规则》，重庆医股构成本公司的关联方。

　财务数据：截至2015年12月31日，重庆医股资产总额为人民币1,399,622万元，净资产为人民币419,108万元；2015年度实现营业收入为人民币1,939,196万元，净利润为人民币38,467万元（合并口径，未经审计）。

　8、 上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”）

　注册地址：上海市曹杨路500号206室

　法定代表人：郭广昌

　注册资本：人民币480,000万元

　注册类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

　经营范围：受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包。计算机领域的技术开发、技术转让，相关业务的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　关联关系：复星集团系本公司控股股东，根据上证所《上市规则》，复星集团构成本公司关联方。

　财务数据：截至2016年9月30日，复星集团资产总额为人民币19,940,831万元，净资产为人民币6,589,789万元；2016年1-9月实现主营业务收入为人民币1,885,470万元，净利润为人民币85,139万元（未经审计）。

　9、 上海龙沙复星医药科技发展有限公司（以下简称“龙沙复星”）

　注册地址：上海市张江高科技园区哥白尼路150号1幢302、304、306室

　法定代表人：GORDON EDWARD BATES

　注册资本：人民币10,000万元

　注册类型：有限责任公司（中外合资）

　经营范围：从事新药（抗肿瘤、抗感染、心脑血管疾病）、医药中间体及相关技术的研究开发，转让自研成果，提供相关技术咨询和服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

　关联关系：因本公司高管兼任龙沙复星董事，根据上证所《上市规则》，龙沙复星构成本公司的关联方。

　财务数据：截至2016年12月31日，龙沙复星资产总额为人民币4,420万元，净资产为人民币4,371万元；2016年度实现营业收入为人民币0万元，净利润为人民币-486万元（经审计）。

　10、 通德股权投资管理（上海）有限公司（以下简称“通德股权”）

　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区哈雷路866号208室

　法定代表人：崔志平

　注册资本：200万美元

　注册类型：有限责任公司（外国法人独资）

　经营范围：受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务，股权投资咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

　关联关系：因本公司高管兼任通德股权董事，根据上证所《上市规则》，通德股权构成本公司的关联方。

　财务数据：截至2016年12月31日，通德股权资产总额为人民币2,010万元，净资产为人民币1,610万元；2016年度实现营业收入为人民币1,642万元，净利润为人民币310万元（单体口径，未经审计）。

　11、 上海易星体育发展有限公司（以下简称“上海易星”）

　注册地址：上海市黄浦区建国西路135号5楼507室

　法定代表人: 潘东辉

　注册资本：人民币500万元

　注册类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　经营范围：体育文化传播活动策划与咨询（不得从事经纪），文化艺术交流策划，体育赛事活动策划，礼仪服务，健身服务（限分支机构经营），会展会务服务，商务咨询，广告设计、制作、发布，体育用品、健身器材、礼品、百货、服装、工艺品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系：因上海易星与本公司同为郭广昌先生控制，根据上证所《上市规则》，上海易星构成本公司关联方。

　财务数据：截至2015年12月31日，上海易星资产总额为人民币336万元，净资产为人民币-2,873万元；2015年度实现营业收入为人民币1,216万元，净利润为人民币-750万元（未经审计）。

　1、 德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）

　注册地址：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼

　法定代表人: 姚文平

　注册资本：人民币230,000万元

　注册类型：其他股份有限公司（非上市）

　经营范围：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，融资融券，代销金融产品，为期货公司提供中间介绍业务，证券投资基金代销，以及经监管机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　关联关系：因德邦证券与本公司同为郭广昌先生控制，根据上证所《上市规则》，德邦证券构成本公司关联方。

　财务数据：截至2016年12月31日，德邦证券资产总额为人民币1,239,687万元，净资产为人民币436,886万元；2016年度实现营业收入为人民币180,193万元，净利润为人民币48,372万元（合并口径，未经审计）。

　2、 上海星联商业保理有限公司（以下简称“星联商业”）

　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-778C室

　法定代表人：辜校旭

　注册资本：850万美元

　注册类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

　经营范围：进出口保理业务；国内及离岸保理业务；与商业保理相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　关联关系：因星联商业与本公司同为郭广昌先生控制，根据上证所《上市规则》，星联商业构成本公司关联方。

　财务数据：截至2016年12月31日，星联商业资产总额为人民币23,536万元，净资产为人民币5,750万元；2016年度实现营业收入为人民币1,189万元，净利润为人民币406万元（合并口径，未经审计）。

　3、 上海蓝心医药科技有限公司（以下简称“蓝心科技”，现更名为“上海安博生物医药股份有限公司”）

　注册地址：上海市张江高科技产业东区瑞庆路528号14幢甲号3层（三层）

　法定代表人：BING LI

　注册资本：人民币38,683.7293万元

　注册类型：股份有限公司(中外合资、未上市)

　经营范围：药品、健康保健产品、消毒产品的研究开发，提供相关技术咨询与技术服务，转让自有技术，投资咨询（除金融、证券）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

　关联关系：因本公司高管兼任蓝心科技董事，根据上证所《上市规则》，蓝心科技构成本公司的关联方。

　财务数据：截至2016年12月31日，蓝心科技资产总额为人民币132,017万元，净资产为人民币131,231万元；2016年度实现营业收入为人民币0万元，净利润为人民币-941万元（未经审计）。

　4、 Healthy Harmony Holdings L.P.（以下简称“HHH”）

　注册地址：开曼群岛

　关联关系：因本公司高管兼任HHH之董事，根据上证所《上市规则》，HHH构成本公司的关联方。

　财务数据：截至2016年12月31日，HHH 资产总额为人民币452万元，净资产为人民币339万元；2016年度实现营业收入为人民币167,536万元，净利润为人民币-1,123万元（合并口径，未经审计）。

　5、 上海星浩健康管理咨询有限公司（以下简称“星浩健康”）

　注册地址：上海市浦东新区上川路1499-1号5幢223-07室

　法定代表人：赵汉忠

　注册资本：人民币1,000万元

　注册类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　经营范围：健康管理咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），企业管理咨询、商务咨询（以上咨询均除经纪），餐饮企业管理（不得从事食品生产经营），市场营销策划，展览展示服务，会务服务，金融信息服务（除金融业务），设计、制作各类广告，从事计算机软硬件领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事货物及技术的进出口业务，日用百货、电子及数码产品、一类医疗器械的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　关联关系：因星浩健康与本公司同为郭广昌先生控制，根据上证所《上市规则》，星浩健康构成本公司关联方。

　财务数据：截至2016年12月31日，星浩健康资产总额为人民币1,961万元，净资产为人民币-141万元；2016年度实现营业收入为人民币24万元，净利润为人民币-516万元（单体口径，未经审计）。

　6、 苏州爱美津制药有限公司（以下简称“苏州爱美津”）

　注册地址：苏州工业园区群星一路58号

　法定代表人：KARL DOUGLAS WAGNER

　注册资本：1,782万美元

　注册类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

　经营范围：生产药品（按药品生产许可证经营），研制、开发片剂、丸剂、胶囊剂、颗粒剂药品；研制、开发、生产保健日用品，销售本企业所生产的产品并提供售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　关联关系：因本公司高管兼任苏州爱美津董事，根据上证所《上市规则》，苏州爱美津构成本公司的关联方。

　财务数据：截至2016年12月31日，苏州爱美津资产总额为人民币4,657万元，净资产为人民币-8,380万元；2016年度实现营业收入为人民币423万元，净利润为人民币-2,330万元（经审计）。

　7、 永安财产保险股份有限公司（以下简称“永安财险”）

　注册地址：陕西省西安市碑林区雁塔路北段9号中铁第一国际B座15-20层

　法定代表人：陶光强

　注册资本：人民币300,941.6万元

　注册类型：股份有限公司（非上市）

　经营范围：企业财产损失保险、家庭财产损失保险、建筑工程保险、安装工程保险、货物运输保险、机动车辆保险、船舶保险、能源保险、一般责任保险、保证保险、信用保险（出口信用险除外）、短期健康保险、人身意外伤害保险等保险业务，经中国保监会批准的其他保险业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　关联关系：因本公司董事兼任永安财险董事，根据上证所《上市规则》，永安财险构成本公司的关联方。

　财务数据：截至2015年12月31日，永安财险资产总额为人民币1,226,424万元，净资产为人民币448,896万元；2015年度实现营业收入为人民币754,800万元，净利润为人民币1,057,621万元（未经审计）。

　8、 复星财务公司

　注册地址：上海市普陀区江宁路1158号1602A、B、C室、1603A室

　法定代表人：张厚林

　注册资本：人民币150,000万元

　注册类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理贷款及融资租赁；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

　关联关系：因复星财务公司与本公司的控股股东同为复星集团，根据上证所《上市规则》，复星财务公司构成本公司的关联方。

　财务数据：截至2016年12月31日，复星财务公司资产总额为人民币824,061万元，净资产为人民币187,032万元；2016年度实现营业收入为人民币15,358万元，净利润为人民币9,799万元（合并口径，未经审计）。

　9、 复星国际有限公司（以下简称“复星国际”）

　注册办事处：香港中环花园道3号中国工商银行大厦808室

　已发行股份总数：8,590,680,644股

　关联关系：复星国际系本公司控股股东，根据上证所《上市规则》，复星国际构成本公司关联方。

　财务数据：截至2016年6月30日，复星国际资产总额为人民币437,714,380千元，净资产为人民币108,763,592千元；2016年1-6月实现营业收入为人民币32,504,984千元，归属于母公司股东的净利润为人民币4,390,640千元（未经审计）。

　10、 上海星耀医学科技发展有限公司（以下简称“星耀医学”）

　注册地址：浦东新区康士路17号393室

　法定代表人：朱耀毅

　注册资本：人民币1,000万元

　注册类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　经营范围：医疗器械、生物化学试剂的生产销售及四技服务，实业投资，机械，五金交电销售。三类医疗器械（见《医疗器械经营企业许可证》），医疗器械租赁，从事货物及技术的进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

　关联关系：因本公司原高管兼任星耀医学董事，根据上证所《上市规则》，星耀医学构成本公司的关联方。

　财务数据：截至2016年12月31日，星耀医学资产总额为人民币8,028万元，净资产为人民币2,433万元；2016年度实现营业收入为人民币10,508万元，净利润为人民币565万元（合并口径，未经审计）。

　11、 复星医药凯特生物科技（中国）有限公司（暂定名，拟新设）（以下简称“复星凯特生物”）

　复星凯特生物的注册资本预计为4,000万美元，其中：全资子公司上海复星医药产业发展有限公司占复星凯特生物注册资本的50%；KP EU C.V.占新公司注册资本的50%。

　关联关系：因本公司高管兼任复星凯特生物董事，根据上证所《上市规则》，复星凯特生物构成本公司的关联方。

　财务数据：新公司尚未登记设立，无财务报表。

　12、 直观复星医疗器械技术（上海）有限公司（暂定名，拟新设）（以下简称“直观复星”）

　直观复星的注册资本预计为10,000万美元，其中：复星医药占直观复星注册资本的40%；Intuitive Surgical SARL占新公司注册资本的60%。

　关联关系：因本公司高管兼任直观复星董事，根据上证所《上市规则》，直观复星构成本公司的关联方。

　财务数据：新公司尚未登记设立，无财务报表。

　（三）2017年日常关联交易预计的审议程序

　本集团2017年日常关联交易预计经本公司独立非执行董事认可后，提请本公司第七届董事会第二十七次会议（定期会议）审议。

　由于本公司执行董事陈启宇先生、姚方先生、吴以芳先生，非执行董事郭广昌先生、汪群斌先生、康岚女士、王灿先生为关联董事，故董事会对本议案进行表决时，关联董事陈启宇先生、姚方先生、吴以芳先生、郭广昌先生、汪群斌先生、康岚女士、王灿先生需要回避表决，董事会其余四名董事（即四名独立非执行董事）参与表决并一致同意。

　本次关联交易还需提请本公司股东大会审议批准，股东大会对本议案进行表决时，关联股东应当回避表决。

　（四）关联交易情况及关联交易协议的签订情况

　上述日常关联交易系本集团日常经营活动中不时发生，在预计的2017年日常关联交易范围内，提请股东大会授权管理层根据业务开展需要，签订有关协议或合同。

　根据近年来本集团关联交易的开展情况，结合本集团业务发展需要,本公司于2017年3月28日与重庆医股签订《有关销售及采购原材料/商品的框架协议》（以下简称“《销售及采购框架协议》”），协议期限自2017年1月1日起至2017年12月31日；并于同日与复星集团签订《房屋租赁及物业服务框架协议》（以下简称“《租赁框架协议》”），协议期限自2017年1月1日起至2017年12月31日。

　包括上述《销售及采购框架协议》和《租赁框架协议》项下交易在内的日常关联交易系本集团日常经营活动中不时发生，管理层将根据本公司股东大会授权，在实际业务开展过程中，签订有关具体协议或合同。

　（五）关联交易的定价依据

　上述日常关联交易系本集团与关联方以自愿、平等、互利、公允为原则，按一般商业条款进行，本集团与关联方进行的采购、销售、承租设备、房屋租赁及物业管理、提供或接受劳务等交易，同与非关联方进行的该类交易在交易方式和交易定价原则等方面基本一致；在公允的前提下，交易价格以市场价格为基础，由协议各方友好协商确定，不存在损害本公司及非关联股东利益的情况。

　（六）关联交易的目的及对本集团的影响

　1、交易的必要性、持续性

　本公司控/参股的医药研发、医药制造、医疗服务和医药商业企业之间存在上下游关系，且本公司控股、参股的医药销售企业之间存在共享总代理、总经销品种之情形，因此，本集团日常经营中不可避免地与关联企业之间发生购销业务和服务提供；承租、出租房屋系主要用作本公司所投资企业及关联企业日常经营之场所，故上述关联交易必要且持续。

　2、交易的公允性

　上述日常关联交易价格以市场价格为基础确定，故定价公允、合理，关联交易不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

　3、交易对本集团独立性的影响

　本集团业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响本公司的独立性。

　一、 独立非执行董事意见

　经审核，本公司独立非执行董事认为：本集团与相关关联/连方的日常关联交易系本集团正常经营之需要，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规的规定；交易定价依据公允、合理，符合一般商业条款，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

　特此公告。

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　董事会

　二零一七年三月二十八日

　证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2017-034

　债券代码：122136 债券简称：11复星债

　债券代码：136236 债券简称：16复药01

　债券代码：143020 债券简称：17复药01

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　对外担保公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　? 本次对外担保情况

　2017年，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）拟续展及新增对外担保(包括本公司为控股子公司/单位、控股子公司/单位为本公司或控股子公司/单位之间提供担保)额度不超过等值人民币1,800,000万元。

　? 担保余额

　截至2017年3月28日，本集团实际对外担保金额折合人民币约659,518.53万元（根据2017年3月28日中国人民银行公布的人民币兑美元中间价，下同），占2016年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东的净资产的29.72%；且均为本公司与控股子公司/单位之间的担保。

　? 本次担保无反担保

　? 对外担保逾期的累计数量

　截至2017年3月28日，本集团无逾期担保事项。

　一、担保情况概述

　根据2017年本集团经营计划，经本公司第七届董事会第二十七次会议（定期会议）审议通过，拟提请股东大会批准2017年本集团续展及新增对外担保(包括本公司为控股子公司/单位、控股子公司/单位为本公司或控股子公司/单位之间提供担保)额度不超过等值人民币1,800,000万元；同时，提请股东大会授权本公司管理层或其授权人士在报经批准的上述续展及新增担保额度内，根据实际经营需要，对具体担保事项进行调整并签署有关法律文件。

　本集团将于2018年6月30日前到期续展及新增对外担保额度情况预计如下：

　1、本公司拟为全资子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）或其控股子公司拟向金融机构申请的期限不超过十年且不超过人民币100,000万元的贷款提供连带责任保证担保。

　截至2017年3月28日，本集团为复星医药产业实际担保金额为人民币30,000万元。

　2、本公司拟为全资子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）或其控股子公司拟发行或申请的期限不超过七年且不超过等值220,000万美元的债券、债务融资工具或金融机构贷款提供连带责任保证担保。

　截至2017年3月28日，本集团为复星实业实际担保金额折合人民币约538,258.20万元。

　3、本公司拟为全资子公司上海复星医院投资（集团）有限公司（以下简称“复星医院投资”）或其控股子公司拟向金融机构申请的期限不超过十五年且不超过人民币100,000万元的贷款提供连带责任保证担保。

　截至2017年3月28日，本集团为复星医院投资实际担保金额为人民币0万元。

　4、控股子公司重庆药友制药有限责任公司拟为其全资子公司重庆凯林制药有限责任公司（以下简称“重庆凯林”）拟向中国进出口银行申请的期限不超过三年且不超过人民币10,000万元的贷款提供连带责任保证担保。

　截至2017年3月28日，本集团为重庆凯林实际担保金额为人民币5,000万元。

　5、其余

　除上述4项拟到期续展及新增对外担保额度预计之外，本公司经授权管理层或其授权人士将在经股东大会审议批准的2017年续展及新增对外担保额度范围内，根据实际经营需要实施对外担保（包括本公司为控股子公司/单位、控股子公司/单位为本公司或控股子公司/单位之间提供担保）。

　在2017年本集团续展及新增对外担保额度项下发生的担保事宜，如被担保人系本公司非全资控股子公司，本集团原则上只承担所持股权比例相当的担保责任；超出本集团所持股权比例部分的担保，须由被担保人的其他股东或被担保人提供必要的反担保。

　上述拟到期续展及新增担保额度还须提请本公司股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　1、复星医药产业

　复星医药产业成立于2001年，注册地址为浦东新区康桥镇康士路25号350室（康桥），法定代表人为吴以芳。复星医药产业的经营范围为实业投资，医药行业投资，从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告日，复星医药产业注册资本为人民币225,330.80万元，其中：本公司出资人民币225,330.80万元，占100%的股权。

　根据复星医药产业管理层报表（未经审计），截至2016年12月31日，复星医药产业的总资产为人民币802,903万元，股东权益为人民币311,786万元，负债总额为人民币491,117万元（其中：银行贷款总额为人民币30,000万元、流动负债总额为人民币27,785万元）；2016年度，复星医药产业实现营业收入人民币342万元，实现净利润人民币30,100万元（以上为单体口径）。

　2、复星实业

　复星实业注册地为中国香港，董事会主席为陈启宇先生。复星实业的主要经营范围包括对外投资、中西药物、诊断试剂、医药器械产品的销售和咨询服务，以及相关进出口业务。截至本公告日，本公司持有复星实业100%的股权。

　根据复星实业管理层报表（未经审计，按照香港财务报告准则），截至2016年12月31日，复星实业的总资产为106,530万美元，股东权益为36,148万美元，负债总额为70,382万美元（其中：银行贷款总额为49,632万美元、流动负债总额为50,750万美元）；2016年度，复星实业实现营业收入640万美元，实现净利润555万美元（以上为单体口径）。

　3、复星医院投资

　复星医院投资成立于2010年12月，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区哈雷路866号207室，法定代表人为姚方。复星医院投资的经营范围包括从事医疗卫生行业及其相关领域（医疗保健业、医疗教育业）的投资；接受医疗卫生机构委托从事医院管理；提供医院管理咨询（除经纪）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告日，复星医院投资的注册资本为人民币10,000万元，其中：本公司出资人民币10,000万元，占100%的股权。

　根据复星医院投资管理层报表（未经审计），截至2016年12月31日，复星医院投资的总资产为人民币263,406万元，股东权益为人民币1,011万元，负债总额为人民币262,395万元（其中：银行贷款总额为人民币0万元、流动负债总额为人民币261,002万元）；2016年度，复星医院投资实现营业收入人民币0万元，实现净利润人民币-1,468万元（以上为单体口径）。

　4、重庆凯林

　重庆凯林成立于2000年7月，注册地址为重庆市（长寿）化工园区化南一路3号，法定代表人为王帆。重庆凯林的经营范围包括生产原料药（按许可证核定事项和期限从事经营）；中西药物的研究开发；企业和成员企业自产医药品、化工产品和相关技术的出口业务及生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表、零配件和相关技术的进口业务；生产、销售医药中间体；销售精细化学品（不含危险化学品及易制毒物品）（以上经营范围涉及行政许可的，在许可核定的范围和期限内经营，未取得许可或超过许可核定范围和期限的不得经营）。截至本公告日，重庆凯林的注册资本为人民币1,608.5667万元，其中：重庆药友制药有限责任公司出资人民币1,608.5667万元，占100%的股权。

　根据重庆凯林管理层报表（未经审计），截至2016年12月31日，重庆凯林的总资产为人民币20,499万元，股东权益为人民币11,311万元，负债总额为人民币9,188万元（其中：银行贷款总额为人民币4,700万元、流动负债总额为人民币4,488万元）；2016年度，重庆凯林实现营业收入人民币25,301万元，实现净利润人民币4,601万元（以上为单体口径）。

　三、董事会意见

　鉴于上述担保均为本公司与控股子公司/单位之间以及控股子公司/单位之间发生，担保风险可控，故复星医药董事会同意上述担保事项，并同意提交股东大会审议。

　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至2017年3月28日，本集团实际对外担保金额折合人民币约659,518.53万元，占2016年12月31日上市公司经审计归属于股东的净资产的29.72%；且均为本公司与控股子公司/单位之间的担保。

　截至本公告日，本集团无逾期担保事项。

　特此公告。

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　董事会

　二零一七年三月二十八日

　证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2017-037

　债券代码：122136 债券简称：11复星债

　债券代码：136236 债券简称：16复药01

　债券代码：143020 债券简称：17复药01

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　续展及新增委托贷款/借款额度公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　委托贷款/借款对象:上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）或控股子公司/单位。

　委托贷款/借款金额：2017年，本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）（包括本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间）续展及新增委托贷款/借款额度不超过等值人民币800,000万元，其中：2018年6月30日前到期拟续展额度不超过等值人民币212,000万元、拟新增委托贷款/借款额度不超过等值人民币588,000万元。

　委托贷款/借款期限：以具体协议约定为准。

　贷款/借款利率：年利率不低于2%（人民币利率适用）或不低于1%（外币利率适用）、且不低于委托贷款/借款提供方融资成本的范围内确定实际借款利率。

　一、 交易概述

　根据本集团2017年经营计划以及资金需求，经本公司第七届董事会第二十七次会议（定期会议）审议通过，拟提请股东大会批准2017年本集团（包括本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间）续展及新增委托贷款/借款额度不超过等值人民币800,000万元，其中：2018年6月30日前到期拟续展额度不超过等值人民币212,000万元、拟新增委托贷款/借款额度不超过等值人民币588,000万元；并提请股东大会授权管理层在年利率不低于2%（人民币利率适用）或不低于1%（外币利率适用）、且不低于委托贷款/借款提供方融资成本的范围内确定实际借款利率，委托贷款/借款期限以协议约定为准。

　此外，拟提请股东大会授权管理层或其授权人士在报经批准的上述续展及新增委托贷款/借款额度内，根据实际经营需要，对具体委托贷款/借款事项进行调整并签署有关法律文件。

　2017年，复星医药及控股子公司/单位之间拟续展及新增的委托贷款/借款预计如下：

　单位：人民币 万元

　■

　在拟续展及新增的委托贷款/借款额度下发生的委托贷款/借款事宜，如借款人系本公司非全资控股子公司，并由本集团单独提供全额委托贷款/借款的，须由借款人的其他股东或被担保人提供相应的反担保。

　上述到期续展及新增委托贷款/借款不构成关联交易。

　上述拟续展及新增委托贷款/借款额度还须提请本公司股东大会审议。

　二、 委托贷款/借款方基本情况

　1、沈阳红旗制药有限公司（以下简称“沈阳红旗”）

　沈阳红旗的注册地址为沈阳市浑南新区新络街6号，法定代表人为吴以芳。沈阳红旗的经营范围为许可项目：酊剂（外用）、搽剂、颗粒剂、栓剂、片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、软膏剂、溶液剂（外用）、洗剂、喷雾剂、滴耳剂、乳膏剂、药用辅料（白凡士林、甘油、乙醇）的加工、制造、销售。一般项目：经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告日，沈阳红旗的注册资本为人民币6,000万元，其中：全资子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）出资人民币6,000万元，占100%的股权。

　根据沈阳红旗管理层报表（未经审计），截至2016年12月31日，沈阳红旗的总资产为人民币37,066万元，股东权益为人民币18,438万元，负债总额为人民币18,628万元；2016年度，沈阳红旗实现营业收入人民币23,310万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币2,987万元（以上为合并口径,含评估增值及评估增值摊销）。

　2、上海星泰医药科技有限公司（以下简称“星泰医药科技”）

　星泰医药科技的注册地址为中国（上海）自由贸易试验区哥白尼路150号2幢3楼，法定代表人为邵颖。星泰医药科技的经营范围为生物医药领域医药技术的研究、开发、转让自有技术；提供相关的技术咨询和技术服务；保健食品研发；食品流通；非临床诊断用生物试剂、医药中间体（除药品）、化工原料及产品（除危险品）的销售；从事货物及技术的进出口业务；企业管理咨询；医院管理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至本公告日，星泰医药科技的注册资本为人民币7,988.085万元，其中：全资子公司复星医药产业出资人民币7,988.085万元，占100%的股权。

　根据星泰医药科技管理层报表（未经审计），截至2016年12月31日，星泰医药科技的总资产为人民币2,391万元，股东权益为人民币-1,202万元，负债总额为人民币3,593万元；2016年度，星泰医药科技实现营业收入人民币6,003万元，实现净利润人民币-638万元（以上为单体口径）。

　3、江苏万邦生化医药集团有限责任公司（以下简称“江苏万邦”）

　江苏万邦的注册地址为江苏省徐州市金山桥开发区综合区洞山南侧，法定代表人为吴以芳。江苏万邦的经营范围为冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂、胶囊剂、生物制品、原料药生产、销售；二类电化学式分析仪器、注射穿刺器械、无针注射仪、三类胰岛素注射器、胰岛素注射笔、胰岛素低温携带包、诊断试纸销售；定型包装食品、保健食品零售（限分支机构经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告日，江苏万邦的注册资本为人民币44,045.54万元，其中：全资子公司复星医药产业出资人民币41,931.36万元，占95.2%的股权；复星医药出资人民币2,114.18万元，占4.8%的股权。

　根据江苏万邦管理层报表（未经审计），截至2016年12月31日，江苏万邦的总资产为人民币281,080万元，股东权益为人民币143,649万元，负债总额为人民币137,431万元；2016年度，江苏万邦实现营业收入人民币280,155万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币26,324万元（以上为合并口径,含评估增值及评估增值摊销）。

　4、安徽济民肿瘤医院（以下简称“济民医院”）

　济民医院注册地址为安徽省合肥市瑶海工业园新海大道，法定代表人为吕林涛。济民医院的经营范围为内科、外科、预防保健科、肿瘤科、麻醉科、医学检验科、医学影像科、中西医结合科。截至本公告日，济民医院的注册资本为人民币1,000万元，其中：全资子公司上海复星医院投资（集团）有限公司出资人民币700万元，占70%的股权；安徽济民企业管理有限公司出资人民币300万元，占30%的股权。

　根据济民医院管理层报表（未经审计），截至2016年12月31日，济民医院的总资产为人民币18,795万元，股东权益为人民币2,499万元，负债总额为人民币16,296万元；2016年度，济民医院实现营业收入人民币7,440万元，实现净利润人民币-896万元（以上为单体口径,含评估增值及评估增值摊销）。

　5、上海复星医疗系统有限公司（以下简称“复星医疗系统”）

　复星医疗系统注册地址为上海市普陀区怒江北路449弄9号2幢3楼302室，法定代表人为汪曜。复星医疗系统的经营范围为从事各类货物及技术进出口业务；医疗器械领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；医疗器械销售（按许可证项目）；医疗器械生产（按许可证项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告日，复星医疗系统的注册资本为人民币500万元，其中：控股子公司上海创新科技有限公司出资人民币500万元，占100%的股权。

　根据复星医疗系统管理层报表（未经审计），截至2016年12月31日，复星医疗系统的总资产为人民币10,016万元，股东权益为人民币880万元，负债总额为人民币9,136万元；2016年度，复星医疗系统实现营业收入人民币15,486万元，实现净利润人民币1,095万元（以上为单体口径）。

　6、复星医药产业

　复星医药产业注册地址为浦东新区康桥镇康士路25号350室（康桥），法定代表人为吴以芳。复星医药产业的经营范围为实业投资，医药行业投资，从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告日，复星医药产业注册资本为人民币225,330.80万元，其中：本公司出资人民币225,330.80万元，占100%的股权。

　根据复星医药产业管理层报表（未经审计），截至2016年12月31日，复星医药产业的总资产为人民币802,903万元，股东权益为人民币311,786万元，负债总额为人民币491,117万元；2016年度，复星医药产业实现营业收入人民币342万元，实现净利润人民币30,100万元（以上为单体口径）。

　7、上海克隆生物高技术有限公司（以下简称“克隆生物”）

　克隆生物注册地址为上海市徐汇区宜山路1289号，法定代表人为董志超。克隆生物的经营范围为生物领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；生物技术仪器及设备、日用百货、办公用品销售；从事货物进出口及技术进出口业务；自有房屋租赁；物业管理；停车收费（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告日，克隆生物的注册资本为人民币10,000万元，其中：全资子公司复星医药产业出资人民币10,000万元，占100%的股权。

　根据克隆生物管理层报表（未经审计），截至2016年12月31日，克隆生物的总资产为人民币28,283万元，股东权益为人民币3,815万元，负债总额为人民币24,468万元；2016年度，克隆生物实现营业收入人民币5,364万元，实现净利润人民币163万元（以上为单体口径）。

　8、上海复星长征医学科学有限公司（以下简称“复星长征”）

　复星长征注册地址为上海市宝山区城银路830号，法定代表人为张跃建。复星长征的经营范围为研制、生产生化试剂、免疫试剂、Ⅱ类6840临床检验分析仪器、实验室试剂和装量玻璃瓶；销售自产产品；三类：临床检验分析仪器（含医疗器械类体外诊断试剂）（详见医疗器械经营许可证）；从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告日，复星长征的注册资本为人民币15,685.40万元，其中：本公司出资人民币15,685.40万元，占100%的股权。

　根据复星长征管理层报表（未经审计），截至2016年12月31日，复星长征的总资产为人民币60,824万元，股东权益为人民币35,807万元，负债总额为人民币25,017万元；2016年度，复星长征实现营业收入人民币40,088万元，实现净利润人民币8,722万元（以上为单体口径）。

　三、 委托贷款/借款对本集团包括资金和收益等各个方面的影响

　续展及新增委托贷款/借款均系复星医药及其控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间发生，因此，上述委托贷款/借款对本集团合并报表无收益影响。

　四、 委托贷款/借款存在的风险及解决措施

　续展及新增委托贷款/借款均系复星医药及其控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间发生，风险相对可控，故复星医药董事会同意上述委托贷款/借款事项，并同意提交股东大会审议。

　五、 累计对外提供委托贷款/借款金额及逾期金额

　截至2017年3月28日，复星医药及控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间实际委托贷款/借款金额为人民币318,400万元，且均系复星医药及控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间发生。

　截至2017年3月28日，复星医药及其控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间的委托贷款/借款未发生逾期偿还的情况。

　特此公告。

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　董事会

　二零一七年三月二十八日

　证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2017-035

　债券代码：122136 债券简称：11复星债

　债券代码：136236 债券简称：16复药01

　债券代码：143020 债券简称：17复药01

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　（一）2010年非公开发行募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]334号）核准，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“公司”）通过非公开发行股票方式向特定投资者发行3,182万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币20.60元/股，募集资金总额为人民币65,549.20万元，扣除与发行有关的相关费用后实际募集资金净额为63,539.20万元。本次募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了信会师报字（2010）第11450号《验资报告》。2010年非公开发行募集资金净额已于2010年4月19日全部存入专项账户管理。

　截至2016年12月31日，募集净额已使用人民币63,649.29万元（含利息收入人民币442.54万元），募集资金专项账户余额为人民币1,265.65万元（含利息收入人民币884.40万元和上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“产业发展”）以自有资金投入桂林南药股份有限公司（以下简称“桂林南药”）及江苏万邦生化医药股份有限公司（以下简称“江苏万邦”，已更名为江苏万邦生化医药集团有限责任公司）的增资款合计人民币48.80万元）。

　（二）2016年非公开发行募集资金基本情况

　2016年11月，经中国证监会《关于核准上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1230号）核准，复星医药通过非公开发行股票方式向特定投资者发行100,436,681股人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币22.90元/股，募集资金总额为人民币2,299,999,994.90元，扣除与发行有关的相关费用人民币24,750,436.68元，实际募集资金净额为人民币2,275,249,558.22元。募集资金于2016年11月1日全部存入公司开立的募集资金专户，本次募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了安永华明（2016）验字第60469139_B01号验资报告。

　截至2016年12月31日，募集净额已使用人民币227,524.96万元。截至2016年12月31日，募集资金专户余额为人民币87.07万元（含专户利息收入人民币87.07万元）。

　二、募集资金管理情况

　为了规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司制订了《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作了具体明确的规定。

　（一）2010年非公开发行募集资金管理情况

　公司及下属控股子公司产业发展、桂林南药、江苏万邦、上海复星长征医学科学有限公司（以下简称“复星长征”）分别与招商银行上海分行江湾支行、中国农业银行股份有限公司徐州云龙湖支行、中国建设银行桂林分行象山支行、交通银行上海分行闸北支行（以下合称“专户银行”）开立了募集资金专项账户，并将募集资金存入了专项账户管理。

　2010年5月10日，公司及下属控股子公司产业发展、江苏万邦、桂林南药、复星长征与2010年专户银行及海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《2010年原监管协议》”）。2015年4月，公司拟实施非公开发行A股股票方案。2015年7月，公司分别与瑞银证券、德邦证券签订了《保荐协议》，聘请瑞银证券、德邦证券担任非公开发行A股股票工作的联合保荐机构，并由瑞银证券及德邦证券承接公司2010年度非公开发行A股股票的持续督导工作。于2015年9月7日，公司以及产业发展、江苏万邦、桂林南药与2010年专户银行以及瑞银证券、德邦证券签署了《非公开发行A股股票募集资金三方监管协议（2010年非公开发行项目募集资金剩余部分）》（以下简称“《2010年新监管协议》”）。

　《2010年原监管协议》与《2010年新监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司对募集资金实行专款专用，协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。

　截至2016年12月31日，公司2010年非公开发行募集资金在各银行账户的存储情况如下：

　单位：人民币万元

　■

　注1：2015年，原招商银行上海分行江湾支行因对公业务迁址已更名为招商银行上海分行大连路支行；

　注2：复星长征募投项目已完工，募集资金已全部使用，募集资金专项账户已注销。

　（二）2016年非公开发行募集资金管理情况

　2016年11月9日，公司与瑞银证券、德邦证券及中信银行股份有限公司上海分行共同签署《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《2016年监管协议》”）。《2016年监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司对募集资金实行专款专用，《2016年监管协议》各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。

　截至2016年12月31日，公司2016年非公开发行募集资金在银行的存储情况如下：

　单位：人民币万元

　■

　截至本公告日，复星医药已使用完毕2016年非公开发行募集资金，募集资金专户已注销。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　（一）2010年非公开发行募集资金使用情况

　根据公司2010年非公开股票发行方案，公司将以非公开发行股票所募集资金向全资子公司产业发展进行增资，再由产业发展分别向江苏万邦和桂林南药进行增资，增资资金将分别用于实施重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目和青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目。此外，公司以2010年非公开发行股份所募集资金向全资子公司复星长征提供委托贷款，用于实施体外诊断产品生产基地项目；2011年，根据公司非公开股票发行安排，向全资子公司复星长征提供的委托贷款已转为对复星长征的增资款。截至报告期末，相关进展如下：

　1、截至2016年12月31日，江苏万邦累计已使用募集资金人民币37,585.37万元（含利息收入人民币438.37万元），募集资金银行专户余额人民币630.74万元（含产业发展以自有资金投入的增资款人民币5.00万元和利息收入人民币625.74万元）。

　2、截至2016年12月31日，桂林南药累计已使用募集资金人民币18,626.35万元，募集资金银行专户余额人民币593.20万元（含产业发展以自有资金投入的增资款人民币43.80万元和利息收入人民币216.95万元）。桂林南药“青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目”已完成施工并通过验收。

　3、截至2016年12月31日，复星长征累计已使用募集资金人民币7,437.57万元（含利息收入人民币4.17万元）。复星长征“体外诊断产品生产基地项目”已完成施工并通过验收，募集资金银行专户已销户。

　4、为适应胰岛素市场的发展趋势，充分利用资源，并实现募投项目的效益最大化，经2012年1月31日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议通过，同意公司将“重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目”变更为“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”，预计项目达到可使用状态日期为2015年1月。由于项目的注册进度较原计划延迟，预计项目达到预定可使用状态日期调整为2018年12月。

　5、为了提高资金的使用效率，促进公司的健康发展，并提升公司的经营效益，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规范性文件以及《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，经公司董事会、监事会审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金用于暂时补充流动资金，独立董事已就该事项发表了独立意见，具体如下：

　经2011年8月26日召开的公司第五届董事会第四十三次会议（定期会议）和第五届监事会2011年第三次会议（定期会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和2,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占公司募集资金净额的9.44%，不超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立董事发表意见同意了上述事项。2012年2月23日，江苏万邦和桂林南药已将用于暂时补充流动资金的款项合计人民币6,000万元全部归还至其各自的募集资金专用账户。

　经2012年3月22日召开的公司第五届董事会第五十七次会议（定期会议）和第五届监事会2012年第二次会议（定期会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别再次使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和2,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占公司募集资金净额的9.44%，不超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立董事发表意见同意了上述事项。2012年9月20日，江苏万邦和桂林南药已将用于暂时补充流动资金的款项合计人民币6,000万元全部归还至其各自的募集资金专用账户。

　经2012年10月15日召开的第五届董事会第七十一次会议（临时会议）和第五届监事会2012年第五次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和2,000万元暂时补充流动资金, 使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占公司募集资金净额的9.44%，不超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立董事发表意见同意了上述事项。2013年4月9日和2013年4月10日，江苏万邦和桂林南药已分别将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000万元和2,000万元归还至其各自的募集资金专用账户。

　经2013年4月25日召开的第五届董事会第九十次会议（定期会议）和第五届监事会2013年第二次会议（定期会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和2,000万元暂时补充流动资金, 使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占公司募集资金净额的9.44%，不超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2013年10月22日，江苏万邦和桂林南药已分别将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000万元和2,000万元归还至其各自的募集资金专用账户。

　经2013年12月9日召开的第六届董事会第十次会议（临时会议）和第六届监事会2013年第五次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和1,200万元暂时补充流动资金, 使用期限自董事会批准该议案之日起分别不超过6个月和3个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占公司募集资金净额的8.18%，未超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2014年3月7日及2014年6月5日，桂林南药和江苏万邦已分别将用于暂时补充流动资金的款项人民币1,200万元和4,000万元分别归还至其各自的募集资金专用账户。

　经2014年7月14日召开的第六届董事会第二十八次会议（临时会议）和第六届监事会2014年第四次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦使用其闲置募集资金人民币4,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过3个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占公司募集资金净额的6.30%，未超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2014年10月13日，江苏万邦已将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000万元归还至募集资金专用账户。

　经2014年12月17日召开的第六届董事会第三十八次会议（临时会议）和第六届监事会2014年第七次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦使用其闲置募集资金人民币4,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占公司募集资金净额的6.30%，未超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2015年6月15日，江苏万邦已将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000万元归还至募集资金专用账户。

　经2015年7月21日召开的第六届董事会第五十二次会议（临时会议）和第六届监事会2015年第六次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦使用其闲置募集资金人民币4,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占公司募集资金净额的6.30%，未超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2016年1月12日，江苏万邦已将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000万元归还至募集资金专用账户。

　6、有关2010年非公开发行募集资金本年度实际使用情况详细的说明见附表1。

　（二）2016年非公开发行募集资金使用情况

　根据2016年非公开发行方案，公司将使用募集资金净额中的人民币16亿元用于偿还到期带息债务，剩余募集资金将全部用于补充流动资金，在本次募集资金到位前，公司将根据带息债务的实际到期日期通过自筹资金先行偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于前述项目拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹解决。

　1、2016年11月9日，复星医药召开了第七届董事会第十五次会议（临时会议）及第七届监事会2016年第五次会议（临时会议），会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币160,000万元置换前期已预先投入的自筹资金。截至2016年12月31日，公司已使用募集资金人民币160,000万元完成前述置换。

　2、截至2016年12月31日，公司已使用募集资金人民币67,524.96万元进行补充流动资金。

　3、截至2016年12月31日，募集资金专项账户余额为人民币87.07万元（含利息收入87.07万元）。

　4、有关2016年非公开发行募集资金本年度实际使用情况详细的说明见附表2。

　截至本报告日，复星医药已使用完毕2016年非公开发行募集资金，募集资金专户已注销。

　四、募集资金投资项目实现效益情况

　1、2010年非公开发行募集资金投资项目

　2011年，复星长征“体外诊断产品生产基地项目”已完成施工并通过验收、开始投产；2014年3月，桂林南药“青嵩琥酯高技术产业化示范工程项目”已完成施工并通过验收、开始投产；江苏万邦“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”尚未建成投产。

　2、2016年非公开发行募集资金投资项目

　2016年，复星医药已使用募集资金净额中人民币160,000万元置换先期投入偿还到期债务的自筹资金，使用募集资金人民币67,524.96万元用于补充流动资金。

　五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　2012年1月12日，经公司第五届董事会第五十四次会议（临时会议）审议通过，同意公司将“重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目”变更为“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”，新项目总投资为人民币51,076万元，其中：以募集资金投资人民币37,147万元、其余投资人民币13,929万元由本项目实施主体江苏万邦自筹。由于新投资项目与原拟投资项目中的部分建设内容相同，本次募集资金投向实际变更金额为人民币22,186.21万元，变更金额占该项目募集资金净额的59.73%。该议案已经公司2012年第一次临时股东大会审议通过。

　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　报告期内，公司募集资金的使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。

　七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

　复星医药已按照上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关要求编制，并在所有重大方面反映了复星医药募集资金截至2016年12月31日止的存放和实际使用情况。

　八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　公司2016年度对募集资金的管理和使用符合《证券发行上市保荐业务理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定以及《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司严格执行了募集资金专户存储制度，三方监管协议及四方监管协议得到有效执行，募集资金具体使用情况与已披露情况基本一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违法违规使用募集资金的情形。

　九、上网披露的公告附件

　（一）瑞银证券有限责任公司、德邦证券股份有限公司关于上海复星医药（集团）股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告；

　（二）安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)关于上海复星医药(集团)股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项审核报告。

　特此公告。

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　董事会

　二零一七年三月二十八日

　附表1：

　2010年非公开发行募集资金使用情况对照表

　单位：人民币万元

　■

　注1： 2012年1月，公司将“重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目”变更为“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”，详见五。

　注2：累计投入金额包括募集资金专户利息收入人民币438.37万元。

　注3：青蒿琥酯高技术产业化示范项目，承诺项目达产后平均每年可产生营业收入人民币34,148.78万元，2016年为项目投产第三年，达到投产后的预计效益。

　注4：累计投入金额包括募集资金专户利息收入人民币4.17万元。

　注5：体外诊断产品生产基地项目承诺项目达产后平均每年可产生营业收入人民币29,725.77万元，2016年为项目投产第五年，达到投产后的预计效益。

　附表1（续）：

　■

　附表2：

　2016年非公开发行募集资金使用情况对照表

　单位：人民币万元

　■

　附表2（续）：

　■

　证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2017-033

　债券代码：122136 债券简称：11复星债

　债券代码：136236 债券简称：16复药01

　债券代码：143020 债券简称：17复药01

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　关于签订日常关联交易框架协议的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　2017年3月28日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）与重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医股”）签订《有关销售及采购原材料/商品的框架协议》（以下简称“《销售及采购框架协议》”）；同日，本公司分别作为出租方及承租方与上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”）签订《房屋租赁及物业服务框架协议》（《租赁框架协议》及《承租框架协议》以下合并简称“《租赁框架协议》”）。

　是否需要提交股东大会审议：2017年3月28日，本公司第七届董事会第二十七次会议审议通过关于本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）2017年日常关联/连交易预计的议案（其中包括本集团与复星集团及/或其控股子公司间的房屋租赁及物业服务交易、本集团与重庆医股及/或其控股子公司的销售及采购交易），该议案还需提交本公司股东大会审议。

　本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）的业务模式导致下述日常关联交易必要且持续，不影响本公司的独立性。

　2016年度，本集团与重庆医股及其控股子公司之间的日常关联交易如下：

　单位：人民币 万元

　■

　2016年度，本集团与复星集团及其控股子公司之间的日常关联交易如下：

　单位：人民币 万元

　■

　注：2014年至2016年本集团与复星财务公司之间的存贷款及其他金融服务等日常关联交易已经本公司2013年第一次临时股东大会批准。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　本公司第七届董事会第二十七次会议（定期会议）审议通过了关于本集团2016年日常关联/连交易报告及2017年日常关联/连交易预计的议案（详情请见2017年3月29日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《2016年日常关联交易报告及2017年日常关联交易预计公告》（公告编号：临2017-032），2017年日常关联交易预计情况还需获得本公司股东大会的批准；待获得本公司股东大会批准后，本公司管理层有权在2017年日常关联交易预计上限范围内根据业务开展需要，签订有关协议或合同，本次框架协议的签订尚待股东大会审议。

　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　根据已经本公司第七届董事会第二十七次会议（定期会议）审议通过的本集团2017年日常关联交易的预计上限，2017年本集团向重庆医股及其控股子公司销售及采购原材料或商品的交易总额预计为人民币36,020万元、本集团与复星集团及其控股子公司发生的有关房屋租赁及物业管理的交易总额预计为人民币3,300万元，具体预计如下：

　单位：人民币 万元

　■

　二、关联方和关联关系介绍

　1、重庆医股

　注册地址：重庆市渝中区民族路128号

　法定代表人：刘绍云

　注册资本：人民币44,983.7193万元

　注册类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

　经营范围：批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、中药材、中药饮片、生物制品、疫苗、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（按许可证核定项目从事经营），普通货运、危险货物运输（第3类）、危险货物运输（第8类）、货物专用运输（冷藏保鲜）（以上货物运输项目中剧毒化学品除外），预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品批发。（以下经营范围限分支机构经营）批发麻醉药品、一类精神药品（全国性批发）、体外诊断试剂，预包装食品零售，住宿，中餐类制售（不含凉菜、不含生食海产品、不含冷热饮品制售）。（以上经营范围按许可证核定期限从事经营）*销售百货、五金、交电、化工产品（不含危险化学品）、针纺织品、摩托车及零部件、普通机械、电器机械及器材、木材、计算机、日用化学品、化妆品、消毒用品，仓储（不含危险品存储），商贸信息服务，服装制造，货物及技术进出口，代理进出口。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

　关联关系：因重庆医股持有本公司重要子公司重庆药友制药有限责任公司10%以上的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，重庆医股构成本公司的关联方。

　财务数据：截至2015年12月31日，重庆医股资产总额为人民币1,399,622万元，净资产总额为人民币419,108万元；2015年度，重庆医股营业收入为人民币1,939,196万元，净利润为人民币38,467万元（合并口径，未经审计）。

　2、复星集团

　注册地址：上海市曹杨路500号206室

　法定代表人：郭广昌

　注册资本：人民币480,000万元

　注册类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

　经营范围：受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包。计算机领域的技术开发、技术转让，相关业务的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　关联关系：复星集团系本公司控股股东，根据上证所《上市规则》，复星集团构成本公司关联方。

　财务数据：截至2016年9月30日，复星集团资产总额为人民币19,940,831万元，归属于母公司所有者的净资产总额为人民币6,589,789万元；2016年1-9月实现营业收入为人民币1,885,470万元，实现净利润人民币85,139万元（未经审计）。

　三、《框架协议》的主要内容和定价政策

　（一）《销售及采购框架协议》

　1、协议有效期：协议有效期为一年，自2017年1月1日起至2017年12月31日止。

　2、销售产品：本集团根据协议及相关具体的销售协议（及/或订单）的条款不时向重庆医药及/或其相关控股子公司供应的本集团生产经营的产品。

　3、采购产品：本集团根据协议及相关具体的采购协议（及/或订单）的条款不时从重庆医药及/或其相关控股子公司购买的重庆医药及/或其相关控股子公司生产经营的产品。

　3、定价：

　（1）相关产品的价格应由双方以书面形式基于相关的销售/采购交易另行厘定；

　（2）双方同意在定价时应考虑并遵循相关产品（或市场上的同类型产品）的市价，经公平磋商后，进行厘定；

　（3）双方就相关产品另行厘定的价格于具体销售/采购协议（及/或订单）中列明。

　4、年度上限：双方同意并知悉，于协议期限内的财政年度（或相关期间），有关销售相关产品的价值总额根据本集团对重庆医药及其控股子公司供应相关产品的供应量（经考虑相关财政年度（或相关期间）预计根据各方业务情况而所需的相关产品供应量，下同）于2017年1月1日起至2017年12月31日期间的上限为人民币36,000万元；有关采购相关产品的价值总额根据本集团向重庆医药及其控股子公司采购相关产品的购买量于2017年1月1日起至2017年12月31日期间的上限为人民币20万元。

　（二）《租赁框架协议》

　1、协议有效期：协议有效期为一年，自2017年1月1日起至2017年12月31日止。

　2、定价：

　（1）本集团作为承租方及接受物业服务方时：复星集团及其控股子公司向本集团收取的房屋租金标准为：人民币195元至人民币302元/平方米（指建筑面积，下同）/月；复星集团及其控股子公司向本集团就所提供出租房屋的相关物业管理服务而收取的物业管理费标准为：根据出租方及承租方具体协商而定的服务内容及可能发生的服务成本并参照市场价格确定物业管理费为人民币30元/平方米/月，且不高于向其他独立第三方收取的费用。

　（2）本集团作为出租方及提供物业服务方时：本集团向复星集团及其控股子公司收取的房屋租金及相关物业管理服务费用的标准为：房屋租金及相关物业费合计标准为人民币2.80元至人民币5.10元/平方米/日，从第二年起出租方可根据市场情况对房屋租金及相关物业费进行调整，且不低于租赁给其他独立第三方的价格。

　3、年度上限：

　（1）本集团作为承租方及接受物业服务方时：自2017年1月1日起至2017年12月31日止财政年度的租金及物业费总额上限为人民币2,000万元。

　（2）本集团作为出租房及提供物业服务方时：自2017年1月1日起至2017年12月31日止财政年度的租金及物业费总额上限为人民币1,300万元。

　四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　框架协议系本公司与关联方以自愿、平等、互利、公允为原则，以房屋所在区域市场价格为基础签订，并于股东大会审议通过之日起生效，有利于提升本集团运营效率、符合本公司与股东的整体利益，不存在损害本公司及非关联股东利益的情况，不影响本公司的独立性。

　五、备查文件

　1、《销售及采购框架协议》；

　2、《租赁框架协议》；

　3、第七届董事会第二十七次会议（定期会议）决议。

　特此公告。

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　董事会

　二零一七年三月二十八日